（二）财务报告审计截止日后主要经营情况

　　公司２０１９年度实现营业收入８２，１９６．０８万元，较２０１８年度增长２．７５％；公司２０１９年度归属于母公司所有者净利润为１７，９０１．０２万元，较２０１８年度增长１．１７％；公司２０１９年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为１６，７７６．２０万元，较２０１８年度下降２．６６％。财务报告审计截止日后，公司的经营模式、经营环境未发生重大不利变化，经营业务和业绩水准表现平稳。

　　（三）２０２０年１－３月业绩预计情况

　　公司预计２０２０年１－３月营业收入为１８，８４７．４６万元至２０，８３１．４０万元，同比变动幅度为－６．９４％至２．８６％，归属于母公司股东的净利润为３，４１１．４５万元至３，７７０．５５万元，同比变动幅度为－２．４０％至７．８７％，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为３，１０１．２９万元至３，２５６．３６万元，同比变动幅度为－９．６３％至－５．１１％。公司提醒投资者注意公司业绩下滑相关风险。

　　２０２０年１－３月财务数据为公司初步测算结果，未经审计机构审计或审阅，预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。

　　第二节  本次发行概况

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　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　公司前身为锦和有限，成立于２００７年５月９日，整体变更前注册资本为１０，３２２．５８０６万元。２０１２年５月８日，经上海市工商行政管理局核准，锦和有限整体变更设立股份公司，并取得注册号为３１０１０４０００３７６７９４的企业法人营业执照，变更后公司的注册资本为２１，０００万元，法定代表人为郁敏珺。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　锦和有限整体变更设立股份公司时，共有１９名股东，全部作为公司的发起人。股份公司改制设立时，各发起人的持股情况如下：

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　　公司由锦和有限整体变更设立，全体发起人以其在锦和有限所拥有的净资产作为其在本公司的出资。股份公司成立后，原锦和有限拥有的业务、资产、机构以及相关债权、债务均由公司整体承继。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　发行人本次发行前总股本３７，８００万股，拟公开发行股份不超过９，４５０万股，且占发行后的股份总数不低于１０％。

　　实际控制人郁敏珺女士及公司股东作出的股份锁定及减持的承诺详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、关于股份锁定及减持的承诺”的相关内容。

　　（二）持股数量及比例

　　１、发起人

　　公司整体变更设立时共有１９名股东，全部作为公司的发起人。各发起人的持股情况详见本节“二、发行人历史沿革及改制重组情况”之“（二）发起人及其投入的资产内容”。

　　２、前十名股东

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司前十大股东持股情况如下：

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　　３、前十名自然人股东

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司自然人股东持股情况如下：

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　　４、国家股、国有法人股股东

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在国家股、国有法人股股东。

　　５、外资股股东

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在外资股股东。

　　（三）发行前股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　１、苏州华映、无锡华映和常熟华映的关联关系的说明

　　苏州华映、无锡华映、常熟华映同属华映资本管理有限公司管理，专注于文化领域的投资。苏州华映、无锡华映、常熟华映分别持有锦和商业２．７７７８％、２．７７７８％、２．２２２２％的股份。

　　２０１２年１月１６日，苏州华映、无锡华映、常熟华映签署《一致行动协议书》，约定关于锦和商业重大事项一致行动：“１、如任一方拟就有关公司经营发展的相关事项提出议案的，须事先与协议各方充分进行沟通协商，在取得一致意见后向公司提出议案；２、凡涉及公司重大经营决策事项，各方须先行协商并统一意见，在形成统一意思表示的基础上，各方方可在公司股东会、董事会会议上发表意见并行使表决权；３、在股东会、董事会就审议事项表决时，各方应根据事先协商确定的一致意见对议案进行一致性的投票，或将所持有的表决权不作投票指示委托给协议对方进行投票。如果各方进行充分沟通协商后，对有关重大事项行使何种表决权达不成一致意见，各方应就该审议事项放弃表决权；４、各方的一致行动包括但不限于：（１）提名公司董事、非职工监事候选人；（２）向公司股东会、董事会提出议案；（３）行使公司股东会、董事会表决权。”

　　２、郁敏珺、吴晓梅和郁志宏的关联关系的说明

　　郁志宏系郁敏珺女士的父亲，吴晓梅系郁敏珺女士的母亲。郁敏珺女士通过锦和投资间接控制公司７２．５０００％的股份，吴晓梅持有锦和投资１０．００００％的股份，郁志宏持有锦友投资３０．６１８１％的出资额。

　　３、邵华均和邵秀凤的关联关系的说明

　　邵华均系邵秀凤的弟弟，邵华均持有公司１．２２２２％的股份，邵秀凤持有锦友投资６．６６６７％的出资额。

　　４、欧擎欣锦和通盛时富的关联关系的说明

　　欧擎欣锦和通盛时富的普通合伙人均为自然人朱阳，欧擎欣锦、通盛时富分别持有锦和商业３．５２９５％、１．１７０５％的股份。

　　四、发行人的主营业务

　　（一）发行人主营业务

　　公司作为文化创意产业园区运营商，主营业务是产业园区、创意产业园区的定位设计、改造和运营管理。公司致力于为中小微型文化创意企业提供物理空间和专业服务，实现园区、物业持有方和入驻企业的共同发展；公司旨在助力城市更新，整合城市老旧物业资源，通过更新、改造提升其商业价值，在文化传承的同时注入创新元素；公司注重商业运营模式的创新和跨地域复制，力争成为中国城市更新和文化创意产业发展方面领先的商用物业服务运营商。

　　（二）主要经营模式

　　１、发行人经营模式

　　公司作为文化创意产业园区运营商，主营业务是产业园区、创意产业园区的定位设计、改造和运营管理，经营模式包括承租运营、参股运营以及受托运营。

　　（１）承租运营

　　公司主要采用“承租运营”的经营模式，即通过与物业持有方签订长期租赁协议承租具有价值提升空间的既有建筑（群），对该建筑（群）整体进行重新市场定位和设计，通过改造配套硬件设施、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能，将其打造成为符合以文化创意类企业为重要目标客户群的办公和经营需求的园区，从而提升既有建筑（群）使用价值，通过招商和后续运营获得租金收入和物业管理收入等。

　　公司承租既有建筑（群）的方式主要包括自行承租或企业并购，自行承租方式系根据要求采取招投标或者直接协商等方式与物业持有方签订长期租赁协议承租该物业并进行改造、招商和运营管理，企业并购方式系通过收购已承租运营创意产业园区的运营公司股权。

　　（２）参股运营

　　公司亦参股运营部分园区项目，即采用合资模式与合作方合资设立项目公司运营具体园区，进行前期的重新定位、设计与改造、招商，以及后期物业管理和专业服务，由合资项目公司收取租户的租金等收入，发行人取得投资收益及物业管理酬金等收入。

　　（３）受托运营

　　为进一步发挥公司在产业园区运营方面的优势，公司部分园区采用“受托运营”的经营模式，即公司接受物业持有方的委托对创意产业园区进行运营管理，以实现或提升原有老旧物业的租金收入。公司通过提供包括招商咨询策划、物业管理等各类运营、管理、咨询服务并获得物业管理及其他业务收入。

　　２、承租运营模式的关键环节

　　公司主要采用的承租运营经营模式包括以下关键环节：

　　（１）承租具有市场价值提升空间的既有建筑（群）

　　既有建筑（群）资源是创意产业园项目的起点和基础，公司通常以自行承租或企业并购的方式承租既有建筑（群）。截至本招股意向书摘要签署日，公司承租运营的项目来源情况如下：

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　　①自行承租方式

　　公司以现有的渠道资源、市场公开信息为媒介，获取新的项目信息；由公司的投资部、法务部和招商部等部门负责对潜在项目进行尽职调查，对项目盈利能力进行评估，包括市场定位、改造成本、招商难度、预期租金等因素；对于满足公司盈利要求的潜在项目，根据出租方要求采取招投标或者直接协商等方式确定租赁意向后签订长期租赁合同，承租既有建筑（群），租赁期限通常为１５－２０年。

　　②企业并购方式

　　除自行承租改造以外，公司还通过企业并购承租运营创意产业园区。公司以现有的渠道资源、市场公开信息为媒介，寻找具有经营业绩提升潜力或经营情况较好且已投入运营的创意产业园区，并对园区的周边环境、预期改造成本、剩余租赁期限、目前经营状况和存在的问题进行评估；对于满足公司盈利要求的园区，寻求并购机会。并购完成后，公司利用自身竞争优势，保持或提升园区的盈利水平。

　　随着创意产业园区数量的不断增长，可能会出现一些经营状况欠佳的园区或一些行业的退出者，预计未来企业并购将成为公司获取项目资源的重要渠道之一。

　　（２）项目的重新定位、设计和改造

　　既有建筑（群）租赁价值的提升来源于新的市场定位以及相应新的外观和功能。

　　目前，公司承租运营的既有建筑（群）原有用途主要为工业和仓储，而公司将其重新定位于文化创意企业的办公和配套商业场所。定位的改变决定了未来将面对完全不同的客户，物业的租赁价值也相应提升。

　　针对新的定位，公司投入资金对承租运营的既有建筑（群）的外观和功能进行外观和功能的改造，通过对老旧建筑（群）进行重新设计、规划和改造，在打造符合园区建筑定位风格的同时，合理安排公共区域、入驻创意产业企业及配套服务企业的数量比例和位置，满足目标客户对环境和基础设施配套的要求，增加园区的外观吸引力和品牌效应。公司通常承担承租物业的基础改造，由租户根据自身需要实施租入房间内部装修。

　　此外，公司根据实际情况，与专业的设计机构进行合作，共同确定设计方案。

　　（３）招商

　　在园区投入运营以前或者虽已投入运营但尚未达到理想租赁水平时，公司为园区设立专门的招商团队，负责园区的招商。

　　招商团队在园区投入运营前即开展招商工作，并持续至园区达到满租状态。园区设计方案确定后，招商部着手准备招商的前期准备工作，包括招商宣传材料、幻灯片和房屋平面图的制作等。为尽可能缩短招商周期，招商工作在建筑物的改造过程中便已经开展。

　　目前公司开展招商的主要渠道为：①利用公司的客户资源；②委托中介进行对外宣传和信息发布，目前公司已与诸多中介机构建立了稳定的合作关系；③电话、短信营销；④通过宣传资料散发、设置广告牌以及设置专门的招商中心形成广告效应；⑤网络招商，利用公司官方网站和房产租赁信息网站进行招租信息的发布。

　　公司招商定价采用市场导向定价原则，以项目所在区域的市场情况为主，结合项目特点、自身优势以及项目成本等因素确定价格范围，再根据客户的特点、所租物业位置等具体情况与客户协定租赁价格。

　　公司对不同项目的定价原则基本一致。针对优势相对薄弱的项目，在初始招商阶段，公司通常采取维持一定价格水平、提高出租率的策略，以实现效益最大化。

　　公司对不同项目的年度价格调整方式基本一致，以市场导向为原则，开展年度市场调研分析工作，结合项目的具体情况，确定下一年度价格水平的参考依据。对项目现有客户的续租定价，公司综合考虑客户的付款情况、品牌形象、目前租金水平、客户所处行业情况等因素，确定是否给予续租定价优惠。

　　（４）后续运营

　　①后续运营的基本职能

　　公司的物业部负责园区后续运营中的物业管理服务，具体包括：Ａ、为租户提供日常的物业管理服务；Ｂ、收取租金、物业管理费；Ｃ、办理租户的入驻和退租工作；Ｄ、提供园区配套专业服务。

　　同时，公司的招商部负责园区后续运营中的招商工作。后续招商主要针对园区租户的退租和换租情况持续招租，从而将园区的出租率保持在较高水平。

　　②后续运营的公共服务平台建设

　　目前，公司的主要客户为文化创意企业，大多为中小微企业，通常专注于自身的主业经营，因此其自身特点决定了对园区公共服务平台的依赖，希望从园区的运营商获得更多的咨询服务、信息服务和其他公共服务。随着园区企业数量的不断增加，对园区公共服务平台的需求也日益迫切。

　　为更好地发挥园区的集聚效应，帮助园区中小企业更快更好地发展，有效整合园区内部资源，实现信息共享，公司正逐步加强园区的公共服务平台建设。目前，园区的公共服务平台主要提供咨询服务、信息发布、业务中介服务和园区生活服务等服务。

　　公司根据园区企业的客观需求，将进一步实施其他各类公共服务项目，包括提供公共会议室、视频和电话会议系统、和智能监控系统等，从而满足各中小创意企业的日常经营需求，提升园区的吸引力和客户忠诚度。

　　（三）主要营运项目情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司采取承租运营模式经营的项目及其对应运营公司、项目取得方式如下：

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　　注：此外，上海锦穗于２０１９年１月承租越界·康桥坊项目，出租方为康桥绿洲，业主方为翔港科技。因业主方预计无法按照原约定就未取得产权证书部分房产办理产权证书，上海锦穗与康桥绿洲已于２０１９年１１月２２日就终止合作事宜签署协议书。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司参股运营项目来源均为公司参股设立运营公司、由运营公司自行承租取得，公司参股运营的项目及其对应运营公司如下：

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　　截至本招股意向书摘要签署日，公司受托运营项目来源均为公司全资设立运营公司、由运营公司接受业主方委托取得，公司采取受托运营模式经营的项目及其对应运营公司如下：

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　　（四）公司的主要采购情况

　　公司主要从事创意产业园的承租运营，是非生产型企业，因此，公司没有传统意义上的原材料供应商，主要采购支出为向物业出租方支付的租金、为项目改造所支付的改造支出以及水、电费用。

　　（五）行业的竞争情况

　　在我国，通过改造既有建筑、对其进行二次开发利用的商业活动兴起时间不长，特别是专业化、规模化的对既有建筑进行定位、改造、招商及管理的运营活动主要兴起于最近几年。基于行业发展的良好预期，对既有建筑（群）进行二次开发并将其改造为创意产业园的企业近年来也不断增多，但大多为中小规模，行业集中程度较低，尚未出现市场份额较大的企业，行业市场化程度较高。

　　五、发行人业务及经营有关的资产权属情况

　　（一）固定资产

　　公司主要采用“承租运营”的经营模式即承租具有市场价值提升空间的既有建筑（群），将既有建筑（群）重新定位和设计，并改造成为创意产业园区，公司自身不拥有上述建筑物的所有权，改造工程也由外部具有工程资质的施工单位来实施完成因此公司的固定资产主要包括机器设备（主要系机械车库）、运输设备、办公设备等，固定资产金额相对较小。截至２０１９年９月末，公司固定资产原值１，７４７．９８万元，累计折旧７７９．５５万元，净值９６８．４４万元，具体构成如下：

　　单位：万元

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　　（二）商标

　　截至２０１９年９月末，公司拥有２８个商标，具体情况如下：

　　■

　　（三）无形资产

　　截至２０１９年９月末，公司无形资产原值为１４，７１５．２８万元，净值为８，４９０．０９万元。

　　（四）软件著作权

　　截至２０１９年９月末，发行人及其控股子公司共拥有６项计算机软件著作权，详情如下：

　　■

　　（五）承租物业

　　公司承租具有租赁价值提升空间的既有建筑（群）并进行改造、招商和运营管理。截至２０１９年９月末，主要项目的基本情况如下：

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　　■

　　注：①根据财政部《财政部关于同意中国航天科技集团公司八院所属部分事业单位土地及地上建筑物无偿划转的通知》（财防［２０１７］１０６号），上海航天控制技术研究所位于上海市桂林路的土地及地上建筑物（包括“越界·田林坊”项目所在房屋、场地及附属设施）已无偿划转至上海航天科创企业发展有限公司。上海航天科创企业发展有限公司、上海航天控制技术研究所和发行人签订《租金支付协议》、《补充协议》，对合同项下的租金支付进行了补充约定。

　　②越界·菁英汇项目自２０１８年８月３１日起纳入越界·田林坊作为其配套设施统一运营管理。

　　③根据《关于批准卢湾区土地发展中心在卢湾区第９１街坊局门路４２７号进行土地储备收回国有土地使用权和该项目用地供地的通知》，局门路４２７号国有土地使用权被依法收回。根据上海市卢湾区土地发展中心出具的《授权委托书》，五里桥街道办事处依法获得局门路４２７号国有土地的管理和使用权，并承担由此发生的经济收益和责任。

　　④越界·Ｘ２创意空间尚未取得产权证书，

　　⑤由于市政规划调整，越界·智汇园的门牌号已由呼兰路７０１号变更为呼兰路７９９号。

　　⑥越界·世博园项目的房地产权证上仅记载了土地情况，未记载房屋情况。越界·世博园项目所在物业的权利人上海世博发展（集团）有限公司已经就Ｂ３、Ｂ４项目和Ｃ２项目的改扩建工程办理了《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，截至本招股意向书摘要签署日，Ｂ３、Ｂ４项目改建工程和Ｃ２改扩建工程均已完成竣工验收备案。

　　⑦上海锦穗于２０１９年１月承租越界·康桥坊项目，出租方为康桥绿洲，业主方为翔港科技。因业主方预计无法按照原约定就未取得产权证书部分房产办理产权证书，上海锦穗与康桥绿洲已于２０１９年１１月２２日就终止合作事宜签署协议书。

　　⑧公司拟承租运营友谊路项目，截至本招股意向书摘要签署日，尚未达到约定合同生效条件。

　　⑨公司承租运营洪安大厦项目，于２０１９年１０月新取得。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　截至本招股意向书摘要签署日，锦和投资持有锦和商业７２．５０％股份，为公司的控股股东。锦和投资的主营业务为投资和下属公司的股权管理。锦和投资控制的企业从事的业务主要包括园区运营管理、投资管理、旅游地产开发、房地产营销策划以及物业投资五大板块。其中，发行人控股股东所从事园区经营管理业务由发行人及其下属子公司承担。

　　除公司控股股东锦和投资以外，实际控制人近亲属直接或间接投资的企业如下：

　　■

　　因此，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业从事的业务与发行人从事的业务存在本质区别，不存在与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争的情形。

　　（二）关联交易

　　１、关联交易基本情况

　　（１）提供租赁、物业管理服务及其他劳务服务情况

　　单位：万元

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　　（２）关联采购

　　单位：万元

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　　（３）关联担保

　　①为子公司以外的关联方提供担保

　　发行人为子公司以外的关联方提供担保系发行人为参股公司南京广电锦和、上海腾锦提供担保。

　　南京广电锦和成立于２０１４年３月２４日，系发行人的参股公司，发行人持有其４９％的股权，南京广电集团文化地产投资有限责任公司和南京广电文化产业投资有限责任公司分别持有其３６％和１５％的股权，南京广电锦和的其他股东与发行人不存在关联关系，南京广电锦和亦不属于发行人控股股东和实际控制人控制的企业。

　　上海腾锦成立于２０１７年８月８日，系发行人的参股公司，发行人持有其４０％的股权，上海圣博华康城市规划咨询有限公司和屹锦（上海）投资合伙企业（有限合伙）分别持有其３５％和２５％的股权，上海腾锦的其他股东与发行人不存在关联关系，上海腾锦亦不属于发行人控股股东和实际控制人控制的企业。

　　除上述情况外，发行人不存在为子公司以外的其他关联方担保的情形。

　　②其他关联担保

　　２０１６年、２０１７年、２０１８年及２０１９年１－９月，除发行人为子公司以外的关联方提供担保外，其他关联担保情况如下：

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