３、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员违反稳定股价承诺的约束措施

　　若公司董事（不含独立董事）、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价的承诺，则其将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　三、关于招股意向书信息披露无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　１、发行人承诺

　　“若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

　　若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起１０个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。

　　本公司同时承诺，如本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。”

　　２、控股股东锦和投资承诺

　　“若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

　　若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。

　　本公司同时承诺，如发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　若本公司违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起５个工作日内，暂停从发行人处取得股东分红（如有），同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。”

　　３、实际控制人郁敏珺女士承诺

　　“若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促发行人就首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。

　　本人同时承诺，如发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　若本人违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起５个工作日内，暂停在发行人处领取津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。”

　　４、公司董事、监事及高级管理人员承诺

　　“发行人首次公开发行股票并上市招股意向书内容真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措施发生之日起５个工作日内，停止在发行人处领取津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”

　　四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　１、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　为降低本次公开发行股票对发行人即期回报摊薄的风险及提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，不断完善公司治理，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展以提升盈利能力，进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提高公司整体市场竞争力和盈利能力，以填补被摊薄即期回报。

　　（１）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

　　公司制定了《募集资金管理制度》（草案），实行募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。公司使用上述募集资金时，将严格按照募集资金管理制度履行必要的审批程序，保证募集资金的安全性及专用性，做到专款专用。同时，公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日实现预期效益，提高募集资金使用效率，增强股东回报。

　　（２）加大市场开拓力度

　　创意产业具有良好的市场前景，公司未来将借助品牌、人员、技术、园区定位及改造、招商等优势，继续加强公司主营业务，提升公司内部管理的信息化水平，从而增强公司核心竞争力，并进一步巩固和加强公司的行业地位和可持续发展能力，为公司向长三角地区及全国拓展创造良好的条件。

　　（３）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》等相关文件规定，公司在《公司章程》（草案）对发行后的股利分配计划进行了详细约定；同时公司结合实际情况制定了未来三年股利分配计划。这些举措将充分维护上市后公司全体股东依法享有的现金分红等资产收益权利，提升公司未来回报能力。

　　（４）不断完善公司治理，加强内部控制

　　公司将严格遵循相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理等内部控制，确保公司股东能够充分行使权利；确保董事会认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（５）关于后续事项的承诺

　　公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

　　２、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　为贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和文件精神，公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，公司控股股东、实际控制人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关监管措施。如公司控股股东、实际控制人违反上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，将依法承担补偿责任。

　　３、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　为贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和文件精神，保护中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员谨对发行人及发行人全体股东作出如下承诺：

　　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，本人将依法承担补偿责任。”

　　五、关于未能履行公开承诺事项的约束措施

　　发行人及全体股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：

　　“如果本公司／本人未履行招股意向书披露的公开承诺事项，本公司／本人将在股东大会及证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司／本人将依法向投资者赔偿相关损失。”

　　六、本次发行相关中介机构承诺

　　就锦和商业本次发行事宜，中信建投、国枫所、立信所、众华评估特向投资者作出如下承诺：

　　中信建投承诺：“保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　国枫所承诺：“本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　立信所承诺：“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　众华评估承诺：“本公司为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　七、本次发行前滚存利润分配计划

　　经公司２０１８年第四次临时股东大会审议通过：公司在本次发行上市前实现的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东共享。

　　八、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

　　根据《公司章程》（草案），本次发行上市后的股利分配政策主要内容如下：

　　“公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和股东特别是中小股东的意见。

　　（一）利润分配的形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，若存在未弥补亏损则不得分配，不得损害公司持续经营能力。

　　（二）公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，且现金分红方式优于股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议。

　　（三）现金分红的条件、比例和期间间隔：

　　１、公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的１０％，每３年以现金方式累计分配的利润不少于该３年实现的年均可分配利润的３０％。具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。

　　①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

　　②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　　２、公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、公司经营模式及变化、盈利水平以及其他必要因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　３、公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。

　　（四）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（五）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

　　（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金

　　（七）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的方案由董事会制订，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。”

　　为了进一步细化公司股利分配原则，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《上海锦和商业经营管理股份有限公司上市后未来分红回报规划》。

　　关于公司股利分配政策的具体内容，详见招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

　　九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　　（一）用地政策风险

　　１、用地政策变化风险

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人已承租运营的２４个园区项目中，９个园区承租的建筑物所在土地为物业产权方以划拨方式取得，１５个园区（含部分园区的土地为物业产权方以划拨方式取得）承租的建筑物所在的土地使用权实际使用情况与规划用途不一致。公司上述园区均定位于创意产业，承租建筑物所在土地为物业产权方以划拨方式取得或实际使用情况与规划用途不一致的已投入运营园区均已被相关主管部门认定为创意产业园区。

　　《国务院办公厅关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》（国办发〔２００８〕１１号）规定：“积极支持以划拨方式取得土地的单位利用工业厂房、仓储用房、传统商业街等存量房产、土地资源兴办信息服务、研发设计、创意产业等现代服务业，土地用途和使用权人可暂不变更”。《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发〔２０１４〕１０号）规定：“支持以划拨方式取得土地的单位利用存量房产、原有土地兴办文化创意和设计服务，在符合城乡规划前提下土地用途和使用权人可暂不变更”、国土资源部等六部门颁布的《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规〔２０１５〕５号）（以下简称“意见”或“国土资规〔２０１５〕５号”）指出：“传统工业企业转为先进制造业企业，以及利用存量房产进行制造业与文化创意、科技服务业融合发展的，可实行继续按原用途和土地权利类型使用土地的过渡期政策”。除此之外，国务院还出台了《国务院办公厅关于推进城区老工业区搬迁改造的指导意见》（国办发〔２０１４〕９号）、《国务院关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》（国发〔２０１５〕６６号）等政策文件，在提高城市存量建筑资源使用效率，合理利用老旧物业发展现代服务业、创意产业（园）方面提供了政策支持。同时，上海、杭州、苏州等地方政府也出台了配套政策文件。因此，公司创办创意产业园区，承租运营园区的土地为划拨土地或者土地使用权实际使用情况和规划用途不一致符合国家和地方的相关政策文件规定。

　　如果未来前述政策发生重大变化，可能影响公司现有项目的正常运营，对公司经营产生重大不利影响。

　　２、公司运营成本未来可能提高的风险

　　《中华人民共和国城市房地产管理法》规定：“以营利为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家”；同时，《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规〔２０１５〕５号）规定：“传统工业企业转为先进制造业企业，以及利用存量房产进行制造业与文化创意、科技服务业融合发展的，可实行继续按原用途和土地权利类型使用土地的过渡期政策”。

　　若过渡期满且国家和地方未出台新的用地政策，物业出租的业主方可能需将租金中所含土地收益上缴国家。若各园区物业出租方需因出租划拨土地上的房屋，被要求上缴土地收益或变更用途被要求补交土地出让金（以下简称“上缴费用”），由于发行人通常与出租方签订长期租赁合同，在协议签署时，租赁期限及租赁期内的租金便已明确，即使出租方届时需上缴费用，出租方亦无权要求发行人承担该等支出。虽然上缴租金中所含土地收益系出租方的义务，但出租方可能通过与发行人协商修改合同、提高租金的方式，将该等成本部分转由发行人分担，从而存在相应提高发行人运营成本的风险。

　　若发行人承租运营的涉及划拨土地的园区出租方被要求上缴租金中所含土地收益，且出租方将全部成本转由发行人承担，发行人年均成本将增加８６１．１６万元，该等增加成本部分占发行人２０１８年营业总成本的比例为１．５０％、占发行人２０１８年利润总额的比例为３．５８％；若上述出租方被进一步要求将土地用途由原用途变更为办公用途，且出租方将全部成本转由发行人承担，发行人年均成本将进一步增加２，２８２．０４万元，该等增加成本部分占发行人２０１８年营业总成本的比例为３．９７％、占发行人２０１８年利润总额的比例为９．５０％。

　　（二）公司承租运营园区中部分房产未取得产权证书的相关风险

　　１、越界·Ｘ２创意空间业主方尚未取得产权证书

　　越界·Ｘ２创意空间为公司承租运营的园区，园区坐落于上海市徐汇区茶陵北路２０号，园区的物业出租方为上海电气（集团）总公司及其全资子公司上海共鑫投资管理有限公司。截至本招股意向书摘要签署日，上述物业因历史原因尚未取得产权证书。

　　虽然上海市徐汇区规划和土地管理局已出具《说明》，确认上海电气（集团）总公司拥有并主张上述物业的完全权利；且上海电气（集团）总公司已出具承诺，明确其对发行人因该物业未取得产权证书造成相关经营损失的赔付义务，但如果未来因未取得产权证书事宜影响越界·Ｘ２创意空间的正常运营，将对公司的经营造成一定不利影响。

　　２、其他项目中未取得产权证书的房产

　　由于公司承租运营的园区物业多为老旧物业改造而成，部分园区承租而来的房产中有部分房产尚未取得产权证书。该部分未取得权属证书的房产多为历史原因形成的临时建筑或辅助设施建筑。

　　截至２０１９年９月末，发行人承租运营的园区中，合同双方在物业租入合同中约定的未取得产权证书的房产面积合计３２，８５６．５２平方米，上述物业租入合同已约定了对发行人的相关损失赔偿保护条款或者发行人控股股东已出具相关赔偿承诺。

　　上述未取得产权证书的房产未来若被主管部门认定为违章建筑，发行人承租运营上述房产存在租赁合同中关于该部分房产的相关内容被法院认定为无效或者该部分房产可能被拆除的风险。

　　十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　（一）财务报告审计截止日后主要财务信息

　　公司财务报告审计截止日为２０１９年９月３０日。立信所对公司２０１９年１２月３１月的合并及母公司资产负债表，２０１９年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“信会师报字［２０２０］第ＺＡ１００３２号”《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使得我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映贵公司２０１９年１２月３１日的合并及母公司财务状况、２０１９年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

　　公司２０１９年度主要财务信息（未经审计，但已经立信所审阅）如下：

　　１、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　２、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　３、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　４、非经常性损益主要数据

　　单位：万元

　　■