发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释  义

　　在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　■

　　■

　　注：本招股意向书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节 重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示：

　　一、关于股份锁定及减持的承诺

　　１、控股股东锦和投资、实际控制人郁敏珺女士承诺

　　“（１）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司／本人不转让或者委托他人管理本次发行前本公司／本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（２）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司／本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。（３）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，本公司／本人每年减持发行人股份数量不超过本公司／本人在首次公开发行股票前直接或间接持有发行人股份总数的１０％，两年合计减持发行人股份数量不超过本公司／本人直接或间接持有发行人股份总数的２０％。（４）本公司／本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。（５）除此之外，本公司／本人还将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本公司／本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。若本公司／本人未履行上述承诺，本公司／本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果本公司／本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本公司／本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因本公司／本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司／本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　２、苏州华映、无锡华映、常熟华映承诺

　　“（１）自发行人股票上市之日起十二个月内，华映资本不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（２）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，华映资本累计减持所持股份数量将达到其持有发行人股份总数的１００％。（３）华映资本持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价的４０％。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。（４）除此之外，华映资本还将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，华映资本将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。若华映资本未履行上述承诺，华映资本将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果华映资本因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，华映资本将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因华映资本未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，华映资本将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　３、锦友投资承诺

　　“（１）自发行人股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（２）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。（３）本企业持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。（４）除此之外，本企业还将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本企业将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。若本企业未履行上述承诺，本企业将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本企业将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　４、其他股东承诺

　　除锦和投资、锦友投资、苏州华映、无锡华映和常熟华映以外，其他股东承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

　　二、关于公司上市后三年内稳定股价预案

　　（一）启动股价稳定措施的具体条件

　　自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续２０个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司将启动稳定公司股价的预案。

　　（二）股价稳定措施的方式及顺序

　　１、股价稳定措施的方式

　　在达到启动股价稳定措施的条件后，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

　　（１）公司回购股份；

　　（２）公司控股股东增持本公司股票；

　　（３）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持本公司股票。

　　２、股价稳定措施的顺序

　　第一选择为公司回购股份，但若公司回购股票导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；

　　第二选择为控股股东增持公司股票。在满足下列条件之一时，控股股东将增持公司股票：

　　（１）在发行人回购股份方案实施完毕之次日起的连续１０个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；

　　（２）在发行人回购股份方案实施完毕之次日起的３个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

　　第三选择为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持本公司股票。在满足下列条件之一时，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将增持本公司股票：

　　（１）控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续１０个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；

　　（２）控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的３个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

　　（三）股价稳定措施的具体方案

　　１、公司回购股份

　　上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司将根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等有关规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件：

　　（１）公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

　　（２）单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上年度归属于上市公司股东的净利润的５％，具体由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况，确定回购股份的资金总额上限。

　　为保障投资者合法权益，保证相关承诺能得以有效履行，自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任非独立董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　公司董事会应在上述回购股份启动条件触发之日起的１５个交易日内作出回购股份的决议，并按照《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等有关规定实施和披露。

　　自公司公告稳定股价方案之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　（１）公司股票连续１０个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　（２）继续回购公司股份将导致公司不符合上市条件；

　　（３）继续增持股票将导致控股股东及／或董事及／或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　２、公司控股股东增持本公司股票

　　上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司控股股东将在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求前提下，对发行人股票进行增持。公司控股股东为稳定股价对发行人股票进行增持时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件：

　　（１）增持股份的价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产；

　　（２）通过交易所集中竞价方式增持公司股票，增持比例不超过发行人总股本的２％，且用于增持的金额不超过其当年从公司获得分红的５０％并且不低于人民币５０万元；

　　（３）承诺在增持计划完成后的６个月内将不出售所增持的股份。

　　发行人董事会将在公司控股股东增持公司股票条件触发之日起２个交易日内发布增持公告。公司控股股东将在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在１５个交易日内实施完毕。

　　自公司控股股东稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为其就本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的公司控股股东稳定股价方案终止执行：

　　（１）发行人股票连续１０个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产；

　　（２）继续回购或增持发行人股份将导致发行人不符合上市条件；

　　（３）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

　　３、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持本公司股票

　　上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求前提下，以其在发行人处领取的津贴和股东分红的总金额为限对公司股票进行增持。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员为稳定股价对公司股票进行增持时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件：

　　（１）增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；

　　（２）自首次增持之日起计算的未来６个月内，从二级市场上继续择机增持公司股份，合计累积增持比例不超过公司已发行总股份的１％（含首次已增持部分）；

　　（３）在增持计划完成后的６个月内将不出售所增持的股份。

　　公司董事会将在公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起２个交易日内发布增持公告。公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在１５个交易日内实施完毕。

　　自公司董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为其就本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价方案终止执行：

　　（１）公司股票连续１０个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　（２）继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件；

　　（３）继续增持股票将导致其本人需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　（四）约束措施

　　１、公司违反稳定股价承诺的约束措施

　　若公司违反上市后三年内稳定股价的承诺，则公司将：

　　（１）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　（２）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行赔偿。

　　２、公司控股股东违反稳定股价承诺的约束措施

　　若公司控股股东违反上市后三年内稳定股价的承诺，则公司控股股东将：

　　（１）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　（２）将其最近一个会计年度从发行人分得的税后现金股利返还给发行人。如未按期返还，发行人可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度其从发行人已分得的税后现金股利总额。