■

　　3、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（三）报告期合并范围变化情况

　　1、2019年度合并范围变化情况

　　2019年度，新增纳入合并范围的子公司1家，结构化产品共6个，具体情况如下：

　　■

　　2019年度，公司不再纳入合并范围的子公司4家，不再纳入合并报表范围的结构化产品共6个，具体如下：

　　■

　　2、2018年度合并范围变化情况

　　2018年度，新增纳入合并范围的结构化产品共7个，具体如下：

　　■

　　2018年度，公司不再纳入合并范围的子公司1家，不再纳入合并报表范围的结构化产品共4个，具体如下：

　　■

　　3、2017年度合并报表范围变化情况

　　2017年度，新增纳入合并范围的结构化产品共4个，具体如下：

　　■

　　2017年度，公司不再纳入合并报表范围的结构化产品共2个，具体如下：

　　■

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、公司最近三年及一期主要财务指标

　　■

　　2、公司财务状况简要分析

　　（1）资产构成情况分析

　　报告期内，公司主要资产构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为1,432,711.03万元、2,738,442.94万元和4,546,095.11万元，资产总额逐年增长，2017年至2019年复合增长率78.13%。

　　报告期内，公司的资产结构稳定，主要由货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产及交易性金融资产构成，上述七类资产合计占公司总资产比例分别为96.21%、96.50%、90.71%。

　　公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户存款、客户备付金及客户存出保证金。公司自有资产以公司持有的各类金融资产、融出资金以及公司货币资金为主，固定资产、无形资产等长期资产占比较低，符合行业经营特点。公司资产结构合理，流动性风险较小。

　　（2）负债构成情况分析

　　报告期内，公司主要负债构成情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为317,857.53万元、1,584,644.47万元和3,184,116.32万元。报告期内，公司负债主要包括短期借款、应付短期融资款、交易性金融负债、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付职工薪酬及其他负债等，上述七类负债合计占公司总负债比例分别为95.63%、98.21%和99.01%。公司负债结构合理，规模总体可控。

　　（3）偿债能力分析

　　报告期内，公司资产负债率情况如下：

　　■

　　注：资产负债率＝（期末负债总额-期末代理买卖证券款）/（期末总资产-期末代理买卖证券款）

　　报告期各期末，母公司资产负债率分别为3.74%、54.30%及67.94%，2018年至2019年资产负债率水平较高。主要原因为：公司通过借入次级债务和委托借款，发行多期短期融资券以及使用债券质押式报价回购等方式补充营运资金，进一步发展股票质押式回购业务，并扩大了自营投资规模。

　　截至2019年末，公司资产总额（扣除代理买卖证券款）为4,118,886.89万元，其中长期资产的比例低于5%；自有货币资金463,501.24万元，交易性金融资产2,424,617.44 万元，流动性较强，偿债能力较强。

　　（4）盈利能力分析

　　报告期内，公司主要经营业绩指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司收入主要来源于证券经纪、证券自营及信用交易业务等。

　　2017年，随着供给侧结构性改革的深入推进，中国经济展现出质量更好、效率更高、动力更强的新时代发展特征。资本市场方面，在强化监管、严控风险的政策背景下，2017年国内股票市场运行格局以横盘震荡整理为主，整个市场吸引力、交易量、活跃度进入了阶段性低迷。2017年度，公司实现营业收入111,421.58万元，净利润36,798.69万元。

　　2018年，资本市场方面延续上一年度的严监管风格，金融去杠杆进入了深入贯彻期，同时也深受美国贸易纠纷的干扰，叠加经济增速放缓预期，以及股权质押风险暴露等，使得国内股市全面承压，证券行业整体的盈利水平同比下降。2018年度，公司实现营业收入120,143.34万元，净利润39,199.49万元。

　　2019年以来，在政策面、市场情绪和经济基本面向好的驱动下，证券市场行情逐步回暖，公司取得了较好的经营业绩。2019年，公司取得营业收入206,572.85亿元，同比增长71.94%；净利润84,749.05亿元，同比增长116.20%。

　　2019年度，公司证券经纪业务坚持以合规和风险管理为前提，以“保存量，求增长”为考核导向，持续推动证券经纪业务转型升级，全方位提升证券经纪业务的综合竞争力，公司本年度经纪业务实现收入16,129.02万元，同比增长30.65%；证券投资业务始终秉持稳健的投资风格，自有资金投资配置以优质固定收益类证券及其衍生品为主，获取稳定的投资收益，公司本年度证券投资业务共实现收入149,961.44万元，同比增长205.89%；公司信用交易业务严把项目风险与合规关，在业务运作和项目管理中深耕细作，不断优化业务质量，本年度信用交易业务共实现收入42,792.66万元，同比减少1.79%。

　　（5）未来业务目标及盈利能力的可持续性

　　① 经营业绩情况

　　根据中国证券业协会公布的证券公司经营业务排名情况，2017年末和2018年末，公司总资产排名分别为第74位和第55位；公司净资产排名均为第39位；公司净资本排名分别为第46位和第35位；2017年度和2018年度，公司营业收入排名分别为第63位和第56位；公司净利润排名分别为第54位和第28位，公司各项指标排名均处于行业中上水平，并保持上升趋势。

　　公司自上市以来，资本实力得到提升、业务规模大幅增长，业务结构更加完善，抗风险能力和市场竞争力进一步增强，2019年，公司取得营业收入206,572.85亿元，同比增长71.94%；净利润84,749.05亿元，同比增长116.20%。

　　② 业务发展目标

　　公司管理层始终坚持创新与合规并重的发展思路，秉承“稳健、创新、多元”

　　的经营理念，践行“责任于心，专业于行”的服务理念，以客户为中心，以市场为导向，以创新发展为手段，在资本投资与中介业务中有效配置和利用资金，集中优势力量，突出重点业务。公司将统筹发展与转型的关系、资本与利润的关系、创新与风控的关系、渠道与产品的关系，不断向风险可控领域拓展并形成新的盈利模式。

　　证券投资业务：加强自营业务的传统优势，保证证券投资业务收益在公司利润结构中较稳定的地位。面对复杂多变的资本市场环境，秉持二级市场稳健的投资风格，持续加强投研能力建设，严格把控投资风险，构建创新型投资业务模式，力争在风险可控情况下获得安全收益，进一步提高自营投资收益率。

　　证券经纪业务：公司将一方面维持并扩大传统经纪业务规模，提升经纪业务专业服务能力与市场占有率，另一方面积极探索差异化的竞争模式，在发展互联网金融业务的基础上，构建线上线下一体化的综合财富管理体系，实现传统通道向财富管理转型。

　　资产管理业务：公司积极培养资产管理主动管理能力，持续丰富资产管理产品系列，不断加强投研体系建设，满足客户多元化的综合金融服务需求。

　　投资银行业务：公司投资银行业务面临严峻的竞争形势，在不断适应监管政策变化的基础上，完善公司投资银行架构与绩效考核制度，坚持“精品投行”战略，为客户提供定制化金融产品，将创新与公司的资本实力相结合，持续增强投行业务的竞争力。

　　信用交易业务：优化资本中介职能，大力发展融资融券、股票质押式回购等信用交易业务。在巩固存量客户的基础上，通过差异化增值服务加大对高净值客户的维护和开发力度，逐步提升市场占有率，将信用交易业务打造成公司的特色业务；同时，严把项目风险与合规关，在业务运作和项目管理中深耕细作，不断优化业务质量，保障业务的可持续发展。

　　公司的既有竞争优势、良好的业绩增长趋势以及切实可行的业务发展规划，为公司未来盈利能力的可持续性提供保障。

　　四、本次配股募集资金用途

　　（一）募集资金用途

　　本次配股募集资金总额预计为不超过人民币80亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

　　■

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　本次配股的顺利完成，将有利于公司进一步扩充净资本规模，补充营运资金，扩大业务规模，增强抗风险能力，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力，为股东创造更大的收益。

　　1、发展FICC业务，优化公司资产负债结构

　　本次募集资金中不超过40亿元拟用于发展FICC业务，增强公司资产流动性，优化资产负债结构。

　　FICC业务是金融创新和风险管理的重要工具，关系战略性资源的国际定价和人民币国际化。面对复杂多变的资本市场环境，公司FICC业务始终秉持稳健的投资风格，持续加强投研能力建设，严格把控投资风险，在合规的前提下开展业务，自有资金投资配置以优质固定收益类证券及其衍生品为主，获取稳定的投资收益。固定收益类证券投资方面，严格控制整体仓位和组合久期，严控信用风险和流动性风险，获得了较好的投资收益；衍生品类证券投资方面，尝试开展多元化的投资策略，主要以中低风险策略为主，投资内容包括ETF、股指期货和股票期权等。公司FICC业务近年来取得了良好的投资业绩，但与同行业证券公司相比，公司FICC业务整体规模仍然较小，业务规模和业务模式存在较大的提升和拓展空间，管理能力和研究能力尚未得到充分发挥。

　　综上，公司拟通过本次配股募集资金，扩大FICC业务的投资规模，优化资产负债结构。

　　2、发展资本中介业务，进一步提升金融服务能力

　　本次募集资金中不超过20亿元拟用于发展资本中介业务，着力提升公司多渠道多产品综合化经营水平，优化公司收入结构，具体包括融资融券业务、股票质押式回购及其他资本中介业务等。

　　近年来，以股票质押、融资融券为主的资本中介业务已经成为证券公司资产负债业务中最重要的组成部分。公司资本中介业务严把项目风险与合规关，在业务运作和项目管理中深耕细作，不断优化业务质量，保障业务的可持续发展。同时，公司加强存量客户服务，致力于提升客户体验，为客户提供更加多元的综合金融服务，积极落实融资用途服务实体经济的宗旨。未来，随着证券市场景气度进一步提高，公司发展股票质押等资本中介业务，可显著提升资产负债业务整体盈利能力，更好地回报广大投资者。

　　公司充分发挥金融机构在资本市场深化改革、金融服务实体经济中的作用。证券公司通过股票质押业务融向实体经济的资金，可有效解决部分企业融资难的问题，激发具有科技型、创新型企业的发展活力，在落实金融供给侧改革的同时，也有助于资金脱虚向实以支持实体经济发展；而通过融资融券业务向客户融出资金或证券，可缓解市场的资金压力，刺激股票市场的活跃度，使资本市场有效发挥价格稳定器作用，完善证券市场，保护投资者权益。

　　综上，公司资本中介业务的发展仍将产生较大的资金需求，为满足各项风控指标，公司拟通过本次配股募集资金，保障资本中介业务规模的合理增长。

　　3、增加投行业务的资金投入，进一步促进投行业务发展

　　本次募集资金中不超过5亿元拟通过增加投行业务资金投入，进一步促进投行业务发展。

　　随着经济改革的持续深化，科创板正式推出并试点注册制、《证券法》修订并明确注册制全面推行、股指期货交易安排放松、放开证券行业外资持股比例限制、新三板启动精选层并为之匹配转板机制、再融资新规等多项资本市场改革政策已经或将要推出。在国家经济整体的发展战略和资本市场改革背景下，包括股权融资、债权融资在内的直接融资市场整体扩容，整个资本市场迎来了前所未有的机遇。随着多层次资本市场的逐步完善、融资工具愈加丰富以及资本市场的开放力度不断加大，保荐机构将会面临更多的市场机会。科创板推出的相关制度对保荐机构的跟投机制做出了明确规定，此外市场化发行的承销机制对公司参与投行业务的资金规模提出更高的要求。

　　2019年，公司投资银行业务面临严峻的竞争形势。公司坚持“精品投行”战略，以客户为中心，拥有了一批投行项目储备，形成了局部的竞争优势；同时在主板和科创板新申报了保荐或者联合主承销的IPO项目。

　　未来，公司将积极贯彻落实国家政策，大力发展股权及债券承销等投资银行业务，支持科创板的发展，将继续在宏观政策的指引下，帮助境内外企业进行股权及债券融资，拓展实体经济的直接融资渠道。

　　4、设立境外全资子公司，试水海外市场，拓展业务收入多元

　　本次募集资金中不超过2亿元用于设立境外全资子公司，试水海外市场，拓展业务收入多元。

　　公司是仅有的两家注册地在云南的证券公司之一，云南省与缅甸、老挝和越南三个国家接壤，是我国重要的边疆省份，也是我国通向东南亚和南亚的重要枢纽。2011年5月，国务院发布了《关于支持云南省加快建设面向西南开放重要桥头堡的意见》，提出把昆明建成面向东南亚、南亚的区域性金融中心。2019年8月2日《国务院关于印发6个新设自由贸易试验区总体方案的通知》印发实施，中国（云南）自由贸易试验区正式设立，此后云南的资源、区位、通道优势将更加显著。在共建“一带一路”的政策背景下，我国与东盟、南亚国家的经贸金融合作关系更加紧密，公司将坚持立足云南的发展战略，充分发挥根据地优势，把握区域发展、辐射东南亚及南亚地区的重要机遇。

　　近年来国内券商的海外子公司的业务能力与盈利能力都在不断提升，境内境外两地的业务协同不断增多，对母公司的利润贡献度在逐步增强。国内券商通过积极对外扩张，将进一步提高国际影响力和业务国际化水平，收入来源地的多元化也将降低业绩波动。

　　公司通过设立海外子公司，试水海外市场，实现业务多元化布局，实现公司在国际资本市场的业务布局，打造国际化、多元化投资平台满足未来业务发展的需要，使公司在市场竞争中占据有利地位和国际化优势。

　　5、加大信息技术系统建设投入，提升公司整体信息化水平

　　本次募集资金中不超过3亿元拟用于加大信息技术系统建设投入，提升公司信息化水平。

　　近年来，证券行业数字化、信息化水平不断提高，金融科技得到广泛应用，科技创新持续推进行业业务形态不断发展变化。随着监管要求日趋规范、严格，多项行业信息技术专项制度规范颁发，对于证券公司在信息技术建设的规范性与能力提出了更高的要求。中国证券业协会已将信息技术投入列为券商评分之一，表明了政策层面对发展金融科技的引导和支持，目前头部券商均已将金融科技融入公司的发展战略中，中小券商也通过自身发展或与科技企业协作的方式，加大对金融科技的投入，未来金融科技的投入与开发能力将成为券商构筑竞争壁垒的又一利器，将加速行业格局进一步分化。

　　公司业务快速发展，规模、利润持续增长，总资产、净资产等规模排名逐年上升，对信息技术如何支持业务高速增长提出了新挑战。公司信息系统建设已达到了行业中上游水平，但与技术领先的券商相比，仍有一定差距。未来公司将科学判断信息技术发展趋势和准确把握业务发展需求，着力解决信息技术发展中的突出问题，提升公司整体信息化水平，进而充分发挥信息技术对公司业务发展的推动和引领作用。

　　6、其他营运资金安排

　　本次发行拟利用不超过10亿元募集资金用于其他营运资金安排。

　　综上，随着金融供给侧结构性改革的不断深化与资本市场的快速发展，证券行业发展空间广阔。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公司的战略发展目标、业务线改革及实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时满足公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。

　　（二）本次配股融资的必要性

　　1、提升资本市场服务水平，支持实体经济发展

　　我国经济已进入高质量发展阶段，资本市场在服务国家战略和实体经济发展中的枢纽功能将更加凸显。站在新的历史起点上、面对行业新的发展机遇，红塔证券于2019年7月成功登陆上海证券交易所主板市场，成为第36家上市证券公司。公司管理层因地制宜、科学谋划，始终坚持创新与合规并重的发展思路，将“稳健、创新、多元”作为公司发展的经营理念，积极推动业务转型、逐步提高经营效率，打造盈利稳定的业务体系。公司将把握“一带一路”、云南自由贸易试验区等历史性重要发展机遇，为服务云南地方实体经济贡献力量。此外，红塔证券作为中烟体系内唯一控制的证券公司金融平台继续发挥重要作用，为中国烟草体系的市场化改革及服务中烟体系内的投融资发挥证券公司应有的作用和功能。

　　2、净资本实力决定证券公司的发展潜力与市场地位

　　在当前以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司发展与资本规模高度相关，净资本实力决定了证券公司的发展潜力、业务规模和竞争能力。公司2019年7月在上海证券交易所上市以来，资本实力和资产质量得到了快速提升，证券自营业务取得快速发展。

　　（1）净资本规模决定公司业务规模和整体竞争实力

　　根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，证券行业的监管体系以净资本为核心，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩，公司必须通过进一步提升净资本规模，才能在日益激烈的行业竞争中取得发展先机。

　　截至2018年末，公司净资本为124.40亿元，排名35位，与头部证券公司净资本规模仍有较大差距。且近年来同行业证券公司纷纷通过再融资等方式进一步提升净资本水平，公司的行业竞争地位受到更为严峻的挑战，公司通过适当规模的再融资来增加净资本已是迫在眉睫。

　　（2）在激烈的市场竞争与业务转型压力中推动业务线改革，增强综合实力

　　从行业的角度看，当前我国证券行业集中度持续上升，马太效应进一步放大。头部券商优势明显，中型券商面临更大的竞争和转型压力。整个行业已进入优胜劣汰的加速洗牌期，资本实力已成为制约公司争先进位、实现战略发展目标的瓶颈。

　　当前证券行业盈利模式面临转型，证券公司业务模式从过去的以通道佣金业务为主转型为服务中介、资本中介类业务及投资交易类业务并重的综合业务模式，资金运用类业务以及综合经营产生的收入及利润贡献正逐渐提升。为推动长期可持续发展，公司加快战略布局，积极稳健发展FICC业务及资本中介业务、加大投行业务投入、试水海外市场等，构建更为均衡的业务组合。

　　然而资本中介类业务及投资交易类业务的稳健发展、加大子公司投入需要公司雄厚的资本实力作为支撑，公司迫切需要补充资本以应对行业转型，战略考量证券行业发展趋势、结合自身资源优势，公司在各个业务线推进相应改革措施，进一步优化收入结构，增强综合实力。

　　（3）净资本的提高，有利于进一步降低流动性风险，增强公司的抗风险能力

　　近年来，随着经营规模的持续扩大，公司经营受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素的影响程度愈发明显。

　　公司始终秉承 “稳健、创新、多元”的经营理念，统筹发展与转型的关系、资本与利润的关系、创新与风控的关系、渠道与产品的关系，不断向风险可控领域拓展并形成新的盈利模式。公司严格按照确定的流动性风险偏好及风险指标限额的要求，通过合理的监测机制和调控手段，将流动性风险敞口控制在合理范围内。

　　净资本仍然是最直接的风险抵御工具，通过增加长期资本优化资本结构，不仅关乎公司长期竞争力，更关系到公司的抗风险能力。对于市场风险、信用风险或操作风险引发的预期外损失，厚实的资本也能够给予充分的缓冲，同时避免流动性风险的发生。

　　综上，公司亟需通过配股融资进一步提升净资本实力、扩大业务规模、优化业务结构、增强市场竞争力和抗风险能力，为股东创造更大收益。

　　3、推进金融科技建设，紧跟证券行业发展趋势

　　随着科技金融的深入发展，证券金融服务行业已经进入全面数字化时代，科技金融可以助力证券公司提供更加智能化、精准化和专业化的服务，有效降低运营成本，提升运营效率，提高合规风控管理效率等。

　　目前头部券商均已将金融科技融入公司的发展战略中，中小券商也通过自身发展或与科技企业协作的方式，加大对金融科技的投入，未来金融科技的投入与开发能力将成为券商构筑竞争壁垒的又一利器，将加速行业格局进一步分化。

　　公司亟需通过资本投入建立全面支撑各项业务运作和发展的信息系统平台，利用信息技术为公司客户交易业务的安全运行和各项业务的快速发展提供强力保障，提高公司整体信息化水平，在防范风险的同时，顺应证券行业发展趋势，促进公司运营和服务水平的全面、稳定发展。

　　五、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施

　　本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。

　　公司于2020年3月27日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案》，详见《红塔证券股份有限公司关于2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告》的相关内容。

　　公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报的具体措施不等同于对公司未来利润作出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司利润分配政策及执行情况

　　（一）公司利润分配政策

　　截至本预案出具日，《红塔证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于利润分配政策的规定如下：

　　第二百○七条 公司利润分配政策：

　　（一）利润分配方式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。原则上每年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期利润分配。

　　（二）现金分红的条件：

　　在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。现金分红的条件为：

　　1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

　　2、公司预计未来12个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%情形的；

　　3、公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。

　　（三）现金分红的比例：

　　在符合法律法规、规范性文件及本章程有关规定和条件，以及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

　　（二）最近三年的利润分配情况

　　公司最近三年的利润分配情况如下：

　　2018年3月19日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》，公司2017年度不予分配利润。

　　2019年3月14日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2018年度利润分配的议案》，公司2018年度不予分配利润。

　　2020年3月27日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议2019年度公司利润分配方案的议案》，以截止2019年12月31日的总股本为基数，每股派发现金股利0.10元（含税），共分配利润总金额36,334.05万元。

　　■

　　（三）股东分红回报规划

　　公司于2020年3月27日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》，详见《红塔证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》的相关内容。

　　特此公告。

　　红塔证券股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：601236     证券简称：红塔证券       公告编号：2020-012

　　红塔证券股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十九次会议于2020年3月27日在公司19楼会议室以现场、视频、电话会议三种相结合的方式召开。会议通知和材料于2020年3月17日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中，肖淑英董事以电话方式出席，王国军董事以视频方式出席，其余董事以现场方式出席；因公务原因，独立董事张彤委托独立董事伍志旭出席会议并表决。会议由董事长李剑波主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过讨论，通过书面表决的方式形成以下决议：

　　一、董事会审议通过以下事项并同意提交股东大会审议

　　(一)《关于审议2019年度公司财务决算报告的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(二)《关于审议2019年度公司利润分配方案的议案》

　　1.2019年度公司未分配利润情况

　　2019年初公司未分配利润为1,501,249,688.41元，加上新金融工具准则转换日影响6,444,512.30元，加上2019年度实现净利润785,705,758.11元，2019年度公司可供分配利润为2,293,399,958.82元。

　　根据《公司章程》及《公司重要会计政策、会计估计》有关规定，公司2019年净利润拟按如下顺序进行分配：

　　（1）按2019年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积78,570,575.81元；

　　（2）按2019年母公司实现净利润的10%提取一般风险准备78,570,575.81元；

　　（3）按2019年母公司实现净利润的10%提取交易风险准备78,570,575.81元。

　　上述提取金额合计235,711,727.43元，扣除提取金额后母公司2019年可供股东分配的利润为2,057,688,231.39元。

　　2.2019年度利润分配方案

　　综合考虑公司未来发展和投资者利益，公司2019年度利润分配方案如下:

　　（1）公司2019年度利润分配采用现金分红方式，拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东派发红利。以截至2019年12月31日的总股本3,633,405,396股为基数计算，每10股派发现金红利1元(含税)，拟派发现金红利总额363,340,539.60元(含税)，占2019年合并报表归属于母公司股东的净利润比例为43.38%。本次分配后，母公司剩余可供分配的未分配利润1,694,347,691.79元留存至下期。

　　（2）公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，可能导致实际派发现金红利的总额因四舍五入与上述总额略有出入。

　　（3）以上议案经公司股东大会审议通过后，将于股东大会召开后2个月内完成现金红利派发。

　　3.本次利润分配为现金分红，综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(三)《关于审议公司2019年年度报告的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(四)《关于公司实施2020年度债务融资及授权的议案》

　　公司2020年度债务融资及授权的具体内容如下：

　　1.负债主体

　　公司运用债务融资工具对外融资将以母公司作为负债主体，全资及控股子公司不得自主进行对外债务融资。

　　2.债务融资工具的品种及发行规模上限

　　公司债务融资工具总规模控制在公司财务杠杆4倍(含)范围内，并应符合相关法律法规和监管规定对具体债务融资工具发行上限的相关要求。具体债务融资品种及规模情况如下：

　　■

　　备注:(1)上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算。

　　(2)本次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工具规

　　模。

　　(3)财务杠杆倍数=总资产/净资产，总资产为扣除代理买卖证券款、代理承销证券款

　　余额，该指标以合并口径计算，适用于本授权有效期内的任一时点。

　　(4)上表中“不超过”均含本数。

　　3.债务融资工具的授权

　　提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层，在实施债务融资时，根据相关法律法规、发行时的市场情况、特点以及公司资金需求等情况确定以下事项：

　　⑴发行的具体品种和金额：根据各类债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期确定。本议案所涉及的公司债务融资工具均不含转股条款。

　　⑵融资期限：债务融资工具的期限均不超过5年(含)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

　　⑶融资方式：公司根据业务需要，按相关规定报中国证监会、中国人民银行等相关部门审批或备案，以一次或多次或多期、公开或非公开的形式发行或借入。

　　⑷融资利率及融资工具发行价格以及计算和支付方式。

　　⑸融入资金用途：用于补充公司流动资金，满足公司运营需要，调整公司债务结构，补充净资本，支持公司业务发展或项目投资等。

　　⑹依法确定符合认购条件的投资者。

　　⑺确定发行债务融资工具上市相关事宜。

　　⑻依法确定担保及其它信用增级安排。

　　⑼根据每次融资的实际情况组织办理以下事项：向监管机构提出债务融资工具的发行审核申请；决定中介机构、受托管理人、清算管理人等债务融资工具发行相关机构的聘请；签署、执行、修改、完成与债务融资工具发行相关的所有协议和文件；按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关信息披露；办理与债务融资工具发行或上市有关的其它全部事项等。

　　4.授权有效期

　　⑴上述授权自股东大会审议通过后生效，有效期至公司股东大会审议通过新的年度债务融资及授权议案时止。

　　⑵公司此前历次股东大会决议通过的各债务融资工具相关授权自本议案通过之日废止。

　　5.偿债保障措施

　　为确保债务融资的按期足额偿付，公司制定了多项有效的偿债保障措施：

　　⑴建立有效的流动性风险管理体系；

　　⑵稳健的盈利能力是偿付债务的财务保障；

　　⑶不断优化公司资产结构及高流动性的金融资产；

　　⑷畅通多元化的外部融资渠道及融资能力；

　　⑸提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息时，将至少采取如下措施：

　　①不向股东分配利润；

　　②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　④主要责任人不得调离。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(五)《关于公司实施债务融资工具可能涉及关联交易的议案》

　　1.在董事会及股东大会审议通过《关于公司实施2020年度债务融资及授权的议案》后，同意公司在该议案所述公司债务融资工具的范围以及授权期限内，可向关联方借入或发行公司债务融资工具余额不超过170亿元。

　　2.授权公司经理层确定该等关联交易的具体事项，该等关联交易应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行，交易所涉及的公司债务融资工具的利率、期限、价格及其他具体发行条件应当依据国家有关法律、法规、每次发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型债务融资工具的独立交易方当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率，按公平的市场价值协商确定。

　　3.授权公司经理层与公司拟借入或认购的债务融资工具的关联方签署认购协议及其他相关协议及文件，并办理相关手续。

　　4.公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行该关联交易的信息披露义务。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(六)《关于预计2020年度公司日常关联交易的议案》

　　本议案分项表决结果如下：

　　1.在审议与云南合和(集团)股份有限公司及其相关法人或其他组织、红塔烟草(集团)有限责任公司及其相关法人或其他组织、云南中烟工业有限责任公司及其相关法人或其他组织的关联交易时，关联董事李剑波、肖淑英、李双友回避表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.在审议与其他持有公司5%以上股份的法人或其他组织的关联交易时，关联董事肖淑英回避表决。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.在审议与其他关联法人的关联交易时，关联董事李剑波、肖淑英、李丽、李双友、张彤、伍志旭、王国军回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。

　　4.在审议与关联自然人的关联交易时，关联董事李剑波、肖淑英、李丽、李双友、李素明、张彤、伍志旭、王国军回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。

　　5.在审议与其他关联人的关联交易时，无关联董事回避表决。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(七)《关于变更会计师事务所的议案》

　　同意变更公司年报审计机构，聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年年报审计机构。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(八)《关于审议公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(九)《关于公司符合配股条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十)《关于公司2020年度配股公开发行证券方案的议案》

　　会议逐项表决了如下事项：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.配股基数、比例和数量

　　本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本为配股基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。

　　若以截至2019年12月31日公司总股本3,633,405,396股为基数测算，则本次可配售股份数量总计不超过1,090,021,619股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的配股基数进行相应调整。

　　最终配股比例和配股数量由公司在发行前根据市场情况和股本情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　4.配股价格及定价原则

　　⑴定价原则

　　①配股价格不低于发行前公司最近一期经审计后的每股净资产值；

　　②参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；

　　③综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量；

　　④由公司与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

　　⑵配股价格

　　依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　5.配售对象

　　在中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准后，公司将确定本次配股股权登记日。配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　6.配股募集资金的用途

　　本次配股募集资金总额预计为不超过人民币80亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

　　■

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　7.发行时间

　　公司将在中国证监会核准本次配股后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　8.承销方式

　　本次配股采用由主承销商代销的方式发行。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　9.本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东享有。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　10.本次配股决议的有效期

　　本次配股的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　11.上市地点

　　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会表决之前，尚需取得有权国有资产管理单位的批准；在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　(十一)《关于公司2020年度配股公开发行证券预案的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十二)《关于公司2020年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十三)《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十四)《关于公司2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十五)《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经理层全权办理本次配股具体事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次配股工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权经理层在符合法律法规和规范性文件的有关规定情况下，全权办理与本次配股的相关事宜，包括但不限于：

　　1.根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、募集资金用途等与配股方案以及本次募集资金投资项目有关的一切事项；

　　2.办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　3.签署、递交、修改、呈报、执行与本次配股相关的合同、协议、说明、声明、承诺和其他法律文件，聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　4.全权处理本次配股募集资金投资项目的有关事宜，包括但不限于对募投项目作适当的调整、具体实施募投项目、确定募投项目的实施顺序和进度、签署与募投项目相关的合同、协议或其他法律文件；

　　5.在本次配股获得中国证监会核准后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜，根据核准和发行的具体情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　6.若本次配股发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股股份的股东；

　　7.如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对本次配股方案进行相应调整，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、募集资金投资项目等内容；

　　8.在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司、股东带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；

　　9.在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项。

　　10.上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十六)《关于审议2019年度公司董事会工作报告的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、董事会审议通过以下事项

　　(一)《关于审议2019年度公司经营工作报告的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(二)《关于审议2019年度公司合规报告的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(三)《关于审议2019年度公司合规管理有效性评估报告的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(四)《关于审议2019年度公司风险管理报告的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(五)《关于审议2019年度公司风险控制指标情况报告的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(六)《关于审议2019年度公司内部稽核审计工作报告的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(七)《关于审议2019年度公司内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(八)《关于审议2019年度公司洗钱风险自评估报告的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(九)《关于审议2019年度公司信息技术管理工作总体效果和效率报告的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十)《关于审议2019年度公司重大关联交易专项稽核审计报告的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十一)《关于审议〈红塔证券股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十二)《2019年度高级管理人员履职情况专项说明》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十三)《关于审议公司2019年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十四)《关于审议2020年度公司自有资金业务规模的议案》

　　公司根据现有资产、负债、损益等财务状况，结合净资本、流动性等风险资源充足情况，拟定2020年度公司自有资金业务规模相关决策事宜如下：

　　1.授权公司经理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场情况在以下额度内确定或调整公司自营投资业务规模和信用交易业务规模。

　　2.公司2020年度自营权益类证券及其衍生品投资规模不超过公司净资本的80％，自营非权益类证券及其衍生品投资规模不超过公司净资本的400％。

　　3.公司2020年度信用业务规模（以自有资金投入额计算，包括融资融券业务、股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务等）不超过公司净资本的200%，其中，股票质押式回购交易业务规模不超过公司净资本的80%。

　　上述授权自董事会审议通过后生效，有效期至公司董事会审议通过新的年度自有资金业务规模议案时止。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十五)《关于审议2020年度公司风险偏好的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十六)《关于审议公司洗钱风险管理策略的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十七)《关于审议公司2020年脱贫攻坚资金投入计划的议案》

　　同意将公司2020年扶贫资金投入计划额度调整为210万元，其中：100万元投向大理州漾濞县顺濞镇新村村；其余110万元，将根据具体情况，投向公司在大理州漾濞县以及云南省其他地区确定实施的帮扶项目。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十八)《关于审议公司信息技术人力和资金保障方案的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十九)《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　同意聘任杨洁女士为公司财务总监，聘期与本届董事会任期一致。龚香林先生不再担任公司财务总监职务。杨洁女士具备证券公司高级管理人员任职资格，其任职自本次董事会决议之日起生效。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(二十)《关于修订〈红塔证券股份有限公司全面风险管理制度〉的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(二十一)《关于修订〈红塔证券股份有限公司流动性风险管理办法〉的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(二十二)《关于修订〈红塔证券股份有限公司信息技术管理办法〉的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(二十三)《关于审议公司信息技术战略（2020-2024年）的议案》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(二十四)《2019年度董事履职情况专项说明》

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　(二十五)《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》

　　1.鉴于新型冠状病毒肺炎疫情防控及公司实际，董事会决定撤销2020年2月5日召开的红塔证券股份有限公司第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，需提请该次股东大会审议的《关于选举公司董事的议案》和《关于选举公司独立董事的议案》两个议案并入提交公司2019年度股东大会审议。

　　2.鉴于公司2020年度配股公开发行证券方案在股东大会表决之前，尚需取得有权国有资产管理单位的批准，因此本次董事会审议通过的《关于公司符合配股条件的议案》《关于公司2020年度配股公开发行证券方案的议案》《关于公司2020年度配股公开发行证券预案的议案》《关于公司2020年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经理层全权办理本次配股具体事宜的议案》七个议案暂不提交公司2019年度股东大会审议。

　　3.同意召开公司2019年度股东大会，公司2019年度股东大会召开的具体时间和地点授权董事长决定。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　前述公司2019年年度报告及摘要、2019年度公司利润分配方案、预计2020年度公司日常关联交易、变更会计师事务所、未来三年（2020-2022年）股东回报规划、2020年度配股公开发行证券预案、2020年度配股募集资金使用可行性分析报告、前次募集资金使用情况报告、2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项、2019年度公司内部控制评价报告、2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、2019年度社会责任报告、聘任公司高级管理人员等文件和公告，将于同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　会议还审阅了《红塔证券股份有限公司2019年度独立董事述职报告》《红塔证券股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》《红塔证券股份有限公司2019年度反洗钱工作报告》《红塔证券股份有限公司2019年度反洗钱工作专项稽核审计报告》，全体董事对上述报告无异议。

　　特此公告。

　　红塔证券股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月27日