第一节 重要声明与提示

　　成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“康弘药业”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年3月3日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《成都康弘药业集团有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《成都康弘药业集团有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》的全文。

　　本上市公告书中，“最近三年及一期”指“2016年度、2017年度、2018年度及2019年度1月-9月”，“最近三年及一期末”指“2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年9月30日”。如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与本公司公开发行可转换公司债券募集说明书中的相同。

　　第二节 概况

　　一、 可转换公司债券简称（中文）：康弘转债

　　二、 可转换公司债券简称（英文）：KHPG-CB

　　三、 可转换公司债券代码：128098

　　四、 可转换公司债券发行量：163,000.00万元（1,630万张）

　　五、 可转换公司债券上市量：163,000.00万元（1,630万张）

　　六、 可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　七、 可转换公司债券上市时间：2020年3月31日

　　八、 可转换公司债券存续的起止日期：2020年3月5日至2026年3月5日

　　九、可转换公司债券转股期的起止日期：本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年3月11日）满六个月后的第一个交易日（2020年9月11日）起至可转债到期日（2026年3月5日）止

　　十、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日为每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十二、保荐机构（主承销商）：中银国际证券股份有限公司

　　十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）对本次发行的可转换公司债券进行资信评级，中诚信对康弘药业主体信用评级为AA，评级展望稳定，本次可转债的信用级别为AA。公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信将进行跟踪评级。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2572号”文核准，公司于2020年3月5日公开发行了1,630万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额16.30亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足16.30亿的部分由主承销商包销。

　　经深交所“深证上[2020]218号”文同意，公司本次公开发行的16.30亿元可转换公司债券将于2020年3月31日起在深交所挂牌交易，债券简称“康弘转债”，债券代码“128098”。

　　本次发行的《募集说明书》及其摘要已于2020年3月3日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　　第四节 本次发行概况

　　一、公司基本情况

　　中文名称：成都康弘药业集团股份有限公司

　　英文名称：Chengdu Kanghong Pharmaceutical Group Co., Ltd

　　成立日期：1996年10月03日

　　注册地址：四川省成都市金牛区蜀西路36号

　　主要办公地址：四川省成都市金牛区蜀西路36号

　　法定代表人：柯尊洪

　　股本：875,597,684股

　　统一社会信用代码：91510100633116839D

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称（中文）：康弘药业

　　股票简称（英文）：KHPG

　　股票代码：002773.SZ

　　电话：028-87502055

　　传真：028-87513956

　　电子信箱：khdm@cnkh.com

　　经营范围：药品和医疗器械的研发、生产、销售及社会经济信息咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、公司的设立及历次股本变化情况

　　（一）公司设立情况

　　发行人的前身成都伊尔康制药有限公司系由全民所有制企业成都济民制药厂改制设立而成，1998年12月，成都伊尔康制药有限公司更名为成都大西南制药有限公司。

　　2001年1月19日，四川省人民政府“川府函[2001]25号”《关于成都大西南制药有限公司变更为成都大西南制药股份有限公司的批复》批准成都大西南制药有限公司整体变更为股份有限公司。

　　大西南有限以经深圳大华会计师事务所“深华（2000）审字第255号”《审计报告》审计的截至2000年9月30日净资产31,123,833.87元，按照1：1的比例折为股本31,123,833元，整体变更前后各股东持股比例保持不变。

　　2001年2月5日，深圳大华会计师事务所出具“深华（2001）验字第002号”《验资报告》。同日，大西南股份召开股份公司创立大会，同意整体变更，并以发起方式设立为股份有限公司。

　　2001年2月26日，大西南股份完成工商变更登记，获得四川省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：5100001813267）。

　　公司设立时股东持股情况如下：

　　■

　　2008年3月6日，经成都市工商行政管理局核准，大西南股份更名为“成都康弘药业集团股份有限公司”。

　　（二）公司上市及上市后股本变化情况

　　1、首次公开发行股票并上市

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准成都康弘药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1198号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）45,600,000股，每股面值1.00元，每股发行价为13.62元，共募集资金总额为621,072,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为 576,247,732.49元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月23出具了“XYZH/2015CDA50084号”《验资报告》进行审验。经深圳证券交易所《关于成都康弘药业集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]299号）同意，公司股票于2015年6月26日在深圳证券交易所上市交易，首次公开发行后公司总股本为445,600,000股。公司首次公开发行完毕后的股本情况如下表所示：

　　■

　　2015年9月，公司取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》，完成了相应的工商变更登记手续。公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”，注册资本为人民币445,600,000元。

　　2、2015年限制性股票激励计划授予

　　2015年12月14日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》等议案，上述议案于2015年12月30日召开的2015年第二次临时股东大会审议获得通过。2016年1月4日，经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，公司向符合条件的激励对象共计授予4,256,040股限制性股票，授予价格为每股43.96元，共收到激励对象缴纳的出资款合计人民币187,095,518.40元，公司总股本变更为449,856,040股。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2016CDA50002号”《验资报告》进行审验。

　　本次股权变动完成后，公司的股权结构如下：

　　■

　　2016年2月，公司完成了工商变更登记手续，并取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》，注册资本变更为人民币449,856,040元。

　　3、2016年资本公积转增股本

　　2016年5月16日，公司召开2015年度股东大会，审议通过2015年度权益分派方案，公司以总股本449,856,040股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股，本次利润分配及资本公积转增股本预案实施后总股本增加至674,784,060股。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2016CDA50202号”《验资报告》进行审验。

　　本次股权变动完成后，公司的股权结构如下：

　　■

　　2016年7月，公司完成了工商变更登记手续，并取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》，注册资本变更为人民币674,784,060元。

　　4、2016年预留限制性股票授予

　　2016年12月7日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。确定2016年12月7日为作为本次股权激励计划预留部分的首次授予日，向2名激励对象授予170,000股的限制性股票，授予价格为每股28.80元，共收到激励对象缴纳的出资款合计人民币4,896,000.00元。本次授予完成后公司总股本增加至674,954,060股。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2016CDA50317号”《验资报告》进行审验。

　　本次股权变动完成后，公司的股权结构如下：

　　■

　　2017年2月，公司完成了工商变更登记手续，并取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。公司注册资本变更为人民币674,954,060元。

　　5、2017年回购并注销部分限制性股票

　　2017年6月8日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司根据相关规定回购注销744,033股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。解锁的限制性股票上市流通日为2017年7月27日；回购注销事项已于2018年1月19日办理完毕。本次回购注销完成后公司总股本减少至674,210,027股。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2017CDA50256号”《验资报告》进行审验。

　　本次股权变动完成后，公司股权结构如下：

　　■

　　2018年2月，公司完成了工商变更登记手续，并取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。公司注册资本变更为人民币674,210,027元。

　　6、2018年回购并注销部分限制性股票

　　2018年6月5日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于2015年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于2015年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意公司根据相关规定办理本次解锁相关事宜，2015年限制性股票第二次解锁合计解锁1,338,323股，回购注销673,347股，2015年限制性股票预留部分第一次解锁68,000股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。回购注销事项于2018年12月28日办理完毕，本次回购注销后公司总股本减少至673,536,680股。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2018CDA50210号”《验资报告》进行审验。

　　本次股权变动完成后，公司股权结构如下：

　　■

　　2019年1月，公司完成了工商变更登记手续，并取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。公司注册资本变更为人民币673,536,680元。

　　7、2019年资本公积转增股本

　　2019年5月20日，公司召开2018年度股东大会，审议通过2018年度权益分派方案，公司以总股本673,536,680股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.52元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增3股，本次利润分配及资本公积转增股本预案实施后总股本增加至875,597,684股。

　　本次股权变动完成后，公司的股权结构如下：

　　■

　　2019年7月，公司完成了工商变更登记手续，并取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。公司注册资本变更为人民币875,597,684元。

　　三、公司的股本结构及前十名股东的持股情况

　　（一）公司的股本结构

　　截至2019年9月30日，公司股本结构如下：

　　■

　　（二）公司前十名股东的持股情况

　　截至2019年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　四、公司的主营业务及主要产品

　　公司秉承“研发、制造、销售及传播专业创新的医药产品和知识，从根本上去改善患者个人体能和社会医疗效能，促进人类健康事业的进步——康健世人、弘济众生”的企业宗旨；始终坚持“以临床需求为导向，在核心治疗领域，深入研究、专业创新、专业合作”的经营理念；始终坚持创新与合作相结合的发展战略，以产品创新和产业合作双驱动，推进公司高质量、高速度、健康发展。公司主营业务为药品（包括生物制品、中成药、化学药）和医疗器械（主要是眼科医疗器械）的研发、生产与销售。

　　公司目前上市产品主要为：康柏西普眼用注射液、盐酸文拉法辛缓释片、阿立哌唑口崩片、右佐匹克隆片、舒肝解郁胶囊、胆舒胶囊、枸橼酸莫沙必利分散片、一清胶囊、玄麦甘桔胶囊、感咳双清胶囊、松龄血脉康胶囊、渴络欣胶囊十二个药品和二氧化碳激光光束操纵系统一个医疗器械。

　　五、控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东及实际控制人的基本情况

　　截至本上市公告书出具之日，公司总股本为875,597,684股，其中柯尊洪先生直接持有公司25.73%的股份，钟建荣女士直接持有公司1.21%的股份，柯潇先生直接持有公司8.20%的股份，并通过公司第一大股东康弘科技持有公司33.35%的股份。上述三人系同一家族成员，柯尊洪先生与钟建荣女士为夫妻关系，柯潇先生为柯尊洪先生与钟建荣女士的儿子。柯潇先生为公司的控股股东，柯尊洪先生、钟建荣女士与柯潇先生为公司的实际控制人。公司控股股东和实际控制人的基本情况如下：

　　柯尊洪，1954年7月出生，中国国籍，拥有新加坡居留权，本科学历，高级工程师，执业药师，中国科学技术协会第八届全国委员会委员，中国化学制药工业协会副会长，中国医药创新促进会副会长，世界中医药学会联合会-心血管病专业委员会第三届理事会副会长，四川省委省政府决策咨询委员会委员，第十届四川省工商业联合会副会长，曾任第十一、十二届全国人大代表，第十届四川省人大常委会委员，第八届四川省政协委员。曾荣获全国首届优秀中国特色社会主义事业建设者、四川省优秀民营企业家、四川省优秀共产党员、成都市优秀共产党员、成都市劳动模范、2006年度唯一的成都市科技杰出贡献奖、“2018年纪念改革开放四十年医药产业功勋人物”、“第十二届人民企业社会责任奖年度人物奖”、“2015年度中国药学发展奖创新药物奖突出成就奖”。从事医药行业工作40余年，曾任华西医科大学附属第一医院药剂科副主任，海南曼克星制药厂总经理，康弘制药总经理、董事，公司总裁。自1998年至今担任公司董事长。

　　钟建荣，1957年1月出生，中国国籍，拥有新加坡居留权，雅安财贸学校会统专业毕业。从事组织人事工作10年，医药行业工作近30年，先后在芦山县委组织部、成都蜀锦厂组织科、成都市医药公司及本公司工作。现任公司董事、副总裁。

　　柯潇，1983年11月出生，中国国籍，无境外居留权，美国旧金山大学理学学士，中欧国际工商学院工商管理硕士，成都市十七届人大代表及人大常委会委员，曾任公司副总裁兼董事长助理。现任公司董事、总裁。

　　（二）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况

　　截至本上市公告书出具之日，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　（一）发行数量

　　本次发行人民币163,000万元可转债，共计1,630万张。

　　（二）向原股东发行的数量和配售比例

　　本次发行向原股东共优先配售3,485,720张，即34,857.20万元，占本次发行总量的21.38%。

　　（三）发行价格

　　本次发行价格为100元/张。

　　（四）可转换公司债券的面值

　　本次可转换公司债券的面值为人民币100元。

　　（五）募集资金总额

　　本次募集资金总额为人民币163,000万元。

　　（六）发行方式

　　本次可转债向发行人在股权登记日（2020年3月4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足16.30亿元的余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　■

　　（九）本次发行相关费用如下

　　■

　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为163,000.00万元，原股东优先配售3,485,720张，配售金额为348,572,000.00元，占本次发行总量的21.38%；网上社会公众投资者缴款认购的可转债数量为12,675,004张，认缴金额为1,267,500,400.00元，占本次发行总量的77.77%；主承销商包销可转换公司债券的数量为139,276张，包销金额为13,927,600.00元，占本次发行总量的0.85%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次公开发行可转债扣除应支付的承销费和保荐费1,580万元（承销费和保荐费含税总额为1,630万元，减除前期已支付的50万元保荐费）后的募集资金为161,420万元，已由保荐机构（主承销商）于2020年3月11日汇入公司指定的账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“XYZH/2020CDA50024”《验资报告》。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　（一）核准情况

　　本次发行已经发行人于2019年4月26日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，并经发行人于2019年5月20日召开的2018年度股东大会审议通过。

　　2019年8月15日，发行人召开第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于〈公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》。

　　2020年3月2日，公司第七届董事会第二次会议审议并通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》等相关议案。

　　本次发行于2019年11月8日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发审会审核，并于2020年1月2日获得中国证监会“证监许可[2019]2572号”文核准。

　　本次发行上市已经取得深圳证券交易所的同意。

　　（二）证券类型

　　可转换公司债券。

　　（三）发行规模

　　人民币163,000.00万元（含发行费用）。

　　（四）发行数量

　　1,630万张。

　　（五）发行价格

　　100元/张。

　　（六）募集资金量及募集资金净额

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额为163,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为160,935.70万元。

　　（七）本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额为163,000.00万元，扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　（八）本次发行的有关机构

　　1、发行人：成都康弘药业集团股份有限公司

　　法定代表人：柯尊洪

　　联系人：钟建军、邓康

　　注册地址：四川省成都市金牛区蜀西路36号

　　办公地址：四川省成都市金牛区蜀西路36号

　　联系电话：028-87502055

　　传真：028-87513956

　　2、保荐机构（主承销商）：中银国际证券股份有限公司

　　法定代表人：宁敏

　　联系人：蒋志刚、吴佳

　　注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

　　联系地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

　　联系电话：021-20328000

　　传真：021-58883554

　　3、发行人律师事务所：北京市通商律师事务所

　　负责人：吴刚

　　经办律师：关骁、喻丹

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

　　联系电话：010-65693399

　　传真：010-65693838

　　4、审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：叶韶勋

　　经办注册会计师：唐炫、张丹娜

　　办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

　　联系电话：010-65542288

　　传真：010-65547190

　　5、申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

　　地址：深圳市福田区深南大道2012号

　　电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　6、本次发行的收款银行：

　　收款账户名称：中银国际证券股份有限公司

　　账号：436459214157

　　开户行：中国银行上海市中银大厦支行

　　开户行大额支付系统号：104290003791

　　银行联系人及查询电话：滕婷婷 021-50375540

　　7、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

　　法定代表人：闫衍

　　经办评级人员：田聪、邢杰

　　办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼

　　联系电话：021-60330988

　　传真：021-60330991

　　8、债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

　　电话：0755-21899999

　　传真：0755-21899000

　　（九）本次发行主要条款

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次发行的可转债总额为人民币16.30亿元，发行数量为1,630万张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　8、转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为35.58元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　以上公式中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　10、转股价格向下修正

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：

　　V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的111.0%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%（含125%）；

　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次可转债向发行人在股权登记日（2020年3月4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足16.30亿元的余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　本次可转债的发行对象为：（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年3月4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有A股股东；（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

　　16、向公司原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的康弘转债数量为其在股权登记日（2020年3月4日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有康弘药业A股股份数量按每股配售1.8615元可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.018615张可转债。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　17、债券持有人及债券持有人会议

　　本次可转债债券持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　本次可转债债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　（6）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　（7）修订债券持有人会议规则；

　　（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》于2019年4月26日经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，于2019年5月20日经公司2018年度股东大会审议通过。

　　18、本次募集资金用途

　　本次发行募集资金总额为163,000.00万元，扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定了《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　20、本次决议有效期

　　本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　第七节 发行人资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　公司本次发行可转债聘请中诚信担任信用评级机构。根据中诚信出具的《成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司的主体信用级别为AA，评级展望稳定，本次可转债的信用级别为AA。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

　　公司最近三年及一期未发行公司债券。

　　第八节 偿债措施

　　经中诚信评级，公司的主体信用级别为AA，评级展望稳定，本次可转债的信用级别为AA。在本期债券的存续期内，中诚信每年将对公司主体和本次发行的可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证信用评级结果在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　　最近三年及一期，公司主要偿债指标情况如下：

　　■

　　注：报告期内公司未发生利息支出，利息保障倍数无法计算

　　2019年9月30日、2018年末、2017年末及2016年末，公司流动比率分别为5.25、5.50、5.98和4.85，速动比率分别为4.33、4.75、5.68和4.17，公司短期偿债能力较强。公司合并资产负债率分别为19.11%、21.39%、22.74%、22.70%，公司偿债能力强，偿债风险低。

　　第九节 财务会计资料

　　一、最近三年一期财务报告的审计意见

　　公司2016年度财务报告由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，并出具了“XYZH/2017CDA50090号”标准无保留意见《审计报告》。

　　公司2017年度财务报告由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，并出具了“XYZH/2018CDA50056号”标准无保留意见《审计报告》。

　　公司2018年度财务报告由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，并出具了“XYZH/2019CDA50100号”标准无保留意见《审计报告》。

　　公司2019年1-9月财务报告未经审计。

　　二、最近三年及一期财务报表及指标

　　（一）简要合并财务报表

　　1、简要合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、简要合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、简要合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　■

　　注1：2019年1-9月应收账款周转率=2019年1-9月营业总收入÷平均应收账款余额

　　注2：2019年1-9月存货周转率=2019年1-9月营业成本÷平均存货余额

　　上述指标的具体计算公式如下：

　　流动比率=流动资产÷流动负债

　　速动比率=（流动资产－一年内到期的非流动资产－其他流动资产－存货）÷流动负债

　　资产负债率=负债总额÷资产总额

　　应收账款周转率=营业总收入÷平均应收账款余额

　　存货周转率=营业成本÷平均存货余额

　　息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+无形及长期资产摊销+计入财务费用的利息支出

　　利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

　　每股经营活动的现金流量净额＝经营活动现金流量净额÷普通股加权平均数

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷普通股加权平均数

　　研发费用占营业收入的比例＝研发费用÷营业收入

　　（三）非经常性损益明细表

　　公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额以及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：

　　单位：元

　　■

　　三、公司2019年度业绩快报情况

　　根据公司于2020年2月28日发布的《2019年度业绩快报》，公司2019年度主要财务数据和指标预计如下：

　　■

　　2019年度，公司主营业务经营情况良好，业务发展稳定，经营业绩增长主要原因系公司二○一九年度中成药、化学药、生物药经营业绩增长所致。上述2019年度的财务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计。

　　四、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

　　五、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加163,000万元，总股本增加约4,581.23万股。

　　第十节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策变动；

　　9、会计师事务所变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　11、发行人资信情况发生变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　此外，公司本次发行的可转换公司债券不参与质押式回购交易业务。

　　第十一节 董事会上市承诺

　　公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、公司没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　名称： 中银国际证券股份有限公司

　　法定代表人：宁敏

　　保荐代表人：蒋志刚、吴佳

　　项目协办人：费霄雨

　　项目组成员：俞露、石啸天、李雅芸

　　注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

　　联系地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

　　联系电话：021-20328000

　　传真：021-58883554

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构中银证券认为：成都康弘药业集团股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中银证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

　　成都康弘药业集团股份有限公司

　　中银国际证券股份有限公司

　　2020年 3月  27日

　　保荐机构（主承销商）

　　上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼

　　二〇二〇年三月