证券代码：601872             证券简称：招商轮船            公告编号：2020[016]

　　招商局能源运输股份有限公司第五届

　　董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议的通知于2020年3月18日以电子邮件、传真和书面送达等方式送达各位董事、监事和高级管理人员，会议于2020年3月27日以书面审议方式召开。会议应参加董事12名，实际参加董事12名。会议召开的时间、方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》的规定。

　　参加会议的董事采取记名投票表决方式通过了以下议案：

　　一、关于在关联方订造4艘多用途船的议案

　　董事会同意公司下属全资子公司香港明华船务有限公司在关联方招商局金陵船舶（南京）有限公司（下称“金陵船厂”）订造四艘6.2万吨多用途船。建造价格不超过2,967.4万美元/艘（含佣金），总投资不超过11,869.6万美元。

　　金陵船厂是招商局工业集团有限公司下属公司，该项交易属于关联交易，需提交股东大会审议。董事会同意将此议案提交股东大会审议并提请股东大会授权公司管理层及其授权人士签署相关订造船舶协议。关联交易具体内容请见公司同日发布的《招商轮船关于全资子公司在关联方订造船舶的关联交易公告》，公告编号2020[018]号。

　　因本议案表决事项构成关联交易，关联董事宋德星、赵耀铭、邓伟栋回避表决，由其他非关联董事对本议案进行表决。

　　公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对该关联交易进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　二、关于上海明华向关联方出售3艘液货船的议案

　　董事会同意公司下属全资子公司上海招商明华船务有限公司以高于评估价的总售价1,500万美元向关联方INOPEC FUEL OIL (SINGAPORE) PTE. LTD.、SINOPEC FUEL OIL LANKA(PRIVATE) LIMITED出售3艘液货船。

　　INOPEC FUEL OIL (SINGAPORE) PTE. LTD.、SINOPEC FUEL OIL LANKA(PRIVATE) LIMITED系持有本公司5%以上股份的股东中国石油化工集团有限公司的下属公司，因此该项交易属于关联交易。

　　董事会认为，根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明，评估机构所依据的评估价值分析原理、计算模型等重要评估参数、依据的选择正确，评估方法和评估结论合理。关联交易定价依据公平、公正、合理。关联交易具体内容请见公司同日发布的《招商轮船关于全资子公司出售船舶的关联交易公告》，公告编号2020[019]号。

　　因本议案表决事项构成关联交易，关联董事解正林、田晓燕回避表决，由其他非关联董事对本议案进行表决。

　　公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对该关联交易进行了事前审阅，同意将其提交公司董事会审议，并后对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于追加确认2019年度日常关联交易单项超额部分的议案

　　公司2018年年度股东大会审议批准了2019年度预计日常关联交易额度。经统计，三项日常关联交易超过了预计数额,且超额原因如下：

　　■

　　董事会同意对以上公司2019年度日常关联交易单项超额部分予以追加确认。

　　因本议案表决事项系关联交易事项，关联董事宋德星先生、赵耀铭先生、邓伟栋先生回避表决，由其他非关联董事对本议案进行表决。

　　公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，并对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　招商局能源运输股份有限公司董事会

　　2020年3月28日

　　证券代码：601872            证券简称：招商轮船          公告编号：2020[017]

　　招商局能源运输股份有限公司第五届

　　监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十七次会议的通知于2020年3月20日以电子邮件、传真和书面送达等方式送达公司全体监事。会议于2020年3月27日以书面审议方式召开。公司监事会主席曹鸿先生、监事蒋红梅女士、职工监事余佳勃先生审议了会议议案并表决。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》等相关规定。

　　出席会议的监事采取记名投票方式表决了以下议案：

　　一、关于在关联方订造4艘多用途船的议案

　　监事会认为：在关联方船厂订造4艘多用途船的交易遵循了公开、公平、公正的定价原则。董事会审议该议案时关联董事回避表决，独立董事事前审阅了议案并同意提交董事会审议，事后发表了同意的独立意见，审议程序合法有效。未发现有损害公司、股东特别是中小股东利益的情况。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、关于上海明华向关联方出售3艘液货船的议案

　　监事会认为：公司向关联方出售3艘液货船的关联交易的审议履行了法律法规规定的必要程序，董事会审议该议案时关联董事进行回避表决；公司独立董事进行了事前审阅，同意将该议案提交公司董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。交易遵循公开、公平、公正的定价原则，未发现有损害公司、股东利益的情况。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于追加确认 2019年度日常关联交易单项超额部分的议案

　　监事会认为：2019年度日常关联交易超额的原因是公司船队规模扩大以及市场环境变化的影响等；超额日常关联交易本身遵循了公开、公平、公正的定价原则，交易价格参照一般商业条款；议案审议程序符合法律法规的要求。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　招商局能源运输股份有限公司监事会

　　2020年3月28日

　　证券代码：601872            证券简称：招商轮船            公告编号：2020[018]

　　招商局能源运输股份有限公司

　　关于全资子公司在关联方订造船舶的

　　关联交易公告

　　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）董事会同意下属全资子公司香港明华船务有限公司（下称“香港明华”）与关联方招商局金陵船舶（南京）有限公司（下称“金陵船厂”）就订造4艘6.2万吨多用途船签署造船协议，建造价格不超过2,967.4万美元/艘（含佣金），总投资不超过11,869.6万美元。

　　●本次交易需公司股东大会审议批准。

　　●过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人进行的其他关联交易为人民币5.42亿元。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　一、 交易背景

　　2020年3月27日，本公司第五届董事会第三十四次会议，审议批准了《关于在关联方订造4艘多用途船的议案》。授权香港明华以不超过11,869.6万美元的价格（含佣金）在金陵船厂订造4艘6.2万吨的多用途船。金陵船厂与本公司均受招商局集团有限公司（下称“招商局集团”）控制，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2019年6月，公司下属公司深圳招商滚装运输有限公司（曾用名为深圳长航滚装物流有限公司，下称“深圳滚装”）与招商局重工（江苏）有限公司（下称“招商局江苏重工”）签署2艘滚装船建造协议，协议金额人民币5.42亿元。招商局江苏重工与金陵船厂同属招商局集团旗下公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》关于12个月内同一关联人关联交易累计计算的规定，本次关联交易与前次订造滚装船的关联交易进行累计计算后，关联交易金额超过公司董事会审议权限，需提交公司股东大会审批。

　　董事会同意将该关联交易提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或管理层书面授权委托的代理人在董事会授权范围内签署相关船舶订造协议。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　1、关联方介绍

　　招商局金陵船舶（南京）有限公司成立于1992年7月20日，注册资本47,693.161238万元人民币，注册地址为南京市鼓楼区燕江路55号，法定代表人姜福海。主要从事：民用船舶、金属结构及构件、工业通用设备等制造、加工、修理、销售等。股东为长航集团船舶重工有限公司（持股100%）。截至2019年12月31日，该公司经审计的总资产为375,289.27万元人民币，净资产为83,616.36万元人民币，2019年度营业收入为357,676.79万元人民币，利润总额为1,379.98万元人民币，净利润为1,757.59万元人民币。

　　2、公司与关联方的关系

　　金陵船厂与本公司均受招商局集团控制，与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

　　三、 交易的基本情况

　　（一）造船协议的主要内容

　　1、本次拟订造4艘6.2万吨多用途船，总价11,869.6万美元，将根据造船进度分五期支付，具体为签约10%、开工10%、铺底10%、下水10%和交船60%。

　　2、交船时间预计为2022年。

　　3、船舶船体应在卖方的船厂完成建造。如交船日期延迟或船舶状况（船速、油耗、载重吨数）不能满足合同约定等卖方违约情况，买方有权取消、拒收和解除合同。

　　4、生效条件和时间：经协议双方有权签署人士签字并加盖公章，且本次交易经招商局能源运输股份有限公司股东大会批准后生效。

　　5、争议解决方式：先由协议双方或双方各自的上级主管部门协商解决，协商无法解决时，任何一方均有权将本争议提交中国海事仲裁委员会上海分会在上海仲裁。

　　四、 定价政策与定价依据

　　公司遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易，交易金额参照市场价格协商确定，符合一般市场惯例。

　　五、 关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司董事会认为，此次多用途船的购建计划是公司散货队运力更新的需要。有利于提升散杂货特色航线运营能力和经济效益，稳定和提高对市场的控制能力。新造船交付后，将对优化公司散货船队结构，增强市场竞争力具有积极意义。

　　投资该项目不存在损害公司及股东利益的情形。公司对关联方不存在依赖。

　　六、 审议程序

　　1、董事会表决和关联董事回避情况

　　2020年3月27日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议批准了《关于在关联方订造4艘多用途船的议案》。副董事长宋德星先生因担任招商局集团交通物流事业部/北京总部部长，董事赵耀铭先生因担任关联方招商局集团安全监督管理部部长，董事邓伟栋因担任关联方招商局集团资本运营部部长，该3名董事为关联董事，在审议此议案时进行了回避表决。详情请见公司2020年3月28日发布的《第五届董事会第三十四次会议决议公告》，公告编号2020[016]号。

　　2、独立董事事前认可和发表独立意见情况

　　公司独立董事张良先生、曲毅民先生、吴树雄先生和权忠光先生于第五届董事会第三十四次会议前对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

　　会后公司四位独立董事就该项关联交易发表如下意见：

　　经认真核查，香港明华向关联方金陵船厂订造4艘多用途船的关联交易符合公司生产经营需要，并将根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，相关交易价格按照一般商业条款而制定，符合本公司及本公司股东的整体利益。董事会在审议本议案时关联董事按照《公司章程》的有关规定进行了回避表决，董事会表决程序合法、合规。

　　3、监事会意见

　　监事会认为关联交易议案的审议履行了法律法规规定的必要程序，董事会审议该议案时关联董事进行了回避表决；独立董事进行了事前审阅，同意将该议案提交公司董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。交易遵循公开、公平、公正的定价原则，交易价格参照一般商业条款，未发现有损害公司、股东利益的情况，同意此项关联交易。

　　4、本次交易与过去12个月内与同一关联人关联交易之累计金额超过人民币3,000 万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值 5%以上。因此，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、 关联交易情况的说明

　　2019年6月，公司下属公司深圳滚装与招商局江苏重工签署2艘滚装船的建造协议，协议金额为人民币5.42亿元。招商局江苏重工与金陵船厂同属招商局集团旗下公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次关联交易与该次关联交易为12个月以内同一关联人之间发生的关联交易，需要对交易金额进行累计计算。

　　八、 备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十七次会议决议；

　　3、公司独立董事事前认可意见；

　　4、公司独立董事意见。

　　特此公告。

　　招商局能源运输股份有限公司董事会

　　2020年3月28日

　　证券代码：601872            证券简称：招商轮船            公告编号：2020[019]

　　招商局能源运输股份有限公司关于

　　全资子公司出售船舶的关联交易公告

　　本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）董事会同意下属全资子公司上海招商明华船务有限公司（下称“上海明华”）向关联方SINOPEC FUEL OIL (SINGAPORE) PTE. LTD.以及SINOPEC FUEL OIL LANKA(PRIVATE) LIMITED（下合称“买方”）出售3艘6300载重吨小型液货船，3艘船舶总售价为1,500万美元。

　　●本次交易无需公司股东大会审议批准。

　　●过去12个月公司及下属子公司未与同一关联人进行过同类交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　一、 关联交易概述

　　2020年3月27日，本公司第五届董事会第三十四次会议，审议了《关于上海明华向关联方出售3艘液货船的议案》。批准上海明华以1,500万美元的价格向买方出售3艘6300载重吨小型液货船。

　　买方受持有本公司5%以上股份的股东中国石油化工集团有限公司（下称“中石化集团”）控制，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　1、关联方介绍

　　SINOPEC FUEL OIL (SINGAPORE) PTE. LTD. 于2010年8月25日在新加坡申请注册，注册资本900万美元，注册地址为淡马锡道1号，#29-02 美年大厦，新加坡邮区039192。主要从事：船用燃料油的采购和销售。该公司股东为中国石化燃料油销售有限公司。该公司财务状况良好，经营业绩稳定，股东实力雄厚，具有良好的履约能力。

　　SINOPEC FUEL OIL LANKA(PRIVATE) LIMITED成立于2019年10月，注册资本100万美元，注册在斯里兰卡。主要从事：船用燃料油的采购和销售。股东为SINOPEC FUEL OIL (SINGAPORE) PTE. LTD.。该公司为新设立公司，尚无财务数据。

　　上述2家公司系中国石化燃料油销售有限公司的境外全资子公司。中国石化燃料油销售公司成立于2010年5月27日，注册资本人民币220,000万元，注册地址为北京市朝阳区惠新东街甲6号4号楼7-8层。股东为中国石化销售有限公司（持股100%）。经营范围包括不带有储存设施经营：成品油：汽油，煤油，液化石油气，柴油；其他危险化学品等。

　　2、公司与关联方的关系

　　买方是中石化集团下属公司，中石化集团系持有本公司5%以上股份的股东，因此买方与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项规定的情形。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）出售船舶状况

　　1、董事会同意出售的3艘小型液货船“AMAZONA”、“ARMONIA”、“KAPPA SEA”均为6300载重吨，系2013年由重庆长航东风船舶工业有限公司建造完工，目前船龄为7岁。

　　2、上述3艘船舶均采取直线法提取折旧，折旧年限21.5年，截至2019年12月31日，剩余折旧年限约15.5年。上述3艘船舶未经审计的账面资产净值共计约1,387.15万美元。

　　3、上述3艘船舶未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的权利负担；也无涉及该等船舶的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　（二）资产评估情况

　　上海明华委托具有从事证券期货从业资格的中通诚资产评估有限公司对上述3艘船舶截至2019年4月30日的资产价值进行评估，并出具中通评报字〔2019〕11109号、中通评报字〔2019〕11110号和中通评报字〔2019〕11111号《资产评估报告》。

　　1、 评估基准日

　　评估基准日为2019年4月30日。

　　2、 评估方法及重要假设前提

　　本次评估采用市场法、收益法进行评估，采用市场法评估结果作为最终评估结论。主要资产评估假设包括：

　　（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

　　（3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。

　　3、 评估结论

　　市场法和收益法的评估结果如下：

　　单位：万美元

　　■

　　备注：折算汇率按照评估基准日中国银行间外汇市场人民币对美元汇率中间价6.7286确定。

　　市场法资料直接来源于市场更能真实有效的反映资产价值。由于航运市场的波动变化较大，未来年限的收益预测的准确性较难把握，因此本次评估采用市场法评估结果作为最终评估结论。

　　（三）定价政策与定价依据

　　根据上述资产评估报告，经交易各方协商一致，本次交易的总售价定为1,500万美元。公司遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易，交易金额参照资产评估值协商确定，符合一般市场惯例。

　　四、 关联交易的主要内容和履约安排

　　协议主要条款如下：

　　1、交易价格：三艘船舶共计1,500万美元

　　2、交船时间和地点：2020年6月底之前结合航次安排在亚洲包括东印、新加坡、日本等卖方选择的安全锚地或泊位履行交付

　　3、款项支付：现金支付，签约后3天内支付协议金额的15%，船舶交接日支付剩余款项。

　　4、争议解决方式：合同的相关争议适用英国法，按照提交仲裁之时的伦敦海事仲裁员协会仲裁规则在香港仲裁。

　　五、 关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司董事会认为，此次出售小型液货船是公司散货队不断优化船队结构，实现资源优化配置，退出非主业，集中力量发展主营业务的需要。

　　本次资产出售预计会给公司带来约112.85万美元资产处置收益。

　　六、 审议程序

　　1、董事会表决和关联董事回避情况

　　2020年3月27日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议批准了《关于上海明华向关联方出售3艘液货船的议案》。关联董事解正林、田晓燕在审议此议案时进行了回避表决。详情请见公司2020年3月28日发布的《第五届董事会第三十四次会议决议公告》，公告编号2020[016]号。

　　2、独立董事事前认可和发表独立意见情况

　　公司独立董事张良先生、曲毅民先生、吴树雄先生和权忠光先生于第五届董事会第三十四次会议前对该项关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

　　会后公司四位独立董事就该项关联交易发表如下意见：

　　本次处置资产的关联交易公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，资产评估机构具有独立性，其对标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的及评估对象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。

　　公司董事会审议本次关联交易时，关联董事予以回避表决，相关表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　3、监事会认为关联交易议案的审议履行了法律法规规定的必要程序，董事会审议该议案时关联董事进行了回避表决；独立董事进行了事前审阅，同意将该议案提交公司董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。交易遵循公开、公平、公正的定价原则，交易价格参照一般商业条款，未发现有损害公司、股东利益的情况，同意此项关联交易。

　　七、 关联交易情况的说明

　　公司及下属子公司在过去12个月内与同一关联人之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联交易。

　　八、 备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十七次会议决议；

　　3、中通评报字〔2019〕11109号、中通评报字〔2019〕11110号和中通评报字〔2019〕11111号《资产评估报告》；

　　4、公司独立董事事前认可意见；

　　5、公司独立董事意见。

　　特此公告。

　　招商局能源运输股份有限公司董事会

　　2020年3月28日