2.公司所属子公司申万宏源证券分公司、营业部设立和撤销情况

　　（1）报告期内，新设完成申万宏源证券承销保荐有限责任公司广州分公司。

　　（2）报告期内，新设完成3家证券营业部，分别是：广州增城新塘凤凰北路证券营业部、长沙湘江新区茶子山路证券营业部和张家港人民东路证券营业部。

　　（3）报告期内，撤销完成2家证券营业部，分别是：盐城盐都西环中路证券营业部、杭州文一西路证券营业部。另有三门朝晖路证券营业部、桐乡濮院镇工贸大道证券营业部、松原乌兰大街证券营业部、桂林中山南路证券营业部和西部公司克拉玛依友谊路南证券营业部、库尔勒利民路证券营业部6家证券营业部正在撤销。

　　（有关分公司、证券营业部详细情况请见公司2019年度报告“第五节 重要事项” “二十四 、公司组织机构情况”）

　　九、对未来发展的展望

　　（一）行业格局和趋势

　　1.资本市场的作用更加突出

　　中央经济工作会议强调，要继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，加快金融体制改革，完善资本市场基础制度，提高上市公司质量，健全退出机制，稳步推进创业板和新三板改革，再次强化了对资本市场改革发展的要求。随着中国经济进入高质量发展的新阶段，资本市场在优化资源配置、服务实体经济发展等方面的作用将进一步凸显，叠加金融行业对外开放各项举措的持续推出，资本市场将迎来巨大的发展空间。

　　2.证券行业集中度进一步提升

　　在多层次资本市场体系建设不断完善和行业对外开放步伐加速推进的大背景下，证券行业的竞争日趋激烈，证券机构发展越来越倚重综合实力的提升。在此背景下，大型券商凭借较强的资本实力、综合的业务布局、领先的创新能力和全面的风控能力获得了更大的竞争优势，中小券商的生存压力将持续加大，行业集中度加速提高，前十大券商头部效应日益显著，营业收入、净利润等市场份额将进一步提升。

　　（二）公司发展战略

　　公司的战略目标是：成为以资本市场为依托，以证券业务为核心，以投资+投行为特色的金融服务商。

　　集团公司通过投资和多元金融布局，形成资产，实现资源资产化，全力支持服务证券业务发展；证券公司通过提升产品创设、服务和交易能力，实现资产证券化、证券交易化。以投资撬动投行，以投行驱动投资，以产品打通买方和卖方、投资与融资的业务链条，合力实现资金和资产的有效对接，最终成为服务实体经济需要、满足客户综合服务需求的金融服务商。

　　（三）经营计划

　　2020年，公司将紧扣打造一流投资控股集团及头部券商的目标任务，坚持新发展理念，遵循“夯实管理基础、实现重点突破、全面提升发展质量”总基调，依托资本市场，围绕“投资+投行”，全面落实各项工作。

　　公司将研究制订新一轮发展战略，明确打造一流投资控股集团和头部券商的战略方向、实施路径和关键举措，以战略引领发展。聚焦重点区域、重点行业、战略客户和大客户，加大投资业务与证券业务协同，提升综合金融服务能力，加快投资业务转型升级，打造公司重要增长级和盈利支撑点。加快提升资产定价、产品创设与风险管理能力，推动证券业务向财富管理、机构交易服务转型，打造价值型、交易型投行。加强顶层设计，推进体制机制改革，推动人才队伍建设和能力建设，激发公司转型发展的内生动力，全面增强公司市场竞争力。健全内部控制和风险管理体系，全面加强风险防控，保障公司持续健康发展。公司将深刻分析新冠肺炎疫情对当前发展环境带来的深刻变化，科学把握大局，积极应对冲击，坚持防疫与经营“两手抓、两手硬、两不误”，坚决打赢疫情防控的人民战争、总体战、阻击战。

　　（四）可能面对的风险及应对措施

　　结合对宏观经济形势、行业发展趋势、监管环境和公司自身情况的分析，公司面临的重大风险因素主要有市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、政策风险、法律合规风险和产品/业务创新风险等。2020年初爆发的新冠肺炎疫情，对全球经济形势、资本市场产生直接或间接影响，企业经营面临更大挑战，公司将继续密切关注、监测、评估、分析疫情产生的影响，坚决落实国家和金融监管机构的决策部署，采取有力措施，积极应对经营环境变化。

　　1.市场风险

　　公司总体上对市场风险持中等偏高容忍度。市场风险敞口主要集中在自营投资业务、自有资金参与的资产管理业务等业务领域。

　　针对市场风险，公司建立了多层次的“风险偏好-风险容忍度-风险限额”的风险控制指标体系。董事会制定了风险容忍度，设定大类资产业务规模限额，以及市场风险损失限额。经理层对上述风险容忍度进行细化并制订了执行方案。公司风险管理部门逐日计量和监控市场风险限额相关指标，对公司整体市场风险进行全面评估。公司采用VaR和压力测试等方法分析和评估市场风险并定期对VaR模型的有效性进行回测。报告期内，各项投资业务表现良好。期末，申万宏源证券自营投资业务VaR(1天，95%）为1.77亿元。

　　2020年，国内外经济形势、主要经济体的利率汇率、证券市场仍存在不确定性，加之新冠肺炎疫情对宏观经济和资本市场产生的影响，公司市场风险管理面临较大挑战。对此，公司已采取及拟采取的应对措施包括：（1）制定清晰的风险偏好与风险容忍度传导机制，严格执行自营投资、自有资金参与资产管理等业务的风险容忍度。（2）建立量化风险指标评估体系，包含在险价值、贝塔、波动率、利率基点价值、久期和投资集中度等风险计量指标，结合压力测试和敏感性分析等多种方法或工具进行计量评估。（3）对风控指标进行动态监控和分级预警，及时采取有效应对措施。（4）积极拓展场外衍生品交易、策略交易等业务，并使用股指期货、商品期货、利率互换、期权等衍生金融工具进行风险对冲。（5）在重大投资项目开展前，严格进行项目可行性分析，并由风险管理部门独立出具风险评估报告。（6）加强对市场环境的及时研究和分析预测，及时调整应对策略。

　　2.信用风险

　　公司总体上对信用风险持中等容忍度。信用风险敞口主要分布在融资类业务（融资融券、约定购回式交易和股票质押式回购业务）、固定收益自营业务、场外衍生品交易业务和非标投资等领域。

　　融资类业务方面：公司主动调整、压缩股票质押业务规模，2019年末规模较2018年末下降了43.94%，收缩了信用风险敞口，融资类业务主要监管指标和容忍度指标符合规定标准。

　　固定收益自营业务方面：公司开展的固收自营债券投资的信用评级和主体评级符合内部风险限额指标规定。公司通过持续跟踪主体评级、债项评级，加强风险监测能力等措施，防范债券违约风险。

　　场外衍生品交易业务方面：公司通过开展交易对手内部信用评级，实行准入管理，设定授信额度，控制限额及集中度等措施，防范交易对手信用风险敞口。

　　非标类投资业务方面：公司通过认真开展项目尽职调查工作，主动获取一手资料，做好材料审核、数据测算，严格按照项目分级评估机制、审慎评估各类风险因素，严格准入标准等措施，防范信用违约风险。

　　2020年，随着宏观经济下行压力增大，，加之新冠肺炎疫情对市场参与各方的直接间接影响，信用风险将持续积累并暴露。对此，公司已采取及拟采取的应对措施包括：（1）搭建公司内评体系，实现内评系统全面覆盖境内外各子公司，实现集团范围内的统一评级及应用。（2）对全集团实行统一的、以实控人为主体的同一客户管控机制。（3）对全市场负面舆情信息进行监控，并将监控结果运用到评级结果更新、授信额度调整、负面清单准入限制等信用风险管理实践中。（4）进一步加强对融资类业务的精细化管理，加强融资主体和担保品的风险评价和分析工作，加强项目存续期管理，并不断优化信用风险管理系统，提升信用风险管控能力。（5）针对债券自营业务严格设定债项评级、主体评级等准入标准，并对交易方式、券种信用等级及类型、单一债券规模以及交易集中度等方面进行事前审核。（6）完善场外衍生品业务制度建设，设定交易对手评级及准入标准，完善风险限额指标及事前审批标准。（7）加强对资产证券化及非标类项目的审核和存续期管理工作，密切跟踪项目状况，发现风险隐患时，及时采取应对措施。（8）针对发生信用违约的项目，通过成立风险项目处置小组，密切关注事态进展，积极研究制定应对方案等措施，妥善处置，确保信用风险可控。

　　3.流动性风险

　　公司总体上对流动性风险持中等偏低容忍度。针对流动性风险，一方面，公司不断完善流动性储备管理体系，加强对优质流动性资产的总量和结构管理，流动性储备较为充足；另一方面，在考虑宏观市场环境基础上，通过合理调整各期限资产比例、平衡债务到期分布、提升融资渠道多样性、优化负债期限结构和开展流动性风险应急计划演练等，有效防范了流动性风险的发生。报告期内，申万宏源证券流动性覆盖率（LCR）和净稳定资金率（NSFR）两项流动性监管指标均符合监管标准。

　　2020年，央行稳健货币政策或将继续执行，公司的流动性风险管理工作将切实结合宏观政策与经济形势做好应对措施。公司已采取及拟采取的应对措施包括：（1）做好全面资本规划，保持足够的流动性储备，稳步开展经营活动。（2）积极拓宽合作金融机构范围，完善流动性管理体系，提升优质流动性资产管理和债务融资管理能力。（3）加强流动性风险状况动态监控，持续跟踪和评估流动性监管指标、现金流缺口、流动性储备、公司融资能力等信息，开展流动性风险预警工作。（4）增加流动性风险压力测试频率，完善、优化情景设置，提高对流动性冲击的测算和应对能力。（5）通过开展流动性风险应急演练，提高公司对流动性风险应急报告和处理的能力，增强公司应对流动性危机的能力。

　　4.操作风险

　　公司总体上对操作风险持中等偏低容忍度。操作风险分布于公司各项业务流程和经营管理中，主要源于人员差错、系统缺陷、流程不完善及外部事件等因素，个别事件引发客户投诉及索赔。在风险事件发生后，公司积极采取应对措施，努力化解风险，较好地保证了公司业务的正常开展。同时，通过优化业务流程、完善系统缺陷、开展业务培训、加强复核管理等措施，防范同类事件再次发生。

　　2020年，随着公司核心交易系统进一步整合，新的监管政策不断出台，业务模式趋于复杂，公司操作风险管理仍面临较大挑战。对此，公司已采取及拟采取的应对措施包括：（1）持续完善“业务控制、风险监控、内部审计”三道防线，不断强化风险管理各道防线的能力。（2）持续开展操作风险评估，有效识别各单位自身经营管理中的操作风险点，及时发现风险隐患并制定防控措施，不断提升操作风险管理水平。（3）加强操作风险事件原因分析，制定切实有效整改方案，避免风险事件重复发生。（4）加强员工业务知识培训和典型风险案例宣导，不断提升员工业务能力和风险管控意识。（5）强化信息系统升级整合风险的评估及防范，做好信息系统日常监测，同时加强系统升级测试及有效性验证，避免因系统升级测试不充分引发操作风险事件。

　　5.政策风险

　　公司整体经营和各项业务开展计划受外部政策影响较大。一方面，国家宏观政策、利率政策等变动会影响证券市场的走势，从而对证券经营机构的经营和业务发展形成直接而重要的影响；另一方面，证券监管机构不断强化金融监管，加强监管制度建设，近年来先后针对股票质押回购、债券投资交易、私募基金、场外期权等重点风险领域及资管业务、投行业务出台一系列法律法规，各项政策在规范相关业务开展的同时，也给证券经营机构短期内带来了较大的整改落实压力。

　　公司已采取并拟采取一系列措施，以减少政策风险对业务经营和业务开展计划的影响，包括但不限于：强化对宏观政策、利率等情况的分析与研究，主动采取应对措施，适时调整合规风控政策和业务策略，抓住有利政策机遇；密切关注监管政策和行业动态，及时掌握监管重点和监管动向、修订完善内部管理制度；加强与监管机构的沟通和联系，制定确实可行的整改方案并予以推进、落实，规避整改、纠偏硬着陆而产生的不利影响等。

　　6.法律合规风险

　　公司总体上对法律合规风险持低容忍度。2019年度，公司一方面积极关注监管动态，认真落实各项监管要求，健全完善法律合规体制机制，加强法律合规文化建设；另一方面强化法律合规审查，认真组织开展反洗钱、信息隔离墙、利益冲突管理、关联交易管理、合规监测、诉讼仲裁等法律合规工作，加强对重点业务领域、子公司、分支机构的监督检查，督促做好整改落实。报告期内，法律合规风险整体可控。

　　新《证券法》正式发布，证监会对行业文化建设作出了明确的部署，证券行业的改革创新和对外开放将进一步深化，法律合规管理工作将面临更大的挑战。针对政策形势变化，结合公司实际情况，公司将在认真组织做好法律合规日常工作基础上，按照证监会对行业文化建设的总体部署，进一步加强公司法律合规文化建设，持续完善公司法律合规集团化管理体制机制，做好《证券法》等监管新规分析解读和落实工作，加强监督检查和法律合规风险防控，保障公司持续依法合规运营。

　　7.产品/业务创新风险

　　随着金融改革不断深化，金融创新业务不断推出，产品/业务创新风险随资本市场创新提速进一步显现。创新业务具有新颖性和独特性，公司应全面认识、健全业务流程、加强风险管理、强化专业人员配备等，兼顾业务发展和风险控制，确保将创新风险控制在可承受的范围内。

　　对此，公司已采取及拟采取的应对措施包括：（1）公司设立了投资管理委员会，申万宏源证券设立了产品与创新业务委员会，并制定了配套的工作规则，用于规范公司创新业务的审核，协调跨条线的创新业务开展。（2）各项创新业务配套相应的制度、系统和人员，经相关专业委员会评审决策通过后方可开展。（3）将创新业务的风险监测和预警纳入日常的风险管理工作中，并不断根据业务运行情况，动态调整控制阀值。

　　8.汇率风险

　　公司在香港设有子公司，其持有以港币为结算货币的资产，并设有外汇敞口的风险限额，期末外币净风险敞口占总业务敞口的比例较低。另外，公司H股所募集资金尚余17.56亿元港元，拟用于发展国际业务，将通过申万宏源证券向申万宏源 (国际) 集团有限公司增资，目前尚在报批中。除上述情况外，公司绝大部分的资产、负债、收益、成本及费用均以人民币列示，外币资产、负债及收入的占比较小，外币净敞口在本集团中占比较低，公司面临的汇率风险相对不大。未来，随着公司国际化业务布局以及人民币国际化进程的推进，公司将进一步加强对汇率的研究，及时采取合理有效的措施对冲管理汇率风险。

　　十、公司所属子公司申万宏源证券动态风险控制指标监控和补足机制建立情况

　　（一）动态的风险控制指标监控机制

　　公司一直十分注重风险控制指标动态监控机制的建设，申万宏源证券及其子公司严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的要求，由风险管理部门自主开发建立了独立于前台业务部门的风险管理系统，实现了对以净资本和流动性为核心的风险控制指标以及其他业务的风险控制指标的动态监控功能。

　　在公司各业务部门、分支机构和子公司对反映自身风险状况的各类指标进行识别、评估和监测的基础上，公司风险管理部门通过风险管理系统实施独立再监控，对触及预警标准的情况，发出风险预警信息，并督促相关部门及时采取风险应对措施。此外，针对各类创新业务、产品不断推出的现实情况，公司通过内部开发以及借鉴市场其他专业风险管理系统供应商的先进经验等措施，对风险管理系统功能进行持续丰富和完善。报告期内，申万宏源证券除“持有一种非权益类证券的规模与其总规模的比例”和“持有一种权益类证券的规模与其总规模的比例”两项集中度风险控制指标曾因相关原因，被动超过监管标准、预警标准外，以净资本和流动性为核心的风险控制指标均符合监管规定。对上述超监管标准和预警的情况，申万宏源证券均已及时向监管机构报告并采取处置措施。

　　（二）资本补足机制的建立情况

　　申万宏源证券建立了资本补足机制，当公司净资本等风险控制指标触及预警标准时，将采用压缩风险较高的自营投资品种或规模、调整业务经营计划、发行次级债、募集资本金等方式补充资本。近年来，申万宏源证券的资本充足水平符合业务发展，且净资本风险控制指标持续符合监管部门要求。

　　（三）风险控制指标的压力测试情况

　　公司建立了风险控制指标压力测试机制。根据《证券公司压力测试指引》等相关要求，结合市场环境变化和公司业务发展状况，申万宏源证券每年开展年度综合压力测试，并在发生现金股利分配、开展各类重大业务等情形时实施压力测试，全面衡量公司的风险承受能力，并拟订相关应对措施，保障公司健康、持续、稳定发展。

　　十一、公司所属子公司申万宏源证券全面风险管理落实情况

　　申万宏源证券始终坚持“规范经营、稳健发展”的理念，不断优化完善“全员、全方位、全过程、全覆盖”的集团化、穿透式风险管理体系，搭建了多层次的风险管理组织架构，建立了覆盖全面的风险管理制度体系，采取有效的风险管控措施，风险把控能力不断增强，整体上较好地控制了经营管理中的各项风险。

　　（一）在风险管理组织架构方面，申万宏源证券搭建了由董事会及合规管理与风险控制委员会、监事会，经理层及风险管理委员会，风险管理部门和其他职能管理部门，以及业务部门、分支机构和子公司共同组成的风险管理组织架构，保障风险管理体系有效运行。

　　（二）在风险管理制度与政策方面，申万宏源证券建立了以《风险管理制度》为基本制度，以各类专业风险管理办法及业务层面的操作规程和具体风险管理制度等为配套规则的风险管理制度体系，规范各类风险管理工作。同时，综合考量发展战略目标、外部市场环境、风险承受能力、股东回报要求等内外部因素，确定了风险偏好，明确了对待风险和收益的基本态度及愿意承受的风险总量。在此基础上，申万宏源证券结合实际情况，拟订了风险容忍度及其执行方案，并建立关键风险限额指标体系。相关制度与政策得到了有效的贯彻和落实。

　　（三）在风险管控措施方面，申万宏源证券建立了全面的风险识别和分析体系，采取定性和定量相结合的方式对风险状况开展分析和评价；针对可能影响实现经营目标的内外部重大风险信息，采用科学合理的计量模型或评估方法审慎评估；建立了清晰的风险控制指标体系，有效覆盖各业务类型、各专业风险类型，通过风险管理系统，实现对各类业务风险指标、监管指标的动态监控与预警；制定了与风险偏好相适应的风险应对策略，建立了完善的内外部应对机制，基本有效管控各类风险；建立了畅通的风险信息沟通机制，确保相关信息传递与反馈及时、准确、完整。

　　十二、公司所属子公司申万宏源证券合规风控及信息技术投入情况

　　申万宏源证券高度重视合规风控，建立了全面、全员、全业务过程的内部控制机制以及全覆盖的风险管理体系，保障经营业务的合法合规。公司合规风控投入主要包括（按照证券公司并表监管试点合规风控投入统计口径，即母公司口径）：合规风控投入包括合规风控人员薪酬投入、合规风控工作日常运营费用、合规风控相关系统建设投入。2019年，公司合规风控投入总额为27,934万元，较上年增长8.47%。

　　申万宏源证券高度重视信息技术创新，不断优化信息系统，加大信息技术投入，以提供安全、稳定及个性化的服务，保障和支持业务发展。公司信息技术投入主要包括（按照证券公司信息系统建设投入指标统计口径）：IT投入固定资产和无形资产的折旧摊销费用、IT日常运营费用、机房租赁费用、IT线路租费、IT自主研发费用以及IT人员投入等。2019年，公司信息技术投入总额为56,274.63万元，较上年增长13.21%

　　十三、 环境、社会及管治报告及履行社会责任情况

　　公司履行社会责任的情况，请见本报告第五节“重要事项”之“社会责任情况”。在环境政策及表现方面，公司本年度已遵守《环境、社会及管治报告指引》载列的“不遵守就解释条文”，详细情况请参见公司刊发的《申万宏源集团股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　公司管治情况，请见公司2019年度报告第八节“公司治理”。公司全面遵守了《香港上市规则》附录十四《企业管治报告》中所有条文。

　　十四、 获准许弥偿条文

　　公司已就其董事及高级管理人员可能面对因企业活动产生的对第三方的法律责任，为董事及行政人员之职责作适当之投保安排。

　　十五、 董事、监事在重要合约中的权益

　　除服务合同外，公司或公司的子公司均未订立任何令公司董事或监事或与其有关连的实体于报告期仍然或曾经直接或间接享有重大权益的重要交易、安排或合约。

　　十六、 董事与公司构成竞争的业务中所占的权益

　　本公司无任何董事在与本公司直接或间接构成或可能构成竞争的业务中有任何权益。

　　十七、主要客户及供应商

　　公司打造了包括企业金融、个人金融、机构服务及交易和投资管理业务在内的业务体系，为企业客户、专业机构客户、个人及非专业机构客户提供综合金融服务。2019年，本集团的前五大客户所贡献的收入占营业收入的5.61%，前五大客户均非关联方。

　　由于业务性质的原因，公司没有主要供应商。

　　十八、公司董事、监事及高管情况

　　报告期内以及截至本报告日期，公司董事、监事及高级管理人员的构成、变动详情以及简历详情载于公司2019年度报告第七节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

　　十九、重大期后事项

　　2020年1月20日，公司完成了法定代表人的工商登记变更手续，变更后法定代表人：徐志斌。

　　二十、遵守相关法律法规

　　作为在中国大陆和香港两地上市的公众公司，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》等境内外上市地的法律、法规以及规范性文件的要求与公司章程的规定，制定并不断完善各项规章制度，规范运作，致力于不断维护和提升公司良好的市场形象。报告期内，公司无被处罚和公开谴责情况，公司所属子公司相关情况请参阅公司2019年度报告“第五节重要事项”“二十三、公司子公司其他重要事项”。

　　二十一、与员工、客户及供应商及有重要关系人士的关系

　　有关本公司的员工薪酬及培训计划详细资料请参阅本报告“第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“公司员工情况”、“薪酬政策”与“培训计划”。有关本公司与证券经纪人的关系请参阅本报告“第五节 重要事项”“公司子公司其他重要事项”及“公司所属申万宏源证券委托经纪人从事客户招揽、客户服务相关情况”。有关本公司与主要客户及供应商的关系请参阅本报告“第四节经营情况讨论与分析”之“主要客户及供应商”。

　　二十二、捐款

　　本公司积极履行社会责任，2019年度在公益广告、救灾捐款、教育资助、慈善捐赠等公益性方面的投入金额为人民币4,842.95万元。

　　二十三、股份及债券发行情况

　　报告期内股份发行情况请见本报告“第六节股份变动及股东情况”之 “二、证券发行与上市情况”。

　　公司发行公司债券、次级债券、短期公司债券、短期融资券的情况请见本报告“第九节公司债券”、“第五节重要事项”之 “二十三、公司子公司其他重要事项” 。

　　二十四、利润分配及建议股息

　　公司现金分红政策的制定及执行情况、2019年度利润分配预案载列于公司2019年度报告“第五节重要事项”之“一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况”及“二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本方案”。

　　二十五、涉及财务报告的相关事项

　　（一）会计政策发生变化情况

　　1.执行新租赁会计准则

　　2018年12月14日，财政部修订印发了《企业会计准则第21号-租赁》(简称“新租赁准则”)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。新租赁准则完善了租赁的定义，公司在新租赁准则下根据租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。对于首次执行日前已存在的合同，公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

　　2.执行准则7号(2019)

　　2019年5月17日，财政部印发修订了《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》(简称“准则7号(2019)”)。准则7号(2019)细化了非货币性资产交换准则的适用范围，明确了换入资产的确认时点和换出资产的终止确认时点并规定了两个时点不一致时的会计处理方法，修订了以公允价值为基础计量的非货币性资产交换中同时换入或换出多项资产时的计量原则，此外新增了对非货币资产交换是否具有商业实质及其原因的披露要求。

　　准则7号(2019)自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至准则施行日之间发生的非货币性资产交换根据该准则规定进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不再进行追溯调整。

　　3.执行准则12号(2019)

　　2019年5月30日，财政部印发修订《企业会计准则第12号—债务重组》(简称“准则12号(2019)”)。准则12号(2019)修改了债务重组的定义，明确了该准则的适用范围，并规定债务重组中涉及的金融工具的确认、计量和列报适用金融工具相关准则的规定。对于以资产清偿债务方式进行债务重组的，准则12号(2019)修改了债权人受让非金融资产初始确认时的计量原则，并对于债务人在债务重组中产生的利得和损失不再区分资产转让损益和债务重组损益两项损益进行列报。对于将债务转为权益工具方式进行债务重组的，准则12号(2019)修改了债权人初始确认享有股份的计量原则，并对于债务人初始确认权益工具的计量原则增加了指引。

　　准则12号(2019)自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至准则施行日之间发生的债务重组根据该准则规定进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不再进行追溯调整。

　　4.执行新企业财务报表格式

　　为解决执行企业会计准则的企业，在财务报告与合并财务报表编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部2019年5月10日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》， 2019年9月27日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》。公司按照通知规定，采用了新的财务报表格式编制公司2019年度财务报表。

　　执行新租赁准则、准则7号(2019) 、准则12号(2019)和新企业财务报表格式具体影响情况详见公司2019年度报告“第十节 财务报告 ”“财务报表附注五”。

　　（二）报告期，公司会计估计和核算方法未发生变化

　　（三）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化情况

　　除公司2019年度报告“第十节 财务报告”“财务报表附注七、2及附注七、6”中所述新纳入合并范围的结构化主体及子公司外，公司合并范围未发生其他重大变更。.

　　董事长:储晓明

　　申万宏源集团股份有限公司董事会

　　二○二○年三月二十七日

　　证券代码：000166  证券简称：申万宏源  公告编号：临2020-15

　　申万宏源集团股份有限公司

　　第四届董事会第五十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第五十次会议于2020年3月27日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以现场、视频和通讯相结合方式召开。2020年3月13日，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。会议由储晓明董事长主持。会议应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，其中王凤朝董事、黄丹涵独立董事、杨秋梅独立董事以通讯方式参加表决，符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司监事会主席徐宜阳、公司监事、公司高级管理人员及其他相关人员列席了本次会议。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　一、同意《申万宏源集团股份有限公司2019年度董事会工作报告》，并提请公司股东大会审议批准（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、通过《申万宏源集团股份有限公司2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、同意《申万宏源集团股份有限公司2019年度财务决算报告》，并提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的审计报告。

　　四、同意《申万宏源集团股份有限公司2019年度利润分配预案》。

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2019年12月31日，申万宏源集团股份有限公司实现合并归属于母公司股东的净利润人民币5,735,412,391.33元。集团母公司2019年期初经审计的未分配利润余额为人民币2,492,945,028.49元，加上2019年度实现归属于母公司的净利润人民币2,060,439,341.07元；扣除2019年实施现金分红人民币1,126,797,228.00元；根据《公司法》、《公司章程》的要求，扣除按2019年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金人民币206,043,934.10元。集团母公司2019年末可供分配利润余额为人民币3,220,543,207.46元。

　　根据公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，建议公司2019年度利润分配预案如下：

　　1.以公司截止2019年12月31日A股和H股总股本25,039,944,560股为基数，向股权登记日登记在册的A股和H股股东每10股派发现金股利人民币0.80元（含税）,共计分配现金股利人民币2,003,195,564.80元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润人民币1,217,347,642.66元结转下一年度。

　　2.现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司2019年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　此预案尚需提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项出具了独立意见。

　　五、同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2019年年度报告及年度报告摘要（A股）。

　　同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2019年年度报告及业绩公告（H股）。

　　年度报告将提请公司股东大会审议批准。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、通过《申万宏源集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项出具了独立意见。

　　七、通过《申万宏源集团股份有限公司2019年度社会责任报告/环境、社会及管治报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、同意《申万宏源集团股份有限公司2020年经营计划》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、同意《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，并提请公司股东大会审议批准。

　　在审议与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日常关联交易事项时，关联董事陈建民董事、葛蓉蓉董事、任晓涛董事回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　在审议与上海久事（集团）有限公司发生的日常关联交易事项时，关联董事王洪刚董事回避表决。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　　在审议与其他关联方发生的日常关联交易事项时，关联董事王凤朝董事、叶梅独立董事、谢荣独立董事、黄丹涵独立董事、杨秋梅独立董事回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项出具了事前认可意见和独立意见。

　　《关于预计2020年度日常关联交易的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　十、同意《关于修订公司2020年度及2021年度持续关连交易年度上限的议案》，并提请公司股东大会审议批准。

　　关联董事陈建民董事、葛蓉蓉董事、任晓涛董事对上述事项回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项出具了事前认可意见和独立意见。

　　《关于修订公司2020年度及2021年度持续关连交易年度上限的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　十一、同意《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。

　　同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所担任公司 2020 年度审计机构，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计及审阅等服务；同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度内部控制审计机构；2020年度含内部控制的审计费用为550万元。

　　如因审计范围、审计内容变更导致审计费用的增加或减少，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。

　　本事项尚需提请公司股东大会批准。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该事项出具了事前认可意见和独立意见。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　十二、同意于近期在公司北京会议室召开2019年度股东大会。授权董事长储晓明先生根据本公司实际情况，按照法律法规及《公司章程》 的相关规定确定2019年度股东大会的具体召开时间。

　　待股东大会召开时间确定后，及时向公司全体股东发出《关于召开公司2019年度股东大会的通知》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　申万宏源集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十七日

　　证券代码：000166   证券简称：申万宏源   公告编号：临2020-19

　　申万宏源集团股份有限公司

　　第四届监事会第三十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　申万宏源集团股份有限公司第四届监事会第三十一次会议于2020年3月27日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以现场、视频和通讯相结合的方式召开。2020年3月16日公司以书面方式向全体监事发出了召开监事会会议的通知。本次会议由监事会主席徐宜阳主持。本次会议应参会监事8人，实际参会监事8人，其中龚波、卫勇监事以通讯方式参加表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　一、同意《申万宏源集团股份有限公司2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、同意《申万宏源集团股份有限公司2019年度利润分配预案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、同意《申万宏源集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　监事会认为，2019年公司认真落实《企业内部控制基本规范》，不断健全内部控制制度，持续提升内部控制制度执行的效率和效果，在财务报告和非财务报告的重大方面保持了内部控制的有效性，促进了公司经营管理水平和风险防范能力的提升。

　　《申万宏源集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》全面客观地评价了公司内部控制的运行情况及其有效性，符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等相关规定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、同意《申万宏源集团股份有限公司2019年年度报告》及年度报告摘要（A股）、《申万宏源集团股份有限公司2019年年度报告》（H股）和《申万宏源集团股份有限公司2019年度业绩公告》（H股）。

　　监事会认为，董事会编制和审议上述报告的程序符合法律、行政法规、监管规定和公司规章制度，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、同意《申万宏源集团股份有限公司2019年度监事会工作报告》，提请公司股东大会审议。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　申万宏源集团股份有限公司监事会

　　二〇二〇年三月二十七日

　　证券代码：000166   证券简称：申万宏源   公告编号：临2020-20

　　申万宏源集团股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司2019年度计提资产减值准备人民币859,979,507.80元，超过公司上一会计年度经审计净利润的10%。具体资产减值准备计提情况详见下表：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：上表中负数表示转回资产减值准备。

　　二、计提资产减值准备对公司报告期损益的影响

　　2019年度，公司计提资产减值准备人民币859,979,507.80元，减少2019年度利润总额人民币859,979,507.80元，减少净利润人民币644,984,630.85元。

　　三、计提资产减值准备的具体说明

　　（一）债权投资

　　2019年，公司计提债权投资信用减值准备人民币262,728,131.69元，主要是融资人因未按期履行还本付息义务，已构成违约。根据公司会计政策，对抵质押物预估可回收金额后，将账面价值和预估可回收金额之间的差额确认为信用减值损失。

　　（二）应收款项

　　2019年，公司计提应收款项信用减值准备人民币203,574,312.66元，主要是公司对年内新增的已发生信用减值的应收款项预估可回收金额后，根据公司会计政策，将账面价值和预估可回收金额之间的差额确认为信用减值损失。

　　（三）长期股权投资

　　2019年，公司计提长期股权投资资产减值准备人民币178,284,744.12元，主要是公司对期末持有的股权投资预估可回收金额后，根据公司会计政策，将账面价值和预估可回收金额之间的差额确认为资产减值损失。

　　（四）买入返售金融资产

　　2019年，公司计提买入返售金融资产信用减值准备人民币161,014,819.61元，主要一是公司股票质押业务个别项目，因标的股票股价持续下跌，且低于100%的维持担保比例，根据公司会计政策，计提预期信用减值损失；二是公司股票质押业务规模减少，转回前期已计提信用减值准备。

　　（五）其他债权工具投资

　　2019年，公司计提其他债权投资信用减值准备人民币103,826,323.86元，主要一是公司自营投资持有的个别债券发行方违约，公司预估可回收金额后，根据公司会计政策，将账面价值和预估可回收金额之间的差额确认为信用减值损失；二是公司债券自营投资规模增加，计提信用减值准备增加。

　　（六）货币资金

　　2019年，公司转回货币资金信用减值准备人民币3,280,265.51元，主要是公司剩余期限3个月以上的定期存款规模减少，根据公司会计政策，转回前期已计提信用减值准备。

　　（七）其他资产

　　2019年，公司转回其他资产（含其他应收款等）信用减值准备人民币3,559,717.89元，主要是收回部分其他应收款项，根据公司会计政策，将账面价值和预估可回收金额之间的差额，转回前期已计提信用减值准备。

　　（八）融出资金

　　2019年，公司转回融出资金信用减值准备人民币4,185,167.69元，主要是公司对部分已发生信用减值的融出资金通过司法诉讼等，预估可回收金额增加，根据公司会计政策，按账面价值和预估可回收金额之间的差额，转回前期已计提信用减值准备。

　　（九）大宗商品存货

　　2019年，公司转回存货商品跌价准备人民币38,423,673.05元，主要是公司期末持有存货商品价值回升，根据公司会计政策，转回前期已计提存货跌价准备。

　　特此公告。

　　申万宏源集团股份有限公司董事会

　　二O二O年三月二十七日

　　证券代码：000166  证券简称：申万宏源  公告编号：临2020-16

　　申万宏源集团股份有限公司关于

　　预计2020年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，公司对2020年度的日常经营性关联交易进行了预计，主要是公司与关联方之间因证券和金融产品交易及服务、房屋租赁、综合服务等发生的交易。

　　公司于2020年3月27日召开第四届董事会第五十会议审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。在审议与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日常关联交易事项时，关联董事陈建民董事、葛蓉蓉董事、任晓涛董事回避表决。在审议与上海久事（集团）有限公司发生的日常关联交易事项时，关联董事王洪刚董事回避表决。在审议与其他关联方发生的日常关联交易事项时，关联董事王凤朝董事、叶梅独立董事、谢荣独立董事、黄丹涵独立董事、杨秋梅独立董事回避表决。

　　本议案将提交公司股东大会审议，关联股东中国建银投资有限责任公司、中央汇金投资有限责任公司、上海久事（集团）有限公司、中国光大集团股份公司将分别对本议案中关联事项回避表决。

　　（二）预计2020年度日常关联交易类别和金额

　　1.与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日常关联交易

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2019年度实际金额与2020年预计金额差异较大的原因系2020年预计金额为签订租赁期限为1年期的房屋租赁合同金额，2019年度实际金额为签订租赁期限为4年7个月至5年期不等的三份房屋租赁合同金额。

　　2.与上海久事（集团）有限公司发生的关联交易

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：证券和金融产品交易以现金流入、流出作为2019年发生金额。

　　3.与其他关联方发生的关联交易

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：证券和金融产品交易2019年实际发生金额为现金流入、流出金额。

　　2.上海银行股份有限公司为2020年新增关联方。

　　（三）2019年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：租赁金额与预计金额差异较大的原因系原预计金额为签订租赁期限为1年期的房屋租赁合同金额， 2019年度实际金额为签订租赁期限为4年7个月至5年期不等的三份房屋租赁合同金额，超出预计金额部分未达到需提交审议程序标准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）中国建银投资有限责任公司及其控制的企业

　　1.中国建银投资有限责任公司的基本情况

　　该公司的法定代表人为董轼，注册资本为人民币2,069,225.00万元，住所为北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7-14层，经营范围为投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2018年12月31日的主要财务数据（经审计）如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2.与上市公司的关联关系

　　中国建银投资有限责任公司为公司的控股股东，持有公司26.34%的股权，该关联人符合《上市规则》10.1.3条第（一）（二）项规定的关联关系情形。

　　3.履约能力分析

　　中国建银投资有限责任公司依法存续且正常经营，具备履约能力。

　　中国建银投资有限责任公司不是失信被执行人。

　　（二）上海久事（集团）有限公司

　　1.基本情况

　　上海久事（集团）有限公司的法定代表人为过剑飞，注册资本为人民币6,000,000万元，注册地址为上海市黄浦区中山南路28号，经营范围为利用国内外资金，城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利用，土地及房产开发、经营，物业管理，体育与旅游经营，股权投资、管理及运作，信息技术服务，汽车租赁，咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日，上海久事（集团）有限公司的财务数据如下：总资产483,085,587,782.16元，净资产：325,531,664,863.89元 ，主营业务收入21,326,179,109.35万元，净利润-5,265,308,969.48万元 。

　　2.与上市公司的关联关系

　　截至2020年4月25日，过去十二个月，上海久事（集团）有限公司为持有申万宏源集团5%以上股份的股东，该关联人符合《上市规则》10.1.3条第（四）项规定的关联关系情形。

　　3.履约能力分析

　　上海久事（集团）有限公司依法存续且正常经营，具备履约能力。

　　上海久事（集团）有限公司不是失信被执行人。

　　（三）其他关联方情况

　　其他关联方为公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的法人或其他组织（公司及控股公司除外）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3，本公司董事、监事、高级管理人员担任董事或高级管理人员的法人或者其他组织（本公司及控投公司除外）为公司关联方。除董事、监事、高级管理人员兼职的原因外，公司与该等关联方无其他关联关系。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价政策

　　1.证券及金融服务

　　证券及金融服务交易包括本公司及下属公司与关联方之间互相提供的监管部门允许的各类证券及金融服务，包括但不限于：证券经纪业务、期货经纪业务、基金外包、出租交易单元、代销金融产品、投资银行业务、资产管理服务、存款服务、咨询及顾问服务、期货保证金存款等。上述各项证券及金融服务的定价，参照市场化价格水平、行业惯例、中国人民银行批准及发布的存贷款利率等，经公平协商确定。

　　2.证券和金融产品交易

　　证券和金融产品交易包括监管部门允许交易的各类证券和金融产品交易,包括但不限于：回购交易；债券交易；认购关联方发行或管理的金融产品；关联方认购公司及下属公司发行或管理的金融产品；同业拆借；衍生品交易等。上述各项证券及金融产品交易的价格或费率一般在市场上具有透明度及标准化。就该等交易的价格或费率参照当时适用的市场价格或市场费率，经双方公平协商确定。

　　3.房屋租赁

　　房屋租赁业务主要包括本公司租赁关联方的房产用作业务经营用途等，租金参考租赁房产所在地届时适用的市场租金，按照公平及合理的原则由双方协商确定。

　　4.综合服务

　　综合服务主要包括本公司接受关联方提供的信息技术服务，上述服务费用的定价，参照市场化价格水平，经公平协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　在年度日常关联交易预计范围内，关联交易实际发生时，公司将另行签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照相关制度规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　1.公司与上述关联方之间的相关交易，有助于公司业务的开展、增加盈利机会。

　　2.相关关联交易是公允的，定价参考市场价格或成本加成进行，没有损害公司及公司股东的利益；

　　3.相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　（一）事前认可意见：

　　我们认真审阅了公司提供的《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，认为公司预计的2020年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，有助于提高公司业务开展效率，属于正常交易行为，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意按照关联交易决策程序，将公司预计2020年度日常关联交易事项提交公司第四届董事会第五十次会议审议。

　　（二）独立意见：

　　公司2020年度预计发生的各类日常关联交易符合公司实际经营情况和未来发展需要。相关关联交易的定价遵循公允定价原则、参考市场价格或行业惯例进行，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东的合法权益。此事项表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司2020年度对日常关联交易事项的预计，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1.第四届董事会第五十次会议决议

　　2.独立董事事前认可该交易的书面文件

　　3.独立董事对该交易独立意见

　　特此公告。

　　申万宏源集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十七日

　　证券代码：000166    证券简称：申万宏源    公告编号：临2020-17

　　申万宏源集团股份有限公司

　　关于修订公司与中国建银投资有限责任公司2020年度及2021年度持续关连交易年度上限的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联/连交易概述

　　1．关联/连交易基本情况

　　经公司2018年度股东大会批准，2019年3月29日，公司与股东中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）签订《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定与中国建投及╱或其各自联系人在各自的日常业务过程中，根据一般商业条款及市场惯例并按当时市价或费率互相提供证券及金融产品和交易，并由公司向中国建投及╱或其联系人提供证券及金融服务。《框架协议》于公司股票在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市之日（即2019年4月26日）起生效，至2021年12月31日止。

　　根据有关规定，结合公司所属申万宏源证券有限公司业务开展的实际情况及需求，经公司第四届董事会第五十次会议审议同意，建议修订公司与中国建投2020年度及2021年度持续关连交易年度上限。

　　2．关联/连关系

　　中国建投直接持有公司6,596,306,947股股份，占公司总股本的26.34%，为公司第一大股东，本次交易构成关联/连交易。

　　3．公司于2020年3月27日召开第四届董事会第五十次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《关于修订公司2020年度及2021年度持续关连交易年度上限的议案》，关联董事陈建民董事、葛蓉蓉董事、任晓涛董事在审议上述关联交易议案时回避表决。独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　4．本次关联/连交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

　　二、关联/连方基本情况

　　公司名称：中国建银投资有限责任公司

　　统一社会信用代码：911100007109328650

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：董轼

　　注册资本：2,069,225万元

　　住所：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7-14层

　　经营期限：长期

　　主要经营业务：投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。

　　中央汇金投资有限责任公司持有中国建投100%股权。

　　中国建投是以股权投资为主业，涵盖多元产业经营的综合性投资集团，业务涵盖投资、金融、不动产、科技咨询、文化传媒等领域。

　　截至2018年12月31日，中国建投财务数据如下：资产总额1,600.12亿元，合并净资产811.87亿元，其中归属于母公司所有者权益791.42亿元。2018年全年实现营业收入105.95亿元，实现合并净利润46.88亿元，其中归属于母公司净利润43.44亿元。

　　中国建投为公司的控股股东，持有公司26.34%的股权，为《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）款及联交所上市规则第14A.13第（1）款规定的关联/连人。

　　中国建投不是失信被执行人。

　　三、建议修订的持续关联/连交易主要内容

　　（一）证券及金融产品和交易

　　1.原定年度上限和历史交易金额

　　截至2017年12月31止年度、截至2018年12月31止年度及截至2019年12月31日止年度，证券及金融产品和交易之年度上限及历史交易金额如下：

　　单位：人民币千元

　　■

　　截至2020年12月31止年度及截至2021年12月31日止年度，证券及金融产品和交易之原定年度上限及建议经修订年度上限如下：

　　单位：人民币千元

　　■

　　（1）「流入」指本集团从证券及金融产品和交易产生的现金流入总额，包括出售及赎回相关产品、从相关产品收取的利息。

　　（2）「流出」指本集团从证券及金融产品和交易产生的现金流出总额，包括购买相关产品，就相关产品支付的利息及对手方回购相关产品产生的现金流出。

　　2.建议经修订年度上限的依据

　　（1）2019年12月，申万宏源证券取得上海证券交易所ETF基金主做市商资格，申万宏源证券预计于2020年开始与中国建投旗下的基金公司合作，为其ETF基金提供做市服务，因该合作涉及的交易金额较大，存在突破原定年度上限的可能性，因此，基于申万宏源证券的业务拓展需求，拟增加公司与中国建投及其附属公司截至2020年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度证券及金融产品和交易的年度上限。根据万得资讯提供的数据，截至2019年12月31日，中国建投旗下的基金公司共有12个权益类ETF基金，其ETF最新总规模为人民币315亿元。基于该规模，按照公司设置的4%持仓上限计算，该类交易于截至2020年12月31日止年度的流入、流出金额预计分别为人民币12.60亿元。假定2021年总规模在2020年基础上增长20%，按照4%持仓上限计算，该类交易于截至2021年12月31日止年度的流入、流出金额预计分别为人民币15.12亿元。

　　（2）2019年末，申万宏源证券加强了与基金公司（包括中国建投旗下的基金公司）的业务合作，申万宏源证券与中国建投旗下的基金公司达成的初步合作意向约为人民币7亿元。该类交易在该合作意向基础上存在进一步增加的可能，依据过往数据，2019年度申万宏源证券该类交易的实际发生额是2018年度实际发生额的177倍，且2020年度公司对FICC产品的计划净投资额增加了人民币300亿元，投资中国建投旗下相关产品的需求进一步增加。按照新增净投资额5%的投资比例测算，该类交易截至2020年12月31日止年度的申购、赎回金额预计分别为人民币20亿元，比前期预计的该类交易流入、流出上限分别新增人民币15亿元；而截至2021年12月31日止年度的申购、赎回金额预计分别为人民币20亿元，比前期预计的该类交易流入、流出上限亦分别新增人民币15亿元。

　　（3）根据中国建投旗下信托公司的意愿，其拟于2020年委托申万宏源证券设立更多的主动管理型产品，截至2020年12月31日止年度新增委托管理本金规模（即证券及金融产品和交易流入金额）预计为人民币8亿元。假定2021年委托管理本金总规模在2020年基础上增长25%，截至2021年12月31日止年度新增委托管理本金规模（即证券及金融产品和交易流入金额）预计为人民币10亿元。考虑到委托人可能在委托资产管理当年或后续年度提取相应的委托资金，以最大口径预计基于此委托资产管理产生的证券及金融产品和交易流出金额，截至2020年12月31日止年度新增提取委托资金规模（即证券及金融产品和交易流出金额）预计为人民币8亿元，截至2021年12月31日止年度新增提取委托资金规模（即证券及金融产品和交易流出金额）预计为人民币18亿元。

　　（4）申万宏源证券于2019年新设立多支可用于投资公募基金的资产管理产品，截至2019年12月31日合计受托规模达到人民币115亿元。该类资产管理产品因现金管理业务需要，未来两年内存在申购中国建投及其附属公司货币基金的需求。基于2019年12月31日受托规模并按其5%的投资规模测算，截至2020年12月31日止新增流出规模预计约为人民币5亿元。假定2021年申购总规模在2020年基础上增长50%，截至2021年12月31日止年度新增申购中国建投旗下的基金公司管理的产品规模（即证券及金融产品和交易现金流出金额）预计为人民币7.5亿元。因申购的相关产品可能在申购当年或后续年度赎回，以最大口径预计，截至2020年12月31日止年度赎回基金总规模（即证券及金融产品和交易现金流入金额）预计为人民币5亿元，截至2021年12月31日止年度赎回基金总规模（即证券及金融产品和交易现金流入金额）预计为人民币12.5亿元。

　　（二）证券及金融服务

　　1.原定年度上限和历史交易金额

　　截至2017年12月31止年度、截至2018年12月31止年度及截至2019年12月31日止年度，证券及金融服务之年度上限及历史交易金额如下：

　　单位：人民币千元

　　■

　　截至2020年12月31止年度及截至2021年12月31日止年度，证券及金融服务之原定年度上限及建议经修订年度上限如下：

　　单位：人民币千元

　　■

　　2.建议经修订年度上限的依据

　　（1）本集团拟大力发展投资银行业务，考虑到中国建投及其附属公司中包含信托公司、租赁公司、技术公司、文化公司等，未来存在公司为中国建投及其附属公司提供债券承销、发行资产支持证券、承销保荐、并购重组、推荐挂牌等投资银行服务的可能。2019年度公司投资银行业务收入为人民币12.19亿元，比2018年度增长了27.51%，若公司2020年度和2021年度的投资银行业务收入按每年约20%的比例增长，公司向中国建投及其附属公司提供投资银行服务收入占公司投资银行业务收入的比例为3.5%计算，截至2020年12月31日止年度新增投资银行业务收入金额预计约为人民币5,000万元，截至2021年12月31日止年度新增投资银行业务收入上限约为人民币6,000万元。

　　（2）关于向中国建投旗下基金公司提供出租交易单元服务的佣金收入，公司于制定原年度上限时根据市场做了保守估计。由于2019年起证券市场变暖，股票市场整体交易量增大，例如上证指数成交金额2019年较2018年增加35.5%，且增加了科创板等板块的交易；2020年以来股票市场交易更加活跃，2020年1-2月上证指数成交金额合计为人民币12.02万亿元，2019年1-2月合计为人民币6.62万亿元，同比增长81.57%，且随着公司大力支持该类业务发展，公司2020年一季度确认的2019年12月至2020年2月向中国建投旗下基金公司提供出租交易单元服务的业务收入已达人民币1,028万元，比2019年同期向中国建投旗下基金公司提供交易单元服务的业务收入人民币121万元，同比增长749.59%。综合考虑上述市场变化和业务因素，以2020年一季度确认的2019年12月至2020年2月（共3个月）出租交易单元佣金收入人民币1,028万元为基准，截至2020年12月31日止出租交易单元佣金收入金额预计为人民币4,000万元，比制定年度上限时预计的人民币950万元增加人民币3,050万元，假定每年按照30%的比例增长，截至2021年12月31日止年度出租交易单元佣金收入金额预计为人民币5,200万元，比制定年度上限时预计的人民币900万元增加人民币4,300万元。

　　（3）依据中国建投旗下信托公司意愿，其拟于2020年委托申万宏源证券设立更多符合资管新规的主动管理型产品，截至2020年12月31日止年度新增本金预计为人民币8亿元。基于2020年新增基数，预计新增本金规模将逐年增长约25%。按主动管理型产品0.1%至1.5%的管理费率，以及根据历史业绩表现及未来预期按3.7%至9%的超额收益部分的0%至50%收取业绩报酬计算，根据历史上相关金融产品的历史投资表现，实际投资回报率平均约为8%。截至2020年12月31日止年度新增资产管理业务管理费收入金额预计为人民币400万元，截至2021年12月31日止新增资产管理业务管理费收入金额预计为人民币500万元。

　　除上文所载建议修订原年度上限外，框架协议项下持续关连交易的所有其他内容（如招股章程所披露）维持不变。

　　四、关联交易目的和影响

　　公司根据实际经营情况，于日常业务过程中，与中国建投开展证券与金融类产品、交易及服务相关关联/连交易，所约定的定价原则公允、客观，符合公司和全体股东利益，对持续关联/连交易的年度上限的修订不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响。

　　五、独立非执行董事事前认可和独立意见

　　公司独立非执行董事就本次修订2020年度及2021年度与中国建投持续关连交易年度上限事项出具了事前认可意见。独立非执行董事认为，公司已与中国建投签订了《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》，约定公司与中国建投及其附属公司在各自的日常业务过程中，根据一般商业条款及市场惯例并按当时市价或费率互相提供证券及金融产品和交易，并由公司向中国建投及其附属公司提供证券及金融服务，期限自2019年4月26日（即公司H股上市日）起至2021年12月31日止。本次拟修订公司2020年度及2021年度持续关连交易年度上限事项基于市场环境变化及公司业务的开展，符合公司的实际情况，不违背相关监管规定，我们同意将该等议案提交公司第四届董事会第五十次会议审议。

　　独立非执行董事亦就本次修订与中国建投2020年度及2021年度持续关连交易年度上限事项发表了独立董事意见。独立非执行董事认为：1．公司修订2020年度及2021年度持续关连交易年度上限事项已履行的审议与决策程序符合《公司法》、《中华人民共和国合同法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事就本次关联交易回避表决。2．该修订符合公司实际情况和业务需求，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。该修订事项尚需获得公司股东大会审议通过。

　　六、备查文件

　　1．第四届董事会第五十次会议决议；

　　2．独立非执行董事事前认可意见；

　　3．独立非执行董事独立意见。

　　特此公告。

　　申万宏源集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十七日

　　证券代码：000166   证券简称：申万宏源   公告编号：临2020-18

　　申万宏源集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开公司第四届董事会第五十次会议，审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）、毕马威会计师事务所（以下合并简称“毕马威”）担任公司 2020 年度审计机构，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计及审阅等服务；拟续聘毕马威华振担任公司 2020 年度内部控制审计机构。现将有关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　毕马威华振具有证券、期货相关业务执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验，已为公司提供了多年的审计服务。能够在公司年度财务报表审计、内部控制审计和其他专业工作的过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，履行双方约定的责任和义务。为保持公司审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会审议同意，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，公司拟续聘毕马威担任公司 2020 年度审计机构，拟续聘毕马威华振担任公司 2020 年度内部控制审计机构，2020年度含内部控制的审计费用为550万元。如因审计范围、审计内容变更导致审计费用的增加或减少，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　毕马威华振的经营范围包括：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务等。

　　毕马威华振目前在上海、广州、深圳、成都、厦门、青岛、佛山、沈阳、南京、杭州、天津和西安设有12家分所。毕马威华振自1992年成立至今，未进行过任何合并或分立，所有分所均为自行设立。

　　毕马威华振已建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，并在技术标准、质量控制、人力资源、财务、业务和信息管理等各个方面实施总分所实质性一体化管理，总所及所有分所资源统一调配。

　　毕马威华振具备的业务资质包括：

　　■营业执照（统一社会信用代码：91110000599649382G）

　　■会计师事务所执业证书（会计师事务所编号：11000241）

　　■H股企业审计业务资格等

　　毕马威华振是原经财政部和证监会批准的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所。毕马威华振多年来一直从事证券服务业务，其中从事的2018年度上市公司年报审计项目共有33家。

　　此外，毕马威华振是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

　　毕马威华振自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。毕马威是一个由专业成员所组成的全球网络，于2019年12月，毕马威成员所遍布全球147个国家和地区，拥有专业人员超过219,000名，提供审计、税务和咨询等专业服务。

　　2.人员信息

　　毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格，自2015年4月1日以来未发生变动。

　　于2019年12月31日，毕马威华振从业人员总数为5,393人，其中合伙人149人，较2018年12月31日合伙人净增加14人。

　　于2019年12月31日，毕马威华振有注册会计师869人，其中从事过证券服务业务的注册会计师超过600人。注册会计师较2018年12月31日净增加83人。

　　3.业务规模

　　毕马威华振经审计最近一年的业务收入总额超过人民币30亿元，其中审计业务收入约为人民币28亿元（包括境内法定证券业务收入约为5亿元，其他证券业务收入约为6亿元，证券业务收入共计约11亿元）。毕马威华振年末净资产超过人民币4亿元。审计公司家数约4,000家，其中从事的上市公司年报审计项目共33家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.40亿元。这些上市公司主要行业涉及金融业、制造业、交通运输、仓储和邮政业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业等，资产均值为人民币13,862.33亿元。毕马威华振对公司所在行业具有过往审计业务经验。

　　4.投资者保护能力

　　毕马威华振具有良好的投资者保护能力，按照相关法律法规要求由总所统一计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖北京总所和所有分所。因以前年度已计提足额累计职业风险基金，且每年购买了职业保险，故2019年度无需新增计提职业风险基金。毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元，满足相关监管法规要求。

　　毕马威华振能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　毕马威华振及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　最近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚或自律监管措施。

　　毕马威华振于2018年受到2次证监局出具警示函措施的决定，上述出具警示函的决定属行政监管措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　毕马威华振承做申万宏源集团股份有限公司2020年度财务报表审计项目的主要项目组成员信息如下：

　　（1） 项目合伙人及签字注册会计师

　　本项目的项目合伙人为金乃雯女士，具有中国注册会计师资格。金乃雯女士1992年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人，兼毕马威中国董事会成员。金乃雯女士在事务所从业年限达28年，担任合伙人超过15年。金乃雯女士的证券业务从业经历达26年。无兼职。

　　本项目的另一签字注册会计师为虞京京女士，具有中国注册会计师资格和英格兰及威尔士特许会计师资格。虞京京女士2008年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务高级经理。虞京京女士在事务所从业年限达12年。虞京京女士的证券业务从业经历达10年。无兼职。

　　质量控制复核人

　　本项目的质量控制复核人为陈少东，是香港会计师公会和英国特许公认会计师公会资深会员。陈少东1993年加入毕马威香港，2000年调任毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人，兼金融业审计主管合伙人。陈少东在事务所从业年限超过26年，担任合伙人超过15年。陈少东的证券业务从业经历超过20年。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　最近三年，上述相关人员均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2020年度本项目的审计收费为人民币550万元，与上一年审计费用相同。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1.公司董事会审计委员会履职情况

　　毕马威华振担任公司年度审计机构多年，公司董事会审计委员会对毕马威华振有着较为充分的了解，认可其的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。认为其对公司2019年度财务报表审计、内部控制审计和其他专业工作的过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责，工作恪尽职守，以严谨的独立性审查态度以及高效的质量控制系统为公司提供专业的审计服务。

　　董事会审计委员会2020年第三次审计委员会审议同意《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘毕马威担任公司 2020年度审计机构，续聘毕马威华振担任公司 2020年度内部控制审计机构，并提请董事会审议。

　　2.独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对本次拟聘任会计师事务所事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。

　　（1）独立董事事前认可意见：我们认真审阅了董事会提供的《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，认为毕马威在担任公司2019年度审计机构过程中，能够坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了审计机构的责任与义务。我们同意将续聘毕马威担任公司 2020 年度审计机构事项提交公司第四届董事会第五十次会议审议。

　　（2）独立董事独立意见：毕马威在对公司2019年度财务报表审计、内部控制审计和其他专业工作的过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责，工作恪尽职守，以严谨的独立性审查态度以及高效的质量控制系统为公司提供了专业的审计服务。公司董事会续聘毕马威担任公司 2020 年度审计机构，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计及审阅等服务，其决策程序符合公司《章程》等相关规定，上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。我们同意此事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1.董事会决议；

　　2.审计委员会决议；

　　3.独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　4.毕马威华振营业执照、主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　申万宏源集团股份有限公司董事会

　　二O二O年三月二十七日