一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席审议了本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用□不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是√否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,305,324,840为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　海格通信是国家创新型企业、国务院国资委国企改革“双百行动”企业和全国电子信息百强企业之一的广州无线电集团的主要成员企业。是全频段覆盖的无线通信与全产业链布局的北斗导航装备研制专家、电子信息系统解决方案提供商，是我国无线通信、导航及信息化领域最大的整机和系统供应商之一，是行业内用户覆盖最广、频段覆盖最宽、产品系列最全、最具竞争力的重点电子信息企业之一，是行业领先的软件和信息服务供应商。公司主要业务覆盖“无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务”四大领域。

　　1、无线通信领域：全频段覆盖的传统优势企业

　　主导产品包括短波通信、超短波通信、卫星通信、数字集群、多模智能终端和系统集成等相关产品。产品实现从频段低端到频段高端横向“延伸”，产品功率等级和使用方式纵向“派生”，技术应用由单机向网络网系、系统集成综合化“提升”，专业技术不断向基础技术、关键部件乃至芯片设计的系列化“纵深”，满足各层级用户的需求。

　　公司是通信装备种类最全的厂家之一，是单机设备到系统网络集成的先行者；是国内拥有全系列天通卫星终端的主流厂家，是天通射频/功放芯片的主要提供商，竞争力行业领先；是数字集群装备序列和体制齐全的单位；是首批用户批量试用并参加国庆70周年大阅兵的多模智能终端研制单位；同时作为多个系统项目的技术总体单位，具备为用户提供一揽子解决方案的能力。

　　公司紧跟国防建设发展趋势，积极参与新一代空、天、地、海一体化网络建设，把握无线通信智能化、多模融合发展机遇，充分发挥公司产品手段齐全、宽带窄带融合、公网专网融合和通信导航一体化的优势，积极开展新一代产品布局与开发，巩固大容量市场和拓展增量市场。响应国家空间发展规划，抓住重大市场机遇，参与当前我国正在快速推进的宽带卫星通信系统重大工程项目，已全方位布局宽带卫星领域。

　　2、北斗导航领域：率先实现“芯片、模块、天线、终端、系统、运营”全产业链布局，是“北斗+5G”应用先行者

　　公司是国内最早从事无线电导航研发与制造的单位，秉承六十余年悠久的产业历史，始终与国家卫星导航产业同频共振，紧跟卫星导航设备及芯片研制。北斗导航作为公司主营优势业务之一，具备核心技术，掌握技术体制，拥有北斗“芯片、模块、天线、终端、系统、运营”的全产业链研发与服务能力，拥有自主研发的北斗导航领域国内领先的高精度、高动态、抗干扰等关键技术自主知识产权。目前自主投建的“海格·北斗产业园”产业平台，作为公司北斗产品研发、生产、检验及测试基地。公司是国家发改委支持的广东省“国家北斗产业园区创新发展专项”任务建设的主要牵头单位，长期以来致力于北斗行业应用的探索、研究与推广，获得国家北斗产业园区创新发展专项资金共计9,094万元的支持。

　　（1）主要核心技术及产品布局方面

　　一是北斗芯片及核心模块方面：产品主要包括北斗接收机基带芯片、抗干扰芯片、北斗系列射频芯片及模组、北斗抗干扰导航射频芯片及组件等。公司在已构筑的北斗二号系列产品获得全面应用的基础上，突破北斗三号核心技术，包括首发面向北斗三号应用的全频点覆盖的卫星导航高精度射频+基带全芯片解决方案，可为测量测绘、无人平台、应急救援和高精度授时等应用提供自主可控的核心产品。

　　二是天线配套方面：全资子公司海通天线专业从事导航天线设计、研制、生产及服务。建有国际先进水平128多探头近场测试系统，拥有主营天线产品研制所需各类产品生产线、测试仪器仪表、环境检验设备、半开放式微波暗室检验设备及天线测试场等设施，提供北斗收发、抗干扰、多模导航、高精度等系列天线产品。

　　三是终端产品方面：为机构市场提供北斗用户机、组合导航接收机、北斗手持机等产品，处于行业优势地位，同时紧跟机构用户对北斗三号终端的需求，布局新一代产品。积极拓展民用市场，推出系列化智能穿戴设备及行业应用终端产品，已在多个行业客户中得到广泛应用。

　　（2）基于北斗领域的技术优势，公司北斗业务民用布局方向

　　一是依托高精度导航芯片，打造面向各种应用场景的高精度产品和服务，如高精度位置服务、无人驾驶方面的应用。也将研发核心的高精度定位模块，拓展新的市场。成员企业星舆科技自主研发北斗智能地基增强站并建成覆盖全国主要城市地区的北斗高精度定位网络，构建起北斗高精度位置服务平台，应用前景广阔。

　　二是推进“北斗+5G”技术融合，开辟北斗时空数据在智慧城市领域的应用，涵盖物流、交通、应急、教育、养老、医疗等行业。在广州市南沙开发区推广的国家级示范应用项目，已覆盖重点行业领域，并获取了大批量的终端数据，积累了北斗时空数据的应用经验，后续针对这些数据研究、深挖，可带来一系列的新业态，持续提供精准时空服务。

　　三是贴紧国家新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控需要，结合自身在北斗领域的技术优势，自主研发推出利用北斗定位技术提供智能化防疫监管服务的高科技产品“海格北斗智慧防疫定位服务系统”。目前该系统已经成功在自身企业和员工中有效运行，为复工员工和企业安全运营保驾护航，也为后续应用于机场、火车站、汽车站、港口码头、地铁、社区、医院、学校等重要阵地疫情防控、隔离人员进行有效的信息管控提供技术支撑。

　　3、航空航天领域：国内机构市场模拟仿真系统领导者，是国内首家自主“D级”模拟器供应商

　　主要包括模拟仿真、国产化民航通导设备研制和飞机零部件精密智能制造业务。

　　模拟仿真业务：覆盖飞行模拟器、机务模拟器、车辆模拟器、电动运动平台、视景系统等产品的研制开发，子公司摩诘创新是新三板挂牌企业（NEEQ:836008），深耕模拟仿真行业，其中：大负载六自由度电动运动平台的研制成功填补了国内空白；操控负荷系统力感模拟的核心技术达到模拟器“D级”（最高等级）标准，达到国际水平。

　　民航通导设备研制业务：主要是为民航提供国产化的通信、导航和监视产品及系统解决方案，子公司海格云熙紧抓民航通导设备国产化和通航逐步开放的契机，积极布局民航领域，是国内获得民航通信导航监视设备使用许可证最多的厂家，致力于成为产品技术自主可控的领军企业；成功拓展了包括北京首都、上海虹桥、广州白云、深圳宝安、武汉天河、大连周水子、北京大兴等大型国际机场客户，对我国国产甚高频通信设备在民航的广泛运用起到积极作用；产品也同步进入多个国家地区市场，产品具有国际竞争力。

　　飞机零部件制造业务：主要是为国内外飞机制造商提供飞机结构件、复合材料、航材标准件、模拟器等产品的精密智能制造。公司在大力开拓尖端领域的技术和产品同时，紧跟“中国制造2025”的国家战略，发展飞机零部件精密智能制造业务，子公司驰达飞机已成为国际航空巨头、国产飞机制造商、发动机制造厂家的供应商。

　　4、软件与信息服务领域：具有竞争优势的信息技术服务供应商

　　全资子公司海格怡创是业界具有竞争优势的信息技术服务商，是国内较早从事通信技术服务的企业之一，提供全方位一体化的业务支撑与IT应用系统解决方案，业务已覆盖全国二十二个省（自治区、直辖市）。

　　公司始终与国家同频，与时代共振，紧密结合国家发展规划，把握5G、人工智能、数据中心等科技创新领域基础设施方面的“新基建”历史机遇，发挥技术和服务的双优势，为政务系统、应急指挥、运营商、交通物流、民生工程等行业提供信息通信技术服务和一揽子解决方案。

　　5、创新业务

　　公司坚持科技强企，在深耕四大领域业务的同时，以信息化、智能化的平台业务为发展重点，瞄准军事智能化发展和未来武器平台发展的重要方向，布局智能化无人系统业务，拓展空、天、地、海等市场和运输、投送等应用。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是□否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　1、为更加客观地反映公司经营成果，增强公司财务信息的准确性，公司对通信网络建设工程收入确认原则进行会计政策变更。详见公司于2019年10月31日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-058号）；

　　2、为了更加客观地反映公司投资性房地产真实价值，公司对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更。详见公司于2019年12月24日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-070号）。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，面对复杂多变的经济形势，公司紧紧围绕《“十三五”发展战略与规划》，坚持“高端高科技制造业、高端现代服务业”的战略定位，坚持“产业+资本”双轮驱动，聚焦“无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务”四大业务领域，紧紧围绕年度经营主题，务实推进各项经营管理工作，实现整体经营业绩稳步增长。2019年公司实现营业收入460,711万元，同比增长11.2%；利润总额59,930万元，同比增长23.6%；归属于上市公司股东的净利润51,947万元，同比增长19.3%。

　　（一）技术市场融合，巩固核心优势

　　1、无线通信领域多点突破：

　　积极巩固短波、超短波、二代卫星的存量业务，拓展多模智能终端、天通卫星终端、宽带卫星移动通信产品的增量市场。在技术市场上多点突破：以第一名成绩中标某大额短波通信系统改造项目；关乎到未来主要订货方向的多个重大项目顺利中标入围；多模智能终端获得首个批量采购任务，并圆满完成国庆70周年大阅兵任务；国内首个通导一体设备研制竞标以第一名成绩入围；宽带卫星通信系统研制中，取得先发优势。

　　2、北斗导航领域抢占北斗三号核心技术高地：

　　不断巩固行业优势地位，争取更大市场份额，重点突破北斗三号核心技术，掌握技术体制，研制芯片，确保市场竞争优势，取得积极成效。

　　在核心技术方面，公司积极抢占北斗三号核心技术高地，北斗三号全球信号多模多频射频芯片在用户实物比测成绩第一，优势明显；北斗三号全球信号多模多频基带芯片率先一次性流片成功。在国家重量级的民用示范应用项目方面，广州市南沙开发区北斗城市应用示范项目已顺利通过用户验收，完成了项目系统平台建设和9万个智能终端在消费端的应用。公司作为中国北斗产业化应用联盟副理事长单位、广东省北斗卫星导航联盟执行主席单位，率先在一线城市示范区实现智慧校园、智慧养老、智能物流等领域的北斗终端规模化应用，为城市精细化管理奠定技术基础；国家发改委北斗产业园区创新发展重大专项取得实质性进展，项目以高精度位置服务为基础，建设北斗时空大数据平台,实施完毕后将部署30万终端，以终端、系统、大数据打通产业链上下游及应用层，建设产业生态链。

　　3、航空航天领域积极开拓民用市场：

　　一是巩固军用模拟器的技术和市场领先优势，公司分别与西飞、机构客户签署了模拟器研制合同，并积极拓展民用飞行模拟器业务市场；二是抓住民航装备国产自主化的机遇，重点拓展高频、甚高频、ADS-B产品，在国外民航市场取得再次突破，成功拓展了北京大兴国际机场等战略客户：与赞比亚恩多拉国际机场签署甚高频通信系统采购合同，进一步巩固了民航空管设备地空通信电台国产化的行业地位；产品应用于北京大兴国际机场，将对国产甚高频通信设备在我国民航的广泛使用起到积极推广作用，打破外国厂商市场垄断的局面，占据了先机；三是加快高端飞机零部件精密制造业务，加大智能制造设备及产业园区的投资建设，引进国外先进制造和管理体系，为下一步规模发展及资本运作奠定基础，子公司驰达飞机通过了空中客车公司供应商资格审核，再次向国际市场迈开了重要一步。充分挖掘成都航空产业优势及市场机会，在成都设立公司，主要为国际航空发动制造商GE、RR等公司提供发动机零部件制造。

　　4、软件与信息服务领域保持市场竞争优势：

　　全资子公司海格怡创凭借丰富的行业经验、雄厚的技术实力和人才优势，通过对通信网络工程建设、维护、优化和系统解决方案等不同业务类型和环节进行有效整合，形成了跨技术专业、多网络制式、多厂家设备的全业务服务模式，在同行中占据比较优势；保持总体份额领先中标广东移动5G通信主设备安装和室内覆盖工程项目，成为广东移动5G切片式网络搭建的核心服务供应商，迎来公司在“十四五”5G建设和应用服务的良好开局；通过涉密信息系统集成甲级资质现场审查，为进入机构市场信息技术服务业务拿下了含金量高的“入场券”。

　　5、创新业务稳步推进:

　　智能化无人系统完成了人才集结和推进自主核心技术研制与积累，相关技术已应用在开展的竞标项目中；与多家平台优势单位建立战略合作关系；开展有人/无人协同应用等信息技术研究，并在多个无人项目中得到应用，奠定了公司在无人信息化装备的先发优势。

　　（二）推进资本运作，业务优化整合

　　公司围绕战略目标和战略发展方向，一方面聚焦核心主业，逐步剥离与主业相关性不高的业务；另一方面充分利用资本市场的优势，积极挖掘市场机会，探索新的投融资渠道，扩大企业规模，推动企业全面发展。

　　1、持续优化资产配置，聚焦主业，完成子公司北京爱尔达51%股权转让，提高资产收益率。

　　2、加快高端飞机零部件精密智能制造业务，完善航空制造产业链，扩大业务规模，充分挖掘成都航空产业优势及市场机会，在成都设立公司，主要为国际航空发动制造商GE、RR等公司提供发动机零部件制造。

　　3、根据自身经营和公司长期战略发展需要，子公司驰达飞机在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，积极探索新的融资及发展平台。

　　（三）资产结构优化，打造基业平台

　　海格通信·北京产业园正式启用，公司在首都北京再添事业平台新地标。产业园位于北京丰台科技园东区三期，占地面积25685平方米，总建筑面积99,999平方米，成功入选2019年中国写字楼行业“十大金地标”。目前公司在北京区域的各成员企业已集中在该产业园办公，公司集团化的竞争优势将更加突显。

　　北京产业园于2019年8月1日正式全面启用，这不仅进一步贴近用户、快速反应、实现无缝沟通，极大地提升综合竞争力和公司在社会各界的品牌形象，而且使公司的资产结构更加优化，物理空间布局得到升级。

　　（四）“科技+文化”战略推进，扎实提升软实力

　　1、圆满完成国庆70周年阅兵保障任务，荣获“阅兵保障先进单位”等荣誉称号。

　　2、连续8年信息披露获深交所A级评价。

　　3、获评为国家知识产权优势企业。

　　4、参与的短波通信项目荣获国家科学技术进步奖一等奖；“基于认知无线电的智能自适应无线通信技术及其应用”荣获2018年广东省科技进步奖二等奖；成员企业星舆科技的“基于北斗的下一代定位技术”在2019中国国际大数据产业博览会上获得新技术奖。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□是√否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√适用□不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□是√否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□适用√不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□适用√不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√适用□不适用

　　1、重要会计政策变更

　　（1）执行财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　（2）执行财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

　　（3）随着国家5G建设的推进，公司将更深度地参与相关通信工程与系统的实施，为运营商提供通信网络建设工程服务，包括方案设计、现场施工、开通调试、项目验收等多个阶段，有一定的实施周期。为更加客观地反映公司经营成果，增强公司财务信息的准确性，参考同行业上市公司对于通信网络建设工程会计收入确认政策，根据《企业会计准则第 14 号——收入》、《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，对公司通信网络建设工程收入确认原则进行会计政策变更。

　　（4）鉴于公司所持有的投资性房地产随着其所处区域的经济发展，房地产价值会产生变动，公允价值计量模式比成本计量模式更能客观准确的反映投资性房地产的公允价值。为了更加客观地反映公司投资性房地产真实价值，增强公司财务信息的准确性，根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》、《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更。变更后，公司将对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不对其计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

　　具体变更金额影响详见2019年年度报告第十二节财务报告中“重要会计政策及会计估计变更”章节内容

　　2、重要会计估计变更

　　本期无重要会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□适用√不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√适用□不适用

　　处置子公司：本期完成挂牌出售原子公司北京爱尔达电子设备有限公司51%股权。

　　新设立孙公司：本公司子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司新设全资子公司成都驰达航空制造有限公司。

　　证券代码：002465       证券简称：海格通信      公告编号：2020-009号

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州海格通信集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第六次会议于2020年3月26日以通讯方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2020年3月16日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。公司 9 名董事全部参与表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

　　一、 审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　二、 审议通过了《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　三、 审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　四、 审议通过了《2019年内部控制自我评价报告》

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　公司《2019年度内部控制自我评价报告》刊登于2020年3月28日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　五、 审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司（母公司）2019年实现净利润546,390,655.07元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金54,639,065.51元后，公司可供股东分配利润为1,624,411,652.77元（含以前年度未分配利润1,132,660,063.21元）。

　　根据公司利润实现情况和公司发展需要，2019年度利润分配预案为：

　　以2019年12月31日公司总股本2,305,324,840股为基数，每10股派发现金股利1.2元（含税），共计派发现金红利276,638,980.80元，剩余未分配利润1,347,772,671.97元结转至下一年度。

　　2019年度不进行资本公积转增股本。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　公司《关于2019年度利润分配预案的公告》刊登于2020年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　六、 审议通过了《2019年年度报告及摘要》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　公司《2019年年度报告全文及摘要》刊登于2020年3月28日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》同时刊登于2020年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　七、 审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　会议同意公司第五届董事会审计委员会对公司2019年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的评价报告，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　公司《关于拟聘任会计师事务所的公告》刊登于2020年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　八、 审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　公司《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2020年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　九、 审议通过了《2019年度社会责任报告》

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　公司《2019年度社会责任报告》刊登于2020年3月28日的巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　十、 审议通过了《公司高级管理人员2019年度薪酬考核及2020年度业绩考核目标的议案》

　　根据公司《高级管理人员年度业绩考核与薪酬管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会结合公司2019年度经营状况，对公司高级管理人员年度业绩进行考评，确定了各位高级管理人员2019年度薪酬，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等8名高级管理人员2019年应付薪酬合计为789.41万元；会议同时核定了公司高级管理人员2020年基本年薪、业绩年薪基数及考核指标。

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　十一、 审议通过了《关于运用闲置自有资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，同意公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）利用不超过人民币 25亿元的闲置自有资金进行低风险的银行保本短期理财产品投资，授权公司管理层在上述额度内行使投资决策权并由财务部负责具体购买事宜，授权期限自公司2019年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　公司《关于运用闲置自有资金进行低风险的短期理财产品投资的公告》刊登于2020年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　十二、 审议通过了《关于2020年度向银行申请综合授信的议案》

　　基于公司经营发展和资金筹划的需要，公司2020年度拟向相关银行申请人民币30亿元以内（含本数）的授信融资额度。该额度包括短期借款、长期借款、银行承兑汇票、保函等综合授信，并授权公司经营班子根据实际经营需要与相关银行洽谈和签署具体合同事宜，贸易融资、保函、银行承兑汇票等额度根据实际需要确定。本事项自本次董事会通过之日起一年内有效。若在此基础上新增贷款额度，需重新提交公司董事会审批。

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　十三、 审议通过了《关于控股子公司向银行申请综合授信的议案》

　　为满足控股子公司北京摩诘创新科技股份有限公司（以下简称“摩诘创新”）经营发展和流动资金周转需求，同意其向北京银行中关村海淀园支行和交通银行北京市分行各申请1,000万元（合计2,000万元）授信融资额度，并由北京石创同盛融资担保有限公司提供担保，摩诘创新以自有一套房产抵押提供反担保。

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　公司《关于控股子公司向银行申请综合授信的公告》刊登于2020年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、 审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　由于此项议案涉及的交易为关联交易，关联董事杨海洲先生、余青松先生、杨文峰先生、李铁钢先生、刘彦先生回避了表决。

　　表决结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票。

　　公司《关于2020年度日常关联交易预计的公告》刊登于2020年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　十五、 审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　　公司2019年度计提资产减值准备金额共计16,295.89万元，减少公司2019年度归属于上市公司股东净利润16,295.89万元，相应减少公司2019年度归属于上市公司股东所有者权益16,295.89万元；计提资产减值准备后，公司2019年度利润总额为59,929.55万元，归属于上市公司股东的净利润为51,947.12万元。

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　公司《关于计提资产减值准备的公告》刊登于2020年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　十六、 审议通过了《关于武汉嘉瑞科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明的议案》

　　表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　公司《关于武汉嘉瑞科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明的公告》刊登于2020年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月28日

　　证券代码：002465        证券简称：海格通信       公告编号：2020-010号

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2020年3月26日以通讯方式召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2020年3月16日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体监事。公司3名监事全部参与表决。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

　　会议经审议通过了以下决议：

　　一、 审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　《2019年度监事会工作报告》刊登于2020年3月28日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　二、 审议通过《2019年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　三、 审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

　　监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系。公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用，公司2019年度内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价是客观、准确的。监事会同意公司《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　四、 审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司（母公司）2019年实现净利润546,390,655.07元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金54,639,065.51元后，公司可供股东分配利润为1,624,411,652.77元（含以前年度未分配利润1,132,660,063.21元）。

　　根据公司利润实现情况和公司发展需要，2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日公司总股本2,305,324,840股为基数每10股派发现金股利1.2元（含税），共计派发现金红利276,638,980.80元，剩余未分配利润1,347,772,671.97元结转至下一年度。2019年度不进行资本公积转增股本。

　　监事会认为：本次利润分配预案符合公司实际情况与发展需要，未损害公司股东特别是中小股东的利益，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展，同意本次2019年度利润分配预案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　五、 审议通过《2019年年度报告及摘要》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2019年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　六、 审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　七、 审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　八、 审议通过《2019年度社会责任报告》

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　九、 审议通过《公司高级管理人员2019年度薪酬考核和2020年度业绩考核目标的议案》

　　根据公司《高级管理人员年度业绩考核与薪酬管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会结合2019年度经营状况对公司高级管理人员年度业绩进行考评，并确定了各位高级管理人员薪酬。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等8名高级管理人员2019年应付薪酬合计为789.41万元；会议同时通过了高级管理人员2020年基本年薪、业绩年薪基数及考核指标。

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　十、 审议通过《关于运用闲置自有资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》

　　监事会认为：鉴于公司经营良好，财务状况稳健，公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）利用不超过人民币 25 亿元的闲置自有资金进行低风险的银行保本短期理财产品投资，有利于提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益。因此，同意本议案，并授权公司管理层在上述额度内行使投资决策权并由财务部负责具体购买事宜，授权期限自公司2019年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　十一、 审议通过了《关于公司 2020年度日常关联交易的议案》

　　监事会认为：公司涉及的关联交易对公司正常生产经营是必要的，双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　十二、 审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法合规、依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司本次计提资产减值准备能够公允地反映公司资产状况、财务状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

　　特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年3月28日

　　证券代码：002465          证券简称：海格通信        公告编号：2020-013号

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，结合《广州海格通信集团股份有限公司审计委员会工作细则》以及《广州海格通信集团股份有限公司募集资金使用管理办法》的具体规定，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海格通信”）将2019年募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到位时间

　　1、首次公开发行募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可【2010】990号文《关于核准广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）8500万股。根据2010年8月23日募股结束日实际认缴募股情况，公司本次实际募股为8500万股，每股发行价为人民币38.00元，募集资金总额人民币3,230,000,000.00元。根据公司与主承销商、上市保荐人中国银河证券股份有限公司签订的承销暨保荐协议，公司支付中国银河证券股份有限公司承销费用77,925,000.00元、保荐费用3,000,000.00元，合计80,925,000.00元。公司募集资金扣除承销费用、保荐费用后的金额为3,149,075,000.00元。其中：1,161,800,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在中国建设银行广东省分行开立的银行账户44001863201059999988账号内；1,100,000,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在中信银行广州分行天河支行开立的银行账户7443200182600080578账号内；334,000,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在工商银行广州天河支行开立的银行账户3602013429200889993账号内；553,275,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在中国银行广州天河支行开立的银行账户825006337008093001账号内。此外，公司本次募集资金累计发生了5,931,321.51元的其他发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用后，募集资金净额为人民币3,143,143,678.49元。上述资金于2010年8月23日到位，业经立信羊城会计师事务所有限公司2010年8月23日出具的（2010）羊验字第20054号验资报告予以验证。上述募集资金到位前，公司利用自筹资金已累计投入募集资金项目510,039,400.00元，已经立信羊城会计师事务所有限公司审计，并出具（2010）羊专审字第20157号专项审核报告。

　　2、非公开发行募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1481号）核准，同意公司向特定对象非公开发行不超过75,356,297股新股，每股发行价为人民币15.56元，本次发行募集资金总额为人民币1,172,543,981.32元。为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，公司和保荐机构广发证券股份有限公司分别与中国工商银行广州员村支行、中信银行天河支行签订了《募集资金专项账户存储三方监管协议》。上述非公开发行募集资金扣除承销保荐费用等各项发行费用人民币11,697,169.78元，募集资金净额为人民币1,160,846,811.54元。上述募集资金已经于2015年8月11日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2015】第410470号验资报告予以验证。

　　3、资产重组募集配套资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】574号）核准，同意公司向古苑钦等发行股份购买资产事宜并募集配套资金事宜，公司向广州无线电集团、中航期货1号资管计划、保利科技、广州证券等4名配套融资认购方非公开发行人民币普通股（A股）67,446,546股，发行价为每股人民币10.36元，本次募集配套资金总额为人民币698,746,216.56元，扣除股份发行费用16,000,000.00元，承销费用4,000,000.00元后，广发证券将募集资金余额678,746,216.56元（其中剩余发行费用4,578,644.18元，中介机构相关费用1,956,662.73元暂未扣除）汇入公司在中国工商银行股份有限公司广州员村支行开立的账号为3602005329200296129、3602005329200295901、3602005329200296377、3602005329200296253、3602005329200296005及3602005329200295874等6个存款账户。上述募集资金已经于2017年6月20日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2017】第ZC10574号验资报告予以验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、首次公开发行募集资金

　　截至2019年6月30日，公司募集资金使用情况为：置换先期自筹资金投入510,039,400.00元，直接投入募集资金项目725,012,190.55元，直接投入超募资金项目1,137,061,045.07元，超募资金永久性补充流动资金550,000,000.00元，募投项目节余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金414,938,101.93元，合计已使用3,337,050,737.55元。公司已将首次公开发行募集资金专户余额全部转出。

　　2、非公开发行募集资金

　　截至2018年3月31日，首次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款620,000,000.00元，用于补充流动资金541,144,995.77元，募投项目节余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金108,701.59元，合计已使用1,161,253,697.36元。公司已将非公开发行募集资金专户余额全部转出并在2018年3月完成销户。

　　3、资产重组募集配套资金

　　截至2019年12月31日，置换先期自筹资金投入70,810,306.91元（其中股权收购款64,275,000.00元，剩余的发行费用4,578,644.18元，中介机构相关费用1,956,662.73元），资产重组募集配套资金用于股权收购64,275,000.00元，直接投入募集资金项目208,744,597.43元，合计已使用343,829,904.34元（包含剩余的发行费用4,578,644.18元，中介机构相关费用1,956,662.73元）。公司2019年12月31日资产重组募集配套资金专户余额为366,901,288.28元（包含利息收入）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　公司于2007年8月召开的2007年第一次临时股东大会审议通过《广州海格通信集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的议案，随后根据深交所出台的有关制度，公司于2010年10月召开的第二届董事会第三次会议对《管理办法》进行了重新修订。根据公司《管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监督；对募集资金项目投资的支出严格履行资金使用审批手续，公司审计部门对募集资金使用情况进行日常监督，按季度定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告审计委员会。

　　根据相关规定，2010年9月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司广东省分行、中国工商银行股份有限公司广州天河支行、中信银行股份有限公司广州天河支行、中国银行股份有限公司广州天河支行分别签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，协议约定公司在上述四家银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。中国银河证券股份有限公司作为公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印公司专户的资料。2010年12月和2011年4月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与上述四家银行就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议补充协议》。公司和银行积极配合，三方监管协议的履行情况正常。

　　根据相关规定，2012年1月6日，公司与公司全资子公司海华电子企业（中国）有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议》，2012年1月和5月四方签订了《募集资金专项存储账户四方监管补充协议》；2012年3月1日，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，2012年3月和6月三方签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议》；2012年3月19日，公司与公司全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议》，2012年6月四方签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议之补充协议》。上述协议约定公司、公司全资子公司海华电子企业（中国）有限公司、公司全资子北京海格神舟通信科技有限公司在上述银行开设募集资金专项账户，规范对超额募集资金的使用。三方和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。补充协议就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项进行了约定，公司和银行积极配合，超额募集资金三方和四方监管协议的履行情况正常。

　　2014年12月16日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等非公开发行相关议案。2015年1月22日，公司与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）签订了《广州海格通信集团股份有限公司与广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨保荐协议》，聘请广发证券担任公司本次非公开发行股票的保荐机构，广发证券具体负责本次非公开发行上市的保荐工作及本次非公开发行股票上市后的持续督导工作，持续督导的期间为公司本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导期间自公司本次非公开发行股票上市之日起计算。鉴于公司首次公开发行股票的募集资金未使用完毕，而本次非公开发行股票保荐机构更换为广发证券，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司终止与银河证券首次公开发行股票的保荐协议，银河证券未完成的对公司首次公开发行股票尚未使用完毕的募集资金的持续督导工作将由广发证券承继。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，公司、海华电子企业（中国）有限公司、北京海格神舟通信科技有限公司及广发证券分别与募集资金存放机构签订了募集资金专项存储账户监管协议。对于首次公开发行募集资金，公司及广发证券与中信银行股份有限公司广州天河支行、中国银行股份有限公司广州天河支行、中国建设银行股份有限公司广东省分行分别签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，公司、海华电子企业（中国）有限公司及广发证券与中信银行广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议》，公司、北京海格神舟通信科技有限公司及广发证券与中信银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议》。对于非公开发行募集资金，公司及广发证券分别与中国工商银行广州员村支行、中信银行天河支行签订了《募集资金专项账户存储三方监管协议》。

　　2016年11月21日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等非公开发行相关议案。2016年9月18日，公司与广发证券签订了《广州海格通信集团股份有限公司与广发证券股份有限公司资产重组独立财务顾问（保荐）协议》，聘请广发证券担任公司本次资产重组募集配套资金发行股票的保荐机构，广发证券具体负责本次发行上市的保荐工作。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，公司与保荐机构广发证券股份有限公司、中国工商银行广州天河支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2017年7月12日，公司、西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（以下简称“驰达飞机”）、西安优盛航空科技有限公司与中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行以及驰达飞机保荐机构国泰君安证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与全国中小企业股份转让系统《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

　　2017年8月17日，公司、广东海格怡创科技有限公司（以下简称“怡创科技”）与中国工商银行股份有限公司广州天河支行以及保荐机构广发证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，规范了公司募集资金管理和使用。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、截至2019年6月30日，海格通信的首次公开发行募集资金在各银行募集资金专用账户全部节余已转出补充公司流动资金，银行账户均已销户。

　　2、截至2018年3月31日，海格通信的非公开发行募集资金在各银行募集资金专用账户全部节余已转出补充公司流动资金，银行账户均已销户。

　　3、截至2019年12月31日，海格通信的资产重组募集配套资金在银行募集资金专用账户中中国工商银行股份有限公司广州员村支行3602005329200296129账户、3602005329200295901账户、3602005329200296377账户、3602005329200296253账户以及3602005329200295874账户已于2019年11月销户，上述账户资金余额转至3602005329200296005账户；海格怡创中国工商银行股份有限公司天河支行3602117129100036725账户以及3602117129100036601账户已于2019年8月销户，账户资金余额转至3602117129100036849账户。剩余账户存款余额列示如下（金额单位：人民币元）：

　　■

　　4、截至2019年12月31日，海格通信首次公开发行闲置募集资金、超募资金以及非公开发行募集资金均已使用完毕，资产重组募集配套资金购买的银行理财产品已全部赎回。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　1、首次公开发行募集资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　根据《招股说明书》的规定，公司募集资金投资项目投资总额为149,580.00万元。

　　经2011年10月18日公司2011年第一次临时股东大会表决通过，海格通信年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目中生产大楼（3）的募集资金投入金额由7,860.00万元调整为5,338.00万元。募集资金承诺投资项目投资总额相应调整为147,058.00万元。

　　公司置换先期自筹资金投入51,003.94万元，2010年度公司实际投入11,247.88万元，2011年度公司实际投入25,898.44万元，2012年公司实际投入16,071.07万元，2013年度公司实际投入13,528.48万元，2014年度公司实际投入4,283.87万元，2015年度公司实际投入1,471.47万元，截至2015年12月31日累计投入123,505.16万元，上述两个募集资金投资项目均已完成建设并达到预计可使用状态。

　　（1）海格通信年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目

　　根据《招股说明书》及《2011年第一次临时股东大会决议》的规定，该项目投资总额为113,658.00万元。2010年8月公司置换先期自筹资金投入28,232.22万元，2010年8月到12月公司实际投入9,101.54万元，2011年度公司实际投入22,000.09万元，2012年度公司实际投入14,243.68万元，2013年度公司实际投入13,337.25万元，2014年度公司实际投入4,283.87万元，2015年度公司实际投入1,471.47万元，截至2015年12月31日累计投入92,670.13万元。该项目已完成工程建设并达到预定可使用状态，节余募集资金25,333.00万元已经公司第三届董事会第十七次会议和2014年股东大会审议通过，用于永久性补充流动资金。

　　（2）海格通信技术研发中心技术改造项目

　　根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为33,400.00万元。2010年8月公司置换先期自筹资金投入22,771.72万元，2010年8月到12月公司实际投入2,146.34万元，2011年度公司实际投入3,898.35万元，2012年度公司实际投入1,827.39万元，2013年度实际投入191.23万元，截至2013年3月31日累计投入30,835.03万元。该项目已完成建设并结算完毕，节余募集资金已经公司2012年度股东大会和第二届董事会第二十七次会议审议通过，用于永久性补充流动资金。

　　2、非公开发行募集资金使用情况

　　根据公司第三届董事会第十四次会议决议、2014年第四次临时股东大会决议以及第三届董事会第二十一次会议决议，公司非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中62,000.00万元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。本次公司非公开发行实际募集资金净额为116,084.68万元，2015年度实际已经使用本次非公开发行募集资金偿还银行贷款62,000.00万元，补充流动资金54,114.50万元，2018年补充流动资金10.87万元，累计使用116,125.37万元，项目已全部完成并结算完毕。

　　3、资产重组募集配套资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　根据公司2016年第三次临时股东大会决议，公司本次资产重组募集配套资金总额扣除发行费用后的募集资金净额用于股权交易现金对价、怡创科技研发中心建设项目、怡创科技一体化通信服务云平台建设项目、怡创科技区域营销中心建设项目、优盛航空零部件生产及装配基地建设项目。

　　经2018年5月7日公司第四届董事会第二十八次会议和2018年5月24日2018年公司第一次临时股东大会审议、表决通过了《关于募投项目之优盛航空零部件生产及装配基地建设项目调整的议案》，西安优盛航空科技有限公司航空零部件生产及装配基地的募集资金投入金额由12,328.00万元调整为7,794.32万元，并增加驰达飞机扩能项目4,533.68万元。

　　2019年4月17日公司第四届董事会第三十八次会议和2019年5月14日公司2018年度股东大会审议、表决通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将《怡创科技研发中心建设项目》、《怡创科技一体化通信服务云平台建设项目》及《怡创科技区域营销中心建设项目》的余下募集资金使用用途，统一变更为用于《怡创科技总部建设项目》。

　　本次公司资产重组募集配套资金扣除发行费用及中介机构费用净额为67,221.09万元，2017年度置换前期自筹资金投入7,081.04万元（包含剩余的发行费用457.87万元，中介机构相关费用195.67万元），2017年实际已使用本次重组募集配套资金支付股权交易现金对价款6,427.50万元，西安驰达支付顾问费、审计费、律师费等192.11万元，投入募集资金项目2,742.49万元，2017年累计使用16,443.14万元（包含剩余的发行费用457.87万元，中介机构相关费用195.67万元），2018年度累计使用10,111.01万元（含西安驰达退回前期的支付顾问费、审计费、律师费等192.11万元），2019年累计使用7,828.87万元，截至2019年12月31日累计使用34,382.99万元。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　1、首次公开发行募集资金变更情况

　　由于公司产业园建设规划布局的调整，为解决公司现有生产场地的不足，公司将“年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）的实施地点变更至公司已购得的KXCN-C2-2地块（距离公司生产大楼（2）约300米），并相应调整了建筑面积、项目功能等，原项目投资规模由7,860.00万元变更为5,338.00万元。

　　上述变更事项已分别经2011年4月14日公司第二届董事会第六次会议、2011年9月23日公司第二届董事会第十三次会议和2011年10月18日公司2011年第一次临时股东大会审议、表决通过。此次募投项目实施地点和投资规模的变更不属于募投项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向。

　　2、非公开发行募集资金变更情况

　　公司未发生该事项。

　　3、资产重组募集配套资金变更情况

　　2018年5月7日公司第四届董事会第二十八次会议和2018年5月24日2018年第一次临时股东大会审议、表决通过了《关于募投项目之怡创科技区域营销中心建设项目变更实施地点的议案》，怡创科技区域营销中心建设项目实施地点变更，项目实施地点增加广州和南宁，本次调整后，项目实施地点变更为广州、成都、南宁、上海、北京、西安。

　　经2018年5月7日公司第四届董事会第二十八次会议和2018年5月24日2018年第一次临时股东大会审议、表决通过了《关于募投项目之优盛航空零部件生产及装配基地建设项目调整的议案》，西安优盛航空科技有限公司航空零部件生产及装配基地的募集资金投入金额由12,328.00万元调整为7,794.32万元，并增加驰达飞机扩能项目4,533.68万元。

　　经2019年4月17日公司第四届董事会第三十八次会议和2019年5月14日公司2018年度股东大会审议、表决通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将《怡创科技研发中心建设项目》、《怡创科技一体化通信服务云平台建设项目》及《怡创科技区域营销中心建设项目》的余下募集资金使用用途，统一变更为用于《怡创科技总部建设项目》，变更后拟投入募集资金30,707.36万元。

　　（三）募集资金投资项目延期情况

　　1、首次公开发行募集资金投资项目延期情况

　　由于募投项目“年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）进行了场地和预算调整，调整后在该项目的实施过程中，由于前期进行图纸设计与审核、工程预算与投标、项目报批及办理施工许可证花费了较长时间等因素的影响，造成该项目进度的延迟。

　　2014年3月24日公司第三届董事会第八次会议和2014年4月16日公司2013年股东大会审议、表决通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将募投项目之一“年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）的达到预定可使用状态日期由2013年12月31日调整为2014年12月31日。该项调整不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募投项目延期调整对公司整体发展和经营业绩的影响较小，不会损害全体股东的利益。截至2014年12月31日该项目已完成工程建设并达到预定可使用状态。

　　2、非公开发行募集资金投资项目延期情况

　　公司未发生该事项。

　　3、资产重组募集配套资金投资项目延期情况

　　公司未发生该事项。

　　（四）募投项目先期投入及置换情况

　　1、首次公开发行募集资金情况

　　根据公司2010年10月15日召开的第二届董事会第三次会议审议通过的《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金51,003.94万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致；不违反公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺；不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。

　　2、非公开发行募集资金情况

　　公司未发生该事项。

　　3、资产重组募集配套资金情况

　　根据公司2017年8月15日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,623.17万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致；公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保证募集资金投资项目的正常进度，符合公司的发展利益需要，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、首次公开发行募集资金暂时补充流动资金情况

　　根据公司2015年3月25日第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用部分暂时闲置募集资金2.4亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月。截至2015年6月30日，公司已使用闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金。

　　2016年1月15日，公司已将上述暂时补充流动资金的1.5亿元全部归还至募集资金专项账户，并已将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人。

　　2、非公开发行募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司未发生该事项。

　　3、资产重组募集配套资金暂时补充流动资金情况

　　公司未发生该事项。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　1、首次公开发行募集资金节余资金使用情况

　　（1）根据公司2012年度股东大会和第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募投项目之一“技术研发中心技术改造项目”节余募集资金共计2,862.58万元（其中募集资金2,564.53万元，利息收入298.05万元）用于永久性补充流动资金。2013年5月2日，公司已使用节余募集资金2,860.00万元用于永久性补充流动资金。

　　（2）根据公司第三届董事会第十七次会议和2014年股东大会审议通过《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募投项目之一“年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”节余募集资金共计25,333.00万元（其中利息收入4,727.00万元）用于永久补充流动资金。2015年5月7日，公司已使用节余募集资金25,333.00万元用于永久性补充流动资金。

　　（3）根据公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟将首次公开发行募集资金全部投资项目完成后节余募集资金共计132,305,467.03元（包含利息收入）用于永久补充流动资金，截至2019年6月30日，实际节余转出永久补充流动资金133,008,101.93元（含利息收入）。

　　2、非公开发行募集资金节余资金使用情况

　　截至2018年3月31日，实际节余转出永久补充流动资金108,701.59元（含利息收入）。

　　3、资产重组募集配套资金节余资金使用情况

　　公司未发生该事项。

　　（七）超募资金使用情况

　　公司首次公开发行实际募集资金净额为314,314.37万元，扣除募集资金原承诺投资项目投资总额149,580.00万元后的超募资金为164,734.37万元。为有效整合内部资源，提升公司整体竞争力，公司使用超募资金进行股权收购、向子公司增资和项目研发投入等。截至2017年6月30日累计使用超募资金（含利息收入）168,706.11万元，所有投资项目均已完成。

　　1、根据2011年7月28日公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用超募资金竞拍收购海华电子49%股权的议案》，公司使用4,535.92万元超募资金竞拍收购海华电子49%股权，上述股权转让已完成，公司持有海华电子100%的股权。

　　2、根据2011年7月28日公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用超募资金竞拍收购海格机械23.50%股权的议案》，公司使用523.79万元超募资金竞拍收购海格机械23.50%的股权。

　　3、根据2011年8月23日公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用超募资金收购海格机械部分自然人股权的议案》，公司使用155.85万元超募资金收购海格机械6.993%的股权。上述股权转让已完成，公司持有海格机械80.593%的股权。

　　4、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金向全资子公司海华电子企业（中国）有限公司增资的议案》，公司使用6亿元超募资金向海华电子增资，其中5,388.00万元用于支付收购广州创泰电子科技有限公司，20,112.00万元用于海格民用科技产业园建设，16,000.00万元用于战略性研发，18,500.00万元用于补充流动资金。

　　根据2015年3月25日第三届董事会第十七次会议和2015年4月17日公司2014年度股东大会审议通过的《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》，同意公司对海华电子企业（中国）有限公司减资1亿元，相应减少对其战略性研发项目的投入金额，从而作为对海格通信永久性流动资金的补充。

　　2012年度公司实际投入23,890.46万元，2013年度公司实际投入4,322.08万元，2014年度公司实际投入10,982.24万元，2015年度公司实际投入7,972.62万元，2016年度公司实际投入2,363.40万元，2017年半年度公司实际投入2,748.74万元，截至2017年6月30日累计投入52,279.54万元，上述项目已经全部完成。

　　5、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金向全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司增资的议案》，公司使用1亿元超募资金向北京海格神舟增资。其中3,000.00万元用于偿还北京海格神舟现有负债，4,000.00万元用于发展重要领域市场，3,000.00万元用于补充流动资金。2012年度公司实际投入6,580.70万元，2013年度公司实际投入1,062.56万元，2014年度公司实际投入1,293.90万元，2015年度公司实际投入1,314.72万元，截至2015年12月31日累计投入10,251.88万元，上述项目已经全部完成，相对应的超募资金账户已注销。

　　6、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金投入新一代综合无线通信项目的议案》，公司使用3.1亿元超募资金加大对新一代综合无线通信项目的研发。2012年度公司实际投入5,029.82万元，2013年度公司实际投入3,967.96元，2014年度公司实际投入5,865.43万元，2015年度公司实际投入1,236.66万元，2016年度公司实际投入12,376.65万元，2017年半年度实际投入2,477.61万元，截至2017年6月21日累计投入30,954.13万元，上述项目已经完成。

　　7、公司2012年1月19日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金收购南京寰坤科技发展有限公司股权并增资扩股的议案》，公司使用7,100.00万元超募资金收购南京寰坤59.16%的股权，然后海格通信使用超募资金人民币2,000.00万元向标的公司增资扩股，增资扩股完成后海格通信持有标的公司65%股权。2012年度公司实际使用超募资金8,390.00万元，2013年度实际使用超募资金710.00万元，上述股权转让已经完成。

　　8、公司2012年12月27日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广东南方海岸科技服务有限公司55%股权的议案》，公司使用超募资金3,905.00万元收购南方海岸55%的股权。上述股权转让已完成，公司持有南方海岸55%股权。

　　9、公司2013年3月26日召开的第二届董事会第二十七次会议和2013年4月23日召开的2012年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金本金人民币45,000.00万元用于永久性补充流动资金。

　　10、公司2013年7月1日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金成立全资子公司广州通导信息技术服务有限公司的议案》，公司使用超募资金（含利息收入）人民币2,000.00万元用于成立全资子公司广州通导信息技术服务有限公司。2013年7月31日，公司已使用超募资金（含利息收入）2,000.00万元投资成立广州通导信息技术服务有限公司，并已完成了工商登记手续。

　　11、根据2015年3月25日第三届董事会第十七次会议和2015年4月17日公司2014年度股东大会审议通过的《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》同意公司对海华电子减资1亿元，减资金额将作为对海格通信永久性流动资金的补充。截至2015年8月31日公司已完成海华电子减资并使用超募资金10,000.00万元永久性补充流动资金。

　　（八）尚未使用的募集资金用途和去向

　　截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金为366,901,288.28元，均存放于募集资金专项存储账户。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　1、首次公开发行募集资金其他情况

　　2010年12月和2011年4月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与上述四家银行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议》和《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议（二）》；2012年1月和5月公司与公司全资子公司海华电子企业（中国）有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户四方监管补充协议（一）》和《募集资金专项存储账户四方监管补充协议（二）》；2012年3月和6月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议》和《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议（二）》；2012年6月，公司与公司全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议之补充协议》。补充协议就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项进行了约定，上述定期存款不得直接支取，不得质押或抵押，也不得转入募集资金三方和四方监管协议中规定的募集资金专户之外的其他账户。公司如需提前支取上述定期存款，必须转入募集资金专户。

　　根据公司第三届董事会第三十次会议和2015年度股东大会通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，公司将使用不超过3.10亿元暂时闲置募集资金和超募资金择机购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起两年内有效。公司独立董事、监事会和保荐机构均同意公司使用不超过3.10亿元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品。

　　截止2019年6月30日，首次公开发行募集资金已全部使用完毕，银行账号均已销户。

　　2、非公开发行募集资金其他情况

　　公司未发生该事项。

　　3、资产重组募集配套资金其他情况

　　根据公司第四届董事会第二十次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，公司同意全资子公司广东海格怡创科技有限公司使用不超过40,000万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品；同意控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司使用不超过8,000万元的闲置资金择机购买短期保本型银行理财产品。

　　根据2018年8月22日公司第四届董事会第三十三次会议审议通过的《关于全资子公司广东海格怡创科技有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司同意全资子公司广东海格怡创科技有限公司使用不超过35,000万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品；根据2018年9月27日公司第四届董事会第三十四次会议审议通过的《关于控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司同意控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司使用不超过8,000万元闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品。

　　根据2019年8月13日公司第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意全资子公司广东海格怡创科技有限公司（以下简称“怡创科技”）和控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（以下简称“驰达飞机”） 在合理规划使用募集资金，并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，分别使用不超过33,000万元、6,000万元的暂时闲置募集资金择机购买短期保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期为2019年9月28日至2020年9月27日。同时公司董事会授权怡创科技、驰达飞机管理层负责办理具体事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。

　　截至2019年12月31日，公司购买的银行理财产品和大额存单均已赎回。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　1、首次公开发行募集资金情况

　　根据2015年3月25日第三届董事会第十七次会议和2015年4月17日公司2014年度股东大会审议通过的《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》同意公司对海华电子减资1亿元，根据海格通信战略性业务安排，在对海华电子的战略性研发投入减资后，拟将海华电子北斗技术和市场团队转回海格通信，统一合并于海格通信拟成立的民用北斗事业部，便于技术的整合、资源的有效利用，进一步促进海格北斗业务的发展。减资金额将作为对海格通信永久性流动资金的补充。2015年8月26日，公司对海华电子减资并使用超募资金10,000.00万元永久性补充流动资金。

　　2、非公开发行募集资金情况

　　公司未发生该事项。

　　3、资产重组募集配套资金情况

　　（1）2018年5月7日公司第四届董事会第二十八次会议和2018年5月24日公司2018年第一次临时股东大会审议、表决通过的《关于募投项目之优盛航空零部件生产及装配基地建设项目调整的议案》，西安优盛航空科技有限公司航空零部件生产及装配基地的募集资金投入金额由12,328.00万元调整为7,794.32万元，并增加驰达飞机扩能项目4,533.68万元，资产重组募集资金承诺投资项目投资总额不变。

　　《优盛航空零部件生产及装配基地建设项目》：截止2019年12月31日，项目已投入募集资金3,296.21万