本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的限制性股票共计68.7万股，占回购注销前公司总股本的0.124%，涉及人数11人（其中：涉及2016年限制性股票激励计划授予对象戴翔、陈明云、刘文锋、程杰、康伯年5人，授予日为2016年7月20日，回购价格为6.67元/股；涉及2017年限制性股票激励计划首次授予对象戴翔、徐厚坤、肖树彬、黄玲玲、沈勤、黄静、王仙民、程杰、康伯年9人，授予日为2017年7月10日，回购价格为11.31元/股）。

　　2、公司于2020年3月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由55,366.95万股，变更为55,298.25万股。

　　一、限制性股票激励计划概述

　　（一）2016年限制性股票激励计划概述

　　1、2016年6月28日，公司召开第六届董事会2016年第四次临时会议，审议通过了《关于〈大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及本次限制性股票激励计划的有关议案；公司第六届监事会2016年第二次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的可持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2016年7月15日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈大亚科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3、2016年7月19日，公司召开了第六届董事会2016年第五次临时会议和第六届监事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为董事会确定的授予日符合相关规定。公司监事会对授予的激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、2016年8月11日，公司完成了2016年限制性股票的授予登记工作。授予日为2016年7月20日，授予股份的上市日期为2016年8月12日，授予对象61人，授予数量327万股，授予价格7.04元/股。

　　5、2017年7月25日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于公司2名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票12万股全部进行回购注销，回购价格由7.04元/股调整为6.92元/股。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已成就，董事会一致同意为59名激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表意见。

　　6、2017年8月7日，公司刊登了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次申请解锁的激励对象共计59人，解锁的限制性股票数量为126万股，解锁日即上市流通日为2017年8月11日。

　　7、2017年11月17日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票共计12万股，涉及人数2人，回购价格为6.92元/股，公司于2017年11月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　8、2018年6月1日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司1名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票3万股全部进行回购注销，回购价格由6.92元/股调整为6.80元/股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对上述事项进行核查并发表意见。

　　9、2018年6月21日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　10、2018年7月24日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销涉及2016年限制性股票激励计划授予对象1人，涉及2016年限制性股票3万股，公司于2018年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　11、2018年7 月26 日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016限制性股票的议案》和《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》。鉴于公司1 名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票9万股全部进行回购注销，回购价格为6.80元/股。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已成就，董事会一致同意为57名激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表意见。

　　12、2018年8月15日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。

　　13、2018年8月15日，公司刊登了《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次申请解锁的激励对象共计57人，解锁的限制性股票数量为88.5万股，解锁日即上市流通日为2018年8月17日。

　　14、2018年10月16日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销涉及2016年限制性股票激励计划授予对象1人，涉及2016年限制性股票9万股，公司于2018年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　15、2018年11 月12 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016限制性股票的议案》。鉴于公司1 名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票3万股全部进行回购注销，回购价格为6.80元/股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对上述事项进行了核查并发表意见。

　　16、2018年12月6日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》。

　　17、2019年10月17日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销涉及2016年限制性股票激励计划授予对象1人，涉及2016年限制性股票3万股，公司于2019年10月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　18、2019 年12月11日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》。鉴于公司3名激励对象因个人原因已离职、2名激励对象因个人绩效考核结果为D，已不满足解锁条件，董事会一致同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的2016年限制性股票合计8.7万股，回购价格由6.80元/股调整为6.67元/股。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第三个解锁期已届满，第三次解锁条件已成就，董事会一致同意为51名激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表意见。

　　19、2019年12月19日，公司刊登了《关于2016年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次申请解锁的激励对象共计51人，解锁的限制性股票数量为76.8万股，解锁日即上市流通日为2019年12月24日。

　　20、2019年12月30日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　（二）2017年限制性股票激励计划概述

　　1、2017年6月16日，公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司第七届监事会第二次会议审议了上述相关议案并对激励计划的激励对象名单进行了核实。

　　2、2017年6月 17日至2017年6月26日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，公司于2017年6月27日公开披露了《大亚圣象家居股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。

　　3、2017年7月3日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2017年7月4日披露了《大亚圣象家居股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2017年7月10日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予日及激励对象名单进行了核实，并出具了核查意见。

　　5、2017年9月7日，公司完成了2017年限制性股票的首次授予登记工作。授予日为2017年7月10日，授予股份的上市日期为2017年9月8日，授予对象245人，授予数量2,462万股，授予价格11.56元/股。

　　6、2018年6月1日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票18万股全部进行回购注销，首次授予限制性股票回购价格由11.56元/股调整为11.44元/股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对上述事项进行核查并发表意见。

　　7、2018年6月21日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　8、2018年7月24日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销涉及2017年限制性股票激励计划首次授予对象2人，涉及2017年限制性股票18万股，公司于2018年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　9、2018年7月26日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017限制性股票的议案》和《关于公司2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于公司4 名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票99万股全部进行回购注销，回购价格为11.44元/股。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已成就，董事会一致同意为239名激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表意见。

　　10、2018年8月15日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。

　　11、2018年9月4日，公司刊登了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次申请解锁的激励对象共计239人，解锁的限制性股票数量为1,055.25万股，解锁日即上市流通日为2018年9月10日。

　　12、2018年10月16日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销涉及2017年限制性股票激励计划首次授予对象4人，涉及2017年限制性股票99万股，公司于2018年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　13、2018年11月12日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017限制性股票的议案》。鉴于公司4 名激励对象已不符合激励条件，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票28.05万股全部进行回购注销，回购价格为11.44元/股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对上述事项进行了核查并发表意见。

　　14、2018年12月6日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。

　　15、2019年10月17日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销涉及2017年限制性股票激励计划首次授予对象4人，涉及2017年限制性股票28.05万股，公司于2019年10月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　16、2019 年12月11日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》。鉴于公司7名激励对象因个人原因已离职、2名激励对象因个人绩效考核结果为D，已不满足解锁条件，董事会一致同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票合计60万股，回购价格由11.44元/股调整为11.31元/股。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已成就，董事会一致同意为226名激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表意见。

　　17、2019年12月26日，公司刊登了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，本次申请解锁的激励对象共计226人，解锁的限制性股票数量为643.2万股，解锁日即上市流通日为2019年12月31日。

　　18、2019年12月30日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1、回购注销原因

　　2016年限制性股票激励计划授予激励对象中戴翔、陈明云、刘文锋3人因个人原因已离职，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销激励对象戴翔、陈明云、刘文锋3人已获授但尚未解锁的全部2016年限制性股票3.3万股；激励对象程杰、康伯年2人因个人绩效考核结果为D，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司董事会同意回购注销激励对象程杰、康伯年2人已获授的2016年限制性股票第三期未能解锁的5.4万股限制性股票。本次回购注销已获授但尚未解锁的2016年限制性股票合计8.7万股。

　　2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象中戴翔、徐厚坤、肖树彬、黄玲玲、沈勤、黄静、王仙民7人因个人原因已离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销激励对象戴翔、徐厚坤、肖树彬、黄玲玲、沈勤、黄静、王仙民7人已获授但尚未解锁的全部2017年限制性股票数量33万股；激励对象程杰、康伯年2人因个人绩效考核结果为D，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司董事会同意回购注销激励对象程杰、康伯年2人已获授的2017年限制性股票第二期未能解锁的27万股限制性股票。本次回购注销已获授但尚未解锁的2017年限制性股票合计60万股。

　　2、回购注销数量

　　本次回购注销限制性股票的数量为68.7万股，占回购注销前公司总股本的0.124%。具体回购注销情况如下：

　　■

　　3、回购注销价格

　　（1）根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　鉴于公司2019年4月9日召开的2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，每10股派发现金红利1.30元（含税），该方案已于2019年4月25日实施完毕。根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意将2016年限制性股票回购价格由6.80元/股调整为6.67元/股。

　　因此，本次回购并注销戴翔、陈明云、刘文锋、程杰、康伯年5名激励对象已获授但尚未解锁的2016年限制性股票合计8.7万股，回购价格为6.67元/股，回购总金额为58.029万元。

　　（2）根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　鉴于公司2019年4月9日召开的2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，每10股派发现金红利1.30元（含税），该方案已于2019年4月25日实施完毕。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意将2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格由11.44元/股调整为11.31元/股。

　　因此，本次回购并注销戴翔、徐厚坤、肖树彬、黄玲玲、沈勤、黄静、王仙民、程杰、康伯年9名激励对象已获授但尚未解锁的2017年限制性股票合计60万股，回购价格为11.31元/股，回购总金额为678.6万元。同时，公司将按照央行同期存款基准利率支付相应利息。

　　4、回购资金来源

　　公司本次回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。

　　5、验资情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年2月28日出具了《大亚圣象家居股份有限公司验资报告》（信会师报字【2020】第ZH10007号），主要内容如下：

　　“贵公司原注册资本为人民币553,669,500.00元，实收股本为553,669,500.00股（每股面值1元人民币）。根据贵公司2019年12月30日召开2019年第二次临时股东大会决议及2019年12月11日以通讯方式召开的第七届董事会第二十八次会议，因激励对象戴翔、陈明云、刘文锋3人已离职，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，以6.67元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的全部2016年限制性股票3.3万股，其中戴翔1.5万股、陈明云0.9万股、刘文锋0.9万股；因激励对象程杰、康伯年2人因个人绩效考核结果为D，以6.67元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的2016年限制性股票第三期未能解锁的5.4万股限制性股票，其中程杰3万股、康伯年2.4万股。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于激励对象戴翔、徐厚坤、肖树彬、黄玲玲、沈勤、黄静、王仙民7人已离职，以11.31元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的全部2017年限制性股票33万股，其中戴翔5.5万股、徐厚坤8.25万股、肖树彬9.9万股、黄玲玲1.1万股、沈勤2.75万股、黄静2.75万股、王仙民2.75万股；鉴于激励对象程杰、康伯年2人因个人绩效考核结果为D，以11.31元/股的价格回购其持有的已不符合解锁条件的2017年限制性股票第二期未能解锁的27万股限制性股票，其中程杰15万股、康伯年12万股。截至2020年2月27日止，贵公司已回购股份687,000股，减少实收资本（股本）687,000.00元，支付回购价款7,366,290.00元，其中：减少实收资本（股本）人民币687,000.00元，减少资本公积（股本溢价）人民币6,679,290.00元，以货币资金方式回购。

　　同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本为人民币553,669,500.00元，实收股本为553,669,500.00股（每股面值1元人民币），已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年9月26日出具信会师报字【2019】第ZH10376号验资报告。截至2020年2月27日止，变更后的注册资本人民币552,982,500.00元、累计实收股本人民币552,982,500.00股（每股面值1元人民币）。”

　　6、回购注销的完成情况

　　经中国登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2020年3月27日完成。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由55,366.95万股变更为55,298.25万股，股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　注：本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、其他事项

　　本次部分限制性股票回购注销，符合相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。本次回购注销完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　大亚圣象家居股份有限公司董事会

　　2020年3月28日