一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　因公司目前正在推进配股相关事项，根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第十八条之规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司在召开2019年年度股东大会、实施利润分配后再实施配股，将无法及时增加公司资本金，补充营运资金，直接影响公司当期利润和长远发展。

　　从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　公司将于配股完成后，尽快按照相关监管机构的要求和公司章程的规定进行利润分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　联席公司秘书

　　姓名                            吴慧峰                                        邝燕萍

　　联系地址         深圳市福田区福田街道福华一路111号           香港湾仔皇后大道东248号阳光中心40楼

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1报告期内公司从事的主要业务及经营模式

　　本集团以客户为中心，向个人、机构及企业客户提供多元、全方位的金融产品和服务并从事投资与交易，主要业务如下：

　　财富管理和机构业务：本公司为客户代理买卖股票、基金、债券、期货、衍生金融工具，提供投资咨询、投资组合建议、产品销售、账户诊断、资产配置等增值服务，赚取手续费及佣金收入；向客户提供资本中介服务（包括融资融券业务、股票质押式回购等），赚取利息收入。此外，本公司通过向基金、保险等各类机构客户提供投资研究、销售与交易、主券商等服务，赚取手续费及佣金收入。

　　投资银行业务：本公司为企业客户提供一站式的境内外投资银行服务，包括境内外的股权融资、债务融资、结构化融资、场外市场挂牌、财务顾问等服务，赚取承销费、保荐费以及财务顾问费收入。

　　投资管理业务：本公司提供集合资产管理、单一资产管理、专项资产管理、股权投资基金管理等服务，赚取管理费和绩效费用。

　　投资及交易业务：本公司以自有资金开展权益类证券、固定收益类证券、大宗商品、另类投资以及衍生金融工具的交易和做市（包括场外市场金融产品的交易与做市），赚取投资收益，并采用先进的投资交易策略和技术降低风险及提高回报。

　　2.2报告期内公司所属行业及市场的发展情况

　　报告期内，沪深日均股基交易量为5,426.61亿元，同比增长38.71%；沪深300指数全年上涨36.07%，创业板指数上涨43.79%，中债综合财富（总值）指数上涨4.59%；一级市场股票IPO融资金额为2,533.67亿元，同比增长84.28%；权益类再融资（不含发行股票购买资产类增发，下同）为6,752.79亿元，同比增长50.69%；债券（不含央行票据、同业存单）发行总规模26.93万亿元，同比增长18.82%。截至报告期末，沪深两市融资融券融出资金余额为10,192.85亿元，同比上涨34.88%；证券公司股票质押回购融出资金余额4,311.46亿元，同比下降30.25%；证券公司合规受托资金总规模12.29万亿元，同比下降12.90%。

　　据中国证券业协会统计，2019年，133家证券公司营业收入（未经审计财务报表数据）为3,604.83亿元，同比增长35.37%；净利润1,230.95亿元，同比增长84.77%。截至报告期末，证券行业总资产为7.26万亿元，同比增长16.10%；净资产为2.02万亿元，同比增长6.96%；净资本为1.62万亿元，同比增长3.01%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　■

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用 □不适用

　　报告期内，公司因在中国境内发行债券、债务融资工具进行信用评级的主体信用等级均为AAA，评级结果无差异；未发生信用评级机构对公司及公司债券进行不定期跟踪评级情况。公司定期跟踪评级情况如下：

　　2019年3月15日，中诚信证评出具了《招商证券股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第五期、第六期）跟踪评级报告（2019）》，维持本公司主体信用级别为AAA，评级展望稳定；维持“18招商F8”、“18招商F9”的信用等级为A-1 。

　　2019年4月25日，上海新世纪出具了《招商证券股份有限公司及其发行的12招商03与14招商债跟踪评级报告》, 维持本公司主体信用级别为AAA，评级展望稳定；维持“12招商03”、“14招商债”的信用等级为AAA。

　　2019年4月26日，中诚信证评出具了《招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期、第二期、第三期）、2018年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2019）》、《招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期、第三期、第四期、第五期）、2019年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2019）》、《招商证券股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第三期、第四期、第七期）、2019年非公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2019）》、《招商证券股份有限公司2019年非公开发行公司债券（第二期）跟踪评级报告（2019）》、《招商证券股份有限公司2017年永续次级债券（第一期、第二期、第三期、第四期）跟踪评级报告（2019）》、《招商证券股份有限公司2017年次级债券（第一期）、2018年次级债券（第一期、第二期）跟踪评级报告（2019）》，维持本公司主体信用级别为AAA，评级展望稳定；维持本公司债券“17招商G1”、“17招商G2” 、“17招商G3”、“18招商G1”、“18招商G2”、“18招商G3”、“18招商G5” 、“18招商G6”、“18招商G8”、“19招商G1”、“18招商F6”、“18招商F7”、“18招F10”、“19招商F3”、“19招商F4”的信用等级为AAA；维持“19招商F1”、“19招商F2”的信用等级为A-1；维持“17招商Y1”、“17招商Y2” 、“17招商Y3”、“17招商Y4”、“17招商C1”、“18招商C1”、“18招商C2”的信用等级为AA+。

　　在公司债券存续期内，信用评级机构将于债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级；对于一年期内的固定收益类产品，信用评级机构将于债券正式发行后的第六个月发布定期跟踪评级结果及报告。相应跟踪评级报告将在上海证券交易所网站发布，敬请投资者关注。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

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　　三 经营情况讨论与分析

　　2019年，世界经济增长疲软，各类风险挑战明显增多，中美贸易摩擦成为全球经济增长的最大威胁，国内宏观经济面临较大下行压力，但经济运行总体保持平稳，结构调整稳步推进。监管层继续以深化金融供给侧结构性改革为主线，防范系统性金融风险，加快推进金融业双向开放。证券市场较2018年有所回暖，2019年末，上证综指、深证成指分别同比上涨22.37%、44.08%，股票一级市场融资额、二级市场日均股基交易量、两融规模等市场核心数据实现同比正增长，证券行业营业收入、净利润也实现同比正增长。

　　2019年，公司立足长远，把握当下，坚定信心，狠抓落实，实现了变革战略的良好开局。一是收入拓展成效显著，当期经营业绩显著提升。全年实现营业收入和归属于母公司股东净利润分别为187.08亿元和72.82亿元，同比分别增长65.24%和64.57%；ROE为9.51%，同比提升3.93个百分点。公司营业收入、净利润均取得历史第二好业绩，盈利能力和综合竞争力进一步增强。二是扎实推进转型变革，长远可持续发展能力持续增强。以落实国企改革“双百行动”和招商局集团质效提升工程为契机，启动并深入推进“六能”机制、数据治理、流程再造、“羚跃计划”等关键变革事项。2020年3月，公司员工持股计划正式落地实施，有利于充分调动员工积极性，更好的促进公司长期、持续、健康的成长。三是全面提升内控水平，继续保持合规稳健经营。面对监管从严的形势，不断强化风险防控，全面提升合规管理水平。全年未发生重大风险合规事件，各类风险损失保持在较低水平，连续12年获得证券公司分类监管评级A类AA级。此外，公司2019年首次参与国际信用评级，获得穆迪Baa1评级，评级展望为稳定，有利于公司节约境外融资成本、提升一体化跨境服务能力。

　　1、 报告期内主要经营情况

　　公司为个人、机构和企业客户提供全方位的金融产品和服务。公司的业务主要分为四个板块：财富管理和机构业务、投资银行、投资管理、投资及交易。

　　单位：亿元

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　　公司财富管理和机构业务分部收入同比增长18.72%，在营业收入占比下降16.08个百分点，投资银行业务分部收入同比增长27.40%，在营业收入占比下降2.82个百分点，投资管理业务分部收入同比增长38.45%，在营业收入占比下降1.85个百分点，投资及交易业务分部收入同比增长超过3倍，其他业务分部收入同比增长169.10%，在营业收入占比分别上升13.67个百分点和7.09个百分点。

　　1.1财富管理和机构业务

　　公司财富管理和机构业务主要包括经纪与财富管理、资本中介业务和机构综合客户服务等。

　　2019年，公司新成立财富管理及机构业务总部，有力地支撑公司打造机构与财富管理特色业务的战略目标，应对市场佣金费率下滑与经纪业务转型带来的挑战。

　　（1）经纪与财富管理

　　2019年，A股市场股基单边交易量为132.41万亿元，同比上升39.28%；行业平均净佣金费率为0.279％。，同比下降9.29%，延续了逐年下降的态势。

　　报告期内，公司股票基金交易量市场份额和代理买卖证券净收入市场份额均同比提升，其中2019年代理买卖证券净收入市场份额达4.42%，排名行业第7。公司以客户为中心，以金融科技与大数据为核心驱动力，丰富了智远一户通APP多项核心服务场景，推出“智能家族”系列，深化大数据投后分析，进一步提升智远一户通APP的多样性，2019年，公司APP月度活跃用户数达302.1万户，同比增长27.8%。

　　公司稳步推进经纪业务向财富管理转型，在满足客户交易需求及投资需求的基础上，通过提供资产配置服务，优化客户资产结构，减少因市场周期带来的资产波动，实现客户资产稳定增长，稳定公司收入来源。在满足客户交易需求方面，不断升级“智远理财”财富管理计划，依托公司内部研究资源及业内领先的技术系统，提供智富、智讯、智赢、智睿和智尊五类分级服务套餐。在金融产品配置服务方面，公司通过发挥券商研究优势,提供市场分析、大类资产投资建议、不同客户风险测评下的投资组合建议、重点金融产品介绍等，不断挖掘客户理财需求。公司优化产品引入和定制效率，提升智远一户通APP理财栏目的客户体验，加大分支机构营销推广，完善产品售后服务支持，逐步打造特色化的财富管理模式。2019年，公司代销金融产品规模达8,346.85亿元，同比增长10.68%。

　　公司财富管理业务主要经营数据

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　　资料来源：沪深交易所、证券业协会、公司内部

　　注：1、公司股基交易量指双边交易量

　　2、正常交易客户指非休眠非不合格资金账户

　　3、2019年底，公司已开业证券营业部258家，另有1家营业部于2020年2月开业

　　4、销售各类理财产品含公募基金、私募基金、公司集合资管计划（含保证金理财产品认申购）、信托产品、基金子公司产品等

　　期权经纪业务方面，2019年12月23日，上交所、深交所“沪深300ETF期权”与中金所“沪深300股指期权”三大股票指数期权新品种同步上市，成为中国资本市场的里程碑事件，给股票期权业务带来重大发展机遇。报告期内，公司积极开展股票期权业务，股票期权累计成交量市场份额排名第6；截至2019年末，公司股票期权累计客户数量市场份额达8.88%，排名保持行业第1。2019年，公司荣获上海证券交易所颁发的“第二届十佳期权经纪商”。

　　期货业务方面，2019年，受股指期货进一步恢复常态化交易、期货和期权品种扩容、增量资金刺激等因素影响，全国期货市场成交量和成交额分别同比增长30.81%和37.85%。同时，受手续费率下滑、交易所政策调整等影响，期货行业收入仅取得轻微增长。报告期内，招商期货加快经纪业务转型，强化对IB业务的服务和支持，加强机构业务协同和开发，大力发展大宗商品业务。公司营业收入、净利润、客户权益等行业排名稳步提升。

　　在境外市场，2019年末，恒生指数收市报28,189.8点，上涨9%，香港市场日均股票成交额872亿港元，同比下降19%。报告期内，招证国际证券业务积极拓展产品和渠道，推出新版美股交易系统，开通算法交易，探讨股票互换业务，积极研究高频交易的可行性。

　　（2）资本中介服务

　　公司的资本中介服务主要包括融资融券、股票质押式回购等。

　　2019年，证券市场融资融券业务规模稳中有升，截至报告期末，行业融资融券余额为10,192.85亿元，同比增长34.88%；股票质押业务规模持续减少，风险得到逐步缓解。7月份科创板顺利推出，不仅在交易机制、转融券机制方面有较大创新突破，而且在活跃市场、拓宽券商收入方面发挥了重要作用。

　　报告期内，公司主动顺应市场形势变化，在审慎控制风险的前提下，持续加强资本中介业务开展的规范性、尽职调查的全面性和持续管理的有效性，实现质量、规模、效益均衡发展。截至2019年末，公司融资融券余额规模为514.59亿元，同比增长33.03%，整体维持担保比例为308.66%；股票质押式回购业务待购回余额为302.85亿元，整体履约保障比例为294.68%，其中自有资金出资余额为210.88亿元，同比减少7.66%，履约保障比例为344.22%。此外，公司作为首批科创板市场化转融券试点券商，积极建立与公募基金等出借机构合作共赢的模式，丰富券源供应，同时大力争揽融券客户，提升公司融券业务规模。

　　公司资本中介业务规模

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　　资料来源：沪深交易所、公司内部统计

　　在境外市场，2019年4月，香港证监会出台融资新规对孖展业务尤其是非速动抵押品提出更多的监管要求，一定程度地限制了业务规模的发展。截至2019年末，招证国际孖展业务规模为43.71亿港元。

　　（3）机构客户综合服务

　　机构客户综合服务体系以投研、交易、托管服务为基础核心业务，并提供产品销售、融资融券、做市、运营外包、基金孵化等增值服务，初步构建了为机构客户提供一揽子全方位解决方案的综合服务体系。

　　①机构综合服务

　　2019年，公司秉承研究服务与产品配置并重策略，持续提升机构综合服务竞争力。丰富与完善针对公募机构和专业化私募机构的研究服务方式，推进研究资源多元化，全面提升机构客户的满意度。以客户为中心，引入优秀公募及私募产品，充分挖掘营业部的营销潜能，提升客户资产的产品转化率，加速公司财富管理转型。强化券商结算模式、基金做市业务、转融通业务等相关业务的合作，满足机构客户多元化的服务需求，加大资本引荐、孵化跟投能力建设，进一步提高公司机构客户综合服务的市场竞争能力。公司持续优化“机构业务综合服务”平台，打造机构客户业务的特色优势。

　　②研究

　　报告期内，公司积极推进研究转型，强化新经济、新产业研究力量，聚焦对公司投行、财富管理、机构业务、投资等核心业务支持；同时全力支持公司羚跃计划，为公司“投资加投行”业务挖掘优质的目标客户。公司持续提高对公募基金客户的研究服务水平，提升公司基金分盘交易量市场占比，2019年，公司公募基金分盘交易量占比为4.58%。公司研究范围涵盖宏观经济分析、投资策略、行业及公司研究、固定收益产品及衍生品研究等。截至2019年末，公司股票研究涉及证监会行业中的18个门类、72个大类共1,252家上市公司，研究覆盖沪深300指数成份股总市值的89%、创业板成分股总市值的84%。在食品饮料、环保、轻工造纸、家电、通信、传媒、宏观经济、量化、电子、汽车、电力设备与新能源、军工、中小市值、固定收益、煤炭、石化、金融、房地产等领域的研究处于业内领先水平。

　　海外研究业务方面，招证国际成果斐然。在2019年《亚洲货币》(Asia Money) 评选中,公司海外研究获得中国H股、红筹股、P-Chips（民企股）及香港（本土）多个奖项前5名。

　　③托管和外包

　　2019年，资产管理行业发展稳中有升。截至2019年末，公募基金和私募基金整体规模分别为14.8万亿元和13.74万亿元，同比分别增长12.98%及7.51%。私募基金行业继续扩大对外开放，截至报告期末，已有23家知名WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）外商独资机构成功登记为私募证券投资基金管理人。同时，全年新增1家托管券商和8家基金外包服务机构，行业竞争更加激烈。

　　报告期内，公司托管外包业务继续向综合金融服务转型，以客户为中心，强化协同，通过金融科技提质增效，同时，积极拓宽基金外包服务业务范围，通过提供金融工程建模与开发，绩效评价等增值服务，保持了资产托管和基金外包业务的稳定增长。截至2019年末，公司托管外包产品（包含资管子公司）数量为20,586只，同比增长11.49%，规模为22,399亿元，同比增长13.12%。公司围绕大型私募基金、大型国企平台、WFOE、公募基金、银行理财等重点客户开展了系列营销活动，且在服务大型私募管理人、外资私募方面具有较大的领先优势。

　　根据中国证券投资基金业协会的数据，2019年，公司私募基金托管产品数量占券商托管总数的25.03%，公司私募基金托管产品数量、公募基金托管产品数量连续六年排名券商行业第1； WFOE托管外包服务产品数量行业第1；此外，公司是行业内唯一一家为公募基金提供运营外包的服务机构，行业内首家为银行理财产品提供托管外包服务，首家为“私募资产配置基金产品”提供服务的机构。2019年，公司托管外包业务荣获《中国基金报》英华奖“最佳私募托管券商”;荣获《每日经济新闻》金鼎奖“年度最具影响力托管券商”。

　　1.2投资银行业务

　　公司投资银行业务包括股票承销及保荐、债券承销、财务顾问等业务。

　　2019 年，公司成立了投资银行业务协同委员会，整合公司资源推动投行业务协同发展，同时，大力推进投行行业化转型和重点区域布局，企业客户服务能力进一步提升。

　　（1）股票承销

　　2019 年，IPO发行审核通过率显著回升，IPO整体过会率从2018年的65.29%上升至92.86%（不含取消审核和暂缓表决情况），同时，受益于科创板IPO注册制的快速落地和和再融资监管政策的部分松绑，A股股权融资市场有所回暖。根据 Wind 统计，A股市场股权融资金额（不含发行股票购买资产类增发，下同）为9,286.46亿元，同比上升58.58%。A股市场IPO发行数量为202家，募集资金金额为2,533.67亿元，同比上升84.28%，其中，科创板IPO发行数量为72家，募集资金金额为840.07亿元；再融资募集资金金额为6,752.79亿元，同比上升50.69%。

　　报告期内，公司狠抓科创板业务风口，夯实IPO业务优势。根据科创板定位和要求，紧密围绕新一代信息技术、生物医药、高端装备和新材料等高新技术和战略新兴产业领域内的优质科创企业开展持续精准营销，积极增加科创板项目储备，通过建立公司内部高效协同的业务流程和机制，保障科创板项目顺利申报和发行落地；大力推进投行行业化转型，通过组织架构优化调整，设立9个行业部门，以客户名单制和综合绩效考核为抓手，强化投行专业化服务能力；进一步加强投行重点区域布局，在部分重点城市（区域）设立投行区域办事处，提升区域营销服务能力；此外，持续加强和招商局集团内部各业务板块产融结合、融融协同，并大力拓展央企和大型客户业务机会，全面巩固大客户服务能力。

　　根据 Wind 统计，2019年，公司A股股票主承销金额和家数分别排名行业第7和第8，家数同比提升1名，其中，IPO承销金额排名行业第4，同比提升1名，科创板IPO承销金额为28.65亿元（按主承销商家数平均计算），排名行业第7，承销家数3家，排名行业第8；再融资承销家数排名行业第8。根据中国证监会和上交所数据，截至2019年末，公司IPO在会审核项目数量达23家（含已过会待发行项目，不含科创板IPO），排名行业第4；科创板IPO在审项目数量达6家（含通过上交所科创板上市委审议的项目），排名行业第4。

　　2019年，公司完成了一系列具有市场影响力的项目，包括科创板首批上市IPO项目——乐鑫科技科创板IPO，A 股市场首单重新上市项目——招商局南京油运股份有限公司重新上市项目，西藏自治区首家券商 IPO上市项目——华林证券IPO，创业板首例公开增发项目——拓斯达公开发行股票项目。此外，公司还完成了苏州银行IPO、青农商行IPO、招商公路可转债、牧原股份非公开发行股票等融资规模较大的项目。公司荣获上海证券交易所“科创板企业上市优秀会员”称号；荣获第十三届新财富“本土最佳投行”等奖项；荣获证券时报 “2019中国区IPO投行君鼎奖”等多项荣誉。

　　公司股权承销金额和家数

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　　资料来源： Wind统计，发行日口径

　　注：再融资发行不含发行股票购买资产类增发

　　（2）债券承销

　　2019年，中国政府通过加大逆周期政策调节力度，宏观经济保持韧性，债券市场流动性适度宽松，债市收益率波动性增强，利率逐步回归年初水平。国内债券市场融资规模整体稳定增长，债券（不含央行票据、同业存单）发行总规模26.93万亿元，同比增长18.82%，其中，信用债券发行总规模14.58万亿元（不含国债、地方政府债、央行票据、同业存单和政策银行金融债），同比增长28.25%。可交债、公司债、企业债等债券细分品种均保持了较为强劲的增长势头。

　　报告期内，公司继续加强专业能力建设，不断巩固资产支持证券等优势产品的市场地位，债券承销业务继续保持较强的市场竞争力。根据 Wind统计，2019年公司主承销债券金额为4,100.92亿元，排名行业第5，其中，资产支持证券承销金额为2,336.82亿元，市场份额13.03%，排名行业第2，信贷ABS承销总规模连续五年稳居市场首位。公司继续巩固与金融、地产等主要客群的合作关系，为大型商业银行和房地产企业提供金融债、公司债和资产证券化等债券承销业务服务。同时，在保持传统债券承销业务优势的基础上，公司继续强化业务创新，积极响应国家提出的共建“一带一路”倡议，同时推动人民币债券“走出去”，助力境内债券市场进一步对外开放。

　　2019年，公司完成了多个具有市场代表性的债券项目，包括：普洛斯中国控股有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行“一带一路”公司债券；境内市场首单引入境外投资者参与的不良资产证券化产品——“和萃 2019 年第一期不良资产支持证券”；境内市场首单通过“债券通”引入境外投资者的城商行信贷资产支持证券项目——“杭盈 2019 年第一期个人住房抵押贷款资产支持证券”；国内市场首单通过“绿色认证”的零售类资产证券化项目——“和信2019 年第一期汽车分期贷款资产支持证券”等。公司荣获深圳证券交易所2019年度“优秀公司债券承销商”。

　　公司债券承销金额和数量

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　　资料来源：Wind统计、发行日口径

　　注：债券承销统计含证券公司自主自办发行；其他包括地方政府债、国际机构债和政府支持机构债券。

　　（3）财务顾问

　　2019 年，虽然并购重组监管政策持续放松，并购交易审核效率不断提升，并购支付手段进一步丰富，但受国内外经济环境不确定性增加等因素影响，并购市场整体走弱，跨境并购规模也下降明显。根据 Wind统计，2019 年中国并购市场公告的交易数量为10,163个，交易金额为2.30万亿元，同比下降17.32%；中国并购市场完成的交易数量为8,243个，交易金额为1.68万亿元，同比下降3.96%。

　　报告期内，公司坚持服务实体经济，紧密围绕经济结构转型升级和国企改革机遇，同时与招商局集团内部企业进行协同合作，推动项目有序落地。根据 Wind 统计，公司披露并购交易金额为1,878.27亿元，排名行业第2，同比提升7名；披露并购交易数量为11个，排名行业第9。2019年，公司完成了包括中外运换股吸收合并外运发展实现 A 股上市、中信集团特钢板块整体上市、招商局集团物业管理板块重组上市等多个具有较大市场影响力的项目。

　　（4）境外投资银行

　　在境外投资银行领域，2019年，香港市场股票承销金额为4,520亿港元，同比下降17%；IPO承销金额为3,129亿港元，同比上升9%。亚洲（除日本外）G3债券融资额为3,381亿美元，同比增长27%。根据彭博数据，2019年，公司香港市场股权承销7个项目，美国市场股权承销1个项目；其中香港市场IPO承销金额为7.5亿美元，位居中资券商第4。公司圆满完成了中烟香港、中国飞鹤、杭州启明等市场影响力较大的保荐承销上市项目。公司共完成8个债券承销项目，承销金额为3.4亿美元。

　　1.3投资管理

　　公司通过全资子公司招商证券资产管理有限公司、招商致远资本投资有限公司分别开展证券资产管理业务和私募股权投资基金业务；通过联营公司博时基金和招商基金从事基金管理业务。

　　（1）资产管理

　　2019年，受行业去通道影响，证券公司资产管理规模有所下降。截至2019年末，行业合规受托管理资金为12.29万亿元，较高峰时期的18.76万亿元下降35%。预计去通道、主动管理转型仍是资产管理行业主旋律，主动管理能力将成为资管机构核心竞争力。

　　报告期内，招商资管积极向主动管理转型，新产品发行规模和数量均为近年新高，主动管理月均规模排名创出历史最好成绩。公司抢抓科创风口，推出了行业首批科创板打新策略产品、行业首批科创板战略配售产品；同时积极推动大集合转公募的进程，完成了组织架构调整、人员及系统准备等多项前期工作；全力丰富独具特色的产品谱系，固收、资产证券化等业务再上新台阶；加强投研能力建设，资产配置能力逐步增强，此外，公司渠道建设取得突破，多渠道代销及机构定制迅速推进。

　　截至2019年末，招商资管资产管理规模为6,872.07亿元，同比下降3.68%，规模排名行业第4；主动管理规模为2,162.05亿元，同比增长23.81%。根据中国证券投资基金业协会数据，招商资管私募主动管理月均规模（第四季度）位居行业第4，较2018年提升8名。

　　公司证券资产管理业务规模和收入表现

　　■

　　资料来源：公司内部统计

　　（2）私募股权基金管理业务

　　截至2019年末，中国证券投资基金业协会已登记私募股权、创业投资基金管理人14,882家，管理正在运作的基金36,468只，管理基金规模9.74万亿元。

　　2019年，中国私募股权行业机遇和挑战并存。一方面，行业竞争日趋激烈，再加上国内经济增速下行、资管新规等监管政策的影响，对私募股权行业的发展带来严峻挑战；另一方面，科创板开闸、新三板精选层推出、注册制改革、再融资松绑等，为私募股权行业的发展带来了机遇。根据清科研究中心数据统计，2019年，中国股权投资市场共募集资金1.24万亿，同比下降6.6%；共发生投资案例8,234起，投资总金额为7,630.94亿元，同比分别下降17.8%和29.3%；共发生退出案例约2,949起，同比上升19%，总体看，募、投市场遭遇挑战，退出市场迎来转机。

　　报告期内，招商致远资本根据公司新的五年发展规划，制定了未来发展策略，主要为：加强募资体系建设，推动特色基金的募集；大力挖掘投资标的，强化项目质量控制；优化业务流程，提升运营管理效能；紧抓市场机遇，实现项目多渠道退出；加大与招商局集团内部各业务平台的协同力度，实现合作共赢。2019年，招商致远资本在募基金8支，其中4支已取得实质性进展；同时，充分利用券商的财富管理、研发和投行优势，发掘了高端制造、生物科技、大消费等行业的投资机会。2019年，招商致远资本共退出项目金额超过20亿元，部分项目取得了较高的投资回报。

　　在境外市场，招证国际近两年积极布局新经济领域的头部公司：腾讯音乐、商汤科技、金山云、京东物流和Grail等，整体账面价值增长理想。

　　(3) 基金管理

　　①博时基金

　　公司持有博时基金49%的股权。2019年，博时基金全面落实“创新引领，拥抱变化，盯住对标，争当龙头”的工作方针，奋力拼搏，创新谋变，管理规模和利润稳步增长，公司实力和品牌不断增强，实现了质量、效益、规模的均衡发展。截至报告期末，博时基金资产管理规模达10,668亿元（不含子公司管理规模），其中公募基金资产管理规模达6,217亿元（剔除联接基金）。根据Wind数据，截至2019年末，博时基金非货币公募基金规模位居行业第2。

　　②招商基金

　　公司持有招商基金 45%的股权。 2019年，招商基金经营发展稳中向好，核心业务争先进位。“公募业务”核心地位不断夯实，“养老金业务”成效明显，“多资产配置业务”初见成效；“四化”建设全面推进，其中，“主动投资化”收获佳绩，“客户导向化”稳步推进，“科技化”规划全面实施，“国际化”建设有所突破。截至报告期末，招商基金资产管理规模达5,553亿元（不含子公司管理规模），其中公募基金资产管理规模达3,790亿元（剔除联接基金）。根据Wind数据，截至2019年末，招商基金非货币公募基金规模位居行业第10。

　　1.4投资与交易

　　投资及交易业务包括权益类、固定收益证券及其他金融产品投资及交易。

　　2019年初，公司成立了金融市场总部，确立了以大类资产配置为统领的自营投资策略。

　　2019年，A股市场表现亮眼，年初在全面降准、中美贸易摩擦缓和双重利好刺激下，A股展开一轮快速的估值修复行情；随着科创板一系列规章制度的推出，试点注册制的顺利运行，科技、消费双双演绎出结构性牛市；另一方面，金融市场对外开放加速，海外资金增配A股进程加快，为市场带来流动性。债券市场窄幅震荡，中债综合财富指数上涨4.59%，处于过去十年均值水平，债券违约规模再创历史新高，信用风险形势严峻。

　　（1）权益类投资业务

　　报告期内，公司方向性业务在把控风险的基础上增加投资策略，以绝对收益为导向，坚守稳健配置及价值投资的理念，强化仓位管理，积极参与科创板新股配售。通过开拓多元化投资策略，把握结构性机会，公司方向性业务全年投资收入同比大幅增长。

　　公司积极通过量化、对冲等方式开展市场中性投资业务，发挥策略丰富的优势，在低风险的前提下获得稳定超额收益。同时，公司大力发展资本中介型交易业务，目前开展的业务主要包含场内期权及期货做市、基金做市、场外衍生品交易等。公司场内期权、期货做市业务持续优化做市策略与系统，增加做市品种与规模，提升报价的市场竞争力，截至2019年末，公司期权及期货做市品种资格总数位居券商行业第一；基金做市业务获评2019年度上海证券交易所唯一双A最高做市评级；场外期权业务积极拓展业务渠道，创新业务模式。

　　（2）FICC

　　公司债券自营投资业务深入贯彻“大而稳”的投资理念，在国内外宏观形势多变、市场趋势不明朗、债券违约率走高的大背景下，加强宏观研究、市场研判及风险排查，灵活开展波段交易，积极开发中性策略捕捉投资机会，稳步扩大投资规模，全年债券投资收益率跑赢中债综合财富指数。在深耕现有业务的同时，公司积极筹备创新业务并推动其快速发展，2019年成为市场首批国债期货做市商，并获得外汇业务资格，成为FICC业务全牌照券商。2019年，公司商品衍生品交易业务持续做大已有策略，进一步丰富业务类型，探索新的业务模式，取得了较好的效果，商品衍生品交易业务收入显著上升。

　　（3）OTC 产品

　　2019年，公司成功发行收益凭证产品129只，发行规模144.85亿元。在完成融资目标的同时，适当满足了零售客户、企业客户对低风险资产的配置需求。

　　1.5 2020年展望

　　2020年，全球经济增长仍面临较大的不确定性；中国经济发展面临的困难挑战增多，经济下行压力加大。证券公司、基金管理公司、期货公司的外资股比限制将全面取消，国内机构面临国际金融机构的竞争与挑战加大。在美国证券交易“零佣金”的影响下，中国证券行业的竞争格局、发展模式等都将迎来新的冲击和挑战。与此同时，证券行业依然面临较大的历史机遇，资本市场改革全面展开、深入推进，证券行业服务实体经济的作用更加凸显。新《证券法》于2020年3月1日起正式施行，证券市场基础制度进一步完善。在科创板试点注册制的基础上，证券发行注册制度即将全面推开，新三板改革、再融资与并购重组等领域改革加速推进，金融衍生品以及商品期货、期权新品种有望陆续上市。此外，新冠肺炎疫情防控在取得积极成效、趋势向好的同时，仍然面临复杂严峻的挑战，为公司全年经营发展提出了更高的要求。

　　2020年是公司新五年变革战略的关键之年，公司将认真落实中央关于新冠肺炎疫情防控等工作的最新部署，努力把疫情影响降到最低，圆满完成全年各项目标任务。

　　财富管理及机构业务方面：在继续做大传统经纪业务的基础上，加快财富管理转型的步伐，打造以客户为中心的财富管理生态圈。加强产品能力建设，建立丰富、完善的产品体系；切实以客户为中心，以客户资产保值增值为首要目标及衡量标准来组织和挑选理财产品；加强系统能力建设，提升线上产品营销和线下资产配置支持力度。机构客户业务将持续提升综合服务能力，巩固行业领先地位。

　　投资银行业务方面：继续抢抓科创板和创业板注册制机遇，积极捕捉新三板精选层蕴含的业务机会，加大力度拓展优质IPO项目；提升创收能力，进一步发挥投行的价值牵引作用，提升大客户服务能力、专业服务能力，进一步加优化和完善“投行+投资”业务运作模式。

　　投资管理业务方面：招商资管将提升产品设计、产品投资、渠道销售三项关键能力；紧紧抓住大集合转公募的战略性机会，集聚整合公司渠道和客户资源优势，做好公募化运作相关系统改造和制度建设。招商致远资本将立足“央企+交通物流+投行”的核心优势，构建特色募资渠道和专精投资能力，做大基金管理规模。

　　投资与交易业务方面：以追求绝对收益为目标，大力加强投研能力建设，提高投资收益水平；大力发展中性策略和客需驱动业务，继续做大低风险稳定收益的投资业务规模；大力加强FICC业务，积极探索外汇、大宗商品及其衍生品业务，打造新的盈利模式，增加多元收入来源。

　　同时，公司将继续加强金融科技的创新发展力度，做好业务和技术的融合，积极寻找业务场景，加快推进三大画像（企业画像、客户画像、产品画像）、数据治理、集中运营等关键项目。

　　2、 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3、 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4、 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　本集团自2019年1月1日（“首次执行日”）起执行财政部于2018年修订的《企业会计准则第21 号—租赁》（以下简称“新租赁准则”）。新租赁准则执行影响本集团财务报表2019年期初数，确认租赁负债人民币1,315,351,508.46元和使用权资产人民币1,234,653,727.83元，新租赁准则的过渡减少留存收益和其他负债的金额分别为人民币72,487,323.19元和8,210,457.44元。

　　上述会计政策变更事项详见公司2019年年度报告“第十一节 财务报告”之“重要会计政策和会计估计的变更”的相关内容。

　　5、 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6、 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本集团合并财务报表范围包括直接或间接控制的子公司和结构化主体。子公司包括招商证券国际有限公司、招商期货有限公司、招商致远资本投资有限公司、招商证券投资有限公司、招商证券资产管理有限公司等子公司以及上述子公司控制的公司。

　　详见公司2019年年度报告“第十一节 财务报告”之“合并范围的变更”及“在其他主体中的权益”的相关内容。

　　招商证券股份有限公司

　　董事长：霍达

　　2020年3月27日

　　证券代码：600999           证券简称： 招商证券   编号： 2020－028

　　招商证券股份有限公司

　　第六届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议通知于2020年3月13日以电子邮件方式发出。会议于2020年3月27日在广东省深圳市以现场结合视频、电话方式召开。

　　本次会议由霍达董事长召集并主持，应出席董事15人，实际出席董事15人，其中苏敏、粟健、熊贤良、彭磊、高宏、黄坚、王大雄、王文、向华、肖厚发、熊伟、胡鸿高和汪棣董事因疫情或工作原因通过视频或电话方式参会。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）本次董事会审议通过以下议案

　　1、关于公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告的议案

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于公司2019年度经营工作报告的议案

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于公司2019年度社会责任报告暨环境、社会及管治报告的议案

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　4、关于公司2019年度内部控制评价报告的议案

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对以上议案发表独立意见如下：《招商证券股份有限公司2019年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。

　　5、关于公司2019年度内部控制审计报告的议案

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　6、关于公司2019年度H股募集资金存放与使用情况报告的议案

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　7、关于公司2019年度合规报告的议案

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　8、关于修订《招商证券股份有限公司合规管理制度》的议案

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　9、关于公司2020年财务预算报告的议案

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　10、关于公司2019年度关联方交易鉴证报告的议案

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　11、关于择期召开股东大会的议案

　　会议同意召集召开公司2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次H股类别股东大会，授权霍达董事长决定各个股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜，并根据《公司章程》的规定发出股东大会会议通知公告。

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　12、关于公司2020-2022年信息技术发展战略的议案

　　同意公司2020-2022年信息技术发展战略。

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　（二）同意将以下事项提交公司2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会和2020年第一次H股类别股东大会审议

　　1、关于延长公司2019年度配股公开发行证券决议有效期的议案

　　同意将公司2019年度配股公开发行证券的股东大会决议有效期延长12个月，至2021年5月19日。

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于提请股东大会延长对董事会全权办理配股相关事宜授权有效期的议案

　　同意提请股东大会将原股东大会对董事会全权办理配股相关事宜授权的第1项、第2项、第3项、第7项、第8项授权的有效期延长 12 个月，至2021 年 5 月 19 日止。修订后的授权如下：

　　授权董事会全权办理与本次配股公开发行证券有关的事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次配股的具体方案，其中包括本次配股实施时间、配股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模等与发行方案有关的一切事项；

　　（2）根据国家和证券监管部门对配股制定的新规定、指导意见和政策、市场情况和公司的实际需要，在必要时根据维护公司的利益最大化的原则及本次配股的宗旨，对本次配股的方案作相应调整并继续办理本次配股事宜（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项除外），包括但不限于调整本次配股发行募集资金投资项目、募投项目的募集资金金额及其实施进度、调整配股比例和数量、配股价格等内容；

　　（3）开立募集资金专用账户，用于存放本次配股发行股票所募集资金；

　　（4）根据本次实际配股发行的结果，修改《公司章程》有关注册资本、股份总数等相应条款、办理验资、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　（5）在本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股票的股份登记，以及在上海证券交易所上市、香港联合交易所上市等相关事宜；

　　（6）若发生因主要股东不履行认购配股股份的承诺，或者配股代销期限届满，或原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十等原因导致本次配股无法实施，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

　　（7）办理与本次配股有关的其他事项；

　　（8）授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将上述第3至第7项授权事项转授予经营管理层按照相关制度和工作流程办理。

　　上述第（4）项、第（5）项、第（6）项授权自公司2019年第一次临时股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司2019年第一次临时股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过之日起24个月（即至2021年5月19日）内有效。

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　（三）同意将以下事项提交公司2019年年度股东大会审议

　　1、关于公司2019年度董事会工作报告的议案

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于公司2019年年度报告的议案

　　公司2019年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地监管机构相关规则和上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　3、关于公司2019年度财务决算报告的议案

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　4、关于公司2019年度利润分配的议案

　　公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　公司将于配股完成后，尽快按照相关监管机构的要求和公司章程的规定进行利润分配。

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对以上议案发表独立意见如下：公司2019年度不进行利润分配，于配股完成后制定和实施利润分配方案是合理的，符合公司长远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）以及《招商证券股份有限公司章程》等有关规定。我们同意将该方案提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、关于修订《招商证券股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的议案

　　（1）同意公司按议案附件修订《公司章程》；

　　（2）同意提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层：

　　1）根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及公司的实际情况，对本次经公司股东大会审议通过的《公司章程》（草案）进行相应调整和修订（包括但不限于对章节、条款等进行调整和修订）；

　　2）办理《公司章程》备案的相关手续；

　　3）办理因《公司章程》修订所涉及的工商登记变更等相关手续。

　　前述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站的《招商证券股份有限公司关于修订〈公司章程〉及三会议事规则的公告》。

　　6、关于修订《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案

　　（1）同意公司按议案附件修订《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》；

　　（2）同意提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层根据监管机构的要求与建议（如有），对本次经公司股东大会审议通过的《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》（草案）进行相应调整和修订。本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站的《招商证券股份有限公司关于修订〈公司章程〉及三会议事规则的公告》。

　　7、关于修订《招商证券股份有限公司董事会议事规则》的议案

　　同意公司修订《招商证券股份有限公司董事会议事规则》。

　　表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站的《招商证券股份有限公司关于修订〈公司章程〉及三会议事规则的公告》。

　　8、关于聘请公司2020年度审计机构的议案

　　（1）同意公司继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行为公司 2020 年度财务报告和内部控制审计机构。

　　（2）2020 年德勤对公司的年度审计费用不超过 385 万元（包括食宿差旅费等费用，含税）。

　　（3）同意提请股东大会授权董事会，若审计内容变更等导致审计费用增加，由董事会确定相关审计费用的调整。

　　表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对以上议案进行事前认可，并发表独立意见如下：德勤事务所具备相关的资质，符合监管机构、公司上市地证券交易所等对上市公司财务报告和内部控制审计机构的资质要求，该事务所有多年为上市公司进行审计的经验，能满足公司 2020年审计的工作需求，能独立对公司财务状况进行审计。公司本次聘请审计机构的决策程序合法合规,不存在损害公司和股东利益的情形,我们一致同意将此事项提交股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站的《招商证券股份有限公司续聘会计师事务所公告》。

　　9、关于公司2020年度自营投资额度的议案

　　2020年，在符合证监会有关自营业务管理、风险监控的相关规定的条件下，公司自营投资额度为：

　　（1）公司自营权益类证券及其衍生品的合计额不超过（实时）净资本规模的100%；

　　（2）公司自营非权益类证券及其衍生品合计额不超过（实时）净资本规模的500%。

　　注：上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资按照公司相关决策程序确定、执行。

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　10、关于公司2020年度预计日常关联交易的议案

　　根据相关制度的规定，在审议公司与招商银行股份有限公司和招商基金管理有限公司的关联交易时，关联董事苏敏董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与招商局集团有限公司及其联系人（定义见香港联交所证券上市规则）的关联交易事项时，关联董事霍达董事长、苏敏董事、粟健董事、熊贤良董事、熊剑涛董事、彭磊董事、高宏董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与博时基金的关联交易事项时，苏敏董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与长城证券的关联交易事项时，彭磊董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国远洋海运集团有限公司及其一致行动人以及黄坚董事、王大雄董事担任董事、高管的其他关联方的关联交易时，黄坚董事、王大雄董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与中国人民人寿保险股份有限公司、中美国际保险销售服务有限责任公司的关联交易事项时，王文董事回避表决, 也未代理其他董事行使表决权；在审议公司与关联自然人发生的关联交易以及与其他关联方交易时，全体董事回避表决。

　　议案表决情况：非关联董事一致通过。

　　公司独立董事对以上议案进行事前认可，并发表如下独立意见：1、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；2、相关业务的开展符合公司业务发展需要，有利于促进公司业务增长；3、议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份有限公司关联交易决策制度》执行，在表决过程中关联董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。 据此，就《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》之关联交易发表同意意见。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站的《招商证券股份有限公司关于2020年度预计日常关联交易的公告》。

　　11、关于增发公司H股股份一般性授权的议案

　　（1）授权内容

　　具体授权内容包括但不限于：

　　1）给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司H股股本中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权；

　　2）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的H股的面值总额不得超过本议案经本次股东大会通过之日本公司已发行的H股总面值之20%；

　　3）授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；

　　4）授权公司董事会就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准、根据境内外监管机构要求修改及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等；

　　5）授权公司董事会审议批准、根据境内外监管机构要求修改及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等；

　　6）授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对《招商证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改；

　　7）授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将上述第4）至第6）项的授权事项转授予公司经营管理层按照相关制度和工作流程办理。

　　（2）授权期限

　　除董事会于相关期间就发行H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自股东大会以特别决议通过本方案之日起至下列三者最早之日止：

　　1）公司下一次年度股东大会结束时；

　　2）本次股东大会以特别决议通过本议案后12个月届满之日；或

　　3）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本决议案所述授权之

　　日。

　　如相关期间董事会或获授权人士已签署必要文件、办理必要手续或采取相关行动，而该等文件、手续或行动可能需要在上述相关期间结束时或之后履行、进行或持续至上述相关期间结束后完成，则相关期间将相应延长。

　　公司董事会仅在符合《公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）及《公司章程》，并获有权审批机构批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　12、关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案

　　提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层，在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前提下，在待偿还债务融资工具限额以及决议有效期内，以公司股东利益最大化为原则，择机办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定和设立债务发行主体、融资品种、规模、发行场所、时机、期限、利率、募集资金使用及管理、担保增信、偿债保障、中介机构聘请等。具体内容如下：

　　（1）债务融资工具的发行主体

　　公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的全资附属公司作为发行主体。若发行资产支持证券，则公司或公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。

　　同意公司为境外债务融资工具发行设立直接或间接全资附属离岸公司，拟设立的直接或间接全资附属离岸公司注册资本根据债务发行需要确定，公司名称以审批和注册机构最终核准注册为准。

　　（2）债务融资工具的发行规模

　　公司境内外债务融资工具总体待偿余额不超过最近一期净资产的3.5倍（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。各类境内外债务融资工具的具体发行规模应符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。

　　（3）债务融资工具的品种

　　同意公司一次或多次或多期在境内外公开或非公开发行债务融资工具，包括但不限于：境内发行的证券公司短期融资券、金融债券、公司债券、次级债券（含永续次级债）、收益凭证、资产支持证券、可续期债券及监管机构许可发行的其他品种；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、可续期债券、次级债券（含永续次级债）等境外债务融资工具及监管机构许可发行的其他品种。

　　上述境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其它任何权益衍生品挂钩。

　　公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　（4）债务融资工具的期限

　　公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；发行永续次级债券、可续期债券等无固定期限品种不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　（5）债务融资工具的利率

　　发行的债务融资工具可以为固定利率品种和/或浮动利率品种。发行公司境内外债务融资工具的利率及其计算、支付方式的确定，根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关适用法律法规的规定与承销机构（如有）协商确定。

　　（6）担保及其他增信安排

　　公司境内外债务融资工具的发行可由公司或公司符合资格的全资附属公司为发行主体，根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

　　公司或公司全资附属公司可为境外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的发行主体）发行境外债务融资工具提供担保，担保范围包括债券本金、相应利息及其他费用，担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。公司或公司全资附属公司为境外全资附属公司发行境外债务融资工具提供的单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%且担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　（7）募集资金用途

　　发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金和/或项目投资，及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等（如相关监管机构对于募集资金用途有具体规定的，则应符合监管机构要求）。

　　（8）发行价格

　　依照发行时的市场情况和相关适用法律法规的规定确定。

　　（9）发行对象

　　公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或个人投资者及/或其他合格投资者。具体发行对象根据相关适用法律法规规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

　　发行债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据境内外市场情况以及发行具体事宜依法确定。

　　（10）债务融资工具上市

　　就公司境内外债务融资工具申请上市相关事宜，依据境内外适用法律法规和监管部门要求，根据公司实际情况和境内外市场情况办理。

　　（11）债务融资工具的偿债保障措施

　　在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：

　　1）不向股东分配利润；

　　2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4）主要责任人不得调离。

　　如公司发行永续次级债并出现预计不能按期偿付永续次级债券利息时，将至少采取如下措施：

　　1）不向普通股东分配利润；

　　2）不得减少注册资本。

　　如相关适用法律法规及/或监管机构对于债务融资工具的偿债保障措施另有其他要求的，则应符合相关适用法律法规及/或监管机构的要求

　　（12）发行公司境内外债务融资工具的授权事项

　　提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层（按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融资方式除外），在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前提下，在待偿还债务融资工具限额内，在股东大会审议通过的框架和原则下，按照维护公司利益最大化原则，全权办理在本决议有效期内发行的债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

　　1）依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关市场的具体情况，制定及调整公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于确定和设立合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、产品方案、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、发行价格、面值、利率确定和调整方式（包括永续次级债券和可续期债券等的续期期限利率确定和调整方式、利率调整机制等）、币种（包括离岸人民币）、偿付顺序、定价方式、发行安排、（反）担保函/支持函/维好协议及其他信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款、赎回条款等特殊条款（包括永续次级债和可续期债券等无固定期限品种的续期选择权、续期期限、是否设置递延支付利息选择权以及强制付息事件等）、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施（如适用）、还本付息方式等与公司境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；并就发行事宜向有关监管部门、机构办理申报、审批、登记、备案、核准、同意等手续。

　　2）聘请相关中介机构（如适用），签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、（反）担保协议/支持函/维好协议等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

　　3）决定和办理境内外公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送境内外公司债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

　　4）除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境内外公司债务融资工具发行的全部或部分工作；

　　5）办理与公司境内外债务融资工具发行及上市有关的其他相关事项。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起至公司境内外债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。

　　（13）决议有效期

　　本决议有效期为自股东大会审议通过之日起至2023年6月30日止。但若公司经营管理层已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　13、关于招商证券国际有限公司为其全资子公司提供担保的议案

　　（1）同意招商证券国际有限公司（以下简称“招证国际”）为其全资子公司提供担保, 包括融资类担保（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款、发行债券等）、交易类担保(包括但不限于ISDA、Master Clearing Agreement、TBMA/ISMA全球回购协议、主券商服务协议、贵金属交易实物买卖等)、子公司做为清算商向交易所(包含但不限于ICE、CME、LME)提供担保以及其他各类担保。

　　（2）担保额度: 招证国际在授权期限内为其下属全资子公司提供的担保总额不得超过310亿元等值港币(其中融资类担保不超过27亿元等值港币)。

　　（3）担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型。

　　（4）担保对象：招商证券(香港)有限公司、招商期货（香港）有限公司、招商证券投资管理（香港）有限公司、China Merchants Securities (UK) Limited、招商证券(香港)融资有限公司。

　　（5）授权期限：上述担保事项有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　（6）授权事项：提请股东大会授权董事会并由董事会转授权招证国际董事长决定具体担保事项和金额。

　　议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站的《招商证券股份有限公司关于招商证券国际有限公司为其全资子公司提供担保的公告》。

　　14、公司独立董事2019年度述职报告（本次董事会非表决事项）

　　特此公告。

　　招商证券股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：600999           证券简称： 招商证券        编号： 2020－029

　　招商证券股份有限公司

　　第六届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议通知于2020年3月13日以电子邮件方式发出，会议于2020年3月26日以现场结合电话方式在广东省深圳市召开。本次监事会会议应出席监事9人，实际出席监事9人。

　　本次监事会会议由监事会主席周语菡女士召集并主持。应出席监事9人，实际出席监事9人，其中李晓霏、王章为、马蕴春、房小兵监事因疫情或工作原因电话参会。

　　公司董事会秘书吴慧峰先生、证券事务代表罗莉女士列席了会议。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2019年度合规管理有效性评估报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《公司2019年年度报告》，公司2019年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制。监事会就公司2019年年度报告出具如下书面审核意见：

　　1、公司2019年年度报告编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2019年度经营工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《公司2019年度合规报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《公司2019年度社会责任暨环境、社会及管治报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《公司2019年度H股募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于修订〈招商证券股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本公告同日披露于上交所网站的《招商证券股份有限公司关于修订〈公司章程〉及三会议事规则的公告》。

　　特此公告。

　　招商证券股份有限公司监事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：600999       证券简称： 招商证券   编号： 2020－030

　　招商证券股份有限公司关于

　　修订《公司章程》及三会议事规则的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修订〈招商证券股份有限公司章程〉的议案》、《关于修订〈招商证券股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈招商证券股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；公司第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订〈招商证券股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。具体修订条款详见附件。

　　以上议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　招商证券股份有限公司

　　2020年3月27日

　　附件1：招商证券股份有限公司章程条款变更新旧对照表

　　附件2：招商证券股份有限公司股东大会议事规则条款变更新旧对照表

　　附件3：招商证券股份有限公司董事会议事规则条款变更新旧对照表

　　附件4：招商证券股份有限公司监事会议事规则条款变更新旧对照表

　　附件1：

　　招商证券股份有限公司章程条款变更新旧对照表

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