一 、重要提示

　　1.本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3.公司全体董事出席董事会会议。

　　4.立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5.经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以截至2019年12月31日的总股本900,308,972股为基数（具体分配时以公司截止至股权登记日的实际股本总数为准），向全体股东每10股派1.4元人民币现金红利（含税），每10股转增4股，共计分配现金红利126,043,256.08元，转增360,123,589股。上述现金红利总额、转增股数总额将根据权益分派股权登记日的实际股本总数进行调整。

　　二 、公司基本情况

　　1.公司简介

　　■

　　■

　　2.报告期公司主要业务简介

　　公司以IT核心设备研发、生产制造为基础，对外提供高端计算机、存储产品及云计算、大数据综合服务。

　　（一）行业发展概述

　　本公司所处的行业为新一代信息技术行业，是国家重点发展的战略新兴产业之一，同时高端计算机、存储等IT核心设备也是其他产业技术创新的重要基础支撑。在建设创新型国家的总目标支撑下，本行业面临着重大发展机遇。高端计算机等核心设备是指在网络中承担核心计算、网络服务、中心存储等用途的中心设备，具有高性能、大存储、高可靠、可扩展、可管理、高安全等特征。由于高端计算机系统具有一定的技术复杂性和较强的专业性，故高端计算机系统既包括高性能计算机、通用服务器等设备，也包括围绕高端计算机的平台软件、系统集成与IT服务。

　　目前，高端计算机处理能力不断提升，高端计算机的应用也得到了快速发展。在信息处理领域，随着数字、文本、图片、声音、视频均先后实现数字化，使得人类全部的信息交流形式均可以在统一的计算机和网络环境中处理；在科学计算领域，计算仿真已经成为人类继实验验证、理论研究之后的实现技术创新的第三种范式；在大数据时代，密集型大数据分析处理也成为推动科学研究和创新的第四种范式。高端计算机在人类社会生产生活中发挥越来越重要的作用。

　　高端计算机技术是国际公认的信息技术的战略制高点，是体现国家科技竞争实力和综合国力的重要标志。高端计算机不仅是国家关键科研项目不可或缺的战略装备，还是国民经济、社会生活正常运行所依赖的关键设备，直接关系到国家社会、经济和信息安全。高端计算机也是云计算时代提供计算服务、数据服务、人工智能算力服务所需的核心设备。伴随着中国技术发展和国际环境变化，本领域竞争明显加剧，甚至出现了局部对抗趋势。

　　（二）行业特征

　　1、区域性特征

　　新一代信息技术与地方经济发展水平息息相关，北京、上海、广州、深圳作为中心城市需求持续旺盛，江浙等经济发达省份和成渝等经济活跃地区的信息化建设需求也很突出。随着“京津冀”、“长江经济带”、“粤港澳大湾区”、“成渝城市群”等区域协同发展战略的实施，以及雄安新区的设立，国家中心城市的进一步扩容，各地区的信息化建设需求正在进一步扩张中。部分经济欠发达地区制定并实施了以新一代信息技术为依托的跨越式发展规划，带来了信息化需求的显著增长。例如以贵州为代表的西部省区，大数据产业成为当地经济发展的新龙头，显著地拉动了对信息化产品和技术的需求。

　　2、知识密集型特征

　　本公司所处行业具有知识密集型特征，具体为：

　　（1）生产技术和生产工艺建立在先进的科学技术基础上，资源消耗低；

　　（2）科技人员在职工中所占比重较大，劳动生产率高；

　　（3）产品技术性能复杂，更新换代迅速。

　　新一代信息产业作为知识密集型的高新技术行业，与传统的资本、劳动力密集的制造行业不同，需大量专业技术和专业人才支撑，强调技术和人才的作用，强调技术资本和人力资本的投入。企业核心竞争力主要体现在企业的核心技术能力和人员的专业素质差异上。

　　3、资金密集型特征

　　本公司所处行业从研发投入、原材料采购、生产销售、技术服务等各个业务环节，都需要大量资金先期投入，而由于信息化建设项目实施周期相对较长、上下游结算存在时间差异，导致企业生产经营过程中会占用大量营运资金。上述客观情况决定了本行业具有资金密集型特征。

　　4、季节性特征

　　本公司所处行业的销售与结算具有季节性特征。客观上在第四季度业务量及项目验收工作较多，呈现出较明显的季节性差异。本行业以销定产的生产模式以及项目的实施和验收呈现出明显的季节性特征。

　　（三）行业竞争格局和市场化程度

　　目前，本公司所处行业竞争的主要企业有联想、浪潮信息、新华三、戴尔等企业。

　　在通用服务器领域，市场竞争以本公司、联想、浪潮信息等国内品牌竞争为主。

　　在存储领域，EMC、IBM、NETAPP等企业占有中国市场份额相对较高，国内主要品牌市场份额提升速度较快。

　　在软件开发、系统集成与IT服务领域，市场竞争主要是VMWARE等国外厂商和华为、新华三等国内厂商，移动运营商、大型互联网企业也开始参与云服务、大数据等新兴业务。

　　（四）行业发展状况和未来发展趋势

　　1、电子信息制造业

　　近年来随着信息技术在各行业的不断深入应用，各类企业对电子信息基础设施建设的需求不断扩大，我国电子信息制造企业数量也随之大幅增加。

　　我国各行业的信息化建设是电子信息制造行业发展的直接动力，根据国家工信部数据，2019年增加值同比增长9.3%，增速比去年同期回落3.8个百分点。在全球化背景下，国际电子企业加大对发展中国家的渗透，行业竞争不断加剧，同时受我国宏观经济放缓、信息化建设更新换代减缓及持续价格竞争的影响，我国电子信息制造业务收入增速逐步趋缓。

　　从发展进程来看，我国电子行业的发展已由以硬件为主的IT基础设施大规模采购和建设阶段，逐步向以软件开发和服务为主的系统应用及运维管理升级，并将最终实现硬件、软件和服务市场份额的均衡发展，这就促使电子信息制造企业加快转型，打造产业链整合和生态圈完善的发展路径，行业的可持续发展也将从技术进步带来的投资驱动转变为信息服务和技术应用带来的创新驱动。云计算、大数据、移动互联网、人工智能的兴起将给本行业带来新的发展空间。

　　我国电子信息制造业秉承技术引进和自主开发相结合的发展路径，不断扩大对电子基础设施建设的投资规模，已经形成了较为完整的电子制造业产业体系。近年来，我国电子信息制造业固定资产投资额逐年上升，但投资增速已从高速增长过渡到目前较为平稳的态势。2019年，我国电子信息制造业固定资产投资同比增长16.8%，增速同比加快0.2个百分点。

　　总体来看，近年来我国电子信息制造行业收入规模不断提升，固定资产投资增速维持高位，但行业整体发展放缓；未来随着新技术的发展需求，行业格局或将面临一定的调整。

　　2、高端计算机产业发展现状

　　高端计算机设备主要以服务器产品形态体现，特点是处理能力强、可靠性高、可扩展性好。服务器按照处理器架构来分可以分为X86服务器和非X86服务器；按照处理器个数来分可以分为单路、双路和多路服务器；按照服务器的外形结构来分可以分为塔式、机架式和整机柜服务器；按照应用级别来分类，可以分为工作组级、部门级和企业级服务器。目前，我国应用最广泛的为通用X86系列服务器，同时以高性能计算机为代表的高性能计算机需求增长显著。

　　近年来，中国高端计算机市场呈现较快增长。受益于各地政府相继推进大数据和智慧城市建设，对大型数据中心的需求越来越强烈，由此带动服务器产品市场的繁荣；其中，在国家“信息安全”发展战略下，尤其是在政府、能源、电力、金融等关键领域对服务器的国产化替代趋势明显，为国产服务器市场带来了良好的发展机遇。

　　3、现代互联网产业正在不断融合、创新发展

　　近年来，全球互联网信息技术及其应用持续创新变革，移动互联网、云计算、大数据、人工智能、物联网等新兴技术不断涌现，以互联网为代表的信息技术在经济社会各领域深入应用并形成一系列新产业形态。与传统ICT产业相比，现代互联网产业出现三类新的特征：一是随着互联网技术自身的创新与融合加速，智能化、个性化、微型化、移动化、服务化和交互式将是新一代互联网技术发展的核心，互联网技术创新将直接衍生新的业态，包括移动互联网、云计算、大数据、物联网等产业，这些新兴产业未来的复合年增长率均在20%以上，在国民经济中的比重不断上升，使产业结构呈现出高技术密集度的特征。二是依托互联网技术的高度倍增性、广泛渗透性和深度产业关联性，互联网技术在农业、工业及服务业等产业领域广泛应用，推动基于网络化、智慧化的多元产业融合，催生“互联网+制造”、“互联网+商贸”、“互联网+金融”、“互联网+农业”等新型业态，使传统产业从研发、生产、经营、管理方面发生本质的改变。三是互联网思维极大促进了包括产业技术创新、商业模式创新、产业文化创新等全方位创新，推动产业发展模式向创新驱动转型。通过业态创新、商业模式创新，以及网络平台效应下的品牌塑造和生产经营，可以更好地促进产业转型升级，提升存量、创造增量，迈向创新驱动之路。

　　4、随着云计算、大数据、移动互联网、人工智能的发展，高端计算机行业迎来新的发展机遇

　　近年来，高端计算机行业利润空间正不断走低，除市场竞争加剧外，但更重要的原因是上下游趋于集中。上游CPU芯片功能日益强大，导致服务器厂商增值设计空间减小；下游互联网等客户采购也变得集中化，信息系统架构设计趋向集约化。上下游的强势使得服务器厂商议价能力显著降低，整体利润空间呈向下趋势。

　　另一方面，除传统行业对高端计算机产品形成了较大的市场需求外，随着云计算、大数据、人工智能、5G移动互联网等新兴产业的不断发展，服务器市场迎来了新的发展空间。随着加快建设数据强国的国家战略提出和行业云计算应用的不断深化，将产生越来越多的服务器需求。大数据技术的发展依赖于服务器、高性能计算机和存储等设备性能的提升，未来数据量将出现爆发式增长。以人工智能为代表的新兴技术发展，对数据处理能力的需求也将大幅提升。基于云计算和大数据的IT基础设施建设模式带来了成本节约、资源共享、应用拓展的发展思路，带动了服务器行业的快速发展。

　　（五）行业壁垒与上下游关系

　　1、行业壁垒

　　进入本公司所在行业的主要障碍如下：

　　（1）技术壁垒

　　新一代信息技术行业的关键技术门槛较高，需要经过专业的技术研发团队和产品应用团队长期积累取得的。新进入者缺乏对关键技术的有效积累，缺乏对前瞻性技术方向的有效研究和掌控，面临较大的技术壁垒。

　　（2）人才壁垒

　　新一代信息技术行业是一个高端人才相对稀缺的行业，高水平设计和开发人员，需要在稳定的科研环境中长期培养。目前行业内的高端研发人才主要集中在国内外一些规模较大的高端计算机厂商以及国家级研究机构中。行业高端人才的稀缺使得新进入者较难获得所需人才，无法快速突破研发领域的技术壁垒，难以快速形成自身的技术优势或差异化优势。

　　（3）品牌壁垒

　　在当今信息化时代，重点行业、大型企业等主要的高端计算机（特别是高性能计算机）客户，一般有较高的品牌忠诚度。主要高端计算机厂商都是在激烈的市场竞争中经过多年的努力，通过诚信的服务、优良的产品品质逐步积累起公司的品牌美誉度，并与客户形成了长期、互信的合作关系。这种品牌美誉度的长期积累和与客户互信合作关系是新进入者无法在短期内实现的。

　　（4）服务体系壁垒

　　高端计算机（特别是高性能计算机）作为高端设备，用户需要完整的解决方案和个性化服务，这就要求高端计算机企业能够提供出完善的服务体系作为支撑。这种整套的服务体系是新进入者无法在短期内复制和实现的。

　　2、上游行业分析

　　本公司所处行业的上游行业包括芯片、存储等硬件设备制造业及软件行业。当前，上游具有较大影响力的制造商主要是Intel、AMD、希捷、三星等国外知名企业，上述企业规模大，质量稳定。但是由于中美贸易摩擦，以及美国近期频繁利用出口管制实体清单进行贸易限制，致使来自美国企业的特定零件供应受到一定干扰，对本行业正常发展造成一定的影响。

　　另一方面，随着国内上游企业的发展壮大，陆续推出具有一定替代能力的零部件，零部件质量也不断提升，采购价格总体呈下降趋势，将有利于提高国内新一代信息技术企业的竞争力。

　　3、下游行业分析

　　高端计算机等新一代信息技术主要是为国民经济各行业信息化建设提供服务，其下游行业为政府、能源、互联网、教育等行业客户，涵盖国家基础设施、电子政务、企业信息化和城市信息化等领域。目前，我国国民经济各行业发展形势良好，各行业的信息化建设需求仍然旺盛，这对我国新一代信息技术行业发展提供了广阔的市场空间。同时下游行业客户对高端计算机产品的技术先进性、可靠性要求也在逐步提高，使得新一代信息技术企业必须不断地加大产品研发投入和加强技术创新能力，以更好地满足下游行业客户的需求。

　　（六）影响行业发展的因素

　　1、有利因素

　　（1）我国宏观经济总体向好的态势，将有效带动新一代信息技术行业的高速发展。随着国民经济总体快速发展，各行各业对于信息技术的需求也在急剧上升，各行各业加强信息平台建设，特别是超级计算、云计算、大数据、人工智能等先进计算环境建设势在必行，为中国高端计算机企业发展带来机遇。

　　（2）我国各级政府为新一代信息技术行业的发展营造了良好的政策和社会环境。近年来，我国政府出台了一系列促进信息产业发展的政策，包括云计算试点城市建设等。“十三五”规划纲要明确提出发展现代互联网产业体系，形成网络化、智能化、服务化、协同化的产业发展新形态。当前，全球新一轮互联网革命进入爆发期，互联网已远远超出单一的技术工具范畴，演进到重构产业生态和价值创造阶段，成为新经济的新兴力量。随着互联网与各行各业融合渗透的日益深入，互联网跃升为新的信息生产力，并不断创造出新产品、新业态、新模式、新平台，推动各行业优化、增长、新生，形成现代互联网产业体系。

　　（3）新一代信息技术在企业市场中需求空间巨大。我国拥有巨大的信息化、数字化应用市场，随着我国大中型企业竞争力的增强以及中小企业的蓬勃发展，对传统行业的信息化改造，为新一代信息技术行业提供了更加广阔的市场空间。近年来，金融、能源、电信等许多行业信息化建设得到快速发展。企业纷纷采用信息化技术来提高其管理水平、核心竞争力和经营效益，企业的信息化建设投资不断增加。市场容量的扩大必将吸引更多资金、人才、技术等社会资源的投入，对新一代信息技术行业整体的发展将起到积极的推动作用。

　　（4）大数据时代加速了各行业和各部门信息技术的融合，数据越来越成为国家和企业的战略资产。随着数据量的爆发式增长以及对数据处理需求的增长，大数据将拥有非常好的市场前景，而大数据的基础就是高性能计算机和存储设备，因此大数据将为与本公司类似的计算和存储厂商提供巨大的市场机遇和发展契机。

　　（5）信息安全已影响到经济社会发展的各个领域，包括政府、金融、科技、民生等。在关系到国家安全和个人隐私领域，网络和信息安全面临着前所未有的挑战，推进自主创新、安全可控技术的应用和发展成为大势所趋。

　　（6）近年来国家围绕新型基础设施的部署、投融资等相关支持政策实施了一系列改革。“新基建”重点涵盖的七大领域包含了本行业相关的5G基建、云计算大数据中心、人工智能、工业互联网等方面，为本行业未来跨越式发展提供了新的机遇。

　　2、不利因素

　　（1）我国信息技术行业产业链还不够完善，在产业链上的部分环节，国产厂商还处于发展阶段，短期内难以进行较大规模的研发投入和研发环境建设。而我国高端计算机产品竞争力的提升在一定程度上要依赖于产业链整体的发展和提升。

　　（2）中美贸易摩擦、日韩贸易争端等国际宏观环境波动加剧，全球经济贸易分工合作的共识和基础开始动摇，打乱了正常的国际分工体系，降低了资源配置效率和产业发展速度，对中国、美国乃至全球的高技术企业都会产生一定的影响。信息技术产业链较长，从上游的电子元器件、集成电路直至下游的电子产品终端，中美经贸摩擦对其中某一环节的影响将会迅速传导至产业链的其他环节。未来一个阶段，贸易摩擦负面影响的广度和深度有可能继续扩大，将对中国信息技术产业的平稳发展产生一定影响。

　　（3）国内高端计算机市场竞争还存在不规范现象，强势企业为维护垄断利益而限制行业进入，以及新加入企业期待快速看到短期绩效，低价恶意竞争的情况时有出现，在一定程度上损害了市场和产业的健康发展，对国内高端计算机企业的整体盈利水平产生不利影响。国外知名企业有着良好的薪酬及工作环境，对国内新一代信息技术行业的技术人才具有一定吸引力。

　　（4）近期，新型冠状病毒疫情在国内外造成巨大影响，对宏观经济形势、商贸物流、信息化建设进度造成较大冲击，可能会对国民经济各行业和信息化建设造成一定不利影响。

　　3.公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4.股本及股东情况

　　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5.公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　公司债券利率第一年0.40%，第二年0.60%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。2019年8月6日，公司债券到达首次付息日，公司按期支付了利息4,469,280.00元。

　　5.3公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　2019年05月14日，中诚信证券评估有限公司在对公司经营状况、行业情况进行综合分析与评估的基础上，出具了《曙光信息产业股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告（2019）》，本次主体信用评级结果为“AA”；“曙光转债”信用评级结果为“AA”；评级展望维持“稳定”。本次评级结果较前次没有变化（详见公告：2019-038）。

　　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 、经营情况讨论与分析

　　1.报告期内主要经营情况

　　2019年度，公司实现营业收入95.26亿元，同比增长5.18%；利润总额7.41亿元，同比增长37.86%；归属于上市公司股东的净利润5.94亿元，同比增长37.86%；扣非后归属于上市公司股东的净利润3.85亿元，同比增长41.71%。

　　2.导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3.面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4.公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见第十一节财务报告五、重要会计政策及会计估计41.重要会计政策和会计估计的变更（1）重要会计政策变更。

　　5.公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6.与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至 2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”

　　证券代码：603019       证券简称：中科曙光       公告编号：2020-015

　　债券代码：113517       债券简称：曙光转债

　　转股代码：191517       转股简称：曙光转股

　　曙光信息产业股份有限公司

　　关于实施“曙光转债”赎回的第九次

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●赎回登记日：2020年3月30日

　　●赎回价格：100.39元/张（债券面值加当期应计利息）

　　●赎回款发放日：2020年3月31日

　　●截止至2020年3月27日收市后，距离赎回登记日仅有1个交易日。2020年3月30日（含当日）收市前，“曙光转债”持有人可选择在债券市场继续交易，或者以转股价格36.53元/股转为公司股份。2020年3月30日收市后，未实施转股的“曙光转债”将全部冻结，将被强制赎回。本次赎回完成后，“曙光转债”将在上海证券交易所摘牌。

　　●本次可转债赎回价格可能与“曙光转债”的市场价格存在差异。如投资者持有的“曙光转债”存在质押或被冻结情形的，建议提前解除质押和冻结，以免出现无法交易被强制赎回的情形。如果投资者在2020年3月30日收市时仍持有曙光转债，可能会面临损失。敬请注意投资风险。

　　根据《曙光信息产业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于赎回“曙光转债”的议案》,决定对2020年3月30日登记在册的“曙光转债”全部赎回（详见公告：2020-003,2020-004,2020-006）。

　　现就赎回有关事项提示如下：

　　一、赎回条件的成就情况

　　公司股票自2020年1月16日至2020年3月5日连续三十个交易日内有十五个交易日收盘价格不低于曙光转债当期转股价格（36.53元/股）的130％，已触发曙光转债的有条件赎回条款。

　　二、赎回登记日

　　本次赎回登记日为2020年3月30日。

　　三、赎回对象

　　本次赎回对象为2020年3月30日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的曙光转债的全部持有人。

　　四、赎回价格

　　根据公司《募集说明书》约定，赎回价格为100.39元/张（面值加当期应计利息）。

　　债券利息所得税根据现行税收相关规定申报和缴纳。

　　五、赎回程序

　　1、2020年3月30日为曙光转债赎回登记日，2020年3月30日收市后，未实施转股的“曙光转债”将全部冻结，将被强制赎回。

　　2、在赎回登记日次一交易日（2020年3月31日）起，曙光转债将在上海证券交易所摘牌。

　　3、2020年3月31日为曙光转债赎回款发放日，公司将委托中登上海分公司通过其资金清算系统向赎回登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款。

　　4、本次赎回结束后，公司将在指定信息披露媒体上公告本次赎回结果和本次赎回对公司的影响。

　　六、交易和转股

　　2020年3月30日（含当日）收市前，曙光转债持有人可选择在债券市场继续交易，或者以转股价格36.53元/股转为公司股份。可转债持有人可向开户证券公司咨询办理转股具体事宜。

　　2020年3月30日收市后，曙光转债将全部被冻结。公司将按赎回价格100.39元/张赎回全部未转股的曙光转债并委托中登上海分公司派发赎回款。本次赎回完成后，曙光转债将在上海证券交易所摘牌。

　　七、风险提示

　　本次可转债赎回价格可能与曙光转债的市场价格存在差异。如投资者持有的曙光转债存在质押或被冻结情形的，建议提前解除质押和冻结，以免出现无法交易被强制赎回的情形。如果投资者在2020年3月30日收市时仍持有曙光转债，可能会面临损失。敬请注意投资风险。

　　八、联系方式

　　联系部门：证券法务部

　　联系电话：010-56308016

　　联系传真：010-56308000

　　联系邮箱：investor@sugon.com

　　特此公告。

　　曙光信息产业股份有限公司董事会

　　2020年3月28日

　　证券代码：603019       证券简称：中科曙光         公告编号：2020-016

　　债券代码：113517       债券简称：曙光转债

　　转股代码：191517       转股简称：曙光转股

　　曙光信息产业股份有限公司

　　第三届董事会第三十一次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）公司第三届董事会第三十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和材料已提前发出。

　　（三）本次董事会会议于2020年3月27日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　（五）本次董事会会议由董事长李国杰主持，公司监事及高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1．审议通过《关于公司2019年度报告全文及其摘要的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　《公司2019年度报告全文及其摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　2．审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司拟以截至2019年12月31日的总股本900,308,972股为基数（具体分配时以公司截止至股权登记日的实际股本总数为准），向全体股东每10股派1.4元人民币现金红利（含税），每10股转增4股，共计分配现金红利126,043,256.08元，转增360,123,589股。上述现金红利总额、转增股数总额将根据权益分派股权登记日的实际股本总数进行调整。

　　公司董事会就本年度现金分红低于30%进行了说明，独立董事对本次预案也发表了独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　3．审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

　　4．审议通过《关于公司2020年度申请银行综合授信额度的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　5．审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　关联董事李国杰先生、徐志伟先生、历军先生回避表决。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　6．审议通过《关于公司2019年度财务决算与2020年度财务预算报告的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　7．审议通过《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　同意2020年继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务与内部控制审计机构，聘期1年。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　8．审议通过《关于批准报出公司2019年度审计报告的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　9．审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

　　10．审议通过《关于公司2019年度社会责任报告的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　《公司2019年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　11．审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　《公司2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　12．审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　《公司2019年度董事会工作报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　13．审议通过《关于公司2019年度董事会审计委员会履职报告的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　《公司2019年度董事会审计委员会履职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　14．审议通过《关于公司2019年度独立董事履职报告的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　《公司2019年度独立董事履职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　15．审议通过《关于公司2019年度总裁工作报告的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　16．审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　17．审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　18．审议通过《关于决定公司2020年度组织机构设置的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　19．审议通过《关于修改公司章程的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　20．审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

　　特此公告。

　　曙光信息产业股份有限公司董事会

　　2020年3月28日

　　证券代码：603019       证券简称：中科曙光         公告编号：2020-017

　　债券代码：113517       债券简称：曙光转债

　　转股代码：191517       转股简称：曙光转股

　　曙光信息产业股份有限公司

　　第三届监事会第二十二次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）公司第三届监事会第二十二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次监事会会议通知和材料已提前发出。

　　（三）本次监事会会议于2020年3月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

　　（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　（五）会议由监事会主席尹雨立主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　1．审议通过了《关于公司2019年度报告及其摘要的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　2．审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　3．审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　4．审议通过了《关于公司2020年度申请银行综合授信额度的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　5．审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　6．审议通过了《关于公司2019年度财务决算与2020年度财务预算报告的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　7．审议通过了《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　8．审议通过了《关于公司2019年度社会责任报告的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　9．审议通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　10．审议通过了《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　11．审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名非职工监事候选人的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　同意提名尹雨立女士、方信我先生为第四届监事会非职工监事候选人。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　12．审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　13．审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　监事会发表意见：本次会计政策变更是根据财政部相关规定，并结合公司实际情况进行的调整，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规的规定。监事会同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　曙光信息产业股份有限公司监事会

　　2020年3月28日

　　证券代码：603019       证券简称：中科曙光         公告编号：2020-018

　　债券代码：113517       债券简称：曙光转债

　　转股代码：191517       转股简称：曙光转股

　　曙光信息产业股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行A股股票

　　根据公司2014年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1063号文件《关于核准曙光信息产业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行不超过7,500.00万股。公司于2014年10月24日至2014年10月29日实际向社会公开发行人民币普通股7,500.00万股新股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币5.29元，募集资金总额为人民币396,750,000.00元，扣除发行费用人民币48,250,000.00元，实际募集资金净额为人民币348,500,000.00元。上述募集资金于2014年10月29日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2014]第711245号《验资报告》。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：

　　■

　　注1：销户转出金额164,350.10元为账户剩余利息，销户时已转入基本户。

　　注2：尚未使用的募集资金金额-982,888.35元，为累计使用募集资金金额大于募集资金净额的部分，资金来源是募集资金账户利息收入扣除手续费支出后的余额。

　　（二）非公开发行A股股票

　　根据公司2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3146号文件《关于核准曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）43,023,970.00股（每股面值1.00元），发行价格为每股人民币32.54元，募集资金总额为人民币1,399,999,983.80元，扣除发行费用人民币24,073,023.97元，募集资金净额人民币1,375,926,959.83元。上述募集资金于2016年6月15日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第711768号《验资报告》。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：

　　■

　　注1：募集资金账户余额514,215.43元为账户剩余利息。

　　注2：尚未使用的募集资金金额-3,133,437.34元，为累计使用募集资金金额大于募集资金净额的部分，资金来源是募集资金账户利息收入扣除手续费支出后的余额。

　　（三）公开发行可转换公司债券

　　根据公司2017年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1064号文件《关于核准曙光信息产业股份有限公司公开发行可转债公司债券的批复》核准，本公司由主承销商中信建投采用公开发行方式发行可转换公司债券1,120万张，每张面值100元，募集资金总额人民币1,120,000,000元，期限6年。扣除发行费用人民币9,512,000元，募集资金净额人民币1,110,488,000元。上述募集资金于2018年8月10日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2018]第ZG11685号《验资报告》。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：

　　■

　　注：募集资金净额小于初始存放金额的部分为发行费用。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》，中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理管理办法（2013年修订）》等法律法规、部门规章和业务规则，结合公司实际情况，制定了《曙光信息产业股份有限公司募集资金管理办法》。

　　根据上述文件相关规定，公司就首次公开发行A股股票募集资金于2014年11月13日分别与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行浦益支行、北京银行股份有限公司天津承德道支行、兴业银行股份有限公司天津解放北路支行、中国民生银行股份有限公司天津分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）及保荐机构中信建投签订了募集资金三方监管协议。

　　公司就非公开发行A股股票募集资金于2016年6月15日分别与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、中国民生银行股份有限公司天津分行及保荐机构中信建投签订了《曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》。

　　公司就公开发行可转换公司债券募集资金于2018年8月3日与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行及保荐机构中信建投签订了《曙光信息产业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金三方监管协议》。

　　公司与保荐机构及商业银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　1. 首次公开发行A股股票

　　截至2019年12月31日，募集资金专户的余额如下：

　　■

　　注：兴业银行天津解放北路支行账户（账号：441120100100227178）和中国民生银行天津分行营业部账户（账号：692354534）均于2015年6月16日注销；北京银行天津承德道支行（账号：20000009139800001647739）于2016年6月15日注销；上海浦东发展银行天津分行浦益支行（账号：77200155260000052）于2016年6月29日注销。

　　2. 非公开发行A股股票

　　截至2019年12月31日，募集资金专户的余额如下：

　　■

　　注：中国民生银行天津分行营业部（账号：697694596）于2016年8月17日注销。

　　3. 公开发行可转换公司债券

　　截至2019年12月31日，募集资金专户的余额如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1、附表2和附表3。

　　(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　　无。

　　(三) 募投项目先期投入及置换情况

　　无。

　　(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1. 首次公开发行A股股票

　　2014年11月24日，公司第二次董事会第九次会议审议通过了《部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金1.2亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止至2015年11月19日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

　　2015年12月4日，公司第二次董事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用闲置募集资金0.4亿元用于临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止至2016年3月23日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

　　截至2019年12月31日，公司累计使用部分闲置募集资金1.6亿元临时补充流动资金，累计已归还1.6亿元。

　　2. 非公开发行A股股票

　　2016年6月29日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充营运资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金8.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止至2017年6月5日，公司将暂时补充的流动资金8.00亿元募集资金全部归还至募集资金专户。

　　2017年6月6日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金6.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截止至2018年5月2日，公司将暂时补充的流动资金6.00亿元募集资金全部归还至募集资金专户。

　　2018年5月9日，公司第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金4.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截止至2019年5月6日，累计已归还4.00亿元。

　　截至2019年12月31日，公司累计使用闲置募集资金18.00亿元临时补充流动资金，累计已归还18.00亿元。

　　3. 公开发行可转换公司债券

　　2018年9月27日，公司第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金9.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截止至2019年9月18日，累计已归还9.00亿元。

　　2019年9月23日，公司第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金9.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至2019年12月31日，公司累计使用闲置募集资金18.00亿元临时补充流动资金，累计已归还9.00亿元。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　无。

　　（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　无。

　　（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　无。

　　（八）节余募集资金使用情况

　　无。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　无。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。

　　特此公告。

　　曙光信息产业股份有限公司董事会

　　2020年3月28 日

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　附表1：

　　首次公开发行A股股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：曙光信息产业股份有限公司       2019年度　　　　　　　            单位：人民币元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入