股票代码：600188            股票简称：兖州煤业            编号：临2020-011

　　兖州煤业股份有限公司

　　第七届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兖州煤业股份有限公司（“公司”）第七届董事会第三十二次会议通知于2020年3月13日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2020年3月27日在山东省邹城市公司总部以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　会议形成决议如下：

　　一、批准兖州煤业股份有限公司2019年度业绩公告（未经审计），并在境内外公布。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　二、通过《关于修改〈兖州煤业股份有限公司章程〉及相关议事规则的议案》，提交公司2019年年度股东周年大会讨论审议。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　有关详情请参见公司日期为2020年3月27日的兖州煤业股份有限公司修改《公司章程》及相关议事规则的公告。该等资料刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

　　三、通过《关于兖州煤业股份有限公司董事会换届的议案》，提交公司2019年年度股东周年大会讨论审议。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　经董事会提名委员会提议，提名李希勇、李伟、吴向前、刘健、赵青春及贺敬各位先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；提名田会、蔡昌、潘昭国及朱利民各位先生为第八届董事会独立董事候选人。

　　独立董事发表了同意意见。

　　公司第八届董事会职工董事将由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

　　四、批准《关于兖州煤业澳大利亚有限公司收购双日株式会社所持莫拉本煤炭合营企业10%权益暨关联交易的议案》。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　批准公司控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司及其全资附属公司兖煤澳洲莫拉本私有有限公司，与双日株式会社全资附属公司双日莫拉本资源有限公司签署《莫拉本煤炭合营企业出售协议》，以3亿澳元交易对价收购双日株式会社所持有的莫拉本煤炭合营企业10%权益。

　　本决议事项涉及关联交易，由于公司董事会成员中并无双日株式会社的关联人士，所以概无任何董事须回避表决本议案。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　有关详情请参见公司日期为2020年3月27日的兖州煤业股份有限公司关联交易公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

　　五、批准《关于转让兖煤国际（控股）有限公司所持兖煤国际贸易有限公司和兖煤国际（新加坡）有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　（同意9票、反对0票、弃权0票）

　　批准公司全资附属公司兖煤国际（控股）有限公司（“兖煤国际”）与兖矿集团有限公司全资附属公司兖矿电铝（香港）有限公司签署股权出售协议，兖煤国际向兖矿电铝（香港）有限公司出售其全资子公司兖煤国际贸易有限公司和兖煤国际（新加坡）有限公司100%股权。待履行必要的国资监管审批程序后生效。

　　本决议事项涉及关联交易，2名关联董事回避表决，其余9名非关联董事一致批准。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　有关详情请参见公司日期为2020年3月27日的兖州煤业股份有限公司关于出售非煤贸易公司股权的关联交易公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

　　六、批准《关于讨论审议聘任公司投资总监的议案》。

　　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　　根据总经理的提名，聘任张磊先生为公司投资总监，负责公司海外投资、项目并购及兖煤国际相关事务管理。

　　公司独立董事发表了同意意见。

　　附1：第八届董事会非职工董事候选人简历

　　附2：张磊先生简历

　　兖州煤业股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　附1：

　　第八届董事会非职工董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人

　　李希勇，出生于1963年10月，工程技术应用研究员，高级管理人员工商管理硕士，本公司董事长，兖矿集团董事长、党委书记。李先生于1981年参加工作，2001年5月任新汶矿业集团有限责任公司华丰煤矿矿长，2006年6月任新汶矿业集团有限责任公司副总经理，2010年5月任新汶矿业集团有限责任公司董事长、党委书记，2011年3月任山东能源集团有限公司副董事长，新汶矿业集团有限责任公司董事长、党委书记，2013年7月任兖矿集团董事、总经理、党委副书记，2015年2月任兖矿集团董事长、党委书记，2013年9月任本公司董事长。李先生毕业于山东科技大学、南开大学。

　　李伟，出生于1966年9月，工程技术应用研究员，工学博士，本公司副董事长，兖矿集团党委副书记、总经理。李先生于1988年加入前身公司，1996年12月任兖矿集团鲍店煤矿副矿长，2002年5月任兖矿集团战略资源开发部重组处处长，2002年9月任兖矿锡林能化有限公司董事长、党委书记、总经理，2004年3月主持鲍店煤矿党政全面工作，2004年9月任鲍店煤矿矿长、党委副书记，2007年8月任南屯煤矿矿长、党委副书记，2009年8月任兖矿集团副总工程师兼安全监察局副局长，2010年4月任兖矿集团副总经理、安全监察局局长，2015年5月任兖矿集团董事、总经理、党委副书记，2015年12月任兖矿集团总经理，2019年10月任兖矿集团党委副书记，2016年6月任本公司副董事长。李先生毕业于北京科技大学。

　　吴向前，出生于1966年2月，工程技术应用研究员，工学博士，本公司董事、总经理。吴先生于1988年加入前身公司，2003年任本公司济宁三号煤矿副矿长，2004年任本公司济宁三号煤矿副矿长兼总工程师，2006年任本公司济宁三号煤矿矿长，2014年3月任鄂尔多斯能化董事长、总经理及昊盛煤业董事长。2014年5月任本公司董事，2016年1月任本公司总经理。吴先生毕业于山东科技大学、中国矿业大学。

　　刘健，出生于1969年2月，工程技术应用研究员，工程硕士，本公司董事、副总经理。刘先生于1992年加入前身公司，2009年任本公司东滩煤矿副矿长，2014年任本公司济宁三号煤矿矿长，2016年1月任本公司东滩煤矿矿长，2016年12月任本公司副总经理，2019年5月任本公司董事。刘先生毕业于山东科技大学。

　　赵青春，出生于1968年3月，正高级会计师，高级管理人员工商管理硕士，本公司董事、财务总监。赵先生于1989年加入前身公司，2002年任本公司财务部主任会计师，2006年任本公司计划财务部部长，2011年3月任本公司财务副总监、财务部部长，2014年3月任本公司总经理助理、财务管理部部长，2016年1月任本公司财务总监，2016年6月任本公司董事。赵先生毕业于南开大学。

　　贺敬，出生于1970年6月，高级经济师，本公司副总经理。贺先生于1992年加入前身公司，2013年任兖矿集团人力资源部副部长，2014年任兖矿集团经营管理部副部长，2015年任公司物资供应中心副主任，2016年任公司物资供应中心主任，2017年任公司营销中心主任，2017年6月任本公司副总经理。贺先生毕业于中国煤炭经济学院。

　　二、独立董事候选人

　　田会，出生于1951年8月，博士生导师，教授级高级工程师，全国工程勘察设计大师，享受国务院特殊津贴，现任中国煤炭工业技术委员会副主任。田先生曾任煤炭部沈阳设计院副处长、副院长，北京煤炭设计研究院(集团)副院长、副书记,中煤国际工程设计研究总院院长兼党委书记，中国煤炭科工集团党委书记、副董事长，中国煤炭工业协会副会长。田先生毕业于中国矿业大学。

　　蔡昌，出生于1971年12月，教授，博士生导师，会计学博士，经济学博士后，国际注册高级会计师（ICSPA）。蔡先生现任中央财经大学税收筹划与法律研究中心主任、财政税务学院税务管理系主任，《中国税收与法律智库》编委会主任。蔡先生还兼任中国注册税务师协会理事，北京大学、清华大学客座教授，中国社会科学院研究生院税务专业硕士生导师，闽江学者讲座教授。蔡先生主持完成多项国家级和省部级重点科研课题，出版会计学、税务学领域著作10部。蔡先生2017年11月任本公司独立董事。蔡先生毕业于天津财经大学、中国社会科学院。

　　潘昭国，出生于1962年4月，法律学士及商业学学士、国际会计学硕士，澳洲会计师公会资深注册会计师，香港特许秘书公会资深会员及其技术咨询小组/审计委员会及中国关注组成员、英国特许公司治理公会（前称特许公司秘书及行政人员公会）资深会员、香港证券及投资学会资深会员及其特邀导师。潘先生现任华宝国际控股有限公司执行董事、副总裁、公司秘书。潘先生曾在投资银行工作多年，也在上市公司治理、融资及管理方面拥有丰富的跨行业经验，目前担任以下香港联交所上市公司独立董事：融创中国控股有限公司、三一重装国际控股有限公司、奥克斯国际控股有限公司、重庆长安民生物流股份有限公司、绿城服务集团有限公司、通力电子控股有限公司、启迪国际有限公司、远大中国控股有限公司、金川集团国际资源有限公司及宏华集团有限公司。潘先生2017年6月任本公司独立董事。潘先生毕业于英国伦敦大学。

　　朱利民，出生于1951年10月，经济学硕士。朱先生曾任原国家体改委试点司副处长，原国家体改委综合规划试点司处长，原国家体改委下属中华企业股份制咨询公司副总经理，中国证监会稽查部副主任，中国证监会稽查局副局长，中国证监会派出机构工作协调部主任兼投资者教育办公室主任，中信建投证券有限责任公司合规总监、中信建投证券股份有限公司监事会主席。朱先生目前担任焦点科技股份有限公司董事、航天信息股份有限公司、金元证券股份有限公司（非上市公司）以及信达证券股份有限公司（非上市公司）独立董事。朱先生毕业于南开大学、中国人民大学。

　　附2：

　　张磊先生简历

　　张磊，出生于1972年5月，国际注册高级会计师、澳洲注册会计师，工商管理硕士、经济学博士。张先生2008年9月至2010年9月担任西门子（中国）有限公司副总裁兼西门子东北亚房地产集团首席财务官；2010年9月至2012年6月担任中铝矿业国际执行董事兼首席财务官，中铝海外控股有限公司副总裁兼首席财务官；2012年7月至2013年3月担任壳牌远东区商务财务并购总经理；2013年3月至2014年3月担任韩国SK大中华区高级副总裁兼董事总经理。张先生于2014年加入本公司，历任兖煤澳洲首席财务官、澳斯达首席执行官。张先生毕业于北京大学光华管理学院、中国社会科学院研究生院。

　　股票代码：600188              股票简称：兖州煤业            编号：临2019-012

　　兖州煤业股份有限公司

　　第七届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兖州煤业股份有限公司（“公司”）第七届监事会第十八次会议通知于2020年3月20日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2020年3月27日在山东省邹城市公司总部召开。会议应出席监事6名，实际出席监事6名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　经出席会议监事一致同意，会议形成以下决议：

　　一、通过《关于讨论审议兖州煤业股份有限公司2019年度业绩的议案》；

　　二、通过《关于兖州煤业股份有限公司监事会换届的议案》, 提交公司2019年年度股东周年大会讨论审议。

　　公司第七届监事会提名顾士胜、周鸿、李士鹏、秦言坡先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。

　　公司第八届监事会职工监事将由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

　　附：第八届监事会非职工代表监事候选人简历

　　兖州煤业股份有限公司监事会

　　2020年3月27日

　　附：

　　第八届监事会非职工代表监事候选人简历

　　顾士胜，出生于1964年1月，教授级高级政工师，研究生学历，本公司监事会主席，兖矿集团职工董事、党委常委、工会主席。顾先生于1979年加入前身公司，1996年任兖矿集团兴隆庄煤矿党委副书记，2002年任本公司兴隆庄煤矿党委书记，2003年任兖矿集团纪委副书记、监察部部长，2014年1月任兖矿集团工会主席，2015年12月任兖矿集团职工董事、党委常委，2014年5月任本公司监事，2015年7月任本公司监事会副主席，2017年6月任本公司监事会主席。顾先生毕业于山东省委党校。

　　周鸿，出生于1970年5月，正高级会计师，教授级高级政工师，高级经济师，一级人力资源管理师，大学学历，经济学学士，本公司监事会副主席。周先生于1994年加入前身公司，2006年8月任兖矿集团人力资源部主任经济师，2009年8月任兖矿集团人力资源部副部长，2012年6月任兖矿集团人力资源部部长，2014年3月任兖矿集团经营管理部部长，2015年11月任兖矿集团党委组织部(人力资源部)部长，2015年12月任兖矿集团职工监事，2016年6月任兖矿集团总经理助理，2019年10月任兖矿集团党委常委，2017年6月任本公司监事会副主席。周先生毕业于中国煤炭经济学院。

　　李士鹏，出生于1978年2月，高级会计师，工程硕士。李先生于2000年加入本公司，2017年11月任兖矿集团财务管理部主任会计师，2020年1月任兖矿集团财务管理部副部长（主持工作）。李先生毕业于中国石油大学。

　　秦言坡，出生于1975年2月，高级会计师，硕士研究生学历。秦先生于1996年加入前身公司， 2014年9月任本公司鄂尔多斯能化财务管理部部长，2016年11月任本公司鄂尔多斯能化财务总监、总法律顾问，2019年1月任本公司鄂尔多斯能化董事、财务总监、总法律顾问。秦先生毕业于西北工业大学。

　　股票代码：600188            股票简称：兖州煤业            编号：临2020-013

　　兖州煤业股份有限公司

　　关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“公司”）第七届董事会第三十二次会议审议通过了修改《兖州煤业股份有限公司章程》（“《公司章程》”）及相关议事规则事项，并同意提交公司2019年年度股东周年大会讨论审议。

　　根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97）（“《国务院批复》”）和公司上市地最新监管要求，结合公司及附属公司实际运营需要，拟修改《公司章程》中相关条款，并相应修改公司《股东大会议事规则》有关内容。主要包括：

　　一是《国务院批复》明确了“在中国境内注册并在境外上市的股份有限公司召开股东大会的通知期限、召开程序的要求统一适用《中华人民共和国公司法》相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）相关条款。公司根据《国务院批复》并结合上市地最新监管要求，对《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关内容做出相应修改；

　　二是根据公司及附属公司实际运营需要，增加《公司章程》中经营范围相关项目；

　　三是为与现行法律和监管规则表述保持一致，结合公司实际和市场惯例，规范《公司章程》及《股东大会议事规则》中个别条款的表述方式，不涉及对内容的实质性修改；因本次修改导致《公司章程》及《股东大会议事规则》条款序号发生变动的，依次顺延。具体修改情况如下：

　　一、《公司章程》修改内容

　　（一）原《公司章程》第十二条

　　“第十二条  公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

　　公司的经营范围包括：……矿区自有铁路货物运输；公路货物运输；港口经营；……（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

　　建议修改为：

　　“第十二条  公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

　　公司的经营范围包括：……矿区自有铁路货物运输；专用铁路设备设施维修、维护；专业铁路线技术咨询与服务；公路货物运输；港口经营；……防灭火材料生产及销售；工业数码打印设备制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

　　（二）原《公司章程》第四十六条

　　“第四十六条  股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。”

　　建议修改为：

　　“第四十六条  公司上市地相关法律法规、监管规定对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。”

　　（三）原《公司章程》第八十五条

　　“第八十五条  除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程有关股东通讯方式另有规定外，公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知（公司在计算四十五日的起始期限时，不应包括会议召开当日），将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席股东大会的书面回复送达公司。”

　　建议修改为：

　　“第八十五条  除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程有关股东通讯方式另有规定外，公司召开股东周年大会，应当于会议召开20个营业日前发出书面通知；召开临时股东大会应当于会议召开10个营业日或15日前（以较长者为准）发出书面通知（公司在计算起始期限时，不应包括发出会议通知当日和会议召开当日），将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的期限内，将出席股东大会的书面回复送达公司。”

　　（四）原《公司章程》第八十七条

　　“第八十七条  ……对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

　　前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。”

　　建议修改为：

　　“第八十七条  ……对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

　　前款所称公告，应当于股东周年大会召开20个营业日前；临时股东大会召开10个营业日或15日前（以较长者为准），在国务院证券主管机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登（公司在计算起始期限时，不应包括发出会议通知当日和会议召开当日）。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。”

　　（五）原《公司章程》第九十条

　　“第九十条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数，拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。”

　　建议修改为：删除该条。

　　（六）原《公司章程》第一百四十五条

　　“第一百四十五条 ……公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，……拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。

　　拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议; 达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。”

　　建议修改为：

　　“第一百四十三条 ……公司召开类别股东会议，应当参照召开股东周年大会或临时股东大会的通知时限发出书面通知，……拟出席会议的股东，应当于会议通知列明的期限内，将出席会议的书面回复送达公司。”

　　二、《股东大会议事规则》修改内容

　　（一）原《股东大会议事规则》第三十一条

　　“第三十一条  公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前向公司股东发出书面通知（计算四十五日期限时，不包括会议召开当日）。”

　　建议修改为：

　　“第三十一条 公司召开股东周年大会，应当于会议召开20个营业日前发出书面通知；召开临时股东大会应当于会议召开10个营业日或15日前（以较长者为准）发出书面通知（公司在计算起始期限时，不应包括发出会议通知当日和会议召开当日）”

　　修改原因：根据《公司章程》的修改相应更新。

　　（二）原《股东大会议事规则》第三十三条

　　“第三十三条  拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席股东大会的书面回复送达公司。

　　公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数，拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。”

　　建议修改为：

　　“第三十三条  拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的期限内，将出席股东大会的书面回复送达公司。”

　　特此公告。

　　兖州煤业股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　股票代码：600188       股票简称：兖州煤业       编号：临2020-014

　　兖州煤业股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“公司”“本公司”）境外控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）全资附属公司兖煤澳洲莫拉本私有有限公司（“莫拉本公司”）拟以3亿澳元交易对价收购双日株式会社（“双日”）全资附属公司双日莫拉本资源有限公司（“双日莫拉本资源”）持有的莫拉本煤炭合营企业10%权益（“本次交易”）。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　●公司及其附属公司与双日及其附属公司过去12个月内未发生临时性关联交易。

　　●本次交易已经公司第七届董事会第三十二次会议审议批准，无需提交股东大会讨论审议。

　　一、本次交易概述

　　经公司于2020年3月27日召开的第七届董事会第三十二次会议审议批准，兖煤澳洲全资附属公司莫拉本公司拟以3亿澳元交易对价收购双日全资附属公司双日莫拉本资源持有的莫拉本煤炭合营企业10%权益，并签署《莫拉本煤炭合营企业权益出售协议》（“《出售协议》”）。

　　本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。公司及其附属公司与双日及其附属公司过去12个月内未发生临时性关联交易。

　　二、关联关系介绍

　　为运营莫拉本煤矿，兖煤澳洲、双日和韩国财团（包括韩国东南电力、韩国中部电力、韩国西部电力和韩国南部电力）通过莫拉本合营协议设立了莫拉本煤炭合营企业，兖煤澳洲通过全资附属公司莫拉本煤矿有限公司（“莫拉本煤矿公司”）持有85%权益，双日莫拉本资源持有10%权益，韩国财团持有5%权益。

　　根据公司上市地监管规定，莫拉本煤炭合营企业为兖州煤业重要附属公司，双日作为兖州煤业重要附属公司的主要股东，与兖州煤业构成附属公司层面的关联关系。双日及其附属公司与兖州煤业及其附属公司之间的任何交易，均构成关联交易。

　　三、关联方介绍

　　双日为全球性综合商社，业务涵盖汽车、成套设备、航天、医疗基础设施、能源、矿产资源、化学品、食品、农林资源、消费品和工业园区相关领域，并在全球范围内开展商品制造、销售和进出口等业务。

　　2018财政年度（2018年4月1日至2019年3月31日），双日实现营业收入18,562亿日元，净利润752亿日元。截至2019年3月31日，双日总资产22,970亿日元，净资产6,616亿日元。

　　四、本次交易标的情况

　　本次交易标的为莫拉本煤炭合营企业10%权益，本次交易完成后，公司将间接取得莫拉本煤矿相应权益。

　　（一）莫拉本煤炭合营企业

　　莫拉本煤炭合营企业主要业务为运营莫拉本煤矿，由于莫拉本煤炭合营企业为合营性质，其财务报表只体现成本费用及资本性支出，不体现收入（收入通过销售公司直接支付给拥有莫拉本煤炭合营企业权益的公司），其财务数据无法全面体现收益情况。莫拉本煤矿公司作为持股平台公司，只持有莫拉本煤炭合营企业85%权益，无其他经营业务，其账面完整记载了莫拉本煤炭合营企业资产、负债及收益的85%，基于此，对莫拉本煤矿公司进行审计评估，可以间接体现莫拉本煤炭合营企业相关情况。

　　根据具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《莫拉本煤矿有限公司2017年度、2018年度及2019年度审计报告》（XYZH/2020BJAI0054），莫拉本煤矿公司近三年主要财务指标如下表（按中国会计准则编制）：

　　币种：澳元单位：万元

　　■

　　根据具有证券、期货从业资格的中联资产评估集团有限公司出具的《兖州煤业澳大利亚有限公司拟购买莫拉本煤炭合营企业10%权益涉及的莫拉本煤矿有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2020〕第149号），截至评估基准日2019年12月31日，莫拉本煤矿公司（即莫拉本煤炭合营企业85%权益）评估价值为311,354.75万澳元，评估增值178,405.14万澳元，增值率134%。根据上述评估结果计算，莫拉本煤炭合营企业10%权益评估价值为36,629.97万澳元。

　　（二）莫拉本煤矿

　　本次交易通过收购莫拉本煤炭合营企业10%权益，间接取得莫拉本煤矿相应权益。莫拉本煤矿位于澳大利亚新南威尔士州西部煤田，由露天矿和井工矿组成，于2016年完成二期扩产项目，主要生产的低灰和高灰动力煤经NCIG港口和PWCS港口码头装船出口至国际市场。莫拉本煤矿主采煤层为尤兰煤层，地质条件优越，在整个矿床范围内，煤层平均厚度12米，开采方式相对简单。在矿井开采年限内，剥采比较低，为澳大利亚生产成本最低的煤矿之一。

　　2019年莫拉本煤矿共生产商品煤1,785万吨，为新南威尔士州产量最高的煤矿，目前处于稳定生产期。2016-2019年度莫拉本的主要生产及财务数据如下：

　　■

　　五、本次交易协议主要内容

　　兖煤澳洲、莫拉本公司及莫拉本煤矿公司拟与双日莫拉本资源签署的《出售协议》主要内容如下：

　　（一）交易主体

　　买  方：莫拉本公司；

　　卖  方：双日莫拉本资源；

　　担保方：兖煤澳洲；

　　相关方：莫拉本煤矿公司。

　　（二）交易标的

　　莫拉本煤炭合营企业10%权益。

　　（三）交易对价、价款支付和调整额

　　1.本次交易对价为3亿澳元，支付方式为分期支付，支付时间及金额分别为：

　　(1)2020年3月31日，5,000万澳元；

　　(2)2020年6月30日，5,000万澳元；

　　(3)2020年12月31日，1亿澳元；

　　(4)2021年3月31日，1亿澳元。

　　2.调整额

　　为确保买方自生效时间（即2020年1月1日）起至交易完成止期间收到待售权益的经济利益，买卖双方商定：

　　(1)在生效时间至完成日期期间内到期或作出的，而且卖方已于完成日期前根据莫拉本煤炭合营协议支付的任何现金金额，将就此作出有利于卖方的调整；

　　(2)在生效时间至完成日期前，确认的销售莫拉本煤矿的煤炭所得的任何收入，将就此作出有利于买方的调整。

　　（四）先决条件

　　根据《出售协议》，本次交易的先决条件包括以下方面：

　　1.澳大利亚外国投资审查委员会的批准；

　　2.韩国财团放弃优先购买权。

　　于本公告日期，所有先决条件均已达成。

　　（五）日本市场包销代理合同

　　在原日本市场包销代理合同完成后，双日将保留其向日本客户(独家)以及特定印度、越南、泰国以及台湾客户(非独家)推销莫拉本煤炭合营企业所生产煤炭的权利(初始期间为3至5年, 根据善意协商可再延长5年)。就日本客户，双日可收取离岸(FOB)售价的1.5%作为市场推广费用；就其它客户，其可收取离岸(FOB)售价的1.0%作为市场推广费用。

　　（六）本次交易完成

　　由于先决条件均已达成，交易将于2020年3月31日，或买方及卖方可能书面同意的其他日期完成。

　　（七）兖煤澳洲作出的担保及保赔

　　兖煤澳洲同意就买方及莫拉本煤矿公司履行其在《出售协议》项下的义务承担担保责任。若买方或莫拉本煤矿公司未能履行其在该协议项下的义务，则兖煤澳洲将向卖方作出赔偿。

　　六、本次交易对公司的影响

　　莫拉本煤矿符合世界一级优良资产标准，收购双日持有的莫拉本煤炭合营企业10%权益可进一步提升兖煤澳洲高质量煤炭资源量和储量。本次交易完成后，兖煤澳洲预计可增加JORC标准权益资源量约1.15亿吨，可增加JORC标准权益储量约2,740万吨 。

　　同时，通过本次交易，兖煤澳洲能够进一步优化整合高质量、高利润资产，从而逐步改善兖煤澳洲财务指标，实现兖州煤业整体利益最大化。

　　七、本次交易已履行的审批程序

　　（一）董事会审议情况

　　本次交易已经2020年3月27日召开的公司第七届董事会第三十二次会议审议批准。

　　公司第七届董事会成员共11人，无任何董事须回避表决本议案，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　本公司4名独立董事于本次交易提交董事会前发表了事前认可意见，同意将该事项提交董事会讨论审议。

　　公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：

　　1.公司董事会对《关于兖州煤业澳大利亚有限公司收购双日株式会社所持莫拉本煤炭合营企业10%权益暨关联交易的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定；

　　2.兖煤澳洲收购双日所持莫拉本煤炭合营企业10%权益，能够进一步优化整合高质量、高利润资产，逐步改善兖煤澳洲财务指标，实现公司整体利益最大化；

　　3.签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立，对公司及独立股东而言公平合理，订立关联交易协议符合公司及独立股东整体利益。

　　八、备查文件

　　1.兖州煤业股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议；

　　2.《莫拉本煤炭合营企业权益出售协议》；

　　3.《莫拉本煤矿有限公司2017年度、2018年度及2019年度审计报告》；

　　4.《兖州煤业澳大利亚有限公司拟购买莫拉本煤炭合营企业10%权益涉及的莫拉本煤矿有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　兖州煤业股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　股票代码：600188           股票简称：兖州煤业       编号：临2020-015

　　兖州煤业股份有限公司

　　关于出售非煤贸易公司股权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“本公司”“公司”）全资附属公司兖煤国际（控股）有限公司（“兖煤国际”）向兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）全资附属公司兖矿电铝（香港）有限公司（“电铝香港公司”）出售其全资子公司兖煤国际贸易有限公司（“兖煤国际贸易公司”）和兖煤国际（新加坡）有限公司（“兖煤新加坡公司”）100%股权（“本次交易”）。兖矿集团是公司控股股东，于本公告披露日直接和间接持有本公司约53.79%股份，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　●与同一关联人的交易情况：公司与兖矿集团过去12个月内发生的关联交易详情，请参见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。

　　●本次交易已经公司第七届董事会第三十二次会议审议批准，无需提交公司股东大会讨论审议。

　　一、关联交易概述

　　经公司第七届董事会第三十二次会议讨论审议，批准兖煤国际与电铝香港公司签署《兖煤国际（控股）有限公司及兖矿电铝（香港）有限公司有关兖煤国际贸易有限公司股权购买协议》及《兖煤国际（控股）有限公司及兖矿电铝（香港）有限公司有关兖煤国际（新加坡）有限公司股权购买协议》，兖煤国际分别以人民币7,863.05万元、人民币7,204.07万元出售兖煤国际贸易公司、兖煤新加坡公司100%股权。

　　兖矿集团是本公司的控股股东，截至本公告披露日直接和间接持有本公司约53.79%股份，电铝香港公司为兖矿集团全资附属公司；兖煤国际为本公司全资子公司。根据公司上市地监管规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　过去12个月内，公司与兖矿集团临时性关联交易金额累计人民币198,776.86万元，占公司2018年度经审计净资产的3.26%。

　　二、关联方介绍

　　本次交易的关联方为电铝香港公司。

　　电铝香港公司成立于2008年9月，为兖矿集团全资附属公司，注册资本1,520万美元，企业性质为有限责任公司，主要从事有色金属、机械设备、金属矿产等贸易业务，主要贸易商品为电解铜和电解镍。

　　截至2018年12月31日，电铝香港公司总资产人民币70,165万元，净资产人民币-120,476万元；2018年度，营业收入人民币31,768万元，净利润人民币-135,102万元。

　　三、本次交易标的基本情况

　　（一）兖煤国际贸易有限公司

　　1.情况简介

　　兖煤国际贸易公司是兖煤国际全资子公司，于2011年7月在香港注册成立，注册资本100万美元，主要从事煤炭、有色金属、矿石和油品等进出口贸易业务。兖煤国际贸易公司无对外投资，不存在涉诉或质押担保情况。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，兖煤国际贸易公司主要财务指标如下表（按中国会计准则编制）：

　　币种：人民币  单位：万元

　　■

　　2.交易价格确认方式

　　公司聘请具有证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司对兖煤国际贸易公司进行评估，并由其出具天兴评报字〔2020〕第0150号评估报告。截至评估基准日2019年7月31日，兖煤国际贸易公司评估价值为人民币7,863.05万元，评估增值人民币4.66万元，增值率为0.06%。

　　（二）兖煤国际（新加坡）有限公司

　　1.情况简介

　　兖煤新加坡公司是兖煤国际全资子公司,于2016年在新加坡注册成立，注册资本1,000万美元，主要从事油品等进出口贸易业务。兖煤新加坡公司无对外投资，不存在涉诉或质押担保情况。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，兖煤新加坡公司主要财务指标如下表（按中国会计准则编制）：

　　币种：人民币  单位：万元

　　■

　　2.交易价格确认方式

　　公司聘请具有证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司对新加坡公司进行评估，并由其出具天兴评报字〔2020〕第0149号评估报告。截至评估基准日2019年7月31日，新加坡公司评估价值为人民币7,204.07万元，评估增值人民币1.44万元，增值率为0.02%。

　　四、本次交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　卖方：兖煤国际；

　　买方：电铝香港公司。

　　（二）交易标的

　　兖煤国际贸易公司和兖煤新加坡公司100%股权。

　　（三）交易价格

　　以资产评估价值合计人民币15,067.12万元为基础，根据审计评估基准日至交割日（“过渡期间”）之间的损益进行调整。拟转让公司过渡期间产生的损益由兖州煤业享有或承担。

　　在交割日后60日内，将完成以交割日为基准日对拟转让公司进行的专项审计，出具交割审计报告，以确定拟转让公司在过渡期间的损益。根据交割审计报告确定的过渡期间损益金额增加或减少基础交易价格，以确定最终交易价格。

　　（四）交易价款支付

　　基础交易价款在交割日全部付至兖煤国际银行账户。交割审计报告出具之日起5个工作日内，双方应确定最终交易价款，并按照“多退少补”的原则结清交易价款。

　　（五）生效条件

　　1.双方完成协议签字盖章；

　　2.双方各自履行完毕内部审批程序；

　　3.评估报告经有权单位备案。

　　五、本次交易对公司的影响

　　相较于煤炭业务，非煤贸易业务毛利率较低，现金流贡献较少。本次交易有利于公司进一步聚焦煤炭主业，提升核心竞争力，且对公司利润总额的影响较小。

　　六、本次交易已履行的审批程序

　　（一）董事会审议情况

　　本次交易已经2020年3月27日召开的公司第七届董事会第三十二次会议审议批准。

　　公司第七届董事会成员共11人，2名关联董事回避表决，9名非关联董事审议并批准本次交易，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　本次交易提交董事会讨论审议前，公司4名独立董事发表了事前认可意见，同意将该事项提交董事会讨论审议。

　　独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：

　　1.公司董事会对《关于转让兖煤国际（控股）有限公司所持兖煤国际贸易有限公司和兖煤国际（新加坡）有限公司100%股权暨关联交易的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定；

　　2.向电铝香港公司转让兖煤国际贸易公司和兖煤新加坡公司100%股权,有利于公司优化产业布局，进一步聚焦煤炭主业，提升核心竞争力；

　　3.签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立，对公司及独立股东而言公平合理，订立关联交易协议符合公司及独立股东整体利益。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本公告披露日，公司与兖矿集团及其附属公司于过去12个月内发生的临时性关联交易情况如下：

　　（一）经公司2019年3月29日召开的第七届董事会第二十四次会议讨论审议，批准公司全资附属公司中垠融资租赁有限公司与兖矿集团全资附属公司上海洲海房地产开发有限公司（“洲海公司”）签署《股权转让协议》，以人民币18,537.09万元交易价格受让洲海公司所持上海东江房地产开发有限公司100%股权。

　　（二）经公司2019年8月30日召开的第七届董事会第二十七次会议讨论审议，批准公司与兖矿集团、兖矿集团财务有限公司签署《兖矿集团财务有限公司增资协议》，兖州煤业与兖矿集团按各自持股比例以现金方式向兖矿集团财务有限公司增加注册资本金人民币15亿元，其中，兖州煤业出资人民币14.25亿元，兖矿集团出资人民币0.75亿元。

　　（三）经公司2019年12月4日召开的第七届董事会第二十九次会议讨论审议，批准公司全资子公司青岛端信资产管理有限公司与兖矿集团签署《股权转让协议》，以人民币5,339.77万元交易价格受让兖矿集团所持青岛东方盛隆实业有限公司100%股权。

　　（四）经公司2019年12月4日召开的第七届董事会第二十九次会议讨论审议，批准公司与兖矿集团、上海中期期货股份有限公司（“上海中期”）签署《上海中期期货股份有限公司增资协议》，公司与兖矿集团按各自持股比例以现金方式向上海中期增资。增资每股定价为上海中期最近一期经审计每股净资产，即人民币1.62元/股，公司与兖矿集团分别缴纳交易对价人民币3.24亿元（其中人民币2.00亿元作为上海中期增加的注册资本金）和人民币6.48亿元（其中人民币4.00亿元作为上海中期增加的注册资本金）。

　　八、备查文件

　　（一）兖州煤业股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议；

　　（二）《兖煤国际（控股）有限公司及兖矿电铝（香港）有限公司有关兖煤国际贸易有限公司股权购买协议》《兖煤国际（控股）有限公司及兖矿电铝（香港）有限公司有关兖煤国际（新加坡）有限公司股权购买协议》；

　　（三）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《兖煤国际贸易有限公司2019年7月31日审计报告》（天健审〔2020〕4-2号），《兖煤国际（新加坡）有限公司2019年7月31日审计报告》（天健审〔2020〕4-3号）；

　　（四）北京天健兴业资产评估有限公司出具的《兖煤国际（控股）有限公司拟转让其持有的兖煤国际贸易有限公司股权项目所涉及的兖煤国际贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字〔2020〕第0150号），《兖煤国际（控股）有限公司拟转让其持有的兖煤国际（新加坡）有限公司股权项目所涉及的兖煤国际（新加坡）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字〔2020〕第0149号）。

　　特此公告。

　　兖州煤业股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　股票代码：600188              股票简称：兖州煤业            编号：临2020-016

　　兖州煤业股份有限公司

　　2019年度业绩快报公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　本公告所载2019年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与最终审计结果可能存在较大差异，具体数据以公司2019年年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。

　　一、释义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　二、主要会计数据和财务指标

　　(一)主要会计数据

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　注：根据中华人民共和国财政部于2018年12月颁发的《企业会计准则第21号——租赁(修订)》（“新租赁准则”）相关规定，本集团自2019年1月1日起实施新租赁准则。

　　(二)主要财务指标

　　■

　　三、管理层讨论与分析

　　2019年，本集团积极把握煤炭行业供给侧结构性改革、新旧动能转换等政策机遇，通过优化产业结构、强化精益管控、加快运营机制变革等措施，不断提升企业发展活力和核心竞争力。煤炭产业聚焦集约高效发展，智能化矿山建设成效显著，建成一批国内先进、国际一流常态化运行智能综放工作面。大力实施精煤制胜战略，高附加值产品占比不断提升。澳洲基地主力矿井优势产能充分释放，运营质量和经济效益持续提升，逐步建成国际一流大型能源基地，国际竞争力更加凸显。陕蒙基地矿井手续办理取得实质性进展，资源优势向经济优势加快转化，企业发展后劲持续增强。化工产业规模和集群效应逐步显现，两个高端精细化工二期项目高质量建成，成功投入试生产。科技创新取得丰硕成果，全年投入科技研发资金2.65亿元，完成科技成果60项，其中19项达到国际先进水平。数字转型变革全面开启，深入实施大数据工程建设，推行数字化经营管控，核心业务实现流程贯通、数据共享。坚持绿色循环低碳发展，民用燃煤清洁取暖关键技术达到国际领先水平，塌陷区生态修复样本工程加快建设，发挥了行业引领作用。

　　(一)业务概况

　　■

　　注：上表电力业务产品的产量、销量存在较大差异，主要是由于本集团相关产品在满足自用后对外销售。

　　(二)各业务分部经营

　　1. 煤炭业务

　　（1）煤炭产量

　　2019年本集团生产原煤10,639万吨，同比增加50万吨或0.5%；生产商品煤9,447万吨，同比减少63万吨或0.7%。

　　2019年本集团煤炭产量如下表：

　　■

　　(2)煤炭价格与销售

　　2019年本集团销售煤炭11,612万吨，同比增加218万吨或1.9%。

　　2019年本集团实现煤炭业务销售收入637.78亿元，同比增加13.50亿元或2.2%。

　　2019年本集团分煤种产、销情况如下表：

　　■

　　影响煤炭业务销售收入变动因素分析如下表：

　　■

　　本集团煤炭产品销售主要集中于中国、日本、韩国、新加坡、澳大利亚等市场。

　　2019年本集团按地区分类的煤炭销售情况如下表：

　　■

　　本集团煤炭产品大部分销往电力、冶金、化工、商贸等行业。

　　2019年本集团按行业分类的煤炭销售情况如下表：

　　■

　　(3)煤炭销售成本

　　2019年本集团煤炭业务销售成本388.24亿元，同比增加42.80亿元或12.4%。

　　按经营主体分类的煤炭业务销售成本情况如下表：

　　■

　　昊盛煤业吨煤销售成本变动主要是由于：①昊盛煤业商品煤销量同比上升，影响吨煤销售成本同比下降42.92元/吨；②压缩原材料等可控费用支出，影响吨煤销售成本同比下降12.38元/吨；③优化员工结构，控制劳务费用支出，影响吨煤销售成本同比下降18.65元/吨。

　　2. 铁路运输业务

　　2019年公司铁路资产完成货物运量1,926万吨，同比减少62万吨或3.1%。实现铁路运输业务收入3.83亿元，同比减少37,757千元或8.8%。铁路运输业务成本1.82亿元，同比增加4,173千元或2.3%。

　　3. 煤化工业务

　　2019年本集团甲醇业务经营情况如下：

　　■

　　■

　　4. 电力业务

　　2019年本集团电力业务经营情况如下：

　　■

　　■

　　注：报告期内，榆林能化所属电力产品销量、收入、成本大幅减少，主要是由于：电力对外销售量同比减少。

　　5. 热力业务

　　2019年华聚能源生产热力104万蒸吨，销售热力20万蒸吨，实现销售收入32,859千元，销售成本20,452千元。

　　6. 机电装备制造业务

　　2019年本集团机电装备制造业务实现销售收入1.65亿元，实现销售成本1.50亿元。

　　7. 非煤贸易业务

　　2019年本集团非煤贸易业务收入为1,287.43亿元，销售成本为1,282.69亿元。

　　8. 权益投资业务

　　2019年本集团权益投资实现投资收益17.34亿元。

　　(三)主营业务分析

　　利润表相关科目变动分析表

　　单位:百万元  币种:人民币

　　■

　　(一) 收入和成本分析

　　营业收入变动原因说明：①自产煤销售价格下降使营业收入同比减少15.67亿元；自产煤销量减少使营业收入同比减少11.00亿元；②贸易煤销售收入同比增加40.17亿元；③煤化工销售收入同比减少6.31亿元；④机电装备销售收入同比减少3.12亿元；⑤其他业务收入同比增加372.81亿元。

　　营业成本变动原因说明：①贸易煤销售成本同比增加40.73亿元；②其他业务成本同比增加375.58亿元。

　　主营业务分行业、分地区情况

　　单位:百万元  币种:人民币

　　■

　　(二) 费用和其他科目变动说明

　　管理费用变动原因说明：因部分社会保险自2018年起纳入济宁市统筹管理，公司于2018年度一次性计提社会保险费10.16亿元。

　　财务费用变动原因说明：本集团推行去杠杆降低有息负债，影响利息费用同比减少。

　　所得税费用变动原因说明：报告期内兖煤澳洲确认收购联合煤炭所形成的递延税款，影响所得税费用同比减少。

　　(三) 资金来源和运用

　　2019年本集团的资金来源主要是营业现金收入、发行债券及银行贷款。资金主要用于经营业务支出，购置固定资产、在建工程和工程物资，支付股东股息，偿还银行贷款，支付收购资产和股权价款等。

　　2019年本集团用于购置固定资产、在建工程和工程物资的资本性支出为113.91亿元，同比增加5.82亿元或5.4%。

　　(四)资产、负债情况分析

　　(一) 资产及负债状况

　　单位：百万元  币种:人民币

　　■

　　■

　　(二) 资本负债比率

　　截至2019年12月31日，归属于母公司股东权益为632.92亿元，有息负债为653.75亿元，资本负债比率为103.3%。

　　四、2020年展望

　　2020年，面对复杂严峻的国内外宏观经济形势，兖州煤业紧紧围绕“聚焦主业、存量优化、增量提质、跨越发展”部署要求，准确把握国内外经济形势变化，顺时应势，精准施策，确保2020年经济效益和运行质量逆势不减，稳健发展。

　　聚焦主业优化结构。坚持新发展理念，开展“存量优化、增量跨越”攻坚，突出煤炭主业，择机调整不符合战略方向、不具备竞争优势产业，加快推进莫拉本煤矿10%股权收购和部分非煤贸易公司股权剥离工作，推动公司主导产业做优做强。

　　集约高效稳产增量。加快提升产业现代化水平，增强核心竞争力和可持续发展能力，确保企业规模当量稳步高质增长。煤炭产业发挥核心引领作用，打造实力强劲的效益利润源。本部基地加快安全、绿色、智能、高效“四型矿井”建设，优化组织生产接续，确保稳产高效。陕蒙基地聚焦手续办理、灾害防治、环保治理、战略合作等重点工作，最大限度释放增量产能，实现增产增效、提质提效。澳洲基地充分放大主力矿井优势产能，优化人力资源配置，严控运营成本，提升运营质量和经济效益。煤化工产业突出高端精细主攻方向，强化技术研发，延长产业链，提高产品附加值和边际贡献，充分发挥高端精细化工产业集群优势，力争二期项目达产达效，形成新的效益支撑点。

　　挖潜提质降本增效。推行倒逼成本管理，实行动态管控，统筹“量本利”分析，最大限度挖潜降本增效。降生产能耗：深化“三大对标”活动，推广应用绿色节能技术工艺，淘汰高耗能设备，从源头节能降耗。降物资消耗：坚持打造阳光采购体系，深推超市寄售、厂家代储模式，加大清仓利库力度，实现物资协同共享、高效利用。降营销费用：加快建立产、洗、销、贸“一体化”联动机制，定期分析运输流向效益，合理分配各流向资源，降低营销成本。降财务费用：优化资本负债结构，探索多途径融资降本渠道，实施资产负债率和有息负债规模双重管控，最大限度降低财务费用。

　　智慧营销协同创效。坚持以市场和客户为中心，严抓“精煤增量、市场开拓、产品定制”，确保实现经济效益最大化。增精煤。坚持“精煤制胜”战略，加快智能化洗煤厂技术升级改造，实现原煤全入洗，提升精煤产品占比。拓市场。持续巩固煤炭销售传统市场，大力开拓气精煤、化工原料煤等新兴市场。深入实施“长协+直供”战略，提高直销和优质客户比例。抓定制。根据市场需求，发挥公司多元品种优势，加大新型煤种研发力度，实施定制化销售，满足不同客户产品需求，提高产品附加值。

　　五、重要事项

　　(一)企业管治报告（按香港上市监管规定编制）

　　本集团已经建立了比较规范、稳健的企业管治架构，并注重遵循透明、问责、维护全体股东权益的公司管治原则。

　　董事会相信，良好的企业管治对本集团运营发展十分重要。本集团已建立向全体董事的汇报制度，确保董事对公司业务知情；并相信定期举行的董事会会议能够为非执行董事提供有效的沟通渠道，以使非执行董事对本集团业务进行全面及开放的讨论。董事会定期检讨公司治理常规，以确保公司的运行符合法律、法规及上市地监管规定，不断致力于提升公司管治水平。

　　本集团已执行的企业管治常规文件包括但不限于：《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》《关联交易管理办法》《投资者关系管理工作制度》《董监高及内幕信息知情人所持本公司股份及变动管理制度》《董事会决议落实情况监督和评价管理办法》《派出董事、监事报告工作制度》《权属公司派驻人员管理办法》《高级职员职业道德行为准则》《内控体系建设管理办法》《全面风险管理办法》等。截至2019年12月31日止年度及截至本报告公布之日，本集团采纳的企业管治常规文件，还包含香港上市规则之《企业管治守则》（“《守则》”），本集团的企业管制运行情况亦符合《守则》的要求。

　　本集团已执行的企业管治常规，在某些方面比《守则》条文更严格，主要体现在：

　　● 积极推进董事会专门委员会建设。除《守则》条文中要求设立的董事会审计委员会、董事会薪酬委员会和董事会提名委员会外，公司还进一步设立了董事会战略与发展委员会，并赋予各委员会具体详实的职责义务；

　　● 制定的《董监高及内幕信息知情人所持本公司股份及变动管理制度》《高级职员职业道德行为准则》，比《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》更严格；

　　● 按照上交所《上市公司内部控制指引》、中国财政部等五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》和《守则》条文的规定建设内部控制体系，执行的标准比《守则》有关内部监控的条文更细化；

　　(二)购回、出售或赎回公司之上市证券

　　2019年度，本公司或本公司之任何附属公司没有购回、出售或赎回公司之上市证券。

　　(三)股息

　　《公司章程》规定的现金分红政策为：公司在分配有关会计年度的税后利润时，以两种财务报表（按中国会计准则编制的财务报表、按国际或者境外上市地会计准则编制的财务报表）税后利润数较少者为准。公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当具备现金分红条件时，现金股利优先于股票股利。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司每年分配末期股利一次，由股东大会通过普通决议授权董事会分配和支付该末期股利；经董事会和股东大会审议批准，公司可以进行中期现金分红。公司派发现金股利的会计期间间隔应不少于六个月。在优先保证公司可持续发展、公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，除有重大投资计划或重大现金需求外，公司在该会计年度分配的现金股利总额，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之三十五。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益及其他必要情形时，可采用股票形式进行利润分配。

　　公司将根据上述现金分红政策，结合公司实际制定2019年度利润分配方案，并提交相关董事会会议审议。公司将根据适用的法律法规、上市地监管规则以及公司实际情况适时披露有关利润分配的最新信息。

　　(四)经审计业绩的后续披露

　　受新型冠狀病毒疫情的影响，本业绩快报年度业绩未经审计。根据境内外监管规定及相关指引，待审计程序完成后，公司将公告经审计的2019年业绩，有关详情请见公司后续披露的2019年年度报告。

　　特此公告。

　　兖州煤业股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　合并资产负债表

　　2019年12月31日

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　　合并资产负债表（续）

　　2019年12月31日

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　　合并利润表

　　2019年1—12月

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