一重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　4经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年度利润分配方案为：

　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.85元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,732,471,370股，以此计算合计拟派发现金红利320,507,203.45元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的30.81%。

　　上述分配方案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　报告期内公司拥有煤矿机械和汽车零部件两大业务板块，主营业务为煤炭综合采掘机械装备及其零部件、汽车零部件的生产、销售与服务。

　　（一）煤机业务方面

　　1、主要业务：公司煤机板块主要业务为煤炭综采装备液压支架、刮板输送机及其零部件的研发、生产、销售和服务，面向国内外煤炭工业企业提供安全、高效的煤矿综采装备。本公司煤机板块的主要产品为煤炭综合采掘设备之一——综采液压支架。同时本公司亦与其他相关方合资组建参股公司，开展采煤机制造业务。

　　2、产品用途：液压支架是煤矿长壁开采工作面的机械化支护设备。它与采煤机、刮板输送机、转载机及胶带输送机等组成一个有机的整体，实现了煤炭开采、支护、运输等主要工序的综合机械化采煤工艺，液压支架是煤矿综采装备的关键设备。

　　液压支架能可靠而有效地支撑和控制工作面顶板，隔离采空区，防止矸石窜入工作面，保证作业空间，并且能够随着工作面的推进而机械化移动，不断的将采煤机和输送机推向煤壁，从而满足了工作面高产、高效和安全生产的要求。液压支架是以液压为动力实现升降、前移等运动，进行顶板支护的设备，是现代煤矿实现采煤、运输和支护等所有工序全部机械化的重要环节，对现代煤矿生产意义重大。

　　3、经营模式：公司的煤机产品具有以销定产、个性化定制的特点，根据煤矿的地质条件和客户的需求设计生产液压支架产品并提供全套的专业化售后服务。公司从研发、设计到采购、生产、销售均自主完成，仅在订单饱满、产能扩张有限时，将少量非关键部件的部分生产通过外委协作的方式完成，以弥补产能的不足。

　　4、行业情况说明：中国是一个多煤少油的国家，已探明的煤炭可采量位居全球第三，产量连续多年位居世界第一。虽然我国能源消费结构中煤炭占能源消费总量比重降至60%以下，但是煤炭在中国一次性能源结构中仍处于主导地位。2019年，煤炭行业供给侧结构性改革持续推进，煤炭优质产能不断释放，中国原煤产量38.5亿吨，同比增长4.0%；煤炭开采和洗选业实现主营业务收入24789.0亿元，同比增长3.2%，实现利润总额2830.3亿元，同比下降2.4%，国内煤炭供应宽松，煤炭价格面临下行压力，行业运行总体平稳。

　　煤机行业方面，集中度进一步提高，供需略显宽松，行业竞争加剧，智能化趋势更明显。随着煤炭行业先进产能置换工作不断推进，煤炭开采智能化的推进，煤矿大型化、机械化和智能化趋势拓展煤机行业空间，大型煤矿对设备的机械化水平以及开采设备的可靠程度要求更高。

　　国际市场方面，世界煤机巨头井工煤机业务不断萎缩，但是在美国、澳大利亚仍处于主导地位，部分目标市场所在国政府出台对煤炭行业利好政策，燃煤电厂增加，进而带动煤炭及煤机产品需求的增加。公司作为全球规模最大的煤矿综采液压支架研发、制造企业，市场占有率较高，技术优势明显，产品质量在市场获得普遍认可，品牌价值优势明显，在产品技术创新、生产经营等方面具有较大优势，拥有更强的市场竞争力，报告期内，公司煤机业务经营持续向好。

　　（二）汽车零部件业务方面

　　1、主要业务：公司汽车零部件板块涵盖汽车发动机核心零部件（包括汽车用活塞环、凸轮轴、发动机缸体缸盖等）、减振和制动系统用产品、起动机/发电机、起停电机以及48V BRM能量回收系统等业务。

　　2、经营模式：公司汽车零部件业务普遍采用以销定产模式，根据客户订单需求安排相关产品的生产，但对于一些相对成熟的批量产品，会结合市场状况，生产一定数量的成品进行备货，以及时满足客户的临时采购需求。具体生产模式包括自主研发、来图加工和合作开发等。多数类型的产品针对国内及国外客户均采用直销的销售模式，部分产品针对国外客户代销与直销模式均有采用。以销定产的生产模式下，销售部门会根据订单实际情况制定销售计划，生产部门再根据销售计划制定生产计划，之后采购部门根据生产计划安排相关原材料的采购。

　　3、行业情况说明：2019年，我国汽车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受了较大压力。根据中国汽车工业协会发布的数据，2019年国内汽车产销分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，产销量同比分别下降7.5%和8.2%，产销量降幅比上年分别扩大3.3和5.4个百分点，但是中国市场仍为全球汽车第一大市场。其中乘用车产销分别完成2136万辆和2144.4万辆，产销量同比分别下降9.2%和9.6%；商用车产销好于乘用车，商用车产销分别完成436万辆和432.4万辆，产量同比增长1.9%，销量下降1.1%。

　　国际市场方面，全球主要汽车核心市场销量均出现不同程度下滑。但是随着“智能化、网联化、电动化、共享化”的发展，欧美日韩等成熟市场将迎来结构性的变化，中国、印度、拉美等新兴市场销量未及饱和，国内汽车及零部件行业将向高质量发展转变，综合来看，调整期结束后，未来汽车以及汽车零部件企业仍将可能有一定的增长空间，且孕育了新的发展机遇。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4股本及股东情况

　　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三经营情况讨论与分析

　　1报告期内主要经营情况

　　2019年是郑煤机历史上具有里程碑意义的一年，郑煤机迎接了习近平总书记的莅临视察，总书记对郑煤机的发展做出了重要指示，给企业指明了前进方向、注入了强大动力、带来了巨大机遇。2019年，公司全体干部员工以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实总书记视察郑煤机的重要讲话精神，推进产业转型升级，加强自主创新，发展高端制造、智能制造，深化国企改革各项工作，大力推进企业高质量发展，生产经营各项指标持续提升。

　　报告期内，公司实现营业收入257.21亿元，同比减少1.12%；实现归属于母公司所有者的净利润10.40亿元，同比增长24.98%。

　　（一）强化战略引领，持续推动企业改革

　　2019年，公司以“战略定位国际化、公司治理市场化、产业布局高端化、人力资源全球化”的发展战略为引领，贯彻国企改革“双百行动”工作要求，深化改革发展顶层设计，加强技术与管理创新，不断推动企业快速发展、转型升级。

　　1、梳理集团各产业板块发展战略，探索未来发展方向

　　结合新形势，各产业板块加大技术研发和智能升级，煤机板块进一步深化“智能化、成套化、国际化、社会化”发展战略，亚新科深入推进“高端化、专业化、国际化、梯度化”发展战略，SEG变革和电气化发展战略，探索未来5年的发展思路和目标，并围绕发展战略布局和匹配资源。

　　2、进一步健全完善集团治理体系

　　一是建立健全以产业板块为主体的大板块管控体系，组建煤机事业部、新设商业保理公司、软件公司，健全完善全球内控审计职能、信息管理职能。二是建设适应集团管控要求的体制机制，制定集团各个层面的分析、报告制度，优化决策机制、业务流程。

　　3、推动打造立足全球的人力资源管理体系

　　优化集团公司优秀人才的选育用留机制，选聘优秀国际化人才充实总部关键岗位。开展跨国、跨板块人才交流，着力培养具备国际视野和中国本土管理能力的优秀人才。持续开展跨文化跨产业交流融合，促进公司内部学习交流、文化融合，为企业长期发展奠定坚实基础。

　　4、探索建立企业中长期激励约束机制

　　作为河南省国企改革的尖兵，公司继续深化国企改革，探索实施了中长期超利润激励方案、股票期权激励计划，初步建立了与人才市场基本适应、与企业经济效益挂钩的中长期激励约束体系，实现了股东、企业与员工长期利益的统一。

　　5、坚持科技引领，推进产业转型升级

　　统筹推进智能制造战略布局，智能工厂建设取得新进展、新突破。液压支架关键零部件自动生产线相继投入运行调试，MES项目完成一期系统开发，完成郑煤机大型成套关键装备建设项目规划，项目建设正紧张有序进行。

　　（二）煤机板块经营发展情况

　　2019年，煤炭行业形势整体良好，煤机市场需求较为稳定，公司抓住难得的市场机遇，经营业绩大幅提升，四化战略取得重要突破，煤机板块综合实力进一步增强。

　　1、紧抓市场机遇，行业竞争力进一步提升

　　2019年继续以追求“有利润的订单，有现金流的订单”为导向，抢抓优质订单，加大回款力度，优化市场结构，全年订货、回款高质量增长，创历史新高。

　　2、升级研发体系，技术引领持续加强

　　郑煤机完善研发体系整体架构，成立智能开采研究院，完善科研开发顶层设计和体系建设，整合各部门和分子公司研发力量，围绕煤矿综采智能化成套装备和控制系统开展技术攻关，加速郑煤机智能化产品的研发和推广。

　　一是成套化取得新突破。郑煤机下属参股公司自主研发的高端采煤机通过专家评议，郑煤机首套完全自主成套智能装备成功推广应用，统一综采工作面设备控制系统软硬件平台、通信协议、控制策略，打造成套一体化控制系统，实现工作面所有子控系统与智能化集控系统的高度融合。成为国内煤炭行业唯一一家集智能、高端、成套、全寿命周期服务为一体的企业，进一步扩大了行业影响力。

　　二是智能化取得新进展。产品结构进一步向智能化产品市场转变，新一代电控系统、工作面惯性导航及自动调直技术实现批量推广，工作面大数据平台、矿压分析及预警技术取得初步进展，2019年累计推广智能化工作面60余套，国内市场占有率居行业首位。

　　三是国际化取得新突破。成功进军澳洲高端市场，全面打开美国高端市场，巩固俄罗斯市场优势地位，国际高端市场影响力和竞争力进一步加强。

　　四是技术创新取得新成绩，区域化标准架型技术开发模式效果明显；大伸缩比液压支架研制成功；首套矸石充填支架研制成功并下井使用；澳洲超高端立柱通过6万次试验并批量供货。2019年被工业和信息化部、中国工业经济联合会确定为制造业单项冠军示范企业。

　　3、深度挖潜提效，产品品质不断优化

　　为保证产品及时交付，满足客户需求，郑煤机协同内外资源，持续挖掘产能，在保证安全、环保的前提下，完成高质量、高产量的目标。拥抱互联网云，上线运行“ZMJ客服管家”售后服务APP，加强售后资源整合、信息收集和用户互动，为客户提供更优的服务。

　　（三）汽车零部件板块经营发展情况

　　2019年，受全球主要汽车核心市场销量下滑（其中印度及中国市场下滑幅度最大）及中美贸易摩擦等影响，公司汽车零部件板块积极应对行业寒冬，对外紧盯订单和回款，对内降本提效，个别企业增长优于行业。

　　1、亚新科汽车零部件业务运营平稳，新技术研发持续发力

　　2019年在全球主要汽车核心市场销量下滑、中美贸易摩擦等不确定因素增加的形势下，亚新科运营平稳，整体业绩好于汽车行业整体水平，头部企业持续增长。

　　一是积极借助全球产业链调整机遇，通过技术提升、质量改进方式进入中高端市场，积极参与国际汽车零部件产业链调整。二是通过自主研发、产业链调整、产线升级、合资合作等多种方式持续推进技术升级，主动跟随国VI排放标准升级趋势，布局国VI尾气排放标准所需技术工艺。三是积极应对中美贸易摩擦影响，建立欧洲销售网络。

　　2、推动SEG整合与变革

　　一是强化SEG整合与变革，持续推动SEG从大集团事业部向中型公司转变，持续梳理企业运行体制机制和业务流程，降本增效；重新制定五年发展战略，明晰企业定位，明确技术路线和产品布局，聚焦内部资源，增强协同效应。二是积极布局电气化技术产品，继续研制节能效果更优的第二代BRM产品；整合全球研发资源，加快新能源电机研发人才的引进培养与研发能力的建立，实现全球化研发协同。于2019年5月在长沙设立索恩格新能源汽车技术有限公司，立足与SEG总部研发中心实现同步设计与协同研发。

　　（四）芝麻街开发取得阶段性成果

　　全资子公司芝麻街实业推动以公司老厂区改造提升为主要内容的“芝麻街1958双创园项目”，以“科创+文创”为主题，盘活闲置厂房，一期首开区1.44万平方米改造工程及招租基本完成，力争经过3—5年发展，逐步实现科创产业高度集聚，打造国内科技创新新地标，成为中原地区领先的创业高地、文化高地。

　　2导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　1、财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　2、财政部于2018年度修订了《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”），修订后的准则自2019年1月1日起施行。

　　3、财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　4、财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　根据上述财政部的通知要求，公司相应变更会计政策。具体情况详见公司2019年年度报告全文附注五、44.重要会计政策和会计估计的变更。

　　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司及其重要构成如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见公司2019年年度报告全文附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：601717        证券简称：郑煤机          公告编号：临2020-008

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.185元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润1,040,253,246.73元，截至2019年12月31日，公司合并报表期末可供分配利润为人民币5,898,920,510.34元。公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向A股和H股股东分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.85元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,732,471,370股，以此计算合计拟派发现金红利320,507,203.45元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的30.81%。

　　如在本次利润分配方案经董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付（如股东有其他要求的，与其协商办理）。港币派发金额按照股东周年大会日期前五个营业日中国人民银行公布的人民币兑港币平均基准汇率计算。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年3月27日召开第四届董事会第二十一会议，以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过本次利润分配方案。

　　本次利润分配方案需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事审阅并发表如下意见：经仔细审阅公司2019年度利润分配方案，公司董事会提出的2019年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》、上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》等文件的要求，充分考虑了公司经营和发展情况、股东回报等因素，符合公司的实际情况，不会损害广大投资者的合法权益，也有助于公司的可持续发展，同意公司2019年度利润分配方案，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2020年3月27日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了本次利润分配方案，监事会认为公司2019年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意本次利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：601717        证券简称：郑煤机    公告编号：临2020-016

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：

　　■

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟由公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，各项担保总额不超过人民币120,000万元。截至本公告日，公司为控股子公司提供担保及子公司之间互相提供担保总额296,620.00万元（不含本次预计担保）。

　　●公司无逾期对外担保

　　一、担保情况概述

　　因公司及相关控股子公司生产经营及业务发展需要，并为增强公司资金运用的灵活性，控制资金成本，提高资金使用的经济效果，2020年度公司及合并报表范围内的部分子公司（含子公司的子公司）拟向金融机构融资，总额度拟不超过人民币120,000万元。为保障2020年度公司及子公司向金融机构融资事项顺利实施，拟由公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币120,000万元。担保期限自公司董事会审议批准之日起一年内有效。

　　本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。股东大会批准后，在以上额度内授权公司经营管理层根据子公司业务发展需要，调整对子公司的担保额度，同时授权公司或控股子公司经营管理层对发生的具体担保事项负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

　　二、预计担保情况

　　■

　　三、担保相关方基本情况

　　（一）母公司基本情况

　　公司名称：郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　法定代表人：焦承尧

　　注册资本：173,247.1370万人民币

　　住所：郑州市经济技术开发区第九大街167号

　　经营范围：设计、加工、制造矿山机械设备、环保设备、通用机械、电站设备、附属配件、工模具;金属材料的销售;企业管理咨询;从事货物和技术的进出口业务，国家禁止和限定的货物和技术除外；不动产租赁、有形动产租赁、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截至2019年12月31日，公司经审计总资产为1,848,196.98万元，总负债619,254.43万元，净资产1,228,942.55万元（母公司报表）。

　　（二）子公司基本情况

　　1、郑州芝麻街实业有限公司

　　企业名称：郑州芝麻街实业有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：贾浩

　　注册资本：10000.00万人民币

　　住所：郑州市中原区华山路105号

　　经营范围：酒店管理；房地产开发与经营；旅游项目开发；物业服务；房屋租赁；企业营销策划；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布国内广告业务；文化艺术交流活动策划；房屋建筑工程；土木工程；市政工程；水利工程；景观工程。

　　财务状况：截至2019年12月31日，郑州芝麻街实业有限公司经审计总资产为17,999.29万元，总负债8,103.63万元，净资产9,895.66万元。

　　2、SEG Automotive Germany GmbH

　　企业名称：SEG Automotive Germany GmbH（简称“SEG”）

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：25,000欧元

　　住所：Lotterbergstra?e 30，70499 Stuttgart，Germany

　　经营范围：电机系统和组件的开发、制造、销售，如起动机、发电机、能量回收系统和电力零部件，以及在这些业务领域的其他服务。

　　财务状况：截至2019年12月31日，SEG经审计总资产为849,911.11万元，总负债627,372.06万元，净资产222,539.05万元。

　　3、郑煤机商业保理有限公司

　　企业名称：郑煤机商业保理有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：黄花

　　注册资本：10000.00万人民币

　　住所：注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1601

　　经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。

　　财务状况：截至2019年12月31日，郑煤机商业保理有限公司经审计总资产为10,344.82万元，总负债306.85万元，净资产10,037.97万元。

　　四、担保协议主要内容

　　本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与银行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　五、董事会关于公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保的意见

　　公司董事会认为本次被担保的对象均为公司的全资及控股子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要为日常经营流动资金所需，公司或控股子公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。

　　六、独立董事关于公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的独立意见

　　公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，主要用于控股子公司日常经营流动资金所需，公司对被担保对象具有绝对控制权，且被担保对象经营稳定，资信状况良好，担保可控，担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额约为316,993.23万元（不含本次担保额度），占公司最近一期经审计净资产的比例约为24.12%；其中为子公司提供担保及子公司间互相提供担保总额296,620.00万元，占公司最近一期经审计净资产的22.57%。公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：601717        证券简称：郑煤机        公告编号：临2020-009

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（“公司”）第四届董事会第二十一次会议于北京时间2020年3月27日上午9:00在公司会议室召开，公司董事焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈现场出席会议，董事王新莹、汪滨、刘尧、李旭冬、江华、程惊雷以通讯方式出席会议。会议由董事长焦承尧先生主持，符合《中华人民共和国公司法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：

　　1、 审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、 审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、 审议通过《关于公司2019年度经审计的境内外财务报告的议案》

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、 审议通过《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》

　　同意公司A股2019年年度报告及其摘要、H股2019年度业绩公告，同意授权公司董事长及其指定董事根据香港联交所的有关规定对H股2019年报作必要的修改（如需）并签署和公告。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司2019年年度报告及摘要尚需提交公司股东大会审议。

　　5、 审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告的议案》

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、 审议通过《关于〈控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明〉的议案》

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、 审议通过《关于〈2019年度社会责任暨环境、社会及管治报告〉的议案》

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、 审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、 审议通过《关于公司2019年度内部控制审计报告的议案》

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、 审议通过《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、 审议通过《关于公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告的议案》

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　12、 审议通过《关于〈重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况说明的专项审核报告〉的议案》

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　13、 审议通过《关于2019年度利润分配方案的议案》

　　同意公司2019年度利润分配方案为：

　　公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.85元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,732,471,370股，以此计算合计拟派发现金红利320,507,203.45元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.81%。

　　如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、 审议通过《关于确认2019年度超利润激励奖金计提金额的议案》

　　同意公司根据第四届董事会第十一次会议、2018年年度股东大会审议通过的《关于公司中长期超利润激励方案的议案》，计提2019年度超利润激励奖金4,995万元。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　15、 审议通过《关于聘任2020年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）和罗兵咸永道会计师事务所（境外报告）为公司2020年度财务审计机构，2020年度审计费用分别为247万元人民币、365万元人民币。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构，2020年度内部控制审计费用包含在前述年度审计费用内。同意授权公司管理层根据集团范围及审计工作量变化与财务审计机构商定相关费用。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、 审议通过《关于计提商誉减值损失和资本化开发支出减值损失的议案》

　　同意公司2019年度计提商誉减值损失人民币17,408.59万元，其中对亚新科-CACG I计提商誉减值损失人民币1,472.35万元，对SEG计提商誉减值损失人民币15,936.24万元，同意公司2019年度对与BRM 1.5相关的已经资本化的开发支出计提减值损失人民币24,673.06万元。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　17、 审议通过《关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度预计日常关联交易情况的议案》

　　公司与关联方的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不影响公司的独立性。同意公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事焦承尧、付祖冈回避表决。

　　18、 审议通过《关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案》

　　同意公司与融资租赁公司合作开展融资租赁业务，为客户向融资租赁公司提供回购余值担保，该项决议有效期内的任一时点，尚在保证期间的担保额不超过人民币10亿元，自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　19、 审议通过《关于为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》

　　为保障2020年度控股子公司向金融机构融资事项顺利实施，同意公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币120,000万元。担保期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　20、 审议通过《关于使用闲置资金投资金融理财产品的议案》

　　为提高资金使用效率，实现股东利益最大化，同意公司及下属相关子公司使用不超过人民币40亿元的闲置资金进行委托理财，在此额度内资金可以滚动使用，即拟用于委托理财的单日最高余额上限不超过40亿元，委托理财产品为银行、券商等金融机构发行的本金保障型或者低风险短期的理财产品，理财期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　21、 审议通过《关于公司向控股子公司及控股子公司之间互相提供资金支持的议案》

　　同意公司2019年度向下属控股子公司或控股子公司之间互相提供资金支持，在本议案决议有效期内，新增资金支持总额不超过12亿元人民币，资金使用成本参照同期银行贷款利率确定。董事会授权公司经理层决策具体事项，财务部办理相关手续，自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　22、 审议通过《关于开展套期保值业务的议案》

　　为了更好地规避原材料价格波动和汇率波动对公司经营的影响，同意公司及下属子公司对铜、铝等公司生产所需原材料开展大宗商品套期保值业务，对与公司及控股子公司业务经营相关的币种开展外汇套期保值业务，自本次董事会审议通过之日起12个月内，套期保值最大交易保证金金额不超过5亿元人民币，采用滚动建仓的方式，额度可以循环使用。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　23、 审议通过《关于修订〈公司章程〉和〈股东大会议事规则〉的议案》

　　同意根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号），对《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》和《郑州煤矿机械集团股份有限公司股东大会议事规则》中关于召开股东大会的通知期限、股东登记、召开程序及其他有关条款进行修订。

　　表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：601717        证券简称：郑煤机        公告编号：临2020-010

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（“公司”）第四届监事会第十四次会议于北京时间2020年3月27日上午10:30在公司会议室召开，公司监事刘强、王跃、崔蕾蕾、周荣、张易辰、苑少冲现场出席会议,监事倪威以通讯方式出席会议。会议由监事会主席刘强先生主持，符合《中华人民共和国公司法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：

　　1、 审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、 审议通过《关于公司2019年度经审计的境内外财务报告的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、 审议通过《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》

　　监事会对公司2019年年度报告及其摘要进行了审议，意见如下：

　　（1）公司2019年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》、公司内部控制制度的各项规定；

　　（2）公司2019年年度报告的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所等监管机构相关规定。该报告所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，没有出现损害公司股东利益的情形；

　　（3）监事会未发现参与公司2019年年度报告编制、审议、信息披露的有关人员在工作过程中出现违反信息保密规定的行为。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司2019年年度报告及摘要尚需提交公司股东大会审议。

　　4、 审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、 审议通过《关于〈控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、 审议通过《关于〈2019年度社会责任暨环境、社会及管治报告〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、 审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、 审议通过《关于公司2019年度内部控制审计报告的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、 审议通过《关于2019年度利润分配方案的议案》

　　同意公司2019年度利润分配方案为：

　　公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.85元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,732,471,370股，以此计算合计拟派发现金红利320,507,203.45元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.81%。

　　如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　监事会认为公司2019年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意本次利润分配方案。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、 审议通过《关于确认2019年度超利润激励奖金计提金额的议案》

　　公司计提2019年度超利润激励奖金4,995万元，符合经公司董事会、股东大会审议通过的《郑州煤矿机械集团股份有限公司中长期超利润激励方案》的有关要求，有利于进一步调动公司经营管理层和核心骨干员工的工作积极性和创造性，监事会未发现公司计提2019年度超利润激励奖金事项存在违反相关法律、法规及规范性文件规定的情形，未发现存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司计提2019年度超利润激励奖金事项。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　11、 审议通过《关于聘任2020年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）和罗兵咸永道会计师事务所（境外报告）为公司2020年度财务审计机构，2020年度审计费用分别为247万元人民币、365万元人民币。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构，2020年度内部控制审计费用包含在前述年度审计费用内。同意授权公司管理层根据集团范围及审计工作量变化与财务审计机构商定相关费用。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、 审议通过《关于计提商誉减值损失和资本化开发支出减值损失的议案》

　　公司本次计提商誉减值和资本化开发支出减值是为了保证公司规范运作，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提减值损失。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　13、 审议通过《关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度预计日常关联交易情况的议案》

　　公司与关联方的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公允，遵循了平等自愿、公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不影响公司的独立性；交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司内部相关规定。同意公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　14、 审议通过《关于使用闲置资金投资金融理财产品的议案》

　　为提高资金使用效率，实现股东利益最大化，同意公司及下属相关子公司使用不超过人民币40亿元的闲置资金进行委托理财，在此额度内资金可以滚动使用，即拟用于委托理财的单日最高余额上限不超过40亿元，委托理财产品为银行、券商等金融机构发行的本金保障型或者低风险短期的理财产品，理财期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　15、 审议通过《关于修订〈公司章程〉和〈股东大会议事规则〉的议案》

　　同意根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号），对《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》和《郑州煤矿机械集团股份有限公司股东大会议事规则》中关于召开股东大会的通知期限、股东登记、召开程序及其他有关条款进行修订。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：601717        证券简称：郑煤机        公告编号：临2020-011

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●拟续聘的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”）于2020年3月27日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任2020年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》，公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）和罗兵咸永道会计师事务所（境外报告）为公司2020年度财务审计机构，2020年度审计费用分别为247万元人民币、365万元人民币。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构，2020年度内部控制审计费用包含在前述年度审计费用内。授权公司管理层根据集团范围及审计工作量变化与财务审计机构商定相关费用。本事项尚需提交股东大会审议通过。

　　根据相关规定，公司就本次拟续聘的境内的立信会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况公告如下：

　　一、拟聘任境内会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3、业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业 （20家）、房地产业（20家）、交通运输、 仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

　　4、投资者保护能力

　　截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人从业经历：

　　姓名：朱锦梅

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历：

　　姓名：张辉策

　　■

　　（3）质量控制复核人从业经历：

　　姓名：张金华

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　■

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　1、公司第四届董事会审计委员会2020年第一次会议审议通过了《关于聘任2020年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》，董事会审计委员会认为：立信和罗宾咸永道具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该议案提交董事会审议。

　　2、公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见，同意按照公司相关程序，将相关议案提交本公司董事会审议，并发表独立意见如下：

　　公司拟续聘的2020年年审会计师事务所立信（境内报告）和罗兵咸永道（境外报告）分别具有境内、境外证券、期货相关业务执业资格，拥有丰富的上市公司执业经验和雄厚的专业技术力量，能够独立对公司财务状况和经营成果进行审计，能够满足公司未来财务审计工作的要求，公司聘任会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意续聘立信（境内报告）和罗兵咸永道（境外报告）为公司2020年度财务审计机构，立信为公司2020年度内部控制审计机构，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。

　　3、公司于2020年3月27日召开第四届董事会第二十一次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任2020年度外部审计机构、内部控制审计机构的议案》。

　　4、本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：601717        证券简称：郑煤机        公告编号：临2020-012

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号），在中国境内注册并在境外上市的股份有限公司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《中华人民共和国公司法》相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十条至第二十二条的规定。结合《上市公司章程指引（2019修订）》、监管机构的其他相关规定和公司实际情况，本着谨慎、适宜、必需的原则，公司拟对《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）和《郑州煤矿机械集团股份有限公司股东大会议事规则》（简称“《股东大会议事规则》”）中关于召开股东大会的通知期限、股东登记、召开程序及其他有关条款进行修订。

　　2020年3月27日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉和〈股东大会议事规则〉的公告》，本次具体修订情况如下：

　　一、《公司章程》的修订条款

　　■

　　二、《股东大会议事规则》的修订条款

　　■

　　以上对《公司章程》和《股东大会议事规则》的修订尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会并由董事会授权管理层办理相关变更登记/备案等手续。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：601717        证券简称：郑煤机        公告编号：临2020-013

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　关于使用闲置资金进行委托理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：银行、券商等金融机构

　　●委托理财金额：以不超过人民币40亿元的闲置资金进行委托理财，在此额度内资金可以滚动使用

　　●委托理财产品类型：本金保障型或者低风险短期的金融机构理财产品

　　●委托理财期限：自董事会审议通过之日起一年

　　●履行的审议程序：经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次会议审议批准

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置资金投资金融理财产品的议案》，同意公司及相关控股子公司使用不超过人民币40亿元的闲置资金进行委托理财，在此额度内资金可以滚动使用。现将相关情况公告如下：

　　一、委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为合理利用闲置资金，提高资金使用效率，更好地实现公司资产的保值增值，保障公司股东的利益，在确保正常生产经营资金需求的情况下，公司及相关控股子公司拟使用部分闲置自有资金购买理财产品。

　　（二）资金来源

　　公司拟进行委托理财所使用的资金为公司暂时闲置的自有资金。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　董事会批准公司使用不超过人民币40亿元的闲置资金进行委托理财，在此额度内资金可以滚动使用，即拟用于委托理财的单日最高余额上限不超过40亿元。委托理财产品为银行、券商等金融机构发行的本金保障型或者低风险短期的理财产品，理财期限自公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次会议审议批准之日起一年内有效。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司在本次理财授权有效期内，拟购买的理财产品属于应当为保本或低风险的理财产品。公司本着维护股东和公司利益的原则，把风险防范放在首位，严格控制资金的安全性。

　　1、公司财务部进行事前审核与评估风险，在理财产品的存续期间，与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪所购买产品的进展，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2、公司独立董事、监事会、内审部门有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3、公司将严格根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资情况。

　　二、委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　本次理财授权有效期内，公司及相关控股子公司计划使用不超过人民币40亿元的闲置资金进行委托理财，在此额度内资金可以滚动使用，财务部门将根据实际情况灵活选择理财产品。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

　　（二）委托理财的资金投向

　　公司委托理财的资金投向主要为大型银行、券商等金融机构的安全性高、流动性好的理财产品。

　　（三）风险控制分析

　　公司将对拟使用自有闲置资金进行委托理财产品的投资进行严格的风险控制，对产品的收益类型、是否保证本金、金融机构资质、资金流动性等方面进行严格的评估，严格控制理财资金的安全性。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司拟购买的理财产品交易对方为银行、券商等金融机构，交易对方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系。

　　四、对公司的影响

　　公司最近一年及一期主要资产指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年12月31日，公司货币资金为472,157.66万元，公司及相关控股子公司拟使用不超过人民币40亿元的闲置资金进行委托理财，占最近一期末货币资金的比例为85%。公司在确保正常生产经营资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金进行委托理财，有利于增加资金收益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益，公司进行委托理财对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，公司委托理财本金计入资产负债表中其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益项目。

　　五、风险提示

　　公司拟购买的理财产品属于安全性高、流动性好的本金保障型或者低风险短期的金融机构理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除委托理财受到政策风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、收益风险、不可抗力及意外事件风险等风险从而影响收益，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、决策程序的履行及独立董事意见

　　公司于于2020年3月27日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置资金投资金融理财产品的议案》，同意公司及相关控股子公司使用不超过人民币40亿元的闲置资金进行委托理财，在此额度内资金可以滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。授权公司经理层在投资限额内进行投资决策，并授权财务总监签署相关合同，财务部门负责具体组织实施。

　　公司独立董事于2020年3月27日对《关于使用闲置资金投资金融理财产品的议案》发表了独立意见，认为：“在符合国家有关法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司及下属子公司将部分闲置资金投资金融理财产品，适时购买本金保障型或者低风险短期的金融机构理财产品，有利于提高资金使用效率，增强货币资本保值增值的能力。该事项不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意该事项。”

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：601717        证券简称：郑煤机    公告编号：临2020-014

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司关于

　　计提2019年度超利润激励奖金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第十一次会议、2018年年度股东大会审议通过的《公司中长期超利润激励方案》（简称《激励方案》）和公司2019年度经审计财务报告，公司2019年度已满足年度超利润激励奖金的计提条件，2019年度拟计提超利润激励奖金4,995万元。现将具体情况公告如下：

　　一、公司年度超利润激励奖金计提的决策程序

　　1、公司于2019年4月29日召开的第四届董事会第十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司中长期超利润激励方案的议案》，同时，该方案也经公司监事会审核通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、公司于2019年6月20日召开的2018年年度股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了《公司中长期超利润激励方案》，表决情况如下：同意595,185,697股，占参与该议案表决表决权股份总数的99.6882%；反对1,860,617股，占参与该议案表决表决权股份总数的0.3116%；弃权1,200股，占参与该议案表决表决权股份总数的0.0002%。

　　3、公司于2020年3月27日召开的第四届董事会第二十一次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于确认2019年度超利润激励奖金计提金额的议案》，同意公司2019年度计提超利润激励奖金4,995万元。同时，该议案也经公司监事会审核通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　以上详细情况公司已于2019年4月30日、2019年6月21日及2020年3月28日在上海证券交易所网站以公告形式（2019-013号、2019-024号、2020-009号）进行了披露。

　　二、公司年度超利润激励奖金计提概况

　　（一）年度超利润激励奖金的计提条件

　　公司未发生下列不得提取超利润激励的情形：

　　1.激励期间公司三年累计实际实现扣非后归母净利润的总额低于2018年度基数×3；

　　2.激励考核年度公司财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3.公司董事会认定的其他情形。

　　（二）公司2019年度实际完成情况和计提金额

　　1、2019年度经营指标达标情况

　　（1）公司2019年度经审计的扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润（简称“扣非后归母净利润”）为82,002.72万元，大于2018年度扣非后归母净利润（简称“2018年度基数”）58,718.01万元；

　　根据对未来发展的预测，公司预计激励期间公司三年累计实际实现扣非后归母净利润的总额将超过2018年度基数×3；

　　（2）公司2019年度财务会计报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了无保留意见审计报告；

　　（3）公司未发生董事会认定的其他不得计提超利润激励的情形；

　　因此，2019年度郑煤机满足年度超利润激励金的计提条件。

　　2、2019年度超利润激励奖金的计提金额

　　（1）激励奖金计提规则

　　以公司经审计的2018年度扣非后归母净利润为基础（以下简称“2018年基数”），2019至2021年三年累计实际完成值超过2018年基数的三倍的，则按照增量部分的20%计提激励金额，提取计算公式如下：

　　超利润激励金额=（三年累计实现扣非后归母净利润合计值 - 2018年基数×3）×20%。

　　年度核算计提，在业绩考核周期结束后，通算激励周期内超利润激励金额。

　　（2）激励奖金测算结果

　　公司对2019、2020、2021年三年盈利水平以及宏观经济环境的变化进行综合考量，计算得出2019年拟计提激励奖金为4,995万元。

　　三、会计处理

　　根据财政部《企业会计准则第9号-职工薪酬》以及公司相关会计政策规定，本公司2019年度计提的超利润激励奖金应计入当期损益，计提后，2019年度归属于母公司所有者的净利润为104,025.32万元。

　　四、本次计提年度超利润激励奖金对公司财务状况和经营成果的影响

　　公司计提的2019年度超利润激励奖金4,995万元在2019年税前费用中列支，影响公司2019年度财务状况。但是，公司通过实施超利润激励方案，计提2019年度超利润激励奖金，有利于进一步调动公司中高层管理者及核心骨干人员积极性和创造性，不断提高公司核心竞争力，保障企业可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　五、独立董事关于计提2019年度超利润激励奖金事项发表的独立意见

　　根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司中长期超利润激励方案》（以下简称“《激励方案》”）和公司2019年度经审计的财务报告，公司2019年度已满足年度超利润激励奖金的计提条件，同意公司计提2019年度超利润激励奖金。

　　公司2019年度超利润激励奖金的计提条件及方式符合最新会计准则和《激励方案》的规定。本次超利润激励奖金的计提有利于进一步调动公司经营管理层和核心骨干员工的工作积极性和创造性，不会损害公司及全体股东的利益。公司计提2019年度超利润激励奖金事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司计提2019年度超利润激励奖金事项。

　　六、监事会关于计提2019年度超利润激励奖金事项的审查意见

　　公司计提2019年度超利润激励奖金事项符合经公司董事会、股东大会审议通过的《郑州煤矿机械集团股份有限公司中长期超利润激励方案》的有关要求，有利于进一步调动公司经营管理层和核心骨干员工的工作积极性和创造性，监事会未发现公司计提2019年度超利润激励奖金事项存在违反相关法律、法规及规范性文件规定的情形，未发现存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司计提2019年度超利润激励奖金事项。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：601717        证券简称：郑煤机    公告编号：临2020-015

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　关于开展套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、开展套期保值业务的目的

　　大宗商品铜、铝为公司下属汽车零部件业务生产所需的重要原材料，需求量大、价格波动性高。为了更好地规避原材料价格波动对公司利润的影响，公司及下属子公司拟对大宗商品铜、铝进行套期保值。产品以套期保值为目的，不进行投机和套利交易。

　　同时，受全球经济及政治局势变化，外汇市场波动较大。公司业务遍布亚洲、欧洲、美洲、非洲等全球多个国家，境外一般采用欧元、美元、匈牙利福林、印度卢比、巴西雷亚尔、墨西哥比索等币种进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为有效规避汇率波动风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，公司拟对外汇敞口风险进行管理，产品以套期保值为目的，不进行投机和套利交易。

　　二、拟开展的大宗商品及外汇套期保值业务概述

　　1、大宗商品套期保值业务：铜、铝等公司生产所需原材料。

　　2、外汇套期保值业务品种：与公司及控股子公司业务经营相关的币种，包括：欧元、人民币、美元、匈牙利福林、印度卢比、巴西雷亚尔、墨西哥比索等币种。

　　3、业务规模：根据公司对未来经营使用需求的测算，按照初步拟订的套保策略，自董事会审议通过之日起12个月内，拟开展套期保值业务最大交易保证金金额不超过5亿元人民币，采用滚动建仓的方式，额度可以循环使用。

　　开展大宗商品与外汇套期保值业务，需要使用一定比例的自有资金或银行授信额度作为保证金，缴纳保证金不会对公司或下属子公司的资金使用计划造成不利影响。

　　4、上述套期保值业务的目的与原则

　　稳定利润，缩小/减少相关重要商品价格或外汇价格与年度预算价格的潜在负向偏差；注重成本，有效控制对冲交易，以使套保本身成本及其他相关成本最小化；不做投机，对冲交易的收益或损失必须始终基本完全抵消公司运营而产生的相关头寸的损失和收益；以市场为导向，根据市场信息和可以对冲的价格（而不是基于个人期望或预测）做出交易决策。

　　5、业务办理

　　本议案经公司董事会、股东大会审议通过后，公司套期保值业务将按照公司《套期保值业务交易管理制度》规定进行操作。

　　三、套期保值业务的风险分析

　　公司进行套期保值业务以具体经营业务为依托、不进行以投机为目的的交易，规避大宗商品价格波动及汇率波动对经营利润带来的影响，控制敞口、规避风险。但大宗商品及汇率套期保值也有一定的风险：

　　1、市场风险

　　包括系统性风险、大宗商品或汇率价格预测发生方向性错误、大宗商品期货或汇率远期价格与现货价格走势背离等带来风险等。

　　2、流动性风险

　　交易品种市场活跃度低，导致套期保值持仓无法在合适的价位成交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，从而带来损失。

　　3、操作风险

　　大宗商品或外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善或操作人员水平而造成一定风险。

　　4、信用风险

　　大宗商品或外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定履行支付公司套期保值义务造成的风险。

　　四、公司拟采取的风险控制措施

　　1、严格按照公司制定的套期保值相关制度进行操作，决策、交易与风险监管分开，使业务开展的更加安全、高效、可控。

　　2、严守套期保值原则，杜绝投机交易。遵循通过期货及远期产品套期保值、价格发现功能规避现货价格波动的风险，保护盈利，坚持以现货经营为基准，只从事经营范围内相关品种的套期保值，坚持科学规范的套保理念，不做任何形式的市场投机。

　　3、严格按照董事会、股东大会审议通过的套期保值的资金规模进行业务规划，合理使用保证金，提高资金使用效率，降低资金风险。

　　4、牢固掌握期货及远期交易所相关规定、制度、法规；熟练把握相关品种交割的各个环节，做好相关部门的风险管理工作。

　　5、注重人才培养和激励机制。坚持内部培养和外部引进相结合的方式储备期货及远期产品操作人才，通过科学合理的激励措施发现人才并留住人才，为套期保值业务健康发展奠定扎实的基础。

　　五、独立董事关于公司开展套期保值业务的意见

　　公司及下属子公司开展期货、外汇套期保值业务有利于有效防范市场风险，对冲原材料价格及汇率波动成本，促进自身长期稳健的发展，公司制定的套期保值业务管理制度符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、财政部《企业会计制度》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：601717        证券简称：郑煤机    公告编号：临2020-019

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　2019年年度业绩说明会预告公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●会议召开时间：2020年3月30日15:30-17:00

　　●会议召开方式：网络电话会议方式

　　●会议召开网址：万得3C会议平台

　　一、说明会类型

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（“本公司”）已于2020年3月28日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》披露公司2019年年度报告及摘要。为方便广大投资者更全面深入了解本公司经营业绩等情况，本公司定于2020年3月30日举行“2019年年度业绩说明会”。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　业绩说明会将于2020年3月30日（星期一）下午15:30-17:00通过网络远程电话会议的方式举行。

　　三、参加人员

　　业绩说明会的参会人员：本公司董事长焦承尧先生，副董事长、总经理贾浩先生，董事会秘书张海斌先生、财务总监黄花女士等。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2020年3月30日（星期一）下午15:30-17:00登录万得（Wind）电脑或手机终端，或扫描以下二维码，注册登录后通过万得3C会议平台参加本次说明会。二维码如下：

　　■

　　（二）投资者可以在2020年3月30日下午15:00之前将需要了解的情况和关注问题预先发送至邮箱ir@zmj.com，或者通过万得3C会议平台互动交流，本公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：习志朋

　　电话：0371-67891199

　　邮箱：ir@zmj.com zhipeng.xi@zmj.com

　　六、其他事项

　　公司将在本次业绩说明会召开后，通过指定媒体公告的形式，向投资者披露说明会的召开情况。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：601717        证券简称：郑煤机        公告编号：临2020-017

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　关于计提商誉减值损失和资本化开发支出减值损失的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于计提商誉减值损失和资本化开发支出减值损失的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《企业会计准则》等相关规定，公司对并购亚新科、SEG Automotive Germany GmbH（以下简称SEG）汽车零部件业务形成的商誉以及SEG资本化开发支出进行了减值测试。根据减值测试结果，公司本次拟对并购亚新科汽车零部件业务产生的商誉计提减值人民币1,472.35万元，对并购SEG汽车零部件业务产生的商誉计提减值2,060.15万欧元，按照2019年人民币兑欧元平均汇率7.73549折算人民币为15,936.24万元，对SEG资本化开发支出计提减值金额为3,189.59万欧元，按照2019年人民币兑欧元平均汇率7.73549折算人民币24,673.06万元。现将具体情况公告如下：

　　一、商誉及资本化开发支出的确认

　　（一）商誉形成的过程

　　1、收购亚新科汽车零部件业务形成商誉

　　经公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议、2015年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会审议通过，经第三届董事会第十五次会议对发行股份购买资产的发行价格进行调整，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证（监许可[2016]3190号》文核准，公司以发行股份及支付现金的方式购买亚新科凸轮轴（仪征）有限公司（简称“亚新科凸轮轴”）63%股权、仪征亚新科双环活塞环有限公司（简称“亚新科双环”）63%股权、仪征亚新科铸造有限公司（简称“亚新科仪征铸造”）70%股权、亚新科国际铸造（山西）有限公司（简称“亚新科山西”）100%股权、亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司（简称“亚新科NVH”）100%股权、CACG LTD.I （简称“CACG I”）100%股权。

　　截至2017年3月2日，上述所购买资产已完成过户手续，本公司合法拥有亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科凸轮轴63%股权、亚新科山西100%股权、亚新科NVH 100%股权、CACGI 100%股权的所有权。

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》，公司对收购亚新科六个标的公司股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差值人民币34,576.75万元确认为商誉，2018年公司已计提商誉减值损失人民币10,912.50万元。

　　2、收购SEG汽车零部件业务形成商誉

　　经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十六次会议、第三届董事会第二十八次会议、第三届董事会第二十九次会议、第三届董事会第三十二次会议、第三届董事会第三十六次会议及2017年第二次临时股东大会、2017年第三次临时股东大会等会议审议通过，公司实施重大资产购买，联合中安招商、崇德资本等投资方，通过公司控制的SMG卢森堡公司所下设的全资下属企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH ＆ Co. KG（即买方），以现金方式收购Robert Bosch Investment Nederland B.V.持有的Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（简称SG Holding，已现更名为 SEG Automotive Germany GmbH）100%股权。

　　截至2018年1月2日，公司实际控制的买方已持有SG Holding（即SEG）100%的股权。

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》，公司对收购SEG公司股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差值7,864.68万欧元确认为商誉，按2019年末人民币兑欧元汇率7.8155折算人民币61,466.45万元。

　　（二）SEG资本化开发支出的确认

　　公司收购SEG时，收购协议中从交易对方购买的资产中包含助力回收电机(Boost Recuperation Machine)相关的能量回收系统及技术，并且在并购结束后的三年内，该技术后续支持服务仍由交易对方提供。SEG于收购前已开始开发助力回收电机相关的能量回收系统的技术及相关车型平台应用，简称BRM 1.5。考虑到BRM 1.5开发支出的金额可计量，未来的经济效益可流入，且符合内部研究开发支出资本化的条件，公司将与BRM 1.5技术相关的开发支出资本化。

　　截至2019年12月31日，SEG共确认与BRM 1.5相关的开发支出共计3,189.59万欧元，按照2019年人民币兑欧元平均汇率7.73549折算人民币24,673.06万元。

　　二、计提商誉减值损失和资本化开发支出减值损失具体情况

　　（一）计提商誉减值损失的具体情况

　　由于汽车行业市场疲软，2018年国内汽车行业迎来28年以来首次负增长，2019年持续下行，市场疲软因素影响，行业产能略有过剩，传统产品有下降风险。

　　为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对截至2019年12月31日并购亚新科和SEG汽车零部件业务产生的商誉进行了减值测试，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组组合。如果测试结果表明包含分摊商誉的资产组组合的可回收金额低于其账面价值，确认相应的减值损失，根据减值测试结果，公司本次拟计提商誉减值损失金额共计人民币17,408.59万元，其中亚新科-CACG I计提商誉减值损失人民币1,472.35万元，SEG计提商誉减值损失2,060.15万欧元, 按照2019年人民币兑欧元平均汇率7.73549折算人民币为15,936.24万元。

　　（二）SEG资本化开发支出计提减值损失具体情况

　　2019年，经过公司的内部评估，由于BRM 1.5技术的生产成本过高及经济效益较低，没有新的订单支撑，并且随着BRM技术的发展，SEG决定将BRM升级到2.8代，替代BRM1.5相关的技术，同时客户的需求也均转向BRM 2.8。Bosch与SEG达成协议不再提供对BRM 1.5的技术支持。

　　基于上述原因，公司认为与BRM 1.5代及之前相关的已经资本化的开发支出发生了减值并于2019年度计提减值损失3,189.59万欧元，按照2019年人民币兑欧元平均汇率7.73549折算人民币24,673.06万元。

　　三、本次计提商誉减值损失和资本化开发支出减值损失对公司的影响

　　公司本次计提商誉减值损失共计人民币17,408.59万元，计提资本化的开发支出减值损失人民币24,673.06万元，合计减值损失人民币42,081.65万元计入公司2019年度损益，相应减少了公司2019年净利润，导致公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少人民币42,081.65万元。

　　四、董事会关于本次计提商誉减值损失和资本化开发支出减值损失的合理性说明

　　公司本次计提商誉减值损失和资本化开发支出减值损失符合《企业会计准则》和公司相关政策的规定以及资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果。

　　五、独立董事关于本次计提商誉减值损失和资本化开发支出减值损失的独立意见

　　公司本次计提商誉减值损失和资本化开发支出减值是基于谨慎性原则而作出的，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值损失后能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益。本次计提商誉减值损失和资本化开发支出减值的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次计提商誉减值损失和资本化开发支出减值损失。

　　五、监事会关于本次计提商誉减值损失和资本化开发支出减值损失的意见

　　公司本次计提商誉减值和资本化开发支出减值是为了保证公司规范运作，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提减值损失。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：601717        证券简称：郑煤机    公告编号：临2020-018

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●公司2020年度日常关联交易预计发生额在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议；

　　●日常关联交易对公司的影响：下述日常关联交易为公司及控股子公司正常业务经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公司的生产经营，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害本公司全体股东尤其是中小股东的利益。下述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司于2020年3月27日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度预计日常关联交易情况的议案》，关联董事焦承尧、付祖冈在董事会回避表决。

　　2、公司独立董事对该关联交易议案进行了事前审核并发表事前认可意见，同意将该等事项提交公司董事会审议。

　　3、独立董事对该日常关联交易事项发表独立意见为：

　　公司2019年度与关联方之间发生的日常关联交易均基于公司及公司所属子公司正常业务运营需要且有助于公司业务开展的原则进行，遵循了公平、公正、自愿、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；该等日常关联交易已履行有效的关联交易决策程序，我们同意关于公司2019年度日常关联交易的执行情况。

　　公司2020年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，均遵循了市场公允原则，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会依法依规审议通过了该项议案，表决程序合法有效。

　　我们同意公司与关联人2019年度日常关联交易的执行情况及2020年度预计日常关联交易情况。

　　4、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易指引》的规定，公司2019年日常关联交易执行情况及2020年度预计日常关联交易事项须经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）2019年日常关联交易预计及实际执行情况

　　■

　　（三）2020年日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、主要关联方介绍和关联关系

　　1、郑州速达工业机械服务股份有限公司

　　企业名称：郑州速达工业机械服务股份有限公司（以下简称“速达股份”）

　　统一社会信用代码：91410100692197704R

　　类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　注册资本：5,700.00万元

　　成立日期：2009年07月07日

　　住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）经北一路138号新亚大厦15层

　　经营范围：煤矿、工程、隧道施工专用机械配件销售；煤矿、工程、隧道施工专用机械设备生产、维修、维护；煤矿设备的租赁与销售；煤矿成套设备技术服务；液压软管总成扣压安装；液压软管、接头及其他液压元件的销售；流体连接安全防护产品的技术开发、技术服务；流体连接安全防护产品的销售；废旧物资的回收利用；再生物资回收与利用；从事货物及技术的进出口业务。

　　关联关系：速达股份为本公司的参股公司，是从事煤机综采设备售后服务、维修及专业化服务、备件供应、储运和销售的公司。本公司持有速达股份1,700万股，占其总股本的29.82%，速达股份为本公司的关联法人。

　　2、郑州煤机特种锻压制造有限公司

　　企业名称：郑州煤机特种锻压制造有限公司（简称“特锻公司”）

　　统一社会信用代码：914101000533659002

　　类型：其他有限责任公司

　　注册资本：1293.80万元

　　成立日期：2012年08月17日

　　住所：郑州经济技术开发区第九大街167号

　　经营范围：矿山机械配件加工及销售，汽车零部件、石油钻具加工及销售、铁路机械配件的加工及销售。（以上范围国家法律、法规禁止经营及应经审批方可经营而未获批准的项目不得经营）

　　关联关系：特锻公司为本公司的参股公司，是从事零部件特殊加工工艺的公司。本公司持有其49%股权，特锻公司为本公司的关联法人。

　　3、郑州煤机智能工作面科技有限公司

　　企业名称：郑州煤机智能工作面科技有限公司（简称“智能工作面公司”）

　　统一社会信用代码：91410100MA466C0K9P

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：10,000.00万元

　　成立日期：2018年12月20日

　　住所：郑州航空港区华夏大道与东海路交叉口智能终端手机产业园区1号楼2层

　　经营范围：研发、设计、加工、制造、销售、维修矿山机械设备及配件、机电设备（除小轿车）及配件、普通机械设备及配件、电气自动化设备及配件、石油自动化装备；企业管理咨询；货物或技术进出口。

　　关联关系：智能工作面公司为本公司的参股公司，是从事设计、加工、制造矿山机械设备及配件的公司。本公司持有其28%股权，智能工作面公司为本公司的关联法人。

　　4、上海汪青自动化科技有限公司

　　企业名称：上海汪青自动化科技有限公司（简称“上海汪青”）

　　统一社会信用代码：91310112312422202P

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：2857.1429万元

　　成立日期：2014年09月12日

　　住所：上海市闵行区苏召路1628号1幢A090室

　　经营范围：从事自动化设备科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，自动化控制系统集成，工业产品设计，投资管理咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：上海汪青为本公司的参股公司，是从事自动化设备科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、软件开发、自动化控制系统集成的公司。本公司持有上海汪青25%股权；本公司董事焦承尧、付祖冈兼任上海汪青公司董事。同时，本公司控股股东河南机械装备投资集团有限责任公司持有上海汪青40%股权，为其控股股东。上海汪青为本公司的关联法人。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方的财务状况良好，均具有较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司主要从事煤矿机械及汽车零部件的研发、生产、销售。根据公司业务特点和业务发展的需要，公司在正常生产经营过程中会与上述关联方在购买原材料、购买燃料和动力、购买设备、销售产品、商品、接受劳务、租赁和存贷款业务等方面发生持续的日常关联交易。

　　公司及控股子公司与上述关联方交易的定价政策为：按照公开、公平、公正原则，有国家定价或执行国家规定的，参照国家定价或执行国家规定；如无国家定价或国家规定的，则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格；如无公平市场价格的，由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　上述预计的公司日常关联交易事项，均基于公司及控股子公司正常业务运营需要且有助于公司业务开展的原则进行，预计将在公司日常业务运营中发挥积极的辅助作用。

　　（二）关联交易对上市公司的影响

　　本公司与上述关联方的日常关联交易在日常生产经营中所占同业业务的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限，未影响公司的独立性，本公司主要业务也未对关联方形成任何依赖。

　　上述关联交易是为公司正常经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公司的日常经营，有利于充分实现资源互补，达到互惠互利的目的，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害本公司全体股东尤其是中小股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

　　特此公告。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　　2020年3月27日