一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2019年12月31日总股本415,763,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、公司主营业务及所处行业地位

　　百货零售为主，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、时尚超市等，经营模式主要包括商品零售和场地租赁。

　　公司在上海地区拥有“汇金百货”、“上海六百”、“汇联商厦”、“汇金奥莱”和“汇金超市”等零售品牌，其中，“上海六百”为中华老字号。公司门店主要分布在徐家汇商圈、虹桥商圈和上海南站地区，具有较高的品牌知名度和市场占有率。公司坚持以百货零售为主业，奉行“做强做大、稳步发展”的指导思想，在经营中已形成汇金百货“时尚领先”、上海六百“大众流行”和汇联商厦“工薪实惠”等各具优势的品牌特色。公司作为上海本地主要零售企业之一，在徐家汇商圈占据较高市场份额，主要零售企业保持上海商业企业单店销售排名前列。

　　公司坚持“一切从顾客出发”的经营理念，推动各分、子公司巩固业绩、丰富业态、改善形态、提升服务、优化体验，在激烈的市场竞争中“稳中求变，变中求进，进中求新”。同时，紧紧围绕“零售”业务核心，拓展品牌自营、IT技术等新业务领域。其中： TONYWEAR休闲男装供应链各环节进一步完善，门店结构趋于合理；卖科公司围绕“零售数字化”，持续推动E-MEC系统功能丰富和完善，通过与银行等第三方融合，创新业务模式，市场化运作得到有效拓展。

　　2、报告期内公司所属行业发展阶段、周期性特点

　　国内消费品市场总体平稳，整体规模不断扩大，消费拉动经济增长的基础性作用持续显现；但受宏观经济走势影响，零售业增幅有所趋缓，市场竞争形势依然严峻。在实体零售业中，头部企业通过并购重组、布局下沉市场等方式巩固提升市场份额，行业集中度有所提升，但并购规模及频率较以往有所降低。新兴商业地产高速发展，入市体量及总量仍处于高位运行，分流效应依然明显。传统零售企业为扭转不利局面，纷纷通过加大存量门店改造，多业态融合发展等提升竞争力。外资零售巨头则因成本上涨、业绩下滑等影响，被并购或退出中国市场。随着90后、00后成为消费中坚力量，消费个性化、场景化、品质化日益凸显，实体零售企业必须要加速转型升级，促进线上线下融合，提高商品及服务品质，以更好地满足新消费主体需求。

　　社交、直播卖货等电商新模式带来销售逻辑变革，私域流量分流效应明显；传统电商流量红利见顶，用户获取成本持续增加，竞争更加“白热化”；生鲜前置仓、社区团购等却在技术和资本的推动下迅猛增长；电商巨头通过加大资本投入、整合供应链资源等争夺下沉市场份额，寻求流量及业绩增量；与优质实体企业共同探索行业解决方案，加快线上线下一体化布局；技术创新及数字化转型已成为零售行业共识，大数据、AI等技术已逐步落地实施，5G、区块链等新技术应用成为行业关注焦点。

　　实践证明，“体验消费、品质保证、优质服务、促销优惠”依然是实体零售吸引客流的重要手段。经营有特色、功能齐全、服务周到的实体店仍是顾客重要的消费场所。同时，实现全业务流程“数字化”，以“数据化”驱动线上线下业务一体化，也是实体零售适应时代发展的关键所在。以更低成本和更高效率为顾客提供更加优质的商品和服务，是零售业应始终坚持的初心和方向。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，国内经济运行继续保持总体平稳、稳中有进的发展态势。全年国内生产总值比上年增长6.1%，最终消费支出对经济增长的贡献率达到近60%。但受国际国内多重因素影响，经济下行压力较大，并向终端消费传导。

　　上海经济显示出较强的韧性和活力，全年实现社会消费品零售总额13497.21亿元，同比增长6.5%。综合商业体入市量保持高位增长，2019年新增商业项目36个（单体面积超过3万平方米），同比增长33.3%，新增总量居国内首位。

　　报告期内，公司坚持“一切从顾客出发”的经营理念，贯彻落实“巩固业绩、稳健调整；控制成本、提升效率”的经营方针，推动下属分、子公司持续改善购物环境、提升顾客体验、深化数字运营、加强内部管理。调整上，采取分步实施的策略，结合各企业市场定位及经营特色，推动门店提升硬件环境；经营上，不断促进品牌提档，丰富多元业态，并结合热点开展营销，提升促销实效，巩固经营业绩；管理上，继续健全内控体系，加强现场管理，管理效能进一步提升；拓展上，自营品牌TONYWEAR继续完善商品企划、设计及生产各环节，夯实拓展基础。同时，继续丰富和完善E-MEC功能，推动全业务流程数字化，有力提升线上线下智能化水平，软件市场化运作取得一定进展。

　　2019年，公司实现营业收入192,865.41万元(合并报表口径，下同)，同比下降6.80%；归属于上市公司股东的净利润21,296.48万元，同比下降7.92%。

　　报告期内重要经营情况分析

　　1、积极稳健调改，提升顾客体验

　　公司以“促进销售、优化体验”为导向，结合自身定位并关注行业趋势，推动下属分、子公司稳健调整。报告期内，上海六百围绕优化品牌组合、稳定供应商为重心，积极开展市场调研，为转型升级做好充分准备；汇金徐汇店二楼少女服饰馆全新亮相，“年轻化、时尚化”元素显著增强，引进特色餐饮与百货业态形成有效互补；汇金虹桥店潮流运动馆和餐饮美食街焕新登场，以舒适的环境、优质的商品、丰富的功能进一步提升聚客能力；汇金南站店完成南三角区、B2美食广场、B1层局部改造等多项调改工程，聚焦打造更具吸引力的城市奥莱；汇联商厦实施一楼商场改造，持续打造老字号与网红店相结合的食品特色，并设立“劳模工作室”开展休闲食品自营业务；汇金超市虹桥店重装开业，扩大进口、果蔬及上海特色产品规模，以进博会为契机加大优质商品自营采购力度，更好地满足目标消费群需求。

　　2、创新营销理念，加深会员互动

　　公司推动分、子公司把握当下主流消费趋势，结合自身客群积极开展营销与贵宾服务。巩固节假日及周年庆等传统营销，改进促销方式，抓牢主体业绩；开展特定时点的创新营销，带来引流与互动。与银行、银联、支付宝、微信等开展多频次、更深入的跨界营销，保持线上线下良性互动，促进销售。配合集团开展“花漾、艺萃、新象”三大商圈主题造景营销，增加文化展示和现场互动。做深做细贵宾服务，汇金百货成立“贵宾服务小组”，推出沙龙活动、专属客服及钻石卡尊享权益等项目，以社群运营方式提升会员粘性及贡献度，深受顾客好评。

　　3、强化系统建设，深入数据开发

　　通过充实卖科公司组织架构，整合设立技术研发、数据智能及运维服务等功能中心，提升市场竞争力；基于百货应用场景的微信小程序、黄金商品移动一体化开单、电子发票等模块逐步上线；与多家银行开展跨界合作，实现线上银行积分支付、分期付款等业务模式创新；在业务数字化基础上深入推进大数据分析工具研发。完成汇金虹桥店、南站店、汇联商厦食品区域的移动POS设备上线，汇金超市自助收银系统上线。汇金百货实施应用的“ERP+EMEC+APP”一体化解决方案荣获中国数字化年会“数字化技术应用典范奖”。

　　4、夯实自营品牌，储备投资机会

　　自营品牌TONYWEAR根据销售业绩及时调整门店结构，夯实基础，练好内功；确定了以长三角地区为主要目标市场的拓展方向，及托管或加盟为主的拓展方式。加强门店巡查、团队建设、培训考评等机制，持续提高门店运营能力。针对奥莱和电商的采购需求，开拓多渠道货品定制及库存消化，优化库存管控。完成品牌运营管理制度汇编，推动业务流程管理全面升级。同时，公司积极寻找潜在商业项目，深入开展项目可行性评估，储备投资机会。

　　5、深化内控管理，提升管理能力

　　根据上市公司规范管理运作要求，各分、子公司业务流程、财务管控、制度建设及重大事项等开展内部审计；基于相关政策最新要求及公司业务发展实际情况，修订并汇编完成《内部控制管理手册》（第二版）；定期组织开展各类安全生产自查，接受第三方检查，针对发现的隐患分门别类，逐项整改；履行消防主体责任，加大培训与检查力度；增强安全防范意识，提升应急处置能力；加强施工制度落实情况对标检查，持续改进施工管理水平；规范工程建设招投标及配套采购制度和流程，进一步提高“三重一大”决策质量。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期内减少合并单位1家，上海浩浪企业管理有限公司于2019年12月办妥了注销手续，注销后公司不再将其纳入合并范围。

　　（4）对2020年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2020年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比下降50%以上

　　净利润为正，同比下降50%以上

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　　上海徐家汇商城股份有限公司

　　董事长：黄立波

　　二〇二〇年三月二十八日

　　证券代码：002561               证券简称：徐家汇               公告编号：2020-007

　　上海徐家汇商城股份有限公司

　　第六届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海徐家汇商城股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十四次会议于2020年3月26日下午在上海市徐汇区肇嘉浜路1000号九楼会议室以现场方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2020年3月13日以微信和邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长黄立波先生主持。公司独立董事陈启杰先生于2020年1月因病去世，本次会议应到会董事8名，实际到会董事8名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以举手表决方式通过如下决议：

　　一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2019年度董事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议

　　公司董事会根据《公司法》、中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规以及《公司章程》的有关规定编制了2019年度的工作报告，客观真实地反映了公司董事会2019年度的各项工作完成情况和取得的经营成果。

　　该报告详见公司《2019年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。

　　独立董事王裕强先生、曹永勤女士向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2019年度财务决算报告》，本议案尚需提交股东大会审议

　　根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果，2019年度公司共实现营业收入192,865.41万元，同比下降6.80%，实现利润总额30,479.52万元，同比下降6.48%，归属于母公司的净利润21,296.48万元，同比下降7.92%。

　　公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

　　三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》，本议案尚需提交股东大会审议

　　公司2019年年度报告、年报摘要和相关资料真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

　　公司《2019年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)；公司《2019年年度报告摘要》刊载于《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

　　经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司(母公司报表)2019年末累计可供股东分配的利润为705,212,151.41元。公司以截止2019年12月31日总股本415,763,000股为基数，向全体股东每10股派 3.60 元人民币现金（含税）, 共计派发红利149,674,680.00元。本次股利分配后母公司会计报表未分配利润余额为555,537,471.41元，结转以后年度分配。本次资本公积不转增股本。

　　五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

　　结合董事会审计委员会对公司2019年度审计机构相关工作所发表的评价和意见，同意继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2020年度的审计机构，聘期仍为一年，并提请股东大会授权董事会决定审计机构的费用。

　　《关于拟续聘2020年度审计机构的公告》全文详见《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司进行第七届董事会换届选举的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

　　根据公司2016年度股东大会审议通过的《关于公司进行第六届董事会换届选举的议案》，第六届董事会任期三年，现任期即将届满。本次换届前，公司第六届董事会全体成员及公司高级管理人员均按照法律、法规、《公司章程》及相关规定持续履行董事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。

　　本次会议公司董事会以逐项表决方式同意提名以下9人为公司第七届董事会候选人：黄立波先生、奚妍女士、周忠祺先生、王斌先生、张建芳先生、丁逸先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；余明阳先生、金铭先生、张奇峰先生为公司第七届董事会独立董事候选人（相关简历详见附件）。

　　兼任公司高级管理人员的董事候选人数不超过公司董事候选人总数的二分之一。

　　为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍按照法律法 规及其他规范性文件要求和《公司章程》的规定履行董事职务。

　　公司向第六届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。

　　七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事、监事薪酬及津贴标准的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

　　同意董事、监事薪酬及津贴标准：

　　在公司兼任高级管理人员的董事按照公司董事会确定的《高级管理人员薪酬管理制度》领取薪酬；在公司(包括分、子公司)担任监事或其他职务的董事按照公司确定的薪酬标准领取薪酬，上述人员不再另行领取薪酬或津贴。

　　在公司股东单位任职并在股东单位领取薪酬的董事，不在本公司另行领取董事薪酬或津贴。

　　独立董事的津贴标准为10.8万元/年(含税)，其履行职务发生的费用由公司承担。

　　以上薪酬及津贴按月平均发放，可根据行业状况及公司实际情况进行调整；发生董事、监事新聘或者离任等情形的，按实际情况计算薪酬或津贴。

　　出席公司董事会、监事会、股东大会的差旅费以及按照《公司章程》行使职权发生的费用由公司承担。

　　八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《未来三年(2020-2022年)股东回报规划》，本议案尚需提交股东大会审议

　　公司制定的《未来三年(2020-2022年)股东回报规划》符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司实际情况，有利于进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　　公司《未来三年(2020-2022年)股东回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于会计政策变更的议案》

　　同意公司根据财政部发布的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号—债务重组》和《企业会计准则第 14 号—收入》相关修订要求，对公司会计政策相关内容进行相应变更。

　　本次会计政策的变更不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　《关于会计政策变更的公告》全文详见《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资保本型理财产品的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

　　同意公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币捌亿元闲置自有资金投资保本型理财产品。公司管理层可在上述授权额度内购买期限在一年以内的保本型理财产品，不得进行深圳证券交易所认定的风险投资，上述投资额度内资金可滚动使用。授权期限自该事项获2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　公司独立董事、监事会已对该事项发表同意意见，公司将定期对具体投资事项发布相关公告。

　　《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资保本型理财产品的公告》全文详见《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　十一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2019年度内部控制评价报告》

　　董事会编制的《2019年度内部控制评价报告》对公司内部控制体系及规范运作情况进行了全面自查，同意其做出的客观、公正的自我评价。

　　《2019年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　十二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

　　根据中国证监会以及深圳证券交易所相关要求规定，公司对2019年度内部控制规则的落实情况进行自查，报告期内公司已经落实相关的内部控制规则。

　　公司《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　十三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于高级管理人员2019年度绩效考核及第六届董事会薪酬发放报告的议案》

　　同意高级管理人员在控股分子公司兼任职务的按照控股分子公司的薪酬管理标准和公司考核执行，在公司领取薪酬的按基本年薪和资本金利润率51.22%核算并提取效益年薪。

　　第六届高管任期内（包括退休、离职、增补）应付薪酬1,586.64万元（为税前数），已付薪酬1,293.05万元（为税前数），结余未发薪酬总额293.59万元（为税前数）。结余未发薪酬在2020年至2022年三年内予以清算发放。

　　2020年高管增资幅度，参照所在公司职工增资水平的90%执行。

　　十四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2020年4月23日召开公司2019年度股东大会。

　　《关于召开2019年度股东大会通知的公告》刊载于《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　公司独立董事对本次董事会会议审议的相关事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　上海徐家汇商城股份有限公司董事会

　　二○二○年三月二十八日

　　附件：第七届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　黄立波先生，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾任徐汇区经济委员会副主任，徐汇区商务委员会副主任，徐汇区枫林街道党工委书记、主任，徐汇区政府办公室主任、徐汇区外事办公室主任、徐汇区法制办公室主任。现任上海徐家汇商城（集团）有限公司党委书记、董事长，本公司董事长。

　　黄立波先生担任公司控股股东、实际控制人上海徐家汇商城(集团)有限公司董事长，与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。黄立波先生未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

　　奚妍女士，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级会计师。曾任上海徐家汇商城(集团)有限公司投资管理科科长、投资管理部副部长、部长。现任上海徐家汇商城(集团)有限公司副总经理兼财务总监、本公司董事。

　　奚妍女士担任公司控股股东、实际控制人上海徐家汇商城(集团)有限公司副总经理兼财务总监，与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。奚妍女士未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

　　周忠祺先生，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。曾任联华超市股份有限公司财务总监、董事会秘书、执行董事，百联集团置业有限公司财务总监，百联集团资产经营管理有限公司财务总监，华联集团资产托管有限公司董事长。现任上海商投实业投资控股有限公司董事长，上海市商业投资(集团)有限公司财务总监，上海复旦科技产业控股有限公司董事，本公司副董事长。

　　周忠祺先生担任公司股东上海商投实业投资控股有限公司董事长，与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。周忠祺先生未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

　　王斌先生，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级经济师。曾任本公司副总经理，上海徐家汇商城股份有限公司六百分公司副总经理。现任上海汇金百货有限公司董事长，上海汇联商厦有限公司董事长，上海汇联六百食品有限公司执行董事，上海自贸区徐家汇商城实业有限公司执行董事，上海卖科电子商务有限公司董事长，本公司董事、总经理。

　　王斌先生与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。王斌先生持有本公司股份1,764,578股，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

　　张建芳先生，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级经济师。曾任上海徐家汇商城股份有限公司六百分公司副总经理、上海汇金百货有限公司副总经理、常务副总经理。现任上海汇金百货有限公司总经理，本公司副总经理。

　　张建芳先生与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。张建芳先生未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

　　丁逸先生，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，高级政工师、经济师。曾任原上海第七百货商店副总经理、市北店总经理、党支部书记，上海汇金百货有限公司总经办课长，上海徐家汇商城股份有限公司六百分公司办公室主任、总经理助理。现任上海徐家汇商城股份有限公司党委委员、纪委书记、工会主席，上海徐家汇商城股份有限公司六百分公司党支部副书记、工会主席。

　　丁逸先生与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。丁逸先生未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

　　二、独立董事候选人简历

　　余明阳先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士，复旦大学和北京大学两站博士后。曾任第三届、第四届深圳市政协委员（2000—2010），江苏、浙江、湖南、湖北、四川、山东、新疆、内蒙古等省市政府经济顾问。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师，上海交通大学中国企业发展研究院院长。兼任中国公共关系协会常务副会长兼学术委员会主任，上海公共关系协会副会长兼学术委员会主任，上海市行为科学学会会长。

　　余明阳先生与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。余明阳先生未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

　　金铭先生，1971年出生，中国国籍，美国永久居留权，大学本科学历。曾任海通证券投资银行部副总经理，高盛高华证券投资银行部董事总经理，摩根士丹利华鑫证券投资银行部董事总经理。现任上海铭耀股权投资管理有限公司合伙人。

　　金铭先生与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。金铭先生未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

　　张奇峰先生，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，会计学博士。曾任中国工商银行湖南省衡东县支行会计、上海立信会计学院会计与财务学院副院长、华夏幸福独立董事。现任上海立信会计金融学院会计学教授，我武生物独立董事。

　　张奇峰先生与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。张奇峰先生未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

　　证券代码：002561               证券简称：徐家汇               公告编号：2020-008

　　上海徐家汇商城股份有限公司

　　第六届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2020年3月26日下午在上海市徐汇区肇嘉浜路1000号九楼会议室以现场方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2020年3月13日以微信和邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席郁嘉亮先生主持。本次会议应到会监事3名，实际到会监事3名。公司证券事务代表列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议以举手表决方式通过如下决议：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2019年度监事会工作报告》，本议案尚需提交股东大会审议

　　监事会编制的2019年度工作报告真实完整地反映了2019年度监事会会议的召开情况和对公司董事、高级管理人员履职情形的监督情况。

　　《2019年度监事会工作报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

　　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2019年度财务决算报告》，本议案尚需提交股东大会审议

　　根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果，2019年度公司共实现营业收入192,865.41万元，同比下降6.80%，实现利润总额30,479.52万元，同比下降6.48%，归属于母公司的净利润21,296.48万元，同比下降7.92%。

　　公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

　　三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》，本议案尚需提交股东大会审议

　　监事会认为董事会编制和审核公司2019年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

　　经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司(母公司报表) 2019年末累计可供股东分配的利润为705,212,151.41元。公司拟以截止2019年12月31日总股本415,763,000股为基数，向全体股东每10股派 3.60 元人民币现金（含税）, 共计派发红利149,674,680.00元。本次股利分配后母公司会计报表未分配利润余额为555,537,471.41元，结转以后年度分配。本次资本公积不转增股本。

　　本次利润分配预案符合相关会计准则和政策的规定，有利于中小股东的利益保障，利润分配有利于全体股东享受公司成长的成果及股东价值的最大化。

　　五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

　　众华会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2019年度会计报表的审计过程中能够恪守有关准则和原则，客观公正地对公司会计报表发表审计意见。同意续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构。

　　六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司进行第七届监事会换届选举的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

　　根据公司2016年度股东大会审议通过的《关于公司进行第六届监事会换届选举的议案》，第六届监事会任期三年，现任期即将届满。本次换届前，公司第六届监事会全体成员均按照法律、法规、《公司章程》及相关规定继续履行监事勤勉尽责的义务和职责。

　　本次会议公司监事会以逐项表决方式同意提名戴正坤先生、岑裕女士为第七届监事会由股东代表担任的监事候选人。经审查，两位候选人具备担任公司监事的资格和能力(相关简历详见附件)。

　　上述两位监事候选人经公司股东大会审议通过后将与公司职工监事共同组成公司第七届监事会。

　　上述监事候选人中最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的 二分之一。

　　为确保公司监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍按照法律法 规及其他规范性文件要求和《公司章程》的规定履行监事职务。

　　公司向第六届监事会各位监事任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。

　　七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　公司依据财政部修订发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号—债务重组》和《企业会计准则第 14 号—收入》对会计政策相关内容进行相应变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资保本型理财产品的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

　　公司目前经营状况良好，内部控制制度逐步完善，自有资金充裕，本次在保证日常经营和资金安全的前提下授权使用闲置自有资金投资保本型理财产品，能够进一步提高资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合有关规定。

　　九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告》

　　公司建立了较为完善的内控制度体系并能得到有效执行，对各项内部风险起到了良好的防范和管控作用，符合公司经营管理的实际需要。公司2019年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事、监事薪酬及津贴标准的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

　　同意董事、监事薪酬及津贴标准：

　　在公司兼任高级管理人员的董事按照公司董事会确定的《高级管理人员薪酬管理制度》领取薪酬；在公司(包括分、子公司)担任监事或其他职务的董事按照公司确定的薪酬标准领取薪酬，上述人员不再另行领取薪酬或津贴。

　　在公司股东单位任职并在股东单位领取薪酬的董事，不在本公司另行领取董事薪酬或津贴。

　　独立董事的津贴标准为10.8万元/年(含税)，其履行职务发生的费用由公司承担。

　　以上薪酬及津贴按月平均发放，可根据行业状况及公司实际情况进行调整；发生董事、监事新聘或者离任等情形的，按实际情况计算薪酬或津贴。

　　出席公司董事会、监事会、股东大会的差旅费以及按照《公司章程》行使职权发生的费用由公司承担。

　　监事会认为，公司拟定的董事、监事薪酬及津贴标准是根据《公司章程》，参考国内同行业企业的薪酬水平并结合本公司实际经营情况的基础上制定的，符合目前的市场水平和公司实际发展情况,不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。

　　特此公告。

　　上海徐家汇商城股份有限公司监事会

　　二○二○年三月二十八日

　　附件：第七届监事会监事候选人简历

　　由股东代表担任的监事候选人简历

　　戴正坤先生，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，会计师。曾任上海汇金物业管理有限公司董事，上海金硕置业有限公司监事。现任上海汇金百货有限公司董事，上海汇金物业管理有限公司监事，上海汇联商厦有限公司监事，上海汇金百货虹桥有限公司监事，上海金硕置业有限公司董事长，上海自贸区徐家汇商城实业有限公司监事，上海卖科电子商务有限公司监事，本公司董事、财务总监、董事会秘书。

　　戴正坤先生与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。戴正坤先生持有本公司股份2,873,393股，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

　　岑裕女士，1984年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，经济师。曾任上海徐家汇商城(集团)有限公司投资管理部科长、投资管理部部长助理。现任上海徐家汇商城(集团)有限公司财务部副部长。

　　岑裕女士担任公司控股股东、实际控制人上海徐家汇商城(集团)有限公司财务部副部长，与拟聘任的其他公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。岑裕女士未持有本公司股份，未曾受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

　　证券代码：002561               证券简称：徐家汇               公告编号：2020-009

　　上海徐家汇商城股份有限公司

　　关于授权公司管理层运用闲置自有

　　资金投资保本型理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年4月25日，公司2018年度股东大会审议通过《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资固定收益类或承诺保本产品的议案》，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司使用不超过人民币捌亿元闲置自有资金投资固定收益类或承诺保本产品，上述额度内的资金可滚动使用。授权期限至2019年度股东大会召开之日止。

　　现公司拟在保证日常经营资金需求和安全的前提下使用不超过人民币捌亿元闲置自有资金投资保本型理财产品，并提请股东大会授权公司管理层可在上述授权额度内购买期限在一年以内的保本型理财产品，不得进行深圳证券交易所认定的风险投资，上述投资额度内资金可滚动使用。授权期限自本事项获2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　该事项需提交公司2019年度股东大会审议。

　　一、投资事项概述

　　1、投资目的：在不影响公司正常经营资金需求和安全的前提下，利用闲置自有资金进行保本型理财产品的投资，提高资金的使用效率，增加公司收益，为股东谋取一定的投资回报。

　　2、投资额度：不超过人民币捌亿元，在此额度内资金可滚动使用。

　　3、投资产品：期限在一年以内的保本型理财产品。不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中列示的风险投资产品。

　　4、资金来源：公司闲置自有资金，不使用募集资金或银行信贷资金进行投资。

　　5、投资期限：自公司2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　6、提供理财产品的金融机构不得与公司存在关联关系。

　　二、主要投资风险

　　1、投资风险：金融理财产品与国家宏观经济及政策有较大关联，投资可能受到各类市场波动的影响。

　　2、资金存放和使用的风险。

　　3、相关人员的操作风险和舞弊等道德风险。

　　三、防范风险的主要措施

　　1、公司董事会授权管理层行使投资决策权和监督权，公司财务部门应当及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况并及时向管理层报告，管理层发现已有不利因素或者判断或有不利因素的，应当及时采取对应的保全措施，控制投资风险。

　　2、根据公司对投资理财的相关管理制度建立管理台账和会计核算科目，做好资金使用的账务统筹核算工作。

　　3、公司内审部门负责对投资资金使用与保管情况进行审计监督，每个季度末应对所有产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

　　4、针对操作人员风险，公司拟实行岗位分离操作，实现投资审批、资金出入账、申购赎回操作的分离，同时由专人负责保管资金账户密码并定期修改。

　　5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　6、公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内投资产品项目以及相应的损益情况。

　　四、本次公告日前12个月内投资产品情况

　　■

　　上述公告刊载于相应日期的指定媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　五、对公司日常经营活动的影响

　　1、公司投资保本型理财产品，与股票及其衍生品、基金等风险投资相比风险可控。另外，公司运用闲置自有资金进行保本型理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，公司管理层已进行充分的预估和测算并且做好相关的资金安排，不会影响公司日常资金的正常周转，亦不会影响公司主营业务的开展。

　　2、通过适度投资，可以进一步提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为投资者谋取更多的投资回报。

　　六、专项意见

　　1、独立董事意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金较为充裕，在保证流动性和资金安全的前提下进行保本型理财产品的投资，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　2、监事会意见：公司目前经营状况良好，内部控制制度逐步完善，自有资金充裕，本次在保证日常经营和资金安全的前提下授权使用闲置自有资金投资保本型理财产品，能够进一步提高资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合有关规定。

　　独立董事意见详见2020年3月28日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《独立董事对2019年度相关事项发表的独立意见》；监事会意见详见2020年3月28日于《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《公司第六届监事会第十二次会议决议公告》。

　　七、备查文件

　　1、《公司第六届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《公司第六届监事会第十二次会议决议》；

　　3、《独立董事对2019年度相关事项发表的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海徐家汇商城股份有限公司董事会

　　二○二○年三月二十八日

　　证券代码：002561               证券简称：徐家汇               公告编号：2020-010

　　上海徐家汇商城股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年3月26日，上海徐家汇商城股份有限公司(下称“公司”)第六届董事会第十四次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司根据国家统一的会计准则制度要求对部分会计政策进行变更，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　1、本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、本次会计政策变更后，公司按照财政部《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号），《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号），《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）的相关规定执行。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）修订后的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》主要变更内容如下：

　　明确以存货换取客户的非货币性资产交换适用收入准则，实现了与新收入准则的协调一致。

　　（二）修订后的《企业会计准则第12号—债务重组》主要变更内容如下：

　　在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人做出让步；债务人以非现金资产偿债时不再区分债务重组损益和资产处置损益，而是将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益；债权人以放弃债权的公允价值为基础计量受让的金融资产以外的资产。

　　（三）修订后的《企业会计准则第14号——收入》主要变更内容如下：

　　1、将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型。

　　2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。

　　3、对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引。

　　4、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据相关新旧准则衔接规定，首次执行本准则的企业，应当根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　上述会计政策的变更不会对当期和变更之前公司总资产、净资产和净利润产生重大影响。公司自财政部相关文件规定的起始日起执行上述企业会计准则。

　　三、董事会审议本次会计政策变更情况

　　2020年3月26日，公司召开第六届董事会第十四次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次变更能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司按国家会计准则要求对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所关于“会计政策及会计估计变更”的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。公司独立董事同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司依据财政部的相关通知规定对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策的变更。

　　六、备查文件

　　1、《公司第六届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《公司第六届监事会第十二次会议决议》；

　　3、《独立董事对2019年度相关事项发表的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海徐家汇商城股份有限公司董事会

　　二○二○年三月二十八日

　　证券代码：002561               证券简称：徐家汇               公告编号：2020-011

　　上海徐家汇商城股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　公司第六届董事会第十四次会议已审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：2020年4月23日(星期四)下午14:00

　　网络投票日期、时间：2020年4月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月23日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年4月23日上午9:15至下午15:00任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2020年4月16日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2020年4月16日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：上海扬子江万丽大酒店（延安西路2099号）

　　二、会议审议事项

　　1、《2019年度董事会工作报告》；

　　2、《2019年度监事会工作报告》；

　　3、《2019年度财务决算报告》；

　　4、《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》；

　　5、《关于公司2019年度利润分配的议案》；

　　6、《关于续聘2020年度审计机构的议案》；

　　7、《关于公司进行第七届董事会换届选举的议案》；

　　非独立董事候选人为黄立波先生、奚妍女士、周忠祺先生、王斌先生、张建芳先生、丁逸先生；独立董事候选人为余明阳先生、金铭先生、张奇峰先生。

　　8、《关于公司进行第七届监事会换届选举的议案》；

　　由股东代表担任的监事候选人为戴正坤先生、岑裕女士。

　　9、《关于公司董事、监事薪酬及津贴标准的议案》；

　　10、《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》；

　　11、《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资保本型理财产品的议案》；

　　独立董事将在2019年度股东大会上进行述职。

　　审议议案7、议案8事项时实行累积投票办法。相关人员简历已经披露在公司相应的董事会、监事会决议公告中；独立董事候选人需经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求，本次股东大会审议的全部议案将对中小投资者(指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　上述议案(除议案2、议案8)已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过；议案2、议案8已经公司第六届监事会第十二次会议审议通过；详见2020年3月28日刊载于《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2020年4月20日(星期一)上午9:00～下午16:00。

　　2、自然人股东持本人身份证、深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

　　3、法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、深圳证券交易所股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书（详见附件2）和出席人身份证原件办理登记手续。

　　4、委托代理人凭授权委托书、委托人的深圳证券交易所股东账户卡等材料办理登记手续。

　　5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2020年4月20日下午16:00前送达或传真至登记地点)，不接受电话登记。

　　6、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼，邮编：200050，联系人：欧阳小姐，联系电话：021-52383315，传真：021-52383305。信函请注明“股东大会”字样。

　　7、本次股东大会会期半天，与会股东食宿和交通自理。

　　8、会议咨询：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

　　联系电话：021-52383315  联系人：欧阳小姐

　　五、其他

　　1、受近期疫情影响，本公司认真贯彻落实党中央、国务院和上海市的各项决策部署，全力做好新冠肺炎疫情防控工作。为维护股东及参会人员健康安全，同时依法保障股东合法权益，特就有关事宜提示如下：

　　（1）建议股东通过授权委托投票或网络投票方式参会表决；

　　（2）本次会议现场将严格落实新冠肺炎疫情防控相关要求，股东（或股东代理人）如确需到现场参会，请于2020年4月20日下午16：00前与本公司董事会办公室联系（021-64269991），如实登记个人近期行程、有无发热及患者接触史等信息。股东大会当日仅接受已登记股东（或股东代理人）参会，需服从工作人员安排引导，配合落实参会登记、体温检测等防疫要求，体温正常、随申码为绿色的股东可进入会场，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。

　　2、会议咨询：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

　　联系电话：021-52383315  联系人：欧阳小姐

　　六、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　七、备查文件

　　1、《公司第六届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《公司第六届监事会第十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海徐家汇商城股份有限公司董事会

　　二○二○年三月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362561”，投票简称为“徐汇投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制投票表决意见方式（议案7、议案8）：

　　■

　　a． 选举董事（议案7，有9位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×9

　　股东可以将票数平均分配给9位董事候选人，也可以在9位董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　b． 选举监事（议案8，有2位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将票数平均分配给2位监事候选人，也可以在2位监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年4月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月23日上午9:15～下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生(女士)代表我单位(个人)，出席上海徐家汇商城股份有限公司2019年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某项议案或弃权。

　　■

　　委托人姓名或名称(签章)：                       委托人持股数：

　　委托人身份证号码(营业执照号码)：               委托人股东账户：

　　受托人签名：                                   受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                               委托日期：2020年   月   日

　　附注：

　　1、对于议案7、议案8表决时采用累积投票制。累积表决票数即每位股东持有的有表决权的股数与应选举非独立董事、独立董事或监事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。

　　2、如欲对议案1至议案11（除议案7、议案8）投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002561               证券简称：徐家汇               公告编号：2020-012

　　上海徐家汇商城股份有限公司

　　关于拟续聘2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年3月26日，上海徐家汇商城股份有限公司(下称“公司”)第六届董事会第十四次会议审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意公司拟续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2020年度的审计机构，本事项尚需提交公司2019年度股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　众华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“众华所”）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了一定行业地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　众华所遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2019年度财务报告及各项专业报告，表现了良好的职业操守和业务素质。

　　为保持审计工作的连续性，公司拟继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2020年度的审计机构，聘期仍为一年, 并提请股东大会授权董事会决定审计机构的费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　众华会计师事务所(特殊普通合伙)成立于1985年9月，是在上海注册的中国大型会计师事务所之一，原名上海众华沪银会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙事务所，事务所更名为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　众华所自1993年起从事证券服务业务。

　　注册地址：上海市嘉定区

　　执业资质：众华所取得会计师事务所执业证书（证书编号:31000003），证券、期货相关业务许可证（证书序号：000357），并在美国PCAOB注册。

　　众华所在北京、深圳、河南郑州、江苏南京、安徽合肥、广东广州、浙江杭州及浙江宁波、四川成都、云南昆明等地设立分所。

　　投资者保护能力：

　　职业风险基金计提金额：众华所自2004年起购买职业保险，不再计提职业风险基金。

　　购买的职业保险年累计赔偿限额：2亿元

　　相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任

　　（二）人员信息

　　首席合伙人：孙勇

　　合伙人：41人

　　2019年末注册会计师人数334人；总人数1045人。

　　2019年初注册会计师人数296人，新注册54人、转入25人、转出41人；

　　目前有307名注册会计师可签字盖章证券类报告，从事过证券服务业务人数698人。

　　拟签字注册会计师1：朱依君

　　拟签字注册会计师1从业经历：1998年起加入众华会计师事务所从事审计工作，2004年之前主要完成美国证券市场公司在国内子公司的审计工作，并提交美国主审会计师；2004-2005年主要完成在美国知名会计师事务所学习并实地操作美国SOX404的审计工作；2005-2009年主要审计若干中国公司，并帮助其在欧洲证券交易所成功挂牌上市；同时审计国内的外商投资企业；2009年-至今主要从事国内IPO的审计，上市公司年度审计，国内外收购的尽职调查及审计，外商投资企业的年度审计等，具有丰富的审计经验。目前负责及签字的项目主要包括鸣志电器、科博达、精工钢构、合胜科技、雷博司、东泽环境、琪瑜光电、伟联科技、瑞晟智能等。

　　拟签字注册会计师2：孙希曦

　　拟签字注册会计师2从业经历：2008年8月-至今在众华会计师事务所从事审计工作。

　　为徐家汇（002561），会畅通讯（300578）、长青集团（0026160）、至纯科技（603690）等上市公司，IPO企业等提供财报审计等各项专业服务。

　　（三）业务信息

　　2018年度业务收入：45,620.19万元

　　2018年净资产金额：3,048.62万元

　　2018年度上市公司年报审计数：59家

　　2018年报上市公司审计业务收入5049.22万元

　　2018年度审计的上市公司主要行业：电气机械和器材制造业；计算机、通信和其他电子设备制造业；专用设备制造业；房地产业等

　　2018年度审计的上市公司资产均值：60.97亿元

　　（四）执业信息

　　项目合伙人：朱依君

　　项目合伙人执业资质：中国注册会计师

　　项目合伙人从业经历：1998年起加入众华会计师事务所从事审计工作，2004年之前主要完成美国证券市场公司在国内子公司的审计工作，并提交美国主审会计师；2004-2005年主要完成在美国知名会计师事务所学习并实地操作美国SOX404的审计工作；2005-2009年主要审计若干中国公司，并帮助其在欧洲证券交易所成功挂牌上市；同时审计国内的外商投资企业；2009年-至今主要从事国内IPO的审计，上市公司年度审计，国内外收购的尽职调查及审计，外商投资企业的年度审计等，具有丰富的审计经验。目前负责及签字的项目主要包括鸣志电器、科博达、精工钢构、合胜科技、雷博司、东泽环境、琪瑜光电、伟联科技、瑞晟智能等。

　　项目合伙人是否从事过证券服务业务：是

　　项目合伙人是否具备相应的专业胜任能力：是

　　项目质量控制合伙人：陆士敏

　　项目质量控制合伙人执业资质：中国注册会计师

　　项目质量控制合伙人从业经历：现为众华会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人，高级工商管理硕士，高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师、中国注册资产评估师。从事注册会计师行业逾25年，担任金财互联（002530）、海欣股份（600851）、徐家汇（002561）、长青集团（002616）、神力股份（603819）、至纯科技（603690）、上海洗霸（603200）等上市公司审计的质量控制复核人。

　　项目质量控制合伙人是否从事过证券服务业务：是

　　项目质量控制合伙人是否具备相应的专业胜任能力：是

　　拟签字注册会计师：孙希曦

　　拟签字注册会计师执业资质：中国注册会计师

　　拟签字注册会计师从业经历：2008年8月-至今在众华会计师事务所从事审计工作。

　　为徐家汇（002561），会畅通讯（300578）、长青集团（0026160）、至纯科技（603690）等上市公司，IPO企业等提供财报审计等各项专业服务。

　　拟签字注册会计师是否从事过证券服务业务：是

　　拟签字注册会计师是否具备相应的专业胜任能力：是

　　（五）独立性和诚信记录

　　1、众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无刑事处罚和自律监管措施；受到行政处罚2次，行政监管措施6次，已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。

　　2、项目合伙人、拟签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　三、拟新聘、续聘、解聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对众华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见。

　　公司独立董事对关于续聘2020年度审计机构事项予以事前一致认可并发表了事前认可意见，一致同意将该事项提交公司第六届董事会第十四次会议审议，并就关于续聘2020年度审计机构事项发表了独立意见如下：

　　1、众华会计师事务所(特殊普通合伙)是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。

　　2、众华会计师事务所(特殊普通合伙)在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了一定行业地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　3、同意聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。

　　（三）公司第六届董事会第十四次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2020年度的审计机构。

　　（四）公司第六届监事会第十二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。监事会认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，因而同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　（五）《关于续聘2020年度审计机构的议案》尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、《公司第六届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《公司第六届监事会第十二次会议决议》；

　　3、《独立董事关于续聘2020年度审计机构的事前认可意见》；

　　4、《独立董事对2019年度相关事项发表的独立意见》；

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　上海徐家汇商城股份有限公司董事会

　　二○二○年三月二十八日