一、重要提示

　　（一）本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　（二）公司2019年年度报告及摘要经第八届董事会第二十八次会议审议通过。9名董事出席会议并行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员对报告的真实性、准确性、完整性无法做出保证或存在异议。

　　（三）公司2019年年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（四）董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司经第八届董事会第二十八次会议审议通过的普通股利润分配预案为：以公司现有总股本5,444,525,514股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.35元（含税），不进行股票股利分配，共分配利润190,558,392.99元，剩余未分配利润772,435,351.43元转入下一年度；2019年度公司不进行资本公积转增股本。

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）报告期内公司从事的主要业务

　　公司秉承“忠诚、勤俭、专业、创新”的核心价值观，贯彻“诚信、合规、稳健”的经营理念，凭借良好的股东背景、完善的法人治理，打造高效、灵活的市场化机制，培育健康、积极向上的企业文化，凝聚团结、敬业、专业的人才团队，实现持续快速健康发展。从成立之初业务单一的经纪商成长为主营业务涵盖证券、基金、期货、私募投资基金等多元业务体系的全国性上市综合金融服务企业。报告期内，公司从事的主要业务如下：

　　1.零售财富管理业务

　　公司零售财富管理业务代理客户买卖股票、债券、基金、期货期权及其他可交易证券，并向客户提供个性化投资顾问、理财规划、资产配置服务以满足客户财富管理需求，同时为机构投资者提供私募基金运营、投资交易风控系统服务。公司致力于构建智能化财富管理生态体系，打造一站式金融产品超市，以专业精湛的财富管理队伍以及线上线下联动服务模式，为客户提供专业便捷的财富管理服务。截至报告期末，公司共设立证券营业部128家，营业网点覆盖17个省级区域，其中广西区内69家，是广西市场拥有证券营业网点最多的证券公司，在广西的市场占有率位列第一，区域和品牌优势明显。

　　公司通过控股子公司国海良时期货开展商品期货经纪业务和金融期货经纪业务，国海良时期货在全国拥有30家分支机构，可代理国内所有上市期货品种的交易、结算及交割。

　　2.企业金融服务业务

　　公司企业金融服务业务围绕企业客户需求，为各类型、各行业企业提供优质的股权融资、债务融资、并购重组、新三板挂牌及融资等全生命周期的企业金融服务，具体涵盖首次公开发行（IPO）、增发、配股、公司债券、企业债券、可转换债券、新三板推荐挂牌、重大资产重组、财务顾问等多种类型。近年来公司已先后为全国460余家企业提供包括IPO、再融资、收购兼并在内的多元金融服务，形成了中小企业IPO和再融资等业务特色。

　　3.销售交易与投资业务

　　销售交易与投资业务主要包括国债、金融债承销、自营投资、金融市场等业务。金融债承销业务是公司的旗舰业务，保持多年行业领先，为政策性银行提供金融债券的承、分销服务。自营投资方面，公司投资于债券、股票和基金等传统证券投资品种以及国债期货、股指期货、股票期权等金融衍生品，引进优秀权益类投资团队，构建多元化业务结构，提升自营投资整体水平。此外，公司以在固定收益业务传统优势基础上，大力发展金融市场业务，为机构投资者提供固定收益证券及其衍生品做市、资本中介等服务，构建新的盈利模式。

　　4.投资管理业务

　　（1）资产管理业务

　　公司搭建涵盖权益投资、资本市场、固定收益、结构金融、同业及非标业务、基金金融业务等在内的完备产品链，始终把“追求绝对收益，为客户提供满意的投资回报”作为资产管理业务发展的宗旨，致力于打造统一的投融资管理综合服务平台，帮助投资者实现财富的稳健成长。公司具有行业领先的资产管理团队，打造投资研究、合规风控、运营保障等核心竞争力，产品类型与业务种类显著丰富，管理规模和业务收入持续增长，业务排名大幅提升。

　　（2）公募基金管理业务

　　公司通过控股子公司国海富兰克林开展基金的募集和投资管理。国海富兰克林融合中外股东先进的经营管理模式，融汇全球视野和本土经验，形成了股票投资、固定收益投资、海外投资共同发展的多元业务格局。

　　（3）私募投资基金业务

　　公司通过全资子公司国海创新资本开展私募投资基金业务，提供私募基金管理、投资管理、投资咨询、财务咨询等服务。国海创新资本围绕“科技创新、健康生活”两条主线，聚焦信息技术、先进制造、大消费、健康医疗、节能环保等国家重点鼓励发展领域，以成长期及成熟期项目投资为主、早期项目投资为辅进行整体资产配置，投资方式包括VC、PE、夹层融资、上市公司大宗交易等。

　　5.信用业务

　　公司为客户提供包括融资融券、转融通证券出借、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等在内的一站式证券信用融资解决方案，形成了多元化的“海智融”信用业务产品体系。

　　6.其他业务

　　（1）研究业务

　　公司为投资者提供研究报告及其他定制化的投资研究服务，以宏观策略、行业与公司研究、固定收益等研究体系为基石，以为客户投融资提供综合金融解决方案及广西区域金融综合开发为宗旨，研究服务覆盖了全国60多家公募基金、保险、资管、阳光私募等机构客户和数百家优秀上市公司，凭借专业勤勉、开拓创新和差异化的服务理念，获得市场的广泛关注和认可。

　　（2）网络金融业务

　　公司积极拥抱金融科技，推动经纪线下业务线上化，建立了以PC端理财终端、Web端综合金融门户、移动端App、微信“三端一微”为核心的多渠道、立体式互联网金融服务体系，为客户提供方便快捷的综合金融服务。

　　（三）公司所属行业发展阶段、周期性特点、行业竞争格局及公司所处行业地位

　　1.公司所处行业发展阶段

　　当前，我国证券行业处在监管政策、市场特征和行业发展逻辑大变革的时代。一方面，随着国家经济继续转型升级，特别是金融供给侧改革要求建立包括债券市场、股票市场等在内的全方位、多层次金融服务体系，证券行业的政策红利不断释放，未来仍有较大的发展空间。另一方面，社会财富稳健增长催生财富管理需求，在“房住不炒”、抑制居民部门杠杆率上升过快的大背景下，监管部门鼓励多渠道促进居民储蓄有效转化为资本市场长期资金，也意味着市场对证券行业提供服务的需求巨大，行业拥有广阔的发展前景。此外，随着金融监管力度持续加强，新《证券法》实施，行业开放全面提速，金融科技成为驱动业务发展的重要动力，券商的业务生态、模式和发展方向正发生着巨大而深刻的变化，证券行业正处于一个大变革的时代。

　　2.证券行业周期性特点

　　证券行业属于周期性行业。我国证券公司的主要业务包括证券经纪、投资银行、资产管理与证券自营等，这些业务的发展前景、盈利状况与证券市场景气度高度相关，其中经纪业务对证券市场交易量的依存度较高，证券自营业务则与证券市场股价指数的波动方向和波动幅度相关。而国内证券市场的成交量、股价指数的波动幅度和波动方向等，受到国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况、投资者信心等诸多因素的影响，呈现出周期性变化的特征。

　　3.行业竞争格局和发展趋势

　　当前，我国证券行业竞争格局正发生深刻变化。中国证监会提出“积极推动打造航母级头部证券公司”，预计后续头部券商在融资渠道、创新业务、国际化布局、股权激励等方面的优势将更加明显；券商并购重组提速，大型券商通过并购重组快速抢占区域份额，行业集中度进一步提升，竞争进一步加剧。同时，资本市场改革全面铺开，证监会明确提出全面深化资本市场改革12方面重点任务，推动资本市场加速扩容，强化重点领域风险化解，并对中介机构能力建设提出更高要求；注册制开启新变局，未来销售能力、资产定价能力、风险管理能力强的券商将抢占先机；科创板、创业板、新三板等资本市场基础制度完善，并购重组、再融资、债券注册制新政带来新一轮发展机遇，也为中小券商特色化、专业化转型提供了机会。疫情下的金融科技与实体产业加速融合创新，推动金融生态格局重塑。

　　4.公司所处行业地位

　　截至报告期末，在133家证券公司中，公司总资产、净资产、净资本规模分别位于行业第28位、35位、37位。2019年内，公司受托客户资产管理业务净收入行业排名26位；现券交易量券商排名11位；融资业务利息收入行业排名28位；股票主承销家数行业排名32位，债券主承销家数行业排名33位；证券投资收益行业排名37位；代理买卖证券业务净收入行业排名47位。（以上数据来源：中央结算公司、中国证券业协会）。公司证券经纪业务在广西市场占有率位列第一，区域和品牌优势明显。

　　（三）主要会计数据和财务指标

　　1.近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　（1）合并财务报表主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司财务报表主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　2.分季度主要会计数据

　　（1）合并财务报表分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　（2）母公司财务报表分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述会计数据或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关会计数据不存在重大差异。

　　3.母公司净资本及相关风险控制指标

　　单位：元

　　■

　　（四）股本及股东情况

　　1.普通股股东数量及前10名股东持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　2.公司优先股股东总数及前10名优先股股东情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　3.以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　（1）公司控股股东及实际控制人变更的相关情况

　　2018年11月22日，广西投资集团有限公司（以下简称“广西投资集团”）与广西贺州市农业投资集团有限公司（以下简称“贺州农投集团”）签订了《广西贺州市农业投资集团有限公司与广西投资集团有限公司关于广西正润发展集团有限公司之无偿划转协议》，约定贺州农投集团将持有的广西正润发展集团有限公司（以下简称“正润集团”）85%股权无偿划转至广西投资集团。正润集团为广西桂东电力股份有限公司（以下简称“桂东电力”）控股股东，持有桂东电力50.03%股权。桂东电力及其子公司广西永盛合计持有国海证券4.12%股权。本次资产划转后，广西投资集团通过直接及间接方式合计持有国海证券股权超过30%，取得公司实际控制权。本次资产划转事项已于2018年12月获得广西国资委批准。广西投资集团申请豁免要约收购桂东电力、国海证券股份义务已分别于2019年1月、2019年8月获得中国证监会核准。同时，广西投资集团已于2019年7月获中国证监会核准成为公司实际控制人。上述事项公司已分别于2018年3月29日、11月27日、12月19日、12月28日及2019年1月24日、2月14日、4月8日、7月16日、7月29日、8月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行公告。

　　截至2019年12月31日，广西投资集团直接持有公司股份941,959,606股，占公司总股本22.34%；通过广西梧州中恒集团股份有限公司、广西投资集团金融控股有限公司、广西金融投资集团有限公司、广西桂东电力股份有限公司、广西永盛石油化工有限公司间接持有公司股份444,550,812股，占公司总股本的10.55%。综上，广西投资集团合计持有公司股份1,386,510,418股，占公司总股本的32.89%，为公司控股股东、实际控制人。

　　（2）截至2019年12月31日，公司股权结构如下图所示：

　　（五）公司债券情况

　　1.公司债券基本信息

　　■

　　2. 公司债券信息评级情况及评级变化情况

　　（1）2019年4月19日，中诚信证券评估有限公司对公司及“15国海债”信用状况进行跟踪分析，维持该债券信用等级AA+，维持公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。上述事项详见公司于2019年4月19日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司2015年公司债券跟踪评级报告（2019）》。

　　2019年12月20日，中诚信证券评估有限公司将公司主体信用等级由AA+上调为AAA，评级展望为稳定，同时将公司发行的“15国海债”信用等级由AA+上调为AAA。上述事项详见公司于2019年12月24日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司关于公司主体及债券信用评级上调的公告》。

　　根据公司《2015年公司债券公开发行募集说明书》，在跟踪评级期限内，评级机构将于本年度报告公布后一个月内完成2019年度的定期跟踪评级，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布定期跟踪评级结果及报告，敬请投资者关注。

　　（2）2019年6月28日，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司及“15国海01”债券信用状况进行跟踪分析，维持该债券信用等级AA，维持公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。

　　2019年12月24日，中诚信国际信用评级有限责任公司将公司主体信用等级由AA+调升至AAA，评级展望为稳定，并将公司发行的“15国海01”的信用等级由AA调升至AA+。

　　（3）2020年3月13日，中诚信国际信用评级有限责任公司对公司及“20国海C1”的信用状况进行了综合分析，公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA+。

　　（4）根据《募集说明书》相关约定，公司“17国海C1”、“17国海C2”、“18国海C1”不进行债券评级和债券跟踪评级。

　　3.截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　（一）报告期内公司经营情况简介

　　2019 年，全球经济增长放缓，中美贸易战一波三折，国内经济下行压力持续增大，金融市场违约风险依然严峻，证券行业竞争愈发激烈。一级市场方面，股债发行规模同比增长，但向头部券商集中趋势明显；二级市场方面，主要股票指数宽幅波动、整体上涨，股基成交额同比增加。面对复杂的外部环境，在股东大力支持和董事会的正确领导下，公司积极贯彻“强实力、铸特色、提效能、防风险”的工作方针，狠抓“客户、精品、能力提升”三大工程，在改革中坚定前行，在落实中攻坚克难，在奋进中开拓创新，取得了良好的经营业绩，销售交易、投资管理、证券经纪等业务收入同比均实现增长，实现了“稳中有进、稳中向好”的发展态势。报告期内，公司实现营业收入356,020.81万元，同比增长67.73%；利润总额71,672.91万元，同比增长404.93%；归属于上市公司股东的净利润48,771.68万元，同比增长566.80%。

　　（二）报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　（三）占公司营业收入或营业利润10%以上的业务情况

　　单位：万元

　　■

　　注：报告期内，业务分部中“销售交易业务”名称调整为“销售交易与投资业务”，同时，因公司管理需要，按照资金使用占比在各业务经营分部之间分摊外部债务融资成本，并调整前期比较数据。

　　1.零售财富管理业务

　　2019年，公司零售财富管理业务紧紧围绕年度经营目标，以“客户工程”为统领，把扩大客户资产规模作为业务发展首要工作，持续优化零售板块组织架构及业务管理机制、营业机构网点布局，切实筑牢业务根基；健全以客户为中心的营销服务体系,构建业绩导向的弹性激励约束机制，提升组织效能。2019年，公司零售财富管理业务实现营业收入75,996.00万元。

　　（1）证券经纪业务

　　2019年，证券市场行情回暖，交易活跃度明显提升，上证指数较年初上涨22.11%，二级市场成交量同比上涨41.52%（数据来源：Wind数据），但市场竞争日益激烈，行业股票净佣金率持续下降，公司证券经纪业务加快业务布局，富裕地区高端及机构客户开发明显提速，客户结构进一步优化；推出海智富客户分级服务体系，针对高端客户和大众客户匹配不同产品服务，通过“投顾+投研”联动、NPS体系优化等手段提高客户交易活跃度。2019年，证券经纪业务实现营业收入40,414.24万元。

　　2019年，公司证券经纪业务的交易额及市场份额情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：市场数据来源于沪深交易所公布的统计月报。表中A股股票、基金和债券成交金额中包含信用业务成交金额；其他证券为港股通。

　　（2）期货经纪业务

　　2019年，期货市场稳中向好，呈现产品数量持续增加、金融创新举措陆续推出、参与者结构不断优化、国际化进程加快及业务规则更具导向性等特点。控股子公司国海良时期货多渠道拓展营销，年内取得棉花期权、豆粕期货等8个品种做市商资格,业务体系和链条更加完备，分类评价继续保持A类A级。报告期内，国海良时期货日均客户保证金规模29.40亿元，交易额市场占有率0.58%。2019年，期货经纪业务实现营业收入12,978.32万元。

　　（3）代理销售金融产品业务

　　2019年，公司代理销售金融产品业务以公募基金为引入重心，进一步完善金融产品线，同时加大与第三方销售机构的沟通合作，拓展销售渠道。2019年，公司代理销售金融产品业务全年新增代销产品42只（不含收益凭证），同时在线重点产品数量达到122只。2019年，公司代理销售金融产品的情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：其他金融产品包含商业银行理财产品、基金公司资产管理子公司的资产管理计划、保险产品等金融产品。以上销售总收入为母公司销售金融产品实现的收入。

　　2.企业金融服务业务

　　2019年，公司企业金融服务业务坚持“立足区域开发、打造特色投行”的策略，持续落实“三大工程”，打造区域服务标杆及精品项目，加固内控三道防线和项目全流程质量控制，建立债券存续期业务集中管理机制。年内多项股权业务排名保持行业前列，债券业务完成多个行业创新项目发行。2019年，公司企业金融服务业务实现营业收入21,107.93万元。

　　2019年，公司企业金融服务业务情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（1）权益融资业务

　　2019年，权益融资市场政策红利逐步释放，但行业集中度进一步提升，面对持续加剧的竞争形势，公司权益融资业务深耕行业，大力推进项目落地，努力重塑投行业务实力。2019年，公司 IPO主承销家数行业排名第25名，并购重组项目家数行业排名16位（源自wind数据）。

　　（2）固定收益融资业务

　　2019年，公司固定收益融资业务积极探索创新，年内成功发行全国首单建筑施工行业优质企业债券和广西首只纾困专项债；深耕细作，支持广西区域经济发展，年内为区内政府及企业融资金额同比增长270%。全年成功发行17只公司债及企业债。

　　3.销售交易与投资业务

　　2019年，国内主要股票指数宽幅波动、整体上涨，债券市场走势错综复杂，中长期债券收益率呈大幅震荡走势。面对复杂多变的市场环境，公司销售交易与投资业务加强大类资产的投资研究，拓宽量化策略投资模式，提升跨类别、跨市场资产的配置能力，取得较好的投资收益。2019年，公司销售交易与投资业务实现营业收入95,200.26万元。

　　2019年，公司销售交易与投资业务情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：因公司管理需要，报告期内按照资金使用占比在各业务经营分部之间分摊外部债务融资成本，并调整前期比较数据。

　　（1）证券自营业务

　　2019年，公司证券自营业务充分发挥投研协同，加强波动风险控制，完善跨市场配置工具，实现了较好的投资收益：债券投资业务抓住可转债阶段性机会，优化债券投资组合，积极参与指数基金的波段交易，探索量化策略应用，扩展新的盈利点；权益投资业务以价值投资为核心，强化主动管理，及时把握市场波动和机遇，重点挖掘业绩持续高增长的行业，投资回报率大幅超越同期上证综指、深证成指涨幅。

　　（2）金融市场业务

　　2019年，公司金融市场业务坚持“稳中求进”的工作方针，全力推进业务发展：一是积极优化组织架构，设立金融市场委员会，实现组织弹性化、分工专业化，充分打开发展空间；二是进一步完善销售交易多元盈利模式，拓展利率互换、票据等FICC业务链，非做市业务收入占比达到29%，同比提升9个百分点，带动创收水平进一步提升；三是积极参团地方政府债发行，年内陆续中标10个省份地方债，政策性金融债承销排名继续保持券商前列。

　　4.投资管理业务

　　公司投资管理业务板块主要包括资产管理业务、公募基金管理业务、私募投资基金业务。2019年，公司投资管理业务实现营业收入93,632.43万元。

　　（1）资产管理业务

　　2019年，公司资产管理业务以“重客户、提能力、强实力”为指导，积极整合业务资源，完善产品布局，持续提升主动管理能力，主动型产品规模和收入均同比增长19个百分点；持续推动产品创新及特色培育，推进债券产品净值化转型，打造国海资管ABS业务优势，推出业内首创专门投资ABS的系列投资基金，成功发行国内首单铁路客运票款绿色ABS以及广西区内单笔规模最大的融资租赁ABS。截至报告期末，共管理52只集合计划、79只定向产品（或单一资管计划）和6只资产支持专项计划，资产管理规模995.68亿元。2019年，公司资产管理业务实现营业收入28,753.84万元，同比增长53.66%。

　　2019年，公司资产管理业务规模及净收入情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表所述资产管理规模为受托管理资产的期末净值。

　　（2）公募基金管理业务

　　2019年，控股子公司国海富兰克林持续打造权益类基金拳头业务，3只权益基金排名行业前1/4，权益基金规模143.68亿元，同比增长56%，增速领先行业平均水平；强化基金渠道营销，加大专户产品研发及渠道拓展力度，资产管理规模稳健增长;年内新增多只港股IPO专户，境外投资能力进一步提升。截至报告期末，国海富兰克林旗下共管理32只公募基金产品以及10只特定客户资产管理计划，资产管理规模299.67亿元，同比增长3.19%。2019年，公募基金管理业务实现营业收入24,903.30万元。

　　（3）私募投资基金业务

　　2019年，控股子公司国海创新资本在一级市场投募两端积极作为，年内投资金额与新设基金规模均有大幅增长，同时多个项目成功IPO和通过股权转让实现退出，为投资人贡献良好投资收益。2019年，国海创新资本营业收入19,133.93万元，持续保持稳定增长。

　　5.信用业务

　　2019年，公司信用业务以“化风险、建机制、稳收入、求突破”为整体目标，把做优融资融券业务、积极化解质押项目风险作为工作重点，一方面加强客户服务，持续夯实融资融券业务基础；另一方面着力化解存量股票质押业务风险，建立健全了全业务链长效风控机制，强化违约项目的处置和清收工作。截至报告期末，公司融资融券余额53.73亿元，自有资金的股票质押业务待购回金额66.94亿元。2019年，公司信用业务实现营业收入26,430.90万元。

　　6.其他业务

　　（1）研究业务

　　2019年，公司研究业务在延续差异化研究服务的同时，积极向收入多元化转型，一方面加强客户拓展，通过“海享会”、“固收汇”等活动形式，积极拓展非公募客户，增强创收能力；另一方面，加强内部服务和业务协同，提升研究服务质量，扩大研究品牌影响力。

　　（2）网络金融业务

　　2019年，公司网络金融业务加强金融科技顶层设计，完成新三年金融科技规划的编制，将构建以移动互联网为主、高效可扩展的金融科技产品矩阵以及客户服务与营销新生态，提高线上客户引流能力，为公司创造价值，支持公司全业务线转型，为客户、员工和管理全面赋能。年内围绕金探号APP完成多项精品化产品规划和实施，大力提升客户体验，主要运营数据实现稳定增长；同时，公司加强重点业务信息化建设，建设科创板系统，上线客户资产流失预警系统，优化企金工作平台、资管、自营投资交易系统，提升业务运营的数字化水平。

　　（四）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　（五）报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　单位：元

　　■

　　（六）面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　（七）涉及财务报告的相关事项

　　1.与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法变更情况说明

　　（1）新金融工具准则

　　财政部于2017年修订发布《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”）。根据财政部相关规定，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期比较财务报表数据,金融工具原账面价值与在准则施行日的新账面价值之间的差额，计入施行日所在年度（即2019年度）报告期间的期初留存收益或其他综合收益。新金融工具准则的执行，对金融资产分类和计量、金融资产减值等方面主要影响如下：

　　金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、合同资产以及特定未提用的贷款承诺和财务担保合同。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型要求采用三阶段模型，依据相关项目自初始确认后信用风险是否发生显著增加，信用损失准备按12个月内预期信用损失或整个存续期的预期信用损失进行计提。对于应收账款、合同资产及租赁应收款存在简化方法，允许始终按照整个存续期预期信用损失确认减值准备。

　　（2）财务报表列报格式

　　按照财政部于2018年12月修订印发的《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》(财会[2018]36号)，公司自2019年起采用修订后的金融企业财务报表格式编制财务报表。公司采用未来适用法进行会计处理，无需重述前期比较财务报表数据。

　　2.公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　3.上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　（1）本期不再纳入合并财务报表范围的子公司

　　公司之子公司国海创新资本投资管理有限公司注销其子公司杭州国海创新投资管理有限公司,本期末不再纳入合并财务报表范围。

　　（2）本期新纳入合并财务报表范围的结构化主体

　　经评估本公司持有结构化主体连同本公司作为其管理人所产生的可变回报的最大风险敞口，以及管理人在决策机构中的表决权是否足够大，以表明本公司对结构化主体拥有控制权,本期公司新增实施控制的结构化主体包括：国海证券扬帆3003号集合资产管理计划、国海金贝壳贵宾定制1号集合资产管理计划、国海证券启航4005号（美好生活主题）集合资产管理计划、国海证券扬帆定开债2206号集合资产管理计划、国海证券扬帆定开债2222号集合资产管理计划、国海证券扬帆2230号九个月定开债集合资产管理计划、国海证券启航量化对冲8001号集合资产管理计划、国海证券启航科技创新8002号集合资产管理计划、证券行业支持民企发展系列之国海创新1号私募股权投资基金、国海证券启航量化对冲8011号集合资产管理计划、国海证券扬帆2231号九个月定开债集合资产管理计划、国海证券扬帆2232号9个月定开债集合资产管理计划、国海证券扬帆2233号9个月定开债集合资产管理计划、国海证券扬帆2224号6个月定开债集合资产管理计划、国海证券扬帆3025号集合资产管理计划和国海良时银帆三号集合资产管理计划。

　　（3）本期不再纳入合并财务报表范围的结构化主体

　　报告期内国海金贝壳海扬1号集合资产管理计划已赎回，报告期内新增纳入合并范围的国海证券扬帆3003号集合资产管理计划已清算，本期末不再纳入合并财务报表范围。

　　董事长： 何春梅

　　国海证券股份有限公司

　　二○二○年三月二十六日

　　证券代码：000750        证券简称：国海证券         公告编号：2020-26

　　国海证券股份有限公司第八届

　　董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国海证券股份有限公司第八届董事会第二十八次会议通知于2020年3月12日以电子邮件方式发出，会议于2020年3月26日在广西南宁市滨湖路46号国海大厦4楼会议室以现场会议与视频会议相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。秦敏董事、李宪明独立董事通过视频方式参加会议，其他7名董事现场参加会议。会议由公司董事长何春梅女士主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：

　　一、《关于审议公司2019年度经营层工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于审议公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　　三、《关于审议公司董事会战略与投资委员会2019年度工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于审议公司董事会薪酬与提名委员会2019年度工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于审议公司董事会审计委员会2019年度工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、《关于审议公司董事会风险控制委员会2019年度工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、《关于审议公司2019年度董事履职考核报告的议案》

　　本议案逐项表决如下：

　　（一）何春梅董事长2019年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何春梅女士回避表决。

　　（二）崔薇薇董事2019年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事崔薇薇女士回避表决。

　　（三）王海河董事2019年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事王海河先生回避表决。

　　（四）吴增琳董事2019年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事吴增琳先生回避表决。

　　（五）朱云董事2019年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事朱云女士回避表决。

　　（六）秦敏董事2019年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事秦敏先生回避表决。

　　（七）李宪明独立董事2019年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事李宪明先生回避表决。

　　（八）张程独立董事2019年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事张程女士回避表决。

　　（九）黎荣果独立董事2019年度履职考核结果为称职。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事黎荣果先生回避表决。

　　八、《关于董事会对2019年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需报股东大会听取。

　　该专项说明与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　　九、《关于审议公司2019年度高级管理人员绩效考核报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

　　十、《关于董事会对2019年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需报股东大会听取。

　　该专项说明与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　　十一、《关于审议公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十二、《关于审议公司2020年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、《关于审议公司2019年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。报告摘要于2020年3月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　　十四、《关于审议公司2019年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　　十五、《关于审议公司2019年度利润分配预案的议案》

　　公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为487,716,781.47元，母公司净利润为364,418,720.65元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，母公司按净利润的10%提取法定盈余公积金36,441,872.07元，按规定计提一般风险准备50,228,585.81元、交易风险准备金36,441,872.07元。母公司2019年度实现的可分配利润为241,306,390.70元，加上年初未分配利润并减去2019年度分配给股东的利润及年初新旧准则切换对未分配利润的影响后，2019年末母公司未分配利润为962,993,744.42元。根据中国证监会的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分红，因2019年末可供分配利润中累积公允价值变动收益为负值，无需扣减，故截至2019年12月31日，公司可供投资者分配的利润为962,993,744.42元；公司资本公积余额为6,280,350,949.87元。综合股东利益和公司发展等因素，公司2019年度利润分配预案如下：

　　以公司现有总股本5,444,525,514股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.35元（含税），不进行股票股利分配，共分配利润190,558,392.99元，剩余未分配利润772,435,351.43元转入下一年度；2019年度公司不进行资本公积转增股本。自董事会审议通过之日起至实施权益分派的股权登记日止，如公司股本总额发生变动，将按照现金分红总额固定不变的原则，按最新股本总额相应调整每股分配比例。

　　公司2019年度现金分红总额占利润分配总额的比例为100%，利润分配总额占2019年度归属于上市公司股东的净利润的比例为39.07%、占2019年度母公司实现的可分配利润的比例为78.97%。公司2019年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策及公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。公司现金分红水平与行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十六、《关于审议公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

　　该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　　十七、《关于审议公司2019年度重大关联交易审计报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、《关于审议公司2019年度合规报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十九、《关于审议公司2019年度风险控制指标报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露。

　　二十、《关于审议公司2019年度风险管理评估报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、《关于审议公司2019年度信息技术专项管理报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、《关于审议公司2020年度自有资金证券投资业务规模与风险限额的议案》

　　同意公司2020年度自有资金证券投资业务规模与风险限额如下：

　　（一）自营非权益类证券及其衍生品的最大投资规模为公司净资本的400%。其风险限额为最大投资规模的3%。

　　（二）自营权益类证券及其衍生品的最大投资规模为公司净资本的60%。其风险限额为最大投资规模的10%。

　　同意授权公司经营层在上述限额内，依照国家法律法规与公司规章制度、根据市场分析判断进行自有资金证券投资管理。在下次授权前，本次授权一直有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二十三、《关于审议公司2020年度信用业务规模的议案》

　　同意公司2020年度信用业务规模为：融资融券、以自有资金出资的股票质押式回购交易、约定购回式证券交易以及其他信用业务的总规模不超过公司净资本200%（其中，以自有资金出资的股票质押式回购交易业务规模不超过公司净资本100%），授权公司经营层在上述额度范围内根据业务开展决定和调整不同业务的实际使用额度和资金规模。在下次授权前，本次授权一直有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十四、《关于审议公司2020年度风险偏好与风险容忍度方案的议案》

　　同意公司2020年度风险偏好与风险容忍度方案，并授权公司经营层在2020年度风险容忍度方案指标范围内开展经营。在下次授权前，本授权一直有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十五、《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》

　　审议通过如下事项：

　　（一）同意公司对2020年度日常关联交易的预计。

　　（二）同意提请股东大会授权经营层根据业务需要在预计2020年度日常关联交易的范围内，签订相关协议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事何春梅女士、崔薇薇女士、王海河先生、吴增琳先生、秦敏先生回避表决。

　　公司独立董事一致同意上述事项并出具了事前认可意见和独立意见。