一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以2019年12月31日的总股本754,502,998股为基数，每10股派发现金股利6.38元人民币（含税），共计派发现金股利481,372,912.7元，剩余未分配利润结转以后年度。此项分配预案将提交公司2019年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司业务依然以医药流通为主，药品分销占90%以上份额，且在北京地区医药商业保持龙头地位。随着医药改革逐步深入，公司北京地区直销业务得到进一步拓展和提升，地区占有率稳中有增，规模优势明显。全国分销业务网络覆盖31个省市自治区，受到两票制政策影响，区域分销业务缩小，但外埠分销业务在进口分销业务带动下保持较好的持续发展态势；全国零售业务稳定增长，规模有所提升。公司在麻精特药渠道一直保持着龙头地位，市场份额稳定在80%左右，在行业中有较好的信誉和声誉，并与政府监管部门保持良好的沟通与合作，为推动行业整体的发展发挥良好的作用；多年来公司一直保持着积极传递关爱癌痛患者的“无痛化”用药理念，在改善临床用药观念、提升合理用药水平、增强医疗机构依法依规管理和使用药品等方面体现了行业领军企业的使命和责任。2019年公司在总体经济、市场及政策大环境下，公司总体发展与医药流通行业发展趋势一致，并高于过去两年的增长水平；公司收益水平在同行业同规模同类型医药批发企业中依然保持中等偏上的水平。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　2019年，面对纷繁复杂的医药政策环境，以及愈加激烈的市场竞争态势，国药股份在董事会带领下，团结一心，攻坚克难，紧紧围绕高质量发展的要求，顺势而动，因时而变。对外，加快业务模式和盈利模式转变，深挖市场增长潜力，巩固传统业务龙头地位，创新供应链增值服务模式；对内，发挥融资功能，加强风险防控，提升运营质量，确保业务规模快速发展的同时，提升公司发展质量和效益。

　　一、整体经营和资产情况

　　2019年，国药股份实现营业收入446.44亿元，同比增长15.24%；利润总额24.27亿元，同比增长19.94%；净利润18.8亿，归属于母公司净利润16.04亿元，同比增长14.23%；归属于母公司扣非净利润15.66亿元，同比增长23.82%，经营活动现金流量净额达到17.76亿元。截至2019年12月底，公司总资产241.94亿元，归属于上市公司股东的所有者权益105.37亿元，每股净资产13.97元，净资产收益率(加权)16.31%。公司总股本为754,502,998股，截止2019年12月31日，总市值为205.9亿元。

　　二、投融资破冰启航

　　1、募集资金使用效益提升

　　严格募集资金管理使用程序，规范三会审议流程，定期出具募集资金使用持续督导报告，保障募集资金使用效率化、管理规范化，从短期、长期全面增益新股份企业价值。在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司适时启动暂时补流项目（详见公告临2019-024），本年度将闲置募集资金7.75亿元暂时用于补流, 保障募集资金使用效益最大化。

　　2、融资项目突破启动

　　前瞻启动资产证券化项目，打破公司融资瓶颈。公司根据国内资本市场现状、融资监管环境导向以及实际经营发展需要，快速启动发行资产证券化ABS项目，初步研究拟发行规模为12亿元人民币，采用储架模式分期发行方式（详见公告临2019-055）。该项目借助资本平台为公司开辟新的融资通道，降低公司融资成本,助力公司经营发展。

　　同时，公司积极研究相关的融资工具，拟开辟新的融资通道，以期降本增效。

　　3、投资项目试水布局

　　在特色业务板块引入战略投资者，为构建新发展平台夯实基础。专注于器械IVD业务的控股子公司国药科技在产权交易所进行挂牌引入战略投资人（详见公告临2019-050）；专注于口腔产品营销的控股子公司国药前景通过将全部少数股东股权转让给战略合作方的方案 ，为国药前景引入新的战略资源，实现快速发展。

　　三、战略再规划、夯实管理，提升经营、回报股东

　　(一)战略规划研究布局

　　2019年，公司董事会深化战略定位，勇于改革创新，为制定公司“十四五”战略发展规划，提前规划部署。董事会将充分发挥核心引领作用，聚焦特色医药健康产业的资源整合平台，对公司总体战略框架和子战略充分研讨，提前布局，实现国药股份创新转型再飞跃。

　　(二)加强运营管理，夯实经营质量

　　为了进一步加强合规经营管理的要求，制定了相关绩效和管理细则，落实应收账款专项管理工作，重点对两金压控、预付账款管理、采购返利管理、“八项规定”精神执行等方面进行了重点，推动公司风险防控到位。

　　（三）推动一体化管理

　　公司区域一体化相关工作步入实质阶段：在区域业务层面，通过区域直销业务管理中心，统筹区域直销业务管理；通过医院管理部和采购管理部，承接区域内销售和采购相关工作的协调任务。职能管理方面，各职能部室按线条完成工作对接，完成了资信管理一体化BI系统的开发，组织实施财务共享实施方案。

　　（四）业绩对赌圆满收官

　　2019年是重组四家公司三年业绩对赌最后一年，国药股份凝心聚力，推动四家重组公司拼搏奋发，克服不利局面，全面达成业绩承诺，实现了圆满收官,充分维护股东利益。

　　（五）股东回报

　　科学设计2018年度分红配送方案，每股派发现金红利0.4元（含税），共计派发现金红利305,761,756.40元，占归母可分配净利润的23.37%，充分体现企业社会责任，为股东提供了持续的良好回报。

　　四、优化业态结构，固优补短，促多元业态发展

　　1.积极适应带量采购，医院直销业态实现快速增长

　　2019年，公司共取得22个品种、37个品规的“带量采购”配送权，并以此为契机，充分利用自身的平台优势，按照“一家集采、5家配送”的原则，整体新引进两个厂家共5个产品，带量采购品种累计销售额居北京区域市场首位。截至12月底，国药股份整体医院直销同比增长12.72% ，近三年来首次实现两位数增长。

　　2.社区基层医疗发展态势良好

　　随着北京市场基层医疗配送权的放开、品种目录的扩大、分级诊疗政策的实施，社区基层医疗市场持续扩容，但是竞争也日趋激烈。公司依然以为社区客户提供高质量的增值服务为抓手，多层次、多角度的分析客户需求，如国控北京开展“送药到家”项目，国药股份本部开展的中药饮片集中配送以及糖尿病眼底筛查项目，都是针对社区客户的需求“痛点”，提供解决方案。

　　3.麻精类业态打造差异化服务、保持竞争优势

　　2019年，公司继续提升麻精类客户的专业化学术服务水平，并逐步形成公司特有的培训体系和特色，提升客户合作黏度。在新品引进方面，公司取得3个二类精神药品及1个一类精神药品全国总经销权（除重庆外）。2019年，公司顺利推进与国家卫健委和中国麻协合作的“电子印鉴卡”三期。截至12月底，国药股份麻药类业态实现销售收入同比增长19.52%。

　　4.创新零售业务模式促进销售增长

　　2019年，公司深化与一线电商平台合作，在品规数量和销售量上均有大幅增长。截至12月底，共销售67个品规，销售额过亿。引进治疗丙肝新药，实现全国直供DTP品种零的突破，为零售直供模式积累经验。

　　公司自营的国药商城电商平台，积极尝试营销转型，建立呼叫中心，深入了解客户需求，尝试主动营销；正式上线口腔培训服务平台；与银行洽谈建立授信体系，为商城承接更多口腔器械设备奠定基础。

　　5.完善学术推广体系建设，推进营销转型

　　2019年，公司多家子公司加大学术营销业务拓展。国控华鸿坚持“三覆盖”（医院、科室，医生）原则，继续开拓空白市场，同时健全经销商评价体系；国控康辰继续保持血液制品学术推广优势，占据区域市场龙头地位；国药前景确定无痛、牙周、正畸、感控四条产品线重点发展战略；国药健坤继续聚焦于社区终端学术推广，持续提升学术推广精细化、专业化水平。

　　6.加快市场布局，大力拓展器械试剂业务

　　2019年，公司全面落实国药控股 “3+2”发展战略，大力拓展器械试剂业务。控股子公司国控天星丰富器械产品线，通过股权收购及新设公司等方式拓展销售渠道，扩大器械业务。控股子公司国控华鸿持续优化器械SPD业务模式，顺利续标医院器械集中配送服务项目；加强二级以上医院的开户和覆盖，拓展器械直销业务。控股子公司国药科技与医院续签“集采统配”合同。截至12月底，累计实现器械试剂销售收入同比增长20.93%。

　　7.国瑞药业稳步发展，合肥技术中心投入运行

　　2019年，控股子公司国瑞药业重点推进营销模式调整，加强合规经营、质量确认体系建设以及一致性评价研究等工作。

　　国瑞药业的合肥技术中心正式投入运行，已完成35个项目研究工作。重点推进无水乙醇原料及制剂研发项目，加快已立项8个品种一致性评价研究进度。

　　8.国药物流优化物流配送、国药空港发挥特色优势

　　控股子公司国药物流持续优化物流配送环节，加强冷链运输环节监管，启用新开发的订单波次管理功能，开展中邮AGV项目，提高零头货品仓储和拣选能力。

　　控股子公司国药空港继续充分发挥自身特色和优势，多措并举确保进口药品检验时效性，做好保税仓储业务服务，全年进口货值较上年同期增长18.77%。

　　五、2020年经营思路

　　（一）、战略革新，坚持特色+的发展核心

　　守正出奇，构建国药股份特色+医药健康生态平台。核心在于：一是传统业态特色+。即坚守传统业态恒强发展，联接创新，改变传统盈利模式结构，形成国药股份特色标准护城河；二是特色业态规模化。即发力特色业态平台构建，吐故纳新，资本产业深度耦合，打造国药股份特色领域标准品牌，构建数个国药股份百十亿级特色产业集群；三是特色赋能多元化。即借助互联网+医疗和大数据思维，借助资本和创新驱动，打破思维局限，多元发展，助力国药股份公司特色医药产业平台融合共生。

　　（二）、战略坚定，坚持传统业态的创新定力

　　1、直销业态快速实现集中度提升。对外，侧重集中制提升，加快市场和渠道归拢，发挥所长、资源配置，快速提升市场份额；对内，加快五家公司管理和文化融合，打造特色差异化战略，充分发挥品种、业态、渠道、资金和增值服务各项特色优势，实现集中和特色优势的有效配置，实现国药股份特色+，成为北京市场绝对的医药商业龙头。着眼未来，加大优势品种储备，总结延续在第一次“4+7”带量采购中的有益经验，上游延伸、终端下沉，利用国药股份的口岸平台和优势资源，加速储备创新药和带量采购等市场优势前景品种，积极应对带量采购后续政策。

　　2、分销业态坚持逆势增长。“两票制”已实行两年，行业格局深刻变革，国药股份内接电商平台和特色零售资源，外接国控平台背景，利用品种储备优势和渠道优势，实现逆势增长，未来，在延续传统优势基础上，将致力于响应客户需求，提供综合性智慧解决方案，改变盈利模式结构，探索供应链价值延伸服务，坚持逆势增长，创新突破。

　　（三）、战略升级，发力特色业态的规模增长

　　着力构建数个百十亿级规模的国药股份特色产业集群，成为行业标准制定者，实现先者更先，强者恒强。

　　1、探索构建麻特药领域的产业集群。前端延伸，归集资源，增加新进品种范围，扩大保有品种规模；借助麻药原有的溯源平台项目、改造升级，产投融合，履行企业社会责任，根据监管要求，合理引导市场规范用药，践行行业企业标准，实现麻特药领域企业的战略领先、标准领先。

　　2、探索构建口腔领域的产业集群。前景口腔的顶层结构已完成优化梳理，下一步，将借助前景口腔的渠道和品牌优势，产投并举，全国网络布局，探索打造全国一体化的口腔专业服务商平台，成为行业标杆。

　　3、探索构建特医领域的产业集群。抓住特医领域的行业标准规范时机，借助国瑞药业的生产能力储备，在特医的蓝海领域尝试探索，丰富业态结构，努力培育国药股份创新转型下新的特色增长点。

　　4、探索器械检验领域的特色业务发展之路。国家政策引导下，器械耗材领域正在迎来蓬勃发展浪潮。国药股份应把握重大战略机会，以强大的渠道优势和国控平台背景，结合资本融合，为上下游提供产品引进、生产、配送、营销和标准服务等一揽子菜单服务解决方案，分享器械耗材、诊断试剂的市场发展机会，走出公司的特色业务发展道路。

　　（四）、战略重塑，实现思维突破的多元发展

　　1、思维突破，提升平台和大数据思维。思维技术革新，将是未来医药领域发展的新常态，传统业态必须突破思维、拥抱变化，才能新生。国药股份要重点关注物联网、人工智能等新技术，建立平台思维、大数据思维等，联结到公司传统和特色业态中，追溯全生命周期，重构业态领域的行业价值。

　　2、探索互联网+医疗的行业发展机会。可以预判，疫情的爆发，将会推进互联网医院、远程诊疗和处方外流等政策的出台，行业竞争格局将深刻变革，“互联网+医疗”势必成为行业发展的新趋势，国药股份要提前思考、谋定布局。一方面，加快市场布局、关注C端，对接国药商城，开设专业化药房，承接处方药外流市场，重点做好信息系统等软硬件开发，建立全程可追溯系统标准。另一方面，针对终端下沉，分级诊疗加快，二级医院和社区医院将成为互联网医院的发展重点，渠道变化，重点关注、提前谋划、积极应对。

　　（五）、战略融合，发挥资源配置的引领增效

　　1、充分发挥核心引领作用。做好换届招聘工作，重大事项事前研讨、集思广益，充分发挥董事会、监事会和股东会三会战略引领作用，研究制定公司“十四五”战略规划，坚定落实党委部署的“三重一大”重大事项前置审批要求，严格合规守纪，增强国药股份领导核心团队的凝聚力和战斗力。

　　2、充分发挥投融资驱动功能。把握现在价值企业估值下降的机遇期，充分发挥国药股份作为上市公司的投融资功能，深化投资战略，发挥融资功能，提高募集资金使用效益，降本增效，驱动业态快速发展，真正实现投融资价值功能。

　　3、充分发挥人才效益，提高风险防控能力。做好人才吸纳培养和战略储备，为公司实现新的战略发展，配置核心资源。继续推进混改试点项目和绩效改革项目，提高参控股子公司法人治理水平，提高运营质量，推动业态优化升级，在促进企业快速发展的时候，建立健全风险防控体系，从行业政策、党纪法规、市场变局、竞争变革，全方面增强风险防控能力，保障企业高质量发展。

　　1 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　■

　　注：尽管本集团仅持有北京医疗50%股权，但根据审计报告附注五.39仍将其认定为子公司。

　　董事长：姜修昌

　　国药集团药业股份有限公司

　　董事会批准报送日期：2020 年 3 月 26日

　　股票代码：600511                    股票简称：国药股份                 公告编号：临2020-003

　　国药集团药业股份有限公司

　　第七届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　国药集团药业股份有限公司第七届董事会第十九次会议通知于2020年3月16日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2020年3月26日以现场和通讯方式在北京召开。本次会议应到董事十名，实到董事十名，其中四名独立董事参加了会议，会议由董事长姜修昌先生主持，监事和部分高管列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下决议：

　　（一）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2019年度董事会工作报告》。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2019年度总经理工作报告》。

　　（三）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2019年度报告全文及摘要的议案》。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2019年度财务决算报告》。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2019年度利润分配预案》。

　　经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，国药股份2019年实现归属于母公司所有者的净利润1,603,898,686.53元人民币，剔除按母公司净利润10%的比例提取法定公积金90,389,510.47元（截至2019年12月31日，公司法定盈余公积累计额已达注册资本的50％以上，经公司董事会同意继续提取），本年度实现归属于母公司可分配利润1,513,509,176.06元，根据公司经营发展需要,按公司章程规定，公司拟定的分配预案为：以2019年12月31日的总股本754,502,998股为基数，每10股派发现金股利6.38元人民币（含税），共计派发现金股利481,372,912.7元，剩余未分配利润结转以后年度。此项分配预案将提交公司2019年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药集团药业股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》）。

　　（六）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2019年企业社会责任报告》。

　　（七）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《独立董事2019年述职报告》。

　　（八）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　（九）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2019年日常关联交易情况和预计2020年日常关联交易的议案》。审议该议案时公司10名董事中的6名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2019年日常关联交易情况和预计2020年日常关联交易的公告》）

　　（十）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2020年拟向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案》。审议该议案时公司10名董事中的6名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2020年拟向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请委托贷款暨关联交易的公告》）。

　　（十一）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2020年拟向商业银行申请综合授信等业务的议案》。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十二）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2020年拟为全资及控股子公司发放内部借款的议案》。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2020年拟为全资及控股子公司发放内部借款的公告》）。

　　（十三）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2020年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的议案》。审议该议案时公司10名董事中的6名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2020年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的公告》）。

　　（十四）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2020年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的议案》。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2020年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的公告》）。

　　（十五）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司经营范围变更的议案》。

　　（十六）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》）。

　　（十七）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）。

　　（十八）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2019年重大资产重组盈利预测实现情况的报告的议案》。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于重大资产重组2019年盈利预测实现情况的说明公告》）

　　（十九）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2019年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。独立董事就该议案发表独立意见表示认可。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2019年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

　　（二十）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2019年内控审计报告和公司2019年〈内部控制自我评价报告〉的议案》。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二十一）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《关于续聘公司2020年度会计师事务所的议案》。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于续聘公司2020年度会计师事务所的公告》）

　　（二十二）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《关于财务报表格式调整变更的议案》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于财务报表格式调整变更的公告》）

　　（二十三）以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于召开公司2019年年度股东大会有关事项的议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药集团药业股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》）

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司

　　2020年3月28日

　　股票代码：600511                    股票简称：国药股份                 公告编号：临2020-004

　　国药集团药业股份有限公司

　　第七届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　国药集团药业股份有限公司第七届监事会第十七次会议通知于2020年3月16日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2020年3月26日以现场和通讯方式在北京召开，公司三位监事全部出席会议，符合《公司法》和公司章程关于召开监事会议的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下决议：

　　（一）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2019年度监事会工作报告》。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2019年度报告全文及摘要的议案》。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2019年度财务决算报告》。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2019年度利润分配预案》。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2019年日常关联交易情况和预计2020年日常关联交易的议案》。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（六）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2020年拟向控股子公司国药集团国瑞药业有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案》。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（七）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2020年拟向商业银行申请综合授信等业务的议案》。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（八）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2020年拟为全资及控股子公司发放内部借款的议案》。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（九）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2020年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的议案》。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2020年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的议案》。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十一）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司经营范围变更的议案》。

　　（十二）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十三）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 》。

　　（十四）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2019年重大资产重组盈利预测实现情况的议案》。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十五）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2019年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十六）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2019年内控审计报告和公司2019年〈内部控制自我评价报告〉的议案》。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十七）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十八）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于财务报表格式调整变更的议案》。

　　对公司2019年度的工作，监事会发表如下意见：

　　1、2019年度，公司监事会成员列席了公司历次股东大会、董事会会议，并根据法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况及高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为，2019年度，公司能够按照法律、法规和《公司章程》的有关规定规范运作，不断完善内部管理和控制制度，并能有效执行；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　2、监事会对检查公司财务情况的意见

　　2019年度，监事会认真审议了公司各期财务报告，认为公司2019年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司内控制度健全，未发现有违反财务管理制度的行为，安永华明会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。监事会认为：公司2019年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2019年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理、财务状况及现金流量等情况；在监事会提出本意见前，未发现参与2019年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为； 监事会全体成员保证公司2019年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　2019年度，与公司经营相关的关联交易价格公平，日常关联交易符合程序规范，符合市场公平原则。上述交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

　　4、监事会意见

　　公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上所述，同意本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　国药集团药业股份有限公司

　　2020年3月28日

　　股票代码：600511                    股票简称：国药股份                 公告编号：临2020-005

　　国药集团药业股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　分配比例:每 10 股派发现金红利6.38 元（含税）。不实施资本公积金转增股本方案。

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，国药股份2019年实现归属于母公司所有者的净利润1,603,898,686.53元人民币，剔除按母公司净利润10%的比例提取法定公积金90,389,510.47元（截至2019年12月31日，公司法定盈余公积累计额已达注册资本的50％以上，经公司董事会同意继续提取），本年度实现归属于母公司可分配利润1,513,509,176.06元。

　　结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分2红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定以及公司业务发展的实际需求，作出如下利润分配方案：

　　公司拟以2019年12月31日的总股本754,502,998股为基数，每10股派发现金股利6.38元人民币（含税），共计派发现金股利481,372,912.7元，剩余未分配利润结转以后年度。不实施资本公积金转增股本方案。本年度公司现金分红比例占当年净利润的30.01%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年3月26日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过此次利润分配方案，此次利润分配方案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，对公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案（预案）进行了核查并审阅，发表独立意见如下：

　　公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、 《公司章程》及《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》相关规定，符合公司的实际情况，没有损害股东特别是中小股东的利益。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，对公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案（预案）进行了核查并审阅，发表意见如下：

　　公司2019年度利润分配预案的分配比例、分派形式以及决策程序符合相关规定。本次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、未来发展资金需求、股东回报等因素，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司

　　2020年3月28日

　　股票代码：600511                    股票简称：国药股份                 公告编号：临2020-006

　　国药集团药业股份有限公司

　　关于2019年日常关联交易情况和预计2020年日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、2019年日常关联交易情况

　　（一）总体概述

　　国药集团药业股份有限公司在2019年第七届董事会第十三次会议和2018年度股东大会上审议通过了《国药股份2018年日常交易情况和预计2019年日常关联交易的议案》，对公司2018年所涉关联交易数额、关联方情况、定价依据和政策以及关联交易的必要性进行了审议，并对预测关联交易相关内容进行了单独公告。（公告内容详见2019年3月24日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的《国药集团药业股份有限公司关于2018年日常关联交易情况和预计2019年日常关联交易的公告》【临2019-007】）。

　　经确认，公司2019年度实际发生采购和接受劳务的关联交易额为52.44亿元，未超过预计的62.50亿元；公司2019年度实际发生的销售和提供劳务关联交易额为42.86亿元，未超过预计的48.26亿元。

　　（二）关联交易核查

　　经公司认真校对核查， 2019年公司日常关联交易按照公司相关规定严格执行，2019年度实际发生采购和接受劳务的关联交易额为52.44亿元，比2018年度增加7.80亿元；2019年度实际发生的销售和提供劳务关联交易额为42.86亿元，比2018年度增加8.39亿元，日常关联交易价格与非关联交易价格一致，以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　二、 预计2020全年日常关联交易情况

　　（一）预计与各关联交易人日常关联交易明细

　　单位：人民币 万元

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■