一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本次利润分配方案如下：

　　1、上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.45元（含税）。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本11,608,125,000股，已回购股份79,627,003股，以总股本扣除公司已回购股份数后的11,528,497,997股计算，合计拟派发现金红利 518,782,409.87元（含税）。

　　2、上市公司通过回购专用账户持有本公司股份79,627,003 股，不参与本次利润分配。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2019年度通过集中竞价方式回购A股股份金额为人民币233,364,954.18元。

　　本年度公司现金分红（包括集中竞价方式回购金额）占公司 2019 年度归属于上市公司股东净利润的43.15%。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司打造以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服务业务为核心的产业集群，建立产融结合、以融促产、多种业务协同发展的“一站式”航运金融服务平台。

　　经营模式及行业情况说明详述请见本报告第四节内容。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　2019年12月17日“18远发01付息一次”，付息金额为4680万元人民币。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用   □不适用

　　经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。联合评级出具了《中远海运发展股份有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告》（联合[2018]1702号）。

　　经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。联合评级出具了《中远海运发展股份有限公司2019年公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告》（联合[2019]221号）。

　　经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。联合评级出具了《中远海运发展股份有限公司2019年公开发行可续期公司债券（第二期）信用评级报告》（联合[2019]512号）。

　　经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，公开发行的“18远发Y1”、“19远发Y1”和“19远发Y3”债券信用等级为AAA。联合评级出具了《中远海运发展股份有限公司可续期公司债券2019年跟踪评级报告》（联合[2019]617号）。

　　经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。联合评级出具了《中远海运发展股份有限公司2019年公开发行可续期公司债券（第三期）信用评级报告》（联合[2019]724号）。

　　经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。联合评级出具了《中远海运发展股份有限公司2019年公开发行可续期公司债券（第四期）信用评级报告》（联合[2019]927号）

　　经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+。新世纪评估出具了《中远海运租赁有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评（2019）010266号）

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　财务回顾：

　　本公司2019年实现营业总收入人民币1,422,911.25万元，较去年同期下降14.71%；税前利润总额为人民币194,287.56万元，较去年同期利润上升5.67%；归属于母公司股东的净利润为人民币174,312.65万元，较去年同期上升25.75%。主要受益于股票市场走强，本期金融资产的公允价值变动收益人民币65,181.58万元。

　　分部运营情况分析：

　　1.航运及相关产业租赁业务分析

　　1）营业收入

　　二零一九年，本公司租赁业务营业收入为人民币1,105,117.55万元，占公司总收入的77.67%，较去年同期人民币1,038,334.45万元上升6.43%。

　　其中来自船舶租赁收入为人民币508,800.59万元，较去年同期人民币512,380.98万元下降0.70%，其中船舶经营租赁收入为人民币458,144.78万元，船舶融资租赁收入为人民币50,655.81万元。二零一九年十二月三十一日，公司经营租赁租出船舶为91艘（二零一八年十二月三十一日：94艘）。

　　其中来自集装箱租赁、管理及销售收入为人民币340,519.02万元，较去年同期人民币320,254.54万元上升6.33%。主要由于本年度集装箱出租箱量保持稳中有升所致。

　　其中来自其他产业融资租赁收入为人民币255,797.94万元，较去年同期人民币205,698.93万元上升24.36%，主要由于本年度融资租赁业务规模进一步扩大所致。

　　2）营业成本

　　租赁业务营业成本主要包括自有船舶和集装箱的折旧及维护成本、船员工资、出售约满退箱之账面净值、租入的船舶及集装箱的租金支出及融资租赁业务承担的利息成本等。二零一九年，本公司租赁业务营业成本为人民币751,923.44万元，占本公司总成本的71.10%，较去年同期人民币687,899.61万元同比上升9.31%，主要系融资租赁业务进一步扩大及汇率变动影响所致。

　　2.集装箱制造业务分析

　　1）营业收入

　　二零一九年，本公司集装箱制造业务实现营业收入为人民币461,959.53万元，较去年同期人民币792,454.97万元同比下降41.71%，占公司总收入的32.47%。主要系2019年度，世界经济延续放缓走势，全球贸易和投资表现疲软，受宏观供需关系变化及全球经贸摩擦影响，集装箱需求低迷，导致集装箱制造板块量价均有大幅下降所致。本期集装箱累计销售40.29万TEU,较去年61.56万TEU下降34.55%。

　　2）营业成本

　　集装箱制造业务营业成本主要包括原材料成本、运输成本、职工薪酬以及折旧费等。

　　二零一九年，本公司集装箱制造业务营业成本为人民币449,514.89万元，较去年同期人民币736,973.36万元同比下降39.01%。成本同比下降主要系集装箱市场表现疲软，公司集装箱销售量下降导致原材料采购减少所致。

　　3.投资及服务业务分析

　　1）营业收入

　　二零一九年，实现营业收入为人民币6,901.64万元，占本公司营业总收入的0.49%，较去年同期人民币40,265.26万元同比下降82.86%，主要系受中远海运集团两家财务公司重组影响，公司所属子公司中海财务公司上年退出合并范围所致。

　　2）营业成本

　　二零一九年，营业成本为人民币21.80万元，较去年同期人民币13,051.80万元同比下降99.83%，主要系受中远海运集团两家财务公司重组影响，公司所属子公司中海财务公司上年退出合并范围所致。

　　3）投资收益

　　二零一九年，本公司实现投资业务收益为人民币238,697.98万元，较去年同期人民币240,527.64万元同比下降0.76%。主要系按持股比例享有的联合营公司的经营利润，总体变动较为稳定。

　　4）公允价值变动收益

　　二零一九年，本公司实现公允价值变动收益65,181.58万元，主要系报告期受中国股票市场走强影响，公司持有中油资本和五矿资本的市价同比上升所致。

　　所得税

　　截至二零一九年十二月三十一日，本公司及其他境内子公司所适用的企业所得税税率为25%。

　　根据新所得税税法的有关规定，本公司就来源于境外子公司之利润应在其子公司宣告发放股利时缴纳企业所得税。根据有关规定，本公司按照其适用税率就境外子公司之利润缴纳所得税。

　　流动资金，财政资源及资本架构

　　1、流动资金及借款分析

　　本公司流动资金的主要来源为经营业务的现金流量及短期银行贷款。本公司的现金主要用作运营成本支出、偿还贷款、新建造船舶、购置集装箱及支持本公司开展融资租赁业务。于本期间，本公司的经营现金流入净额为人民币856,649.21万元。本公司于二零一九年十二月三十一日持有银行结余现金为人民币963,509.56万元。

　　于二零一九年十二月三十一日，本公司的银行及其他借贷合计人民币9,791,972.76万元，到期还款期限分布在二零一九年至二零三一年期间，需分别于一年内还款为人民币4,306,651.87万元，于第二年内还款为人民币2,221,848.29万元，于第三年至第五年还款为人民2,761,080.92万元及于五年后还款为人民币502,391.68万元。

　　本公司的长期银行贷款主要用作开展融资租赁业务、购建船舶、采购集装箱以及收购股权。

　　于二零一九年十二月三十一日，本公司的长期银行及其他贷款有共值人民币2,576,528.63万元的若干集装箱及船舶作为抵押物。

　　于二零一九年十二月三十一日，本公司持有应付债券共计人民币1,254,486.65万元，ABS资产证券化项目计人民币327,336.15万元，ABN资产证券化项目计人民币327,150.50万元,公司债合计100,000.00万元，债券募集资金全部用于开拓融资租赁业务。MT001中期票据项目计人民币500,000.00万元，债券募集资金中400,000.00万元为归还银行贷款，100,000.00万元给予下属子公司中远海发（天津）租赁有限公司补充营运资金。

　　本公司的人民币定息借款为3,488,219.61万元，美元定息借款为49,696.98万美元（相当于人民币346,696.06万元），浮动利率人民币借款为74,633.41万元，浮动利率美元借款为843,213.16万美元（相当于人民币5,882,423.68万元）。本公司的借款以人民币或美元结算，而其现金及现金等价物主要以人民币及美元持有。

　　本公司预期日常的流动资金和资本开支等有关资金需要，可由本公司通过内部现金流量或外部融资应付。董事会将不时检查本公司营运的现金流量。本公司计划维持适当的股本及债务组合，以确保不时具备有效的资本架构。

　　2、债务比率分析

　　于二零一九年十二月三十一日，本公司的净负债比率为417%，较2018年12月31日减少116%，主要由于本期发行可续期公司债，导致股东权益增加，净负债率下降。

　　3、外汇风险分析

　　于本期间，本公司当期产生汇兑收益为5,744.82万元，主要是由于本期美元汇率波动所致；外币报表折算差额影响归属于母公司股东权益为人民币18,721.13万元。本公司未来将继续密切关注人民币及国际主要结算货币的汇率波动，降低汇率变动带来的影响，减少汇率敞口。

　　4、资本开支分析

　　截至二零一九年十二月三十一日，本公司用于添置集装箱、机器设备、在建机器设备及其他开支为282,874.72万元，用于购买融资租赁资产开支为2,325,351.51万元。

　　5、资本承担分析

　　于二零一九年十二月三十一日，本集团就已签订但未拨备之固定资产的资本承担为人民币6,766.50万元，股权投资承担为人民币75,700.45万元。

　　6、雇员、培训及福利

　　截至二零一九年十二月三十一日，本公司共有雇员7,325人，本期间内雇员总人工费用（含员工酬金、福利费开支、社会保险费等）约为人民币181,267.90万元（含外包劳务人员开支）。

　　薪酬管理作为最有效的激励手段和企业价值分配形式之一，遵循总量控制原则、贡献价值原则、内部公平原则、市场竞争原则及可持续发展原则。公司高管按照“契约化管理、差异化薪酬”的原则引入并实施了职业经理人制度管理，强化了基于业绩管理的激励和约束机制。公司员工实施的全面薪酬体系主要由薪金、福利和认可计划三个方面组成：1、薪金，包含岗位/职务薪金、绩效薪金、专项奖励、津贴等。2、福利，国家规定的社会保险、住房公积金及企业自设的福利项目。

　　为配合公司人力资源管理改革，服务人才开发和培养工作，公司构建了员工培训体系；以需求识别为前提，以权责划分为支撑，以清单管理为方法，优化培训内容和实施体系，提升培训资源配置的有效性、员工培训参与度及满意度。基于培训体系，策划并实施了针对不同类型业务及岗位的培训项目，覆盖转型创新、行业拓展、管理能力、金融业务、风险管理、安全及个人素养等各类内容。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1. 重要会计政策变更

　　①新租赁准则

　　2018年12月财政部修订了《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求境内外同时上市公司自2019年1月1日起施行。经本公司第五届董事会第六十三次会议审议通过，本公司变更会计政策，自2019年1月1日起执行新租赁准则。

　　新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型，要求承租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。本公司自2019年1月1日开始按照新修订的租赁准则进行会计处理，对首次执行日前已存在的合同，选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，并根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益。本公司对首次执行日之前租赁资产将于12个月内完成的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。

　　本公司首次执行新租赁准则，调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况如下：

　　■

　　②新非货币资产交换准则

　　财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号），对《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》进行了修订。修订后的新准则自2019年6月10日起执行。

　　公司于2019年8月30日召开了第六届董事会第二次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。公司自2019年6月10日起执行修订后的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。修订后的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》未对公司2019年12月31日的财务状况、2019年度的经营成果和现金流量产生影响。

　　③新债务重组准则

　　财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号），对《企业会计准则第12号—债务重组》进行了修订。修订后的新准则自2019年6月17日起执行。

　　公司于2019年8月30日召开了第六届董事会第二次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。公司自2019年6月17日起执行修订后的《企业会计准则第12号—债务重组》，对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组不进行追溯调整。修订后的《企业会计准则第12号—债务重组》未对公司2019年12月31日的财务状况、2019年度的经营成果和现金流量产生影响。

　　④因执行新财务报表格式的会计政策变更

　　财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　本公司2019年度财务报表根据财会[2019]6号规定的财务报表格式编制，本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，未对公司2019年12月31日的财务状况、2019年年度的经营成果和现金流量产生影响。

　　公司于2019年8月30日召开了第六届董事会第二次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。公司自2019年1月1日执行修订后的新财务报表格式，采用追溯调整法，对可比会计期间的比较数据进行相应调整。公司因首次执行租赁准则，产生的累积影响数调整2019年1月1日的留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

　　上述会计政策变更引起的追溯调整对财务报表列示方式变更的主要影响如下：

　　■

　　2. 重要会计估计变更

　　根据《企业会计准则第4号——固定资产》有关规定，每个会计年度终了，企业应对固定资产的预计使用寿命、净残值和折旧方法进行复核，如果固定资产的预计使用寿命、净残值与原先会计估计数有差异的，应当进行相应调整。本公司于2019年4月29日在第五届董事会第六十三次会议审议批准了《关于公司船舶及集装箱会计估计变更的议案》，对公司船舶及集装箱预计净残值作相应调整。

　　本次会计估计变更前，船舶资产预计净残值的会计估计为每轻吨330美元，集装箱资产预计净残值为20尺干箱USD780/UNIT、40尺及45尺干箱均为USD900/UNIT。本次会计估计变更后，船舶资产预计净残值的会计估计为每轻吨366美元，集装箱资产预计净残值为20尺干箱USD886/UNIT、40尺及45尺干箱均为USD1016/UNIT。

　　本次会计估计变更自2019年1月1日起适用，采用未来适用法进行会计处理。经测算，本次会计估计变更后，公司2019年度船舶及集装箱折旧费减少2.02亿元。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

　　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计98家。

　　详见本附注“八、合并范围的变化”及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

　　董事长：王大雄

　　董事会批准报送日期：2020年3月27日

　　证券简称：中远海发            证券代码：601866     公告编号：临2020-018

　　中远海运发展股份有限公司

　　第六届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第六届董事会第十三次会议的通知和材料于2020年3月12日以书面和电子邮件方式发出，考虑到新型冠状病毒肺炎的影响，会议于2020年3月27日以现场会议和视频电话连线方式召开。应出席会议的董事11名,实际出席会议的董事11名。有效表决票为11票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案及报告：

　　（一）审议通过《关于本公司二○一九年度管理层工作报告的议案》

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）审议通过《关于本公司二○一九年度董事会报告的议案》

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《关于本公司二○一九年度财务报告的议案》

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于本公司二○一九年度利润分配的议案》

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　在保证公司正常经营和长期发展的前提下，兼顾股东的即期利益与长远利益，公司董事会决定公司2019年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户上的股份79,627,003股后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.45元（含税），其余未分配利润全部结转下年度。

　　本次利润分配详情请参见本公司同步于指定媒体刊登的《中远海发关于2019 年度利润分配方案公告》（    公告编号：临2020-020）；

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　（五）关于续聘公司2020年度境内外审计师、内控审计师的议案

　　5.1 续聘信永中和为本公司二○二○年度境内审计师

　　表决结果：赞成：11票；   反对：0票；   弃权0票。

　　5.2 续聘信永中和为本公司二○二○年度内控审计师

　　表决结果：赞成：11票；   反对：0票；   弃权0票。

　　5.3 续聘安永为本公司二○二○年度境外审计师

　　表决结果：赞成：11票；   反对：0票；   弃权0票。

　　本次续聘公司2020年度境内外审计师详情请参见本公司同步于指定媒体刊登的《中远海发关于续聘境内外会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-021）

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于本公司二○一九年度报告全文、摘要及业绩报告的议案》

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司2019年度报告全文及摘要同步在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司网站（http://development.coscoshipping.com）刊登；公司2019年度报告摘要同步在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》上刊登；公司2019年度业绩报告同步在香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）及公司网站（http://development.coscoshipping.com）刊登。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于本公司二○一九年度企业社会责任报告的议案》

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　（八）审议通过《关于本公司二○一九年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　（九）审议通过《关于公司董事、监事2020年度薪酬的议案》

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　按照公司《董事会薪酬委员会工作细则》，公司董事会薪酬委员会负责制定公司董事、监事人员的薪酬方案。根据董事、监事工作范围、职责、重要性以及相关企业相关岗位的薪酬水平等情况，建议其2020年度薪酬如下：

　　一、股东方派出的董事、监事不在公司领取薪酬。

　　二、在公司管理层、非管理层任职的董事、职工监事按其任职岗位薪酬标准经考核后领取薪酬，不额外领取董事或职工监事薪酬。

　　三、公司现任境内独立董事薪酬标准为人民币15万元/年（税前），公司现任境外独立董事薪酬标准为人民币30万元/年（税前）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　（十）审议通过《关于本公司二○一九年度内控体系工作报告的议案》

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十一）审议通过《关于本公司二○一九年度内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、报备文件

　　第六届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券简称：中远海发          证券代码：601866     公告编号：临2020-019

　　中远海运发展股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第六届监事会第六次会议的通知和材料于2020年3月12日以书面和电子邮件方式发出，会议于2020年3月27日以现场会议方式召开。参加会议的监事3名。有效表决票为3票。

　　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于本公司二○一九年度管理层工作报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）审议通过《关于本公司二○一九年度财务报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《关于本公司二○一九年度利润分配的议案》

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　在保证公司正常经营和长期发展的前提下，兼顾股东的即期利益与长远利益，董事会建议公司2019年度利润分配方案为：以2019年度利润分配时股权登记日登记在册的总股本扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基础，向全体股东每10股派发现金股利0.45元（含税），其余未分配利润全部结转下年度。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于本公司二○一九年度报告全文、摘要及业绩报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　监事会审核后认为：

　　（1）公司二○一九年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和本公司《章程》的有关规定；

　　（2）公司二○一九年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；

　　（3）公司监事会提出本意见前，没有发现参与公司二○一九年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于本公司二○一九年度内部控制自我评价报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（六）审议通过《关于本公司二○一九年度监事会报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　三、报备文件

　　第六届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司监事会

　　2020年3月27日

　　股票简称：中远海发        股票代码：601866           公告编号：临2020-020

　　中远海运发展股份有限公司

　　关于2019 年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●分配比例：每 10 股派发现金红利0.45元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户上的股份79,627,003股后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　一、 利润分配方案内容

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润1,743,126,526.72；2019年度母公司实现净利润为1,342,408,732.72元，计提法定盈余公积金134,240,873.27元，加上未分配利润年初余额443,552,535.12元，减去2018年度利润分配380,440,418.93元，减去2019年度永续债利息337,048,888.88元，母公司2019年期末可供分配利润为934,231,086.76元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分配股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户上的股份数79,627,003股后的股本为基数分配利润。

　　本次利润分配方案如下：

　　1、上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.45元（含税）。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本11,608,125,000股，已回购股份79,627,003股，以总股本扣除公司已回购股份数后的11,528,497,997股计算，合计拟派发现金红利 518,782,409.87元（含税）。

　　2、上市公司通过回购专用账户持有本公司股份79,627,003 股，不参与本次利润分配。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2019年度通过集中竞价方式回购A股股份金额为人民币233,364,954.18元。

　　本年度公司现金分红（包括集中竞价方式回购金额）占公司 2019 年度归属于上市公司股东净利润的43.15%。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于 2020年3月27日召开的第六届董事会第十三次会议审议一致审议通过此次利润分配方案，此次利润分配方案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，我们对公司2019 年度利润分配预案进行了核查并审阅，独立董事现发表独立意见如下：

　　公司 2019 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引 3 号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况并有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东利益的情况，同意公司 2019 年度利润分配预案提交董事会、股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司本次利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素，同时考虑投资者的合理诉求而提出的。符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展，不存在损害中小股东利益的情形。同意该议案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　股票简称：中远海发        股票代码：601866           公告编号：临2020-021

　　中远海运发展股份有限公司

　　关于续聘境内外会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”、“公司”）第六届董事会审核委员和第六届董事会第十三次会议先后审议通过，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2020年度境内审计师，续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）为公司2020年度境外审计师。

　　一、聘任境内、外会计师事务所情况

　　（一）拟聘任境内会计师事务所的基本情况

　　1、机构信息

　　（1）基本信息

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长, 也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。

　　信永中和具有以下从业资质：

　　（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；

　　（2）首批获准从事金融审计相关业务；

　　（3）首批获准从事H股企业审计业务；

　　（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

　　信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

　　信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。

　　信永中和在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国设有13家境外成员所（共计56个办公室），是国内第一家走出国门在境外设立分支机构的本土会计师事务所。

　　（2）人员信息

　　信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止2020年2月29日，合伙人（股东）228人，注册会计师1679人（上年为1522人）。从业人员数量5331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　（3）业务信息

　　信永中和 2018年度业务收入为173,000万元，净资产为3,700万元。

　　截止2018年12月31日，信永中和上市公司年报审计项目236家，收费总额26,700万元，涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等，资产均值在1,870,000万元左右。

　　（4）投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。

　　（5）独立性和诚信记录

　　信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。

　　本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

　　2、项目成员信息

　　拟安排的项目负责合伙人为王友娟女士。王友娟女士，1978年9月出生， 2001年注册为中国注册会计师，现为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人。

　　王友娟女士2009年起作为签字会计师从事证券市场业务，至今已经超过10年，先后为中国远洋控股股份有限公司、中远海运特种运输股份有限公司、中节能太阳能股份有限公司、湖南百利工程科技股份有限公司、中远海运发展股份有限公司的签字会计师或项目合伙人，具有丰富的证券服务业务经验。

　　拟安排的项目独立复核合伙人为颜凡清先生。颜凡清先生，1971年5月，金融研究生，中国注册会计师，国际注册内部审计师，财政部注册会计师行业信息化方向领军人才，司法会计鉴定人，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人，审计执委会委员、金融业务发展委员会委员、信息化管理委员会委员。中国注册会计师协会信息化管理委员会专家委员、中国保险行业千人计划会计师专家团专家、北京市司法局司法会计鉴定审计专家委员会委员。现任阳光信用保证保险股份有限公司独立董事。

　　颜凡清先生2000年起一直从事证券期货审计业务，至今已经超过20年，先后为多家大中型金融企业提供了证券相关业务的审计与咨询服务，主要服务过的客户包括招商证券股份有限公司、方正证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、中原证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、光大证券股份有限公司、东北证券股份有限公司等。

　　拟安排的项目负责经理（签字注册会计师）为王圣会先生，王圣会先生，1983年7月出生，2009年注册为中国注册会计师，现为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务高级经理。

　　王圣会先生自2010年起作为现场负责人从事证券市场业务，至今已10年，先后为中国远洋控股股份有限公司、湖南百利工程科技股份有限公司、中国煤炭科工集团有限公司、中远海运发展股份有限公司的签字会计师，具有丰富的证券服务和央企集团审计的业务经验。

　　本次拟安排的项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　3、审计收费

　　本期审计费用为528万元（含税），内控审计费用为92万元（含税），合计620.00万元（含税），系按照信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需的人数以及人员级别、工作天数和相应收费标准收取的服务费用。

　　公司 2020年度财务报告及内部控制审计费用价格较 2019年度增加7.64%。

　　（二）、聘任境外会计师事务所情况简介

　　经公司第六届董事会审核委员会第五次会议、公司第六届董事会第十三次会议审议通过，拟续聘安永为公司2020年度境外审计师，审计费用为825万元（含税）人民币。

　　上述续聘境内、外会计师事务所议案尚需提交公司股东大会进一步审议。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审核委员会审核意见

　　经公司董事会审核委员会审议，审核委员会认为：信永中和及安永在独立客观性、专业技术水平、财务信息披露审核的质量和效率以及与公司的沟通效果等方面均表现良好，具备专业胜任能力和投资者保护能力，建议续聘其为本公司 2020 年度审计师。

　　2、公司独立董事独立意见

　　本公司就《关于续聘公司2020年度境内外审计师、内控审计师的议案》提交给董事会审议前已获得独立董事的事前认可，独立董事认为：信永中和在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，安永业务资格符合香港上市规则等相关规定，在各自为本公司提供2019年度财务报告及内部控制审计服务工作中，严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了2019年度的各项审计业务，具备为公司提供财务报告及内部控制审计服务的专业能力。公司本次续聘会计师事务所的程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意续聘信永中和及安永为公司 2020 年度审计师，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　3、公司第六届董事会第十三次会议一致审议通过了《关于续聘公司2020年度境内外审计师、内控审计师的议案》，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）及安永分别担任公司2020年度境内、外审计师，信永中和的2020年审计费用为620万元（含税）人民币，安永的2020年审计费用为825万元（含税）人民币。

　　4、本次续聘尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日生效。

　　●报备文件

　　1、第六届董事会第十三次会议决议

　　2、独立董事书面意见

　　3、审核委员会履职情况的说明文件

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券简称：中远海发          证券代码：601866          编号：临2020-022

　　中远海运发展股份有限公司

　　关于超短期融资券发行结果的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年6月30日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于申请注册中期票据和超短期融资券的议案》，同意本公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行超短期融资券。2018年9月28日，本公司收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2018〕SCP249号，以下简称“注册通知书”），载明交易商协会决定接受本公司超短期融资券注册。本公司超短期融资券注册金额为80亿元，注册额度自注册通知书落款之日起2年内有效。

　　2020年3月26日，本公司发行了2020年度第四期超短期融资券（债券简称：20中远海发SCP004，债券代码:012001107.IB）以及2020年度第五期超短期融资券（债券简称：20中远海发SCP005，债券代码:012001108.IB）。第四期发行规模为人民币10亿元，期限160天，每张面值100元，票面利率为1.82%，募集资金10亿元已于2020年3月27日到账。第五期发行规模为人民币10亿元，期限160天，每张面值100元，票面利率为1.80%，募集资金10亿元已于2020年3月27日到账。

　　第四期超短期融资券由交通银行股份有限公司担任主承销商，通过集中簿记建档的方式在银行间市场公开发行。第五期超短期融资券由招商银行股份有限公司担任主承销商，通过集中簿记建档的方式在银行间市场公开发行。

　　第四期超短期融资券发行的有关文件以及第五期超短期融资券发行的有关文件已在中国货币网(www.chinamoney.com.cn)上刊登。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司

　　二〇二〇年三月二十七日