一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司经营业务呈现多元化，主要涉及矿业开发、医药制造、特种轮胎制造、贸易和房地产开发五个板块。

　　（一）矿业开发板块

　　公司矿业开发板块主要从事贵金属采选业务。经营主体为万泰矿业，开采方式为地下开采，主要产品是金精粉，设计生产能力13.20万吨/年，产品通过冶炼厂加工成金成品委托黄金交易所平台销售。

　　（二）医药制造板块

　　公司医药制造板块主要从事兽药和医药中间体的研发、生产及销售，药用辅料和中药材的加工及销售，麦芽糖生产及销售等业务。经营主体为宝利甾体、建联中药和力之源。

　　1、宝利甾体及其子公司丽枫生物主要从事兽药和医药中间体的研发、生产及销售，药用辅料的生产和销售等。主要产品包括AD普氏物、双烯醇酮醋酸酯、16,17α-环氧黄体酮、醋酸去氢表雄酮等甾体类结构中间体，坎利酮，合成依普利酮及螺内酯N-1中间体、药用糊精、药用淀粉等，产品直接销售给国内医药公司、制药厂等或通过各省代理商销售给中小医药公司。

　　2、建联中药是济南市知名零售连锁药店，主要从事处方药和非处方药的销售、中药饮片及中成药加工和销售等，拥有自己的中药饮片厂和种植基地，在中药材加工和研制方面属地区领先企业。产品主要通过直营店、加盟店和国医馆进行销售。

　　3、力之源主要从事淀粉糖的生产和销售，主要产品为麦芽糖、葡萄糖、果糖与淀粉乳，采用“厂家直销+渠道销售”的销售模式，产品主要销往山东、江浙沪、京津冀、晋豫等地区。

　　（三）特种轮胎制造板块

　　公司特种轮胎制造板块的经营主体为地矿慧通，主要从事轮胎、橡胶制品、实心轮胎及轮辋的生产和销售，轮胎用原料的批发销售等业务。主要产品包括半钢工程轮胎、半钢农用轮胎和特种轮胎，是国内规格型号最全的工程和特种轮胎研发及生产企业。产品销售以出口为主，主要销往美国、加拿大及欧洲、东南亚等国家和地区；国内产品主要通过各省代理商销售或直接销售给工程机械制造企业、矿山、混凝土搅拌站等。

　　（四）贸易业务板块

　　公司主要从事大宗商品贸易的经营主体为地矿物资和鲁地物产。主要贸易产品包括有色金属、纸浆、煤炭和沥青等。

　　（五）房地产开发板块

　　公司房地产开发板块的经营主体为黄龙建设。黄龙建设属地方性房地产开发企业，拥有二级房地产开发资质，主要从事集商、住为一体的房地产项目开发及销售，项目总建筑面积达60多万平方米。2019年8月，公司与黄龙建设解除委托管理关系，公司不再涉及房地产开发业务。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

　　2019年，面对国内外复杂多变的市场形势，公司紧紧围绕强化生产经营这一中心工作，抓好股权划转和加强内控管理两条主线，按照“透明、规范、高效”要求，真抓实干，攻坚克难，扎实推动各项工作有序开展。但受市场行情低迷、流动资金紧张、原材料价格上涨等因素影响，公司2019年度经营业绩仍未达预期。

　　截至2019年12月31日，公司资产总额38.35亿元，同比减少20.02%。2019年，公司实现营业收入22.19亿元，同比下降27.61%；利润总额-9.73亿元，同比下降717.02%，其中因计提坏账准备及资产减值准备减少公司2019年度利润总额6.82亿元；归属于上市公司股东的净利润-4.54亿元，同比下降1,565.74%。

　　2019年度，公司主要完成了以下重点工作：

　　1、完成国有股权划转和撤销退市风险警示，夯实企业发展基础

　　公司积极协调证券监管机构和国资监管机构，顺利完成控股股东国有股权无偿划转工作。公司披露2018年年度报告后，及时向深交所申请撤销退市风险警示，积极配合证券监管机构进行现场检查，答复监管机构问询，成功撤销股票退市风险警示，化解了退市风险。这对稳定市场信心、改善外部融资环境起到了积极作用，为公司后续发展奠定了基础。

　　2、加强制度体系建设，确保公司规范高效运行

　　结合上市监管法律法规及公司实际情况，公司按照“新增、修订、废止、保留”四种方式，健全完善公司内部管理制度，加强公司内控体系建设，为公司依法合规运行提供制度保障。

　　3、创新管理模式，增强企业发展内生动力

　　公司对权属企业逐个“把脉会诊”“对症开方”，剖析限制发展的因素，探寻后续改革的途径，“一企一策”精准治理整顿。

　　一是加大对具备发展潜力企业的扶持力度，对权属企业实行产权代表委派制，完善权属企业公司治理结构，制定权责清单，明确权责边界，提升企业生产经营效率。完善经营指标考核体系，强化考核措施，实行刚性指标、刚性考核，客观、公正评价企业经营业绩，充分发挥业绩考核正确导向和激励约束作用，确保重大决策落地实施。二是根据山东省人民政府《关于进一步加强省属企业主业管理工作的意见》的文件精神，编制非主业清理整合三年行动计划，加大清理重组力度，对不具备发展潜力的资产逐步剥离、有序退出。

　　4、健全防控体系，强化财务管理

　　公司加强对权属企业财务管控，组织开展委派财务总监述职评议，加强对外派财务总监奖惩考核，切实做到权责统一。加大对解除托管企业、关联方企业欠款的清理力度，降低坏账损失风险；提前偿还高息借款，节约财务费用，有效降低财务成本。

　　5、强化安全意识，提升安全管理水平

　　公司深入开展安全隐患大检查，针对重点环节、重点岗位排查管控各类安全风险，按照“四定”的要求形成闭环管理，对各层级检查发现的隐患进行了积极整改，做到有整改、有落实、有反馈。积极开展安全知识教育培训活动，通过“学规程、反违章”活动、“消防安全月”活动、安全专项检查等为企业安全生产工作打下坚实的基础。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　√ 是 □ 否

　　2019年8月，公司与黄龙建设解除委托管理关系，公司不再涉及房地产开发业务。

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本期公司营业收入、营业成本分别下降27.61%和25.89%。主要由于公司子公司浙江自贸区鲁地物产有限公司开展业务减少，导致营业收入与营业成本降低。本期公司归属于上市公司的净利润下降1,565.74%。主要由于以下原因：1.公司报告期内受市场行情低迷、流动资金紧张、原材料价格上涨等因素影响，导致业务量下滑，毛利润下降，减少了本期净利润；2.本期公司对泰德新能源、黄龙建设应收款项等资产按照会计准则的要求计提资产减值准备，对瑞鑫投资商誉进行减值测试后，根据测试结果计提商誉减值准备，导致本期资产减值损失和信用减值损失金额较上期大幅增加，减少了本期净利润。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）会计政策变更原因

　　1、财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，同时废止了2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当自编制2019年度中期财务报表起执行该通知。

　　2、2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号-非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号），该准则自2019年6月10日起施行。

　　3、2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号-债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号），该准则自2019年6月17日起施行。

　　4、2017年3月-5月，财政部分别发布了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（修订）、《企业会计准则第23号-金融资产转移》（修订）和《企业会计准则第24号-套期会计》（修订）、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（修订）（以上四项统称：新金融工具准则）。新金融工具准则要求自2019年1月1日起执行，对于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　1、根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的有关规定，公司自2019年度中期财务报表起，对财务报表进行以下主要变动：

　　（1）资产负债表中将“应收票据及应收账款”拆为“应收账款”与“应收票据”列示，将“应付票据及应付账款”拆分为“应付账款”与“应付票据”列示。

　　（2）利润表中将“资产减值损失”调整为负数列示，其他列报格式的变更对本公司财务报表无影响。

　　本次会计政策变更仅影响财务报表的列报项目，除上述项目变动影响外，对公司总资产、负债总额、净资产及净利润无影响。

　　2、根据新金融工具准则规定，公司将原在可供出售金融资产中核算的项目根据资产性质重分类为其他权益工具投资。

　　经测算，该金融工具原账面价值与本准则实施日的新账面价值之间无差额，故此会计变更事项不影响期初所有者权益调整。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司与黄龙建设解除委托管理关系，黄龙建设不再纳入公司2019年度合并报表范围。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事长：张宝才

　　2020年3月27日

　　证券代码：000409              证券简称：ST地矿               公告编号：2020-017

　　山东地矿股份有限公司

　　第十届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）第十届董事会第二次会议于2020年3月27日上午在山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司18层会议室召开。本次会议通知于2020年3月17日以传真、当面送达或邮件的方式发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场结合通讯方式进行表决，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张宝才先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《山东地矿股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。

　　经投票表决，会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于讨论审议<山东地矿股份有限公司2019年度董事会工作报告>的议案》

　　详情请见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意   9   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《关于讨论审议<山东地矿股份有限公司2019年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：同意   9   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　三、审议通过《关于讨论审议<山东地矿股份有限公司2019年年度报告>及其摘要的议案》

　　详情请见公司同日披露的《公司2019年年度报告全文》及《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-018）。

　　表决结果：同意   9   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于讨论审议<山东地矿股份有限公司2019年度财务报告>的议案》

　　表决结果：同意   9   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于讨论审议<山东地矿股份有限公司2019年度利润分配预案>的议案》

　　截止2019年12月31日，经审计的公司2019年度合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为-45,410.71万元，母公司财务报表未分配利润为-83,056.40万元，不具备利润分配条件。根据上述情况，兼顾公司可持续发展需要，公司2019年度拟不进行利润分配与资本公积金转增股本。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意   9   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于讨论审议<山东地矿股份有限公司2019年度内部控制评价报告>的议案》

　　详情请见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意   9   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　七、审议通过《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》

　　详情请见公司同日披露的《关于2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-019）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意   9   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　详情请见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-020）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意   9   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　九、审议通过《关于续聘公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　详情请见公司同日披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-021）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意   9   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于2020年度公司向金融机构申请融资额度的议案》

　　详情请见公司同日披露的《关于2020年度向金融机构申请融资额度的公告》（公告编号：2020-022）。

　　表决结果：同意   9   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于2020年度公司为子公司提供担保额度的议案》

　　详情请见公司同日披露的《关于2020年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2020-023）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意   9   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于2020年度公司日常关联交易预计的议案》

　　详情请见公司同日披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-024）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意   5   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于2020年度关联方为公司提供借款额度的议案》

　　详情请见公司同日披露的《关于2020年度关联方为公司提供借款额度暨关联交易的公告》（公告编号：2020-025）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意   5   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于2020年度关联方为公司提供担保额度的议案》

　　详情请见公司同日披露的《关于2020年度关联方为公司提供担保额度暨关联交易的公告》（公告编号：2020-026）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意   5   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　该议案涉及关联交易，关联董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于修改<山东地矿股份有限公司章程>的议案》

　　同意对《山东地矿股份有限公司章程》部分条款进行修改，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体修改情况详见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司章程修正案》。

　　表决结果：同意   9   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　十六、审议通过《关于修改<山东地矿股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

　　同意对《山东地矿股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修改，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体修改情况详见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司股东大会议事规则修改对照表》。

　　表决结果：同意   9   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　十七、审议通过《关于修改<山东地矿股份有限公司董事会议事规则>的议案》

　　同意对《山东地矿股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修改，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体修改情况详见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司董事会议事规则修改对照表》。

　　表决结果：同意   9   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　十八、审议通过《关于修改<山东地矿股份有限公司董事会专门委员会工作细则>的议案》

　　同意对《山东地矿股份有限公司董事会专门委员会工作细则》部分条款进行修改。

　　详情请参见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司董事会专门委员会工作细则修改对照表》及《山东地矿股份有限公司董事会专门委员会工作细则》。

　　表决结果：同意   9   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　十九、审议通过《关于制定<山东地矿股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

　　详情详见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司独立董事工作制度》。

　　表决结果：同意   9   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　二十、审议通过《关于修改<山东地矿股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》

　　同意对《山东地矿股份有限公司董事会秘书工作制度》部分条款进行修改。

　　具体修改情况详见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司董事会秘书工作制度修改对照表》和《山东地矿股份有限公司董事会秘书工作制度》。

　　表决结果：同意   9   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　二十一、审议通过《关于制定<山东地矿股份有限公司防止控股股东及其他关联方占用公司资金管理办法>的议案》

　　详情详见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司防止控股股东及其他关联方占用公司资金管理办法》。

　　表决结果：同意   9   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　二十二、审议通过《关于控股子公司重新签订解除委托管理合同的议案》

　　详情请见公司同日披露的《关于控股子公司重新签订解除委托管理合同的公告》（公告编号：2020-027）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意   9   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月27日

　　山东地矿股份有限公司

　　防止控股股东及其他关联方占用公司资金管理办法

　　（2020年3月27日  经第十届董事会第二次会议审议通过）

　　第一章 总则

　　第一条 为加强和规范山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）资金管理，预防和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金情形发生，建立防止占用公司资金的长效机制，保护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《山东地矿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

　　第二条 本办法适用于公司控股股东及其他关联方与公司之间的资金管理。公司合并报表范围内的权属公司适用本办法的规定。

　　第三条 本办法所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

　　经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的占用公司资金情形。

　　非经营性资金占用是指控股股东及其他关联方以下列方式占用公司资金情形：

　　（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

　　（二）要求公司代其偿还债务；

　　（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

　　（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

　　（五）要求公司委托其进行投资活动；

　　（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

　　（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

　　（九）中国证券监督委员会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他情形。

　　第四条 本办法所称“关联方”，是指深交所上市规则及其他相关监管规则规定的关联人。公司关联人的界定详见本办法附件。

　　第五条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和中小股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和中小股股东的合法权益。

　　第二章 一般规定

　　第六条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易，必须严格按照相关法律法规、《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等有关规定进行审批和实施，并履行相应的信息披露义务。

　　第七条 公司与控股股东及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订真实交易背景的经济合同。关联交易所涉及的资金审批和支付流程必须严格按照经审批的关联交易协议和公司资金管理的有关规定执行。

　　第八条 公司严格限制控股股东及其他关联方经营性资金占用。对已形成的经营性资金占用，应明确结算期限并及时清理清欠。

　　第九条 公司严格杜绝控股股东及其他关联方非经营性资金占用，并建立防范非经营性资金占用的长效机制。

　　第十条 公司及权属公司不得对控股股东及其他关联方提供对外担保，防止控股股东及其他关联方因不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务，导致占用公司资金的情况。

　　第三章 职责和措施

　　第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及公司权属公司的董事长、总经理按照相关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金和财产安全。

　　第十二条 公司董事长、总经理是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司财务总监是直接责任人。

　　第十三条 财务管理部为公司防止控股股东及其他关联方占用公司资金行为的日常管理机构。其主要职责包括但不限于：

　　（一）参与制定并执行公司防止控股股东及其他关联方资金占用相关管理办法，切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金行为的职责。

　　（二）严格按照公司资金管理有关规定执行关联交易所涉及的资金审批和支付流程。

　　（三）定期对公司及权属公司的资金往来情况进行检查，及时掌握控股股东及其他关联方占用公司资金情况，并向财务总监、董事会秘书报告。

　　（四）负责清欠控股股东及其他关联方已占用的公司资金。

　　第十四条 审计风险部为公司防止控股股东及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构，在内部审计或现场检查中发现控股股东及其他关联方存在占用公司资金的情况，应及时向董事会报告。

　　第十五条 董事会秘书处负责公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的信息披露工作；根据监管机构的要求，及时报送控股股东及其他关联方占用公司资金情况。

　　第十六条 公司独立董事、监事会应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。

　　第十七条 公司注册会计师在审计公司年度财务报告时，对存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具专项审核报告。公司按照有关规定就专项审核报告履行信息披露义务。

　　第十八条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资金、资产时，应依法制定清欠方案，采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。

　　第十九条 控股股东及其他关联方占用公司资金，原则上应当以现金清偿。

　　第二十条 严格控制控股股东及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

　　（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有明确账面净值的资产。

　　（二）公司应聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

　　（三）独立董事应就公司控股股东及其他关联方以资抵债方案发表独立意见。

　　（四）公司关联方以资抵债方案须经公司股东大会审议批准，关联方股东应回避投票。

　　第二十一条 存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金行为的，若公司未能制止资金被侵占或没有及时追讨被占用资金的，公司董事会可通过申请冻结、司法拍卖控股股东所持股份等形式进行变现偿还。

　　第四章 责任追究及处罚

　　第二十二条 公司及权属公司相关人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金的，公司将根据有关规定对相关责任人严肃追责。

　　第二十三条 因违反相关规定而发生控股股东及其他关联方占用公司资金导致公司受到监管机构处罚或给中小股东造成损失的，公司将根据有关规定对相关责任人严肃追责，并承担相应的赔偿责任；情节特别严重的，提请司法机关依法追究法律责任。

　　第五章 附则

　　第二十四条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

　　第二十五条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。

　　第二十六条 本办法自公司董事会审议批准之日起施行。

　　附件一：公司关联人的界定

　　山东地矿股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　附件：

　　公司关联人的界定

　　山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）的关联人包括关联法人和关联自然人。

　　一、关联法人

　　（一）兖矿集团有限公司（以下简称“兖矿集团”）；

　　（二）兖矿集团直接或间接控制的除公司及权属公司以外的法人或其他组织；

　　（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及权属公司以外的法人或其他组织；

　　（四）其他直接或间接持有公司5%以上股份的法人或组织；

　　（五）证券监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

　　（六）公司与前述第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

　　二、关联自然人

　　（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

　　（二）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（三）兖矿集团的董事、监事及高级管理人员；

　　（四）上述第（一）和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

　　（五）证券监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

　　三、其他关联人

　　具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为上市公司的关联人：

　　（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有关联法人或关联自然人规定情形之一的；

　　（二）过去十二个月内，曾经具有关联法人或关联自然人规定情形之一的。

　　证券代码：000409              证券简称：ST地矿                公告编号：2020-028

　　山东地矿股份有限公司

　　第十届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）第十届监事会第二次会议于2020年3月27日在济南市历下区工业南路57-1号高新万达J3写字楼18层会议室召开。本次会议通知于2020年3月17日以传真、邮件及送达的方式发出。本次会议采用现场方式进行表决，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席单光辉先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《山东地矿股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的规定。

　　经投票表决，会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于讨论审议<山东地矿股份有限公司2019年度监事会工作报告>的议案》

　　详情请见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意  3  票，反对  0  票，弃权 0  票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《关于讨论审议<山东地矿股份有限公司2019年年度报告>及其摘要的议案》

　　监事会根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，对公司2019年年度报告及其摘要进行了审核，并发表意见如下：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议山东地矿股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详情请见公司同日披露的《公司2019年年度报告全文》及《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-018）。

　　表决结果：同意  3  票，反对  0  票，弃权 0  票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于讨论审议<山东地矿股份有限公司2019年度财务报告>的议案》

　　表决结果：同意  3  票，反对  0  票，弃权 0  票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于讨论审议<山东地矿股份有限公司2019年度内部控制评价报告>的议案》

　　经审核，监事会认为：公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章和规范性文件和《公司章程》相关规定，建立了较为完善和合理的内部控制体系，公司内部控制制度基本健全，设计合理、执行基本有效，不存在重大缺陷。

　　公司董事会出具的《山东地矿股份有限公司2019年度内部控制评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况。

　　详情请见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意  3  票，反对  0  票，弃权 0  票。

　　五、审议通过《关于讨论审议<山东地矿股份有限公司2019年度利润分配预案>的议案》

　　截止2019年12月31日，经审计的公司2019年度合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为-45,410.71万元，母公司财务报表未分配利润为-83,056.40万元，不具备利润分配条件。根据上述情况，兼顾公司可持续发展，公司2019年度拟不进行利润分配与资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意  3  票，反对  0  票，弃权 0  票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于续聘公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　详情请见公司同日披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-021）。

　　表决结果：同意  3  票，反对  0  票，弃权 0  票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》

　　详情请见公司同日披露的《关于2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-019）。

　　表决结果：同意  3  票，反对  0  票，弃权 0  票。

　　八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　详情请见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-020）。

　　表决结果：同意  3  票，反对  0  票，弃权 0  票。

　　九、审议通过《关于修改<山东地矿股份有限公司监事会议事规则>的议案》

　　同意对《山东地矿股份有限公司监事会议事规则》部分条款进行修改，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体修改情况详见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司监事会议事规则修改对照表》。

　　表决结果：同意   3   票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　监事会

　　2020年3月27日

　　山东地矿股份有限公司董事会

　　战略委员会工作细则

　　（2020年3月27日  经第十届董事会第二次会议审议通过）

　　第一章  总则

　　第一条  为适应山东地矿股份有限公司（“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确保公司发展规划和投资决策的科学性，促进董事会战略委员会规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《山东地矿股份有限公司章程》（“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本工作细则。

　　第二条  董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策等进行研究并提出建议。

　　第二章  人员组成

　　第三条  战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

　　第四条  战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

　　第五条  战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。主任委员不能履行职责或不履行职责的，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职责。

　　第六条  战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任期届满前辞任公司董事职务，则自动失去委员资格，由公司董事会根据本工作细则第三、四、五条规定进行补选。

　　第三章  职责权限

　　第七条  战略委员会的主要职责权限：

　　（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

　　（二）须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

　　（三）须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

　　（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

　　（五）对以上事项的实施情况进行监督检查；

　　（六）董事会授权的其他事宜。

　　第四章  决策程序

　　第八条  公司运营管理部为战略委员会的日常办事机构，负责战略委员会的工作联络、会议组织、资料准备和档案管理等日常工作。董事会秘书处为配合部门，负责合规审查和相关信息披露工作。

　　第九条  公司编制的中期（三年）和长期（五年）发展规划（草案）、发展战略、重大投资项目建议报告等，提交公司党委会、总经理办公会讨论通过后，应提交战略委员会审查。

　　第十条  党委会研究讨论是战略委员会决策重大事项的前置程序，战略委员会的党组织委员应当按照党组织决定发表意见，进行表决。

　　第十一条  战略委员会对公司党委会、总经理办公会通过的发展规划、发展战略、重大投资、融资项目等进行讨论研究，形成意见或决议后，以书面提案提交董事会审议决定。

　　第十二条  战略委员会对其职责权限内的事项进行审查时，可以要求公司有关部门提供补充资料，有关部门应当积极配合。

　　第五章  议事规则

　　第十三条  战略委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。临时会议经公司董事会、战略委员会主任委员或两名以上委员提议时方可召开。

　　第十四条　战略委员会主任委员负责召集和主持会议，主任委员不能履行职责时，由半数以上委员共同推举一名委员主持。

　　第十五条 战略委员会会议通知需于会议召开三日前通知全体委员。战略委员会会议通知发出方式包括传真、信函、电子邮件等。

　　第十六条  战略委员会会议通知至少应包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）会议联系人及联系方式；

　　（五）发出通知的日期。

　　第十七条 战略委员会会议召开方式可采用现场会议方式，也可采用传真、视频、电话和电子邮件等通讯方式。

　　第十八条  战略委员会会议有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，须经全体委员过半数通过。

　　第十九条  战略委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采用通讯方式表决。

　　第二十条　战略委员会委员与会议讨论事项存在关联关系的，该关联委员应回避表决，会议所作决议须经参加会议的无关联关系委员过半数通过。

　　第二十一条  战略委员会召开会议时，如有必要，可邀请公司董事、高级管理人员和相关部门负责人列席会议。

　　第二十二条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

　　第二十三条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

　　第二十四条  战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席本次会议。

　　第二十五条  战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司承担。

　　第二十六条  战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本工作细则的规定。

　　第二十七条  战略委员会会议须形成书面会议决议和会议记录，出席会议的委员须在会议决议和会议记录上签名。会议决议和会议记录由战略委员会日常办事机构保存。

　　第二十八条  战略委员会会议通过的议案及表决结果，需在会议召开后1日内以书面形式报送公司董事会。

　　第二十九条  出席会议的委员和其他人员均对会议所审议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第六章   附则

　　第三十条  本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议批准。

　　第三十一条  本工作细则解释权归属公司董事会。

　　第三十二条  本工作细则自董事会审议批准之日起施行。

　　山东地矿股份有限公司董事会

　　提名委员会工作细则

　　（2020年3月27日  经第十届董事会第二次会议审议通过）

　　第一章  总则

　　第一条  为规范山东地矿股份有限公司（“公司”）董事及高级管理人员的聘任，完善公司治理，促进董事会提名委员会规范、高效开展工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《山东地矿股份有限公司章程》（“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本工作细则。

　　第二条  董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。提名委员会主要负责研究公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序，进行审查并提出建议。

　　第二章  人员组成

　　第三条  提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

　　第四条  提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

　　第五条  提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在独立董事委员内选举，报请董事会批准产生。

　　第六条  提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任期届满前辞任公司董事职务，则自动失去委员资格，由公司董事会根据本工作细则第三、四、五条规定进行补选。

　　第三章  职责权限

　　第七条  提名委员会的主要职责权限：

　　（一）根据公司的经营情况、资产规模和股权结构，对董事会的规模和构成提出建议；

　　（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

　　（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

　　（四）对董事侯选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

　　（五）董事会授权的其他事宜。

　　第八条  提名委员会对上述职责权限内的事项形成意见或决议后，以书面提案提交公司董事会审议决定。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的意见，否则不能提名公司董事、高级管理人员的替代人选。

　　第四章  决策程序

　　第九条  公司党委组织部（人力资源部）为提名委员会的日常办事机构，负责提名委员会的工作联络、会议组织、资料准备和档案管理等日常工作。公司董事会秘书处为配合部门，负责合规审查和相关信息披露工作。

　　第十条  坚持党管干部原则和依法合规选举聘任原则相结合。党组织研究讨论公司董事人选和高级管理人员人选是提名委员会决策的前置程序。提名委员会的党组织委员，应当按照党组织决定发表意见，进行表决。

　　第十一条  提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选举程序和任职期限等，形成意见或决议后，以书面提案提交公司董事会审议决定。

　　第十二条　提名委员会认为拟任董事、高级管理人员不符合任职资格的，应将审核意见在董事会会议召开三日前反馈给提名人。董事会、监事会经核查认为提名委员会提名的候选人不符合任职资格的，提名委员会应撤销对该候选人的提名。

　　第十三条  董事、高级管理人员的选任程序：

　　（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行沟通，及时研究公司对新任董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料。

　　（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）子公司内部以及社会人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

　　（三）搜集初选人的职业、学历、职称、工作经历和兼职等情况，形成书面材料；

　　（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人选；

　　（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对候选人员进行审核，并将审核意见提交公司董事会；

　　（六）在选举新任董事和聘任新高级管理人员的董事会会议召开至少一个月前，向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议，并提供相关材料；

　　（七）根据董事会决定和反馈意见开展其他后续工作。

　　第五章  议事规则

　　第十四条  提名委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。临时会议经公司董事会、提名委员会主任委员或两名以上委员提议时方可召开。

　　第十五条　提名委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职责或不履行职责的，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职责。

　　第十六条 提名委员会会议通知需于会议召开三日前通知全体委员。提名委员会会议通知发出方式包括传真、信函、电子邮件等。

　　第十七条  提名委员会会议通知至少应包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）会议联系人及联系方式；

　　（五）发出通知的日期。

　　第十八条 提名委员会会议召开方式可采用现场会议方式，也可采用传真、视频、电话和电子邮件等通讯方式。

　　第十九条  提名委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

　　第二十条  提名委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可采用通讯表决方式。

　　第二十一条　提名委员会委员与会议讨论事项存在关联关系的，该关联委员应回避表决，会议所作决议须经出席会议的无关联关系委员过半数通过。

　　第二十二条  提名委员会召开会议时，如有必要，可邀请公司董事、监事、高级管理人员和相关部门负责人列席会议。

　　第二十三条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

　　第二十四条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

　　第二十五条  提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席本次会议。

　　第二十六条  如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司承担。

　　第二十七条  提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及本工作细则的规定。

　　第二十八条  提名委员会会议需形成书面会议决议和会议记录，出席会议的委员需在会议决议和会议记录上签名。会议决议和会议记录由提名委员会日常办事机构保存。

　　第二十九条  提名委员会会议通过的议案及表决结果，应在会议结束后1日内以书面形式报送公司董事会。

　　第三十条  出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第六章   附则

　　第三十一条  本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，提交公司董事会审议批准。

　　第三十二条  本工作细则解释权归属公司董事会。

　　第三十三条  本工作细则自董事会审议批准之日起施行。

　　山东地矿股份有限公司董事会

　　审计委员会工作细则

　　（2020年3月27日  经第十届董事会第二次会议审议通过）

　　第一章  总则

　　第一条  为完善山东地矿股份有限公司（“公司”）公司治理结构，做到事前审计、专业审计，确保董事会审计委员会规范、高效运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《山东地矿股份有限公司章程》（“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本工作细则。

　　第二条  董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查，公司内部控制的监督和评估等工作。

　　第三条　审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会根据相关法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和本工作细则的规定履行职责，独立开展工作。公司其他部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。

　　第二章  人员组成

　　第四条  审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员会中至少有一名独立董事为专业会计人士。

　　第五条  审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

　　第六条  审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员须具有会计或财务管理相关的专业经验。主任委员在独立董事委员内选举，报请董事会批准产生。

　　第七条  审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任期届满前辞去公司董事职务，则自动失去委员资格，由公司董事会根据上述第四、五、六条规定进行补选。

　　第八条  公司审计风险部为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会的工作联络、会议组织、资料准备和档案管理等日常工作。公司董事会秘书处、财务管理部为主要配合部门，董事会秘书处负责合规审查和相关信息披露等工作；财务管理部负责提供公司相关财务资料等。

　　第三章  职责权限

　　第九条  审计委员会的主要职责权限：

　　（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

　　（二）监督及评估内部审计工作，审议内部审计工作计划和报告，指导和监督内部审计制度的建立和实施；

　　（三）负责内部审计与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系协调；

　　（四）审核公司的财务信息及其披露；

　　（五）监督和评估公司的内部控制；

　　（六）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

　　（七）负责法律、法规和公司董事会授予的其他事项。

　　第十条  审计委员会对董事会负责，审计委员会对其职责权限内的事项形成的意见和决议后，以提案提交公司董事会审议决定。审计委员会应积极配合公司监事会的审计活动。

　　第四章  决策程序

　　第十一条  公司审计风险部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，向其提供以下书面资料：

　　（一）公司相关财务报告；

　　（二）内、外部审计机构的工作报告；

　　（三）公司对外披露的财务信息情况；

　　（四）公司内控制度的执行情况；

　　（五）公司重大关联交易情况及审计报告；

　　（六）其他相关事宜。

　　第十二条  审计委员会对公司审计风险部提供的报告和资料进行讨论审议后，形成意见或决议，并以书面提案提交董事会审议决定：

　　（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及改聘；

　　（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施；

　　（三）公司的财务报告是否客观真实；

　　（四）公司内部控制有效性的评估；

　　（五）公司审计部门、财务部门及其负责人的工作评价；

　　（六）其他相关事宜。

　　第五章  议事规则

　　第十三条  审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议至少每季度召开一次。如有下列情形之一的，召集人应在10个工作日内召集审计委员会临时会议：

　　（一）董事长认为必要时；

　　（二）三分之一以上董事联名提议时；

　　（三）二分之一以上委员联名提议时。

　　第十四条　审计委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职责或不履行职责的，由半数以上委员共同推举一名委员代为履行职责。

　　第十五条　审计委员会会议通知须于会议召开三日前通知全体委员。审计委员会会议通知发送方式包括传真、信函、电子邮件等。

　　第十六条  审计委员会会议通知至少应包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）会议联系人及联系方式；

　　（五）发出通知的日期。

　　第十七条 审计委员会会议召开方式可采用现场会议方式，也可采用传真、视频、电话和电子邮件等通讯方式。

　　第十八条  审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。会议作出的决议，须经全体委员过半数通过。

　　第十九条  审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可采用通讯表决的方式。

　　第二十条  审计委员会委员与会议讨论事项存在关联关系的，该关联委员应予以回避表决，会议所作的决议须经参加会议的无关联关系委员过半数通过。

　　第二十一条  公司财务总监、董事会秘书及审计风险部、董事会秘书处、财务管理部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

　　第二十二条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

　　第二十三条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

　　第二十四条  审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席本次会议。

　　第二十五条  如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司承担。

　　第二十六条  审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议的议案必须遵循有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。

　　第二十七条  审计委员会会议须形成会议决议和会议记录，出席会议的委员须在会议决议和会议记录上签名。会议决议和会议记录由审计委员会日常办事机构保存。

　　第二十八条  审计委员会会议通过的议案及表决结果，应在会议结束后1日内以书面形式报送公司董事会。

　　第二十九条  出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第六章  年度报告工作制度

　　第三十条　每个会计年度结束后两个月内，公司管理层应当向审计委员会汇报公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况，公司财务总监应当向审计委员会汇报本年度的财务状况和经营成果情况。审计委员会应当对有关重大问题进行实地考察。

　　第三十一条  审计委员会在公司年度财务报表审计过程中，应履行以下主要职责：

　　（一）协调沟通年审会计师事务所审计工作的时间安排；

　　（二）审核公司年度财务信息及会计报表；

　　（三）监督年审会计师事务所对公司年度审计的实施；

　　（四）对年审会计师事务所审计工作情况进行评估总结；

　　（五）提议聘请或改聘外部审计机构；

　　（六）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。

　　第三十二条 公司年度财务报告审计工作的时间安排由公司审计委员会、财务总监与年审会计师共同协商确定。

　　第三十三条 公司财务总监应在年审会计师进场审计前，向审计委员会书面提交本年度审计工作安排及审计委员会要求的其他相关材料。

　　第三十四条 审计委员会应在年审会计师进场前审阅公司财务管理部编制的财务报表，形成书面意见。如年审会计师在公司编制完成财务会计报表之前进场，审计委员会应审阅其年度报告审计工作安排，形成书面意见。

　　第三十五条 审计委员会应在年审会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并应当以书面形式记录督促的方式、次数和结果。

　　第三十六条 在年审会计师出具初步审计意见后、正式审计意见前，公司应当安排审计委员会与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题和解决方案。

　　第三十七条 审计委员会应在年度审计报告完成后对其进行表决，形成决议后提交董事会审议决定。同时，审计委员会还应向董事会提交年审计会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

　　第三十八条 公司董事会秘书、财务总监负责协调审计委员会与年审会计师事务所以及公司管理层的沟通，为审计委员会履行上述职责创造必要条件。

　　第三十九条 审计委员会应当对公司拟聘的年审会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格，以及年审注册会计师的从业资格进行审查。

　　第四十条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，出具肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会审议决定；出具否定性意见的，公司应改聘年审会计师事务所。

　　第四十一条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘年审会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会讨论审议，并召开股东大会审议批准。

　　第四十二条 审计委员会应重点关注公司在年报审计期间发生改聘年审会计师事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表明确意见，提交董事会审议通过后，召开股东大会审议批准。公司应当通知被改聘的会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，并充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。

　　第四十三条 与上述年度报告工作有关的沟通、意见或建议均应形成书面记录并由当事人签名，由审计委员会日常办事机构存档保管。

　　第四十四条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会负有保密义务。在年度报告披露前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露年度报告的内容，不得利用内幕信息为自己和他人牟利。在年度报告窗口期（年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；业绩预告、业绩快报公告前10日）内，审计委员会委员不得买卖公司股票。

　　第七章   附则

　　第四十五条  本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，提交公司董事会审议批准。

　　第四十六条  本工作细则解释权归属公司董事会。

　　第四十七条  本工作细则自董事会审议批准之日起施行。

　　山东地矿股份有限公司董事会

　　薪酬与考核委员会工作细则

　　（2020年3月27日  经第十届董事会第二次会议审议通过）

　　第一章  总则

　　第一条  为进一步建立健全山东地矿股份有限公司（“公司”）董事（非独立董事）、高级管理人员（“高管人员”）的考核和薪酬管理机制，完善公司治理，确保董事会薪酬与考核委员会规范、高效运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《山东地矿股份有限公司章程》（“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本工作细则。

　　第二条  薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会汇报工作。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案。

　　第三条  本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

　　第二章  人员组成

　　第四条  薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

　　第五条  薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

　　第六条  薪酬与考核委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。主任委员在独立董事委员内选举，报请董事会批准产生。

　　第七条  薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任期届满前辞任公司董事职务，则自动失去委员资格，由公司董事会根据本细则第四、五、六条规定进行补选。

　　第八条  公司党委组织部（人力资源部）为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、资料准备和档案管理等日常工作。公司董事会秘书处为配合部门，负责合规审查和相关信息披露工作。

　　第三章  职责权限

　　第九条  薪酬与考核委员会的主要职责权限：

　　（一）根据公司董事及高级管理人员的岗位职责、重要性以及参考其他相关企业同类岗位的薪酬水平，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

　　（二）研究公司董事、高级管理人员的考核标准并提出建议；

　　（三）审查公司董事、高管人员的履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；

　　（四）监督公司薪酬制度执行情况；

　　（五）研究公司股权激励方案并提出建议；

　　（六）董事会授权的其他事宜。

　　第十条  董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策与方案。

　　第十一条  薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策与方案，须经公司董事会通过后，提交股东大会审议批准后方可实施；公司高管人员的薪酬政策与方案经董事会审议批准后实施。

　　第四章  决策程序

　　第十二条  公司党委组织部（人力资源部）负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，向其提供以下资料：

　　（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

　　（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责；

　　（三）拟订公司薪酬分配方案和分配方式的有关测算依据。

　　第十三条  薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：

　　（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作年度述职和自我评价；

　　（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；

　　（三）根据绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高管人员的薪酬金额和奖励方式，薪酬与考核委员会表决通过后，提交公司董事会讨论审议。

　　第五章  议事规则

　　第十四条  薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。临时会议经公司董事会、薪酬与考核委员会主任委员或两名以上委员提议时方可召开。

　　第十五条　薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持。主任委员不能履行职责或不履行职责的，由半数以上委员共同推举一名委员（独立董事）代为履行职责。

　　第十六条  薪酬与考核委员会会议于会议召开三日前通知全体委员。薪酬与考核委员会会议通知发送方式包括传真、信函、电子邮件等。

　　第十七条  薪酬与考核委员会会议通知至少应包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）会议联系人及联系方式；

　　（五）发出通知的日期。

　　第十八条 薪酬与考核委员会会议召开方式可采用现场会议方式，也可采用传真、视频、电话和电子邮件等通讯方式。

　　第十九条  薪酬与考核委员会会议应有三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，须经全体委员过半数通过。

　　第二十条  薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可采取通讯方式表决。　　

　　第二十一条  薪酬与考核委员会召开会议时，如有必要，可以邀请公司董事、监事、高管人员和相关部门负责人列席会议。

　　第二十二条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

　　第二十三条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

　　第二十四条  薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席本次会议。

　　第二十五条  薪酬与考核委员会委员与会议讨论事项存在关联关系的，该关联委员应予以回避表决，会议所作决议须经参加会议的无关联关系委员过半数通过。

　　第二十六条  如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司承担。

　　第二十七条  薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议的议案必须遵循有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及本工作细则的规定。

　　第二十八条  薪酬与考核委员会会议应当形成书面会议决议和会议记录，出席会议的委员应当在会议决议和会议记录上签名，会议决议和会议记录由薪酬与考核委员会日常办事机构保存。

　　第二十九条  薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应在会议结束后1日内以书面形式报送公司董事会。

　　第三十条  出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第六章  附则

　　第三十一条  本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，提交公司董事会审议批准。

　　第三十二条  本工作细则解释权归属公司董事会。

　　第三十三条  本工作细则自董事会审议批准之日起施行。

　　山东地矿股份有限公司独立董事

　　关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《山东地矿股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等相关规定，我们作为山东地矿股份有限公司（“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现对第十届董事会第二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

　　一、对公司2019年度利润分配预案的意见

　　公司2019年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。上述分配预案符合公司实际情况和未来经营发展需要，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2019年度利润分配预案，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、对公司内部控制评价报告的意见

　　我们认真阅读了公司向董事会提交的《2019年度内部控制评价报告》，并与公司管理层和有关部门进行交流，查阅公司的相关制度后，发表独立意见如下：

　　公司建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度较为健全，符合国家有关法律法规的要求。公司的法人治理、关联交易、信息披露等重大事项能够严格按照公司各项内控制度执行，内外部风险得到了有效控制，报告期内各项工作能够顺利完成，公司内控体系行之有效。

　　公司《2019年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

　　三、关于公司2019年度计提资产减值准备的独立意见

　　公司本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，审议程序合法，计提依据充分。公司本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　四、关于续聘会计师事务所的独立意见

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（“中审亚太”）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司续聘中审亚太为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益、特别是中小股东利益。公司董事会审议本议案时，审议表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意续聘中审亚太为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、关于会计政策变更的独立意见

　　公司根据财政部修订发布的《企业会计准则第14号--收入》（财会[2017]22号）对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定。公司本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次会计政策变更。

　　六、关于2020年度公司为子公司提供担保额度的独立意见

　　（一）2020年度公司为子公司提供的担保额度是为满足子公司日常生产经营和业务发展的资金需求，有利于权属公司拓展经营业务，降低融资成本，对于向非全资子公司提供的担保，公司和其他股东将按股权比例提供担保或者采取反担保措施，担保风险可控，不存在违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（二）公司董事会审议和决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意2020年度公司为子公司提供不超过6.5亿元担保额度，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　七、关于2020年度公司日常关联交易预计的独立意见

　　公司预计的与关联方的日常关联交易为日常生产发展实际需要，定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司预计的2020年度日常关联交易事项，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　八、对2020年度关联方为公司提供借款额度的独立意见

　　本次关联交易事项符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，借款利率根据同期市场利率经交易双方充分协商后合理确定，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《山东地矿股份有限公司章程》的规定，我们同意向兖矿集团有限公司借款事项，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　九、对2020年度关联方为公司提供担保额度的独立意见

　　经审核，我们认为关联方兖矿集团有限公司为公司提供不超过5亿元担保额度是公司日常经营发展及融资所需，担保费用的确定公平、公正、合理，符合市场交易原则；本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

　　公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意兖矿集团有限公司为公司提供担保事项，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十、对公司2019年度担保情况及执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定情况的说明及独立意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号文）要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按实事求是的原则，审阅并核查了公司2019年年度报告、财务报告中关于公司对外担保、关联方资金占用的情况及相关材料，以及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准的无保留意见的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告》。

　　我们认为，公司本期对外担保发生情况及与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在违规担保及关联方违规占用上市公司资金的情况。

　　十一、对公司控股子公司重新签订解除委托管理合同的独立意见

　　鉴于原签订的解除委托管理合同因客观条件无法按时履行，公司本次重新签署解除委托管理合同有利于公司尽快收回相关应收款项，相关还款安排和采取的保障措施方案切实可行，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　签订解除委托管理合同的审议和表决的程序符合相关法律法规和《山东地矿股份有限公司章程》的规定，我们同意山东鲁地矿业投资有限公司重新签署解除委托管理合同，并提交公司2019年年度股东大会讨论审议。

　　独立董事：伏军  董华  李兰明

　　2020年3月27日

　　山东地矿股份有限公司独立董事

　　关于第十届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《山东地矿股份有限公司章程》的有关规定，我们作为山东地矿股份有限公司（“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，现对提交第十届董事会第二次会议审议的相关事项发表事前认可意见如下：

　　一、关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见

　　鉴于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计资格，能够独立对公司财务状况进行审计，为保证审计工作的连续性，同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　二、关于公司2020年度日常关联交易预计的事前认可意见

　　公司预计的与关联方的日常关联交易遵循公开、公平、公允的原则进行，为公司日常生产经营的实际需要。交易价格均参照市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们认可公司预计的2020年度日常关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议。

　　三、关于2020年度关联方为公司提供借款额度的事前认可意见

　　我们认为公司向兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）借款事项属于关联交易，公司应当按照相关规定履行审议和披露程序。

　　公司向兖矿集团借款是基于公司生产经营的实际需要，交易条款经交易双方公平协商确定，参考同期市场利率确定借款利率，定价公允、合理，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该借款事项提交公司董事会审议。

　　四、关于2020年度关联方向公司提供担保额度的事前认可意见

　　我们认为兖矿集团作为公司关联方，公司接受兖矿集团担保属于关联交易，公司应当按照相关规定履行审议和披露程序

　　公司接受兖矿集团担保是基于公司经营发展和融资的实际需要，该担保事项经交易双方公平协商确定，担保费用的定价公允合理，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该担保事项提交公司董事会审议。

　　独立董事：伏军  董华  李兰明

　　2020年3月27日

　　证券代码：000409               证券简称：ST地矿               公告编号：2020-021

　　山东地矿股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）于2020年3月27日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（“中审亚太”）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司2019年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　中审亚太具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司审计2019年度会计报表期间，能够严格遵守法律法规和有关审计准则相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，勤勉尽责，公允合理地发表了审计意见，如期出具了客观公正的审计报告，较好的履行了双方签订合同所规定的责任和义务。

　　鉴于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，拟续聘中审亚太为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，建议审计报酬合计130万元（其中：财务审计报酬为80万元，内部控制审计报酬为50万元）。公司董事会提请股东大会授权公司管理层与中审亚太签署具体协议。

　　二、拟续聘会计师事务所事项的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.机构名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2.机构性质：特殊普通合伙企业

　　3.执行事务合伙人（首席会计师）：郝树平

　　4.住所：北京市海淀区复兴路47号天行健商务大厦20层

　　5.业务资质：具有会计师事务所执业证书，会计师事务所证券、期货相关业务许可证，司法鉴定证书及其他多项审计入围资质。

　　6.历史沿革：2008年中审会计师事务所有限公司总所及其部分分所与亚太中汇会计师事务所有限公司联合，变更名称为中审亚太会计师事务所有限公司。2013年初，改制为特殊普通合伙制会计师事务所。

　　中审会计师事务所有限公司总所前身为中国审计事务所，系隶属于审计署的司局级事业单位。1999年经财政部和审计署批准，脱钩改制为中审会计师事务所。

　　亚太中汇会计师事务所前身分别为隶属于云南省财政厅的亚太会计师事务所（1983年成立）和国家外汇管理局的中汇会计师事务所（1993年成立），2003年两所合并，是国内从业历史较长和较早取得证券、期货相关业务审计资质的会计师事务所之一。

　　7.组织构架：中审亚太按照现代企业制度和公司治理要求建立了健全的组织架构，设立了合伙人大会、合伙人管理委员会和合伙人事务监督委员会，管理委员会下设管理总部、5个专门委员会。目前，中审亚太在北京、浙江、深圳、山东等13省市设有执业中心。

　　8.是否曾从事过证券服务业务：是。

　　9.投资者保护能力：在投资者保护能力方面，中审亚太以购买职业保险为主，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和19,136.34万元。

　　10.是否加入相关国际会计网络：否。

　　（二）人员信息

　　中审亚太拥有一批优秀的审计专业人员团队，现从业人员1000余人，其中拥有注册会计师近400人，拥有双项或多项执业资格人员300余人，执业时间在5年以上的从业人员占70%以上，大多数员工具有丰富的实践经验和较强的组织协调能力。同时，中审亚太还拥有一批资深专家作为高层技术顾问。

　　（三）业务信息

　　2019年度中审亚太业务总收入为37,153.79万元，净资产1,295.61万元，其中审计业务收入31,210.64万元。2019年度上市公司年度财务报告审计业务客户数量为11家，上市公司年报审计业务收入596.23万元，2019年度新三板公司年度财务报告审计业务数量263家，新三板公司年报审计业务收入4,654.03万元。

　　（四）执业信息

　　中审亚太及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　拟任项目合伙人、质量控制负责人、签字注册会计师均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

　　（五）诚信记录

　　中审亚太不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年没有受到刑事处罚和行政处罚，受到行政监管措施4次，均已整改完成，不影响目前执业。

　　拟任签字注册会计师最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分等。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对中审亚太从业资质、专业能力及独立性等方面进行了认真审查，经审查：中审亚太在为公司2019年度审计服务过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作。中审亚太具备证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，同意向董事会提议续聘中审亚太为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）公司独立董事发表事前认可意见如下：

　　鉴于中审亚太具有证券、期货相关业务审计资格，能够独立对公司财务状况进行审计，为保证审计工作的连续性，同意续聘中审亚太为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（三）公司独立董事发表独立意见如下：

　　中审亚太具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司续聘中审亚太为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益、特别是中小股东利益。公司董事会审议本议案时，审议表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意续聘中审亚太为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）公司第十届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘中审亚太为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、备查文件

　　（一）第十届董事会第二次会议决议；

　　（二）独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项事前认可意见；

　　（三）独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：000409            证券简称：ST地矿                公告编号：2020-019

　　山东地矿股份有限公司关于

　　2019年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（“公司”）于2020年3月27日召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》，根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，现将公司2019年度计提资产减值准备情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备概况

　　为客观、真实、准确反映公司截止2019年12月31日的资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，公司及合并报表范围内权属公司对各项资产进行全面清查和资产减值测试，在2019年前三季度计提资产减值准备的基础上（详见公司分别于2019年10月31日和11月13日披露的《关于2019年前三季度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-071）和《关于对深交所关注函回复的公告》），2019年度共计提资产减值准备70,648.04万元，转回已计提资产减值准备2,497.09万元，合并范围变化减少已计提资产减值准备3,753.43万元。具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次计提资产减值准备相关依据和方法

　　（一）应收款项

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》和中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的相关规定，结合公司应收款项实际情况，以预期信用损失为基础，并考虑了不同债务人的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。在评估预期信用损失时，公司考虑了有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。具体情况如下：

　　1.应收账款

　　公司对交易形成的应收账款，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　公司基于单项和组合评估应收款项的预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则公司对该应收款项在单项资产的基础上确定预期信用损失。对于划分为组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。不同组合的确认依据如下：

　　■

　　2.其他应收款

　　公司基于单项和组合评估其他应收款的预期信用损失。如果有客观证据表明某项其他应收款已经发生信用减值，则公司对该其他应收款在单项资产的基础上确定预期信用损失。对于划分为组合的其他应收款，公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。不同组合的确认依据如下：

　　■

　　公司在每个资产负债表日评估相关其他应收款的信用风险自初始确认后的变动情况。若该其他应收款的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该其他应收款整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；若该其他应收款的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该其他应收款未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　（二）长期资产

　　对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　三、本次计提资产减值准备相关事项及原因说明

　　（一）计提应收账款坏账准备情况

　　公司报告期末共计提应收账款坏账准备4,007.85万元，其中按照单项计提坏账准备2,375.26万元，按照组合计提坏账准备1,632.58万元。报告期内公司对漳浦县黄龙建设投资有限公司（“黄龙建设”）解除托管，黄龙建设不再纳入合并报表范围，导致减少应收账款坏账准备266.52万元。具体情况如下：

　　1．应收账款单项计提坏账准备情况

　　（1）2019年三季度权属单位山东地矿汇金矿业有限公司单项计提坏账准备2,009.37万元。

　　（2）权属单位山东地矿物资发展有限公司（“地矿物资”）单项计提应收账款坏账准备265.50万元。主要原因为山东地矿物资发展有限公司对2019年前零售业务形成的应收账款进行核实、催收，在催收过程中发现部分客户存在强烈拒付意愿、部分债务单位已停止经营、部分个人客户为逃避债务而失联等情况。根据2019年该部分应收账款客户出现的不利因素，结合新金融工具准则关于已发生信用减值的金融资产认定要求，公司将上述应收账款认定已发生信用减值，因此对该部分应收账款账面余额全额计提坏账约265.50万元。

　　(3)权属单位滨州力之源生物科技有限公司单项计提坏账准备100.39万元。主要原因为公司聘请评估中介机构以2019年12月31日为基础对力之源的资产、负债等进行了资产评估,根据资产评估的结果显示，截至2019年末，力之源部分应收款项客户出现重大财务困难、违反合同未按期支付、很可能破产或进行其他财务重组、拒付意愿强烈为逃避债务而失联等情况。根据2019年应收款项客户出现的对金融资产未来现金流量具有不利影响的这些可观察信息，同时结合新金融工具准则关于已发生信用减值的金融资产认定要求，公司将上述应收账款认定为已发生信用减值的金融资产，单项计提坏账准备100.39万元。

　　2．应收账款按组合计提坏账准备情况

　　截至2019年12月31日，应收账款按组合计提坏账准备3,650.46万元，报告期内计提1,632.58万元。

　　（二）计提其他应收款坏账准备情况

　　公司报告期共计提其他应收款坏账准备46,567.26万元，其中按照单项计提坏账准备24,594.10万元，按照组合计提坏账准备21,793.16万元，转回坏账准备2,496.57万元。报告期内公司对黄龙建设解除托管，黄龙建设不再纳入合并报表范围，导致减少应收账款坏账准备3,486.91万元。具体情况如下：

　　1．其他应收款单项计提坏账准备情况

　　（1）公司报告期内单项计提坏账准备78.21万元，系公司上市前应收广东华立实业集团有限公司往来款6,159.97万元，由于此笔款项金额较大，每年按照单项计提坏账准备。

　　（2）权属公司山东鲁地矿业投资有限公司前三季度对泰德新能源有限公司的应收款项单项计提坏账准备21,346.29万元。

　　（3）权属公司广饶丽枫生物科技有限公司前三季度对周德义、广饶县明祥工贸有限公司等单位和个人应收款单项计提坏账准备1,380.95万元。

　　（4）权属公司滨州力之源生物科技有限公司（“力之源”）单项计提坏账准备1,788.65万元。主要为力之源应收山东华源锅有限公司、邹平福恒设备有限公司等单位的款项。依据资产评估的结果显示，截至2019年末，力之源部分其他应收款客户出现重大财务困难、违反合同未按期支付、很可能破产或进行其他财务重组、拒付意愿强烈为逃避债务而失联等情况。根据2019年应收款项客户出现的对金融资产未来现金流量具有不利影响的这些可观察信息，同时结合新金融工具准则关于已发生信用减值的金融资产认定要求，公司将上述其他应收款认定为已发生信用减值的金融资产，单项计提坏账准备。

　　2．其他应收款按照组合计提坏账准备情况

　　截至2019年12月31日，其他应收款按照组合计提坏账准备22,741.34万元，报告期内计提22,320.64万元。主要为权属公司山东鲁地矿业投资有限公司对应收黄龙建设款项43,265.07万元，按组合计提坏账准备19,433.76万元。

　　2019年度公司对黄龙建设解除托管后，黄龙建设不再纳入报告期内合并报表范围，因此公司及子公司历年对黄龙建设形成的往来借款、借款利息、股权预对价款与托管期间损益等无法进行合并抵消而需要按照企业会计准则的要求计提坏账准备。

　　截至2019年12月31日，黄龙建设欠款总计4.33亿元，账龄1至4年。综合考虑黄龙建设与担保方资产质量、还款能力、还款保证措施等因素，认为该部分应收款项信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照相当于该其他应收款未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过编制其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，计提坏账准备19,433.76万元。

　　（三）计提长期资产减值准备情况

　　公司报告期内计提长期资产减值准备项目为存货、固定资产、在建工程、无形资产及商誉，共计提资产减值准备20,072.93万元，转回减值准备0.52万元。具体情况如下：

　　1．报告期内计提存货跌价准备415.12万元，转回0.52万元，系权属单位地矿物资对库存商品计提跌价准备404.43万元，权属单位力之源对周转材料计提跌价准备10.69万元。

　　2．报告期内对长期资产计提减值准备2,873.02万元，系权属单位力之源对固定资产计提减值629.85万元；对在建工程计提减值准备2,212.34万元；对无形资产计提减值准备30.83万元。

　　2019年末公司聘请中介机构对力之源进行资产减值测试。根据减值测试结果，由于力之源2019年挂牌转让以来员工大量离职，导致厂房与机器设备无法得到专业维护，厂房发生透水，机器设备出现生锈、老化、损坏等情况，认为可回收金额已低于其账面价值，计提减值准备2,873.02万元。

　　3．公司按照企业会计准则及《会计监管风险第8号－商誉减值》相关规定，根据设定的商誉减值程序和商誉测试过程，基于核心参数及经营预测数据，对山东瑞鑫投资有限公司商誉减值进行测试，并根据实际测试结果，其可回收金额低于其资产组账面价值的金额，由此计提商誉减值准备16,784.79万元。

　　四、本次计提资产减值准备对公司经营成果的影响

　　本次计提资产减值准备合计减少公司2019年利润总额68,150.95万元。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为，公司本次计提资产减值准备系遵照并符合《企业会计准则》和公司有关会计制度的规定，符合谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备后，能够更加公允、客观地反映2019年前三季度公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。同意本次计提资产减值准备。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为，公司本次计提资产减值准备程序合法，依据充分；本次计提资产减值准备系遵照并符合《企业会计准则》和公司有关会计制度的规定，符合谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备后，能够更加公允、客观地反映2019年前三季度公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。同意本次计提资产减值准备。

　　七、独立董事意见

　　公司本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，审议程序合法，计提依据充分。公司本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　八、备查文件

　　（一）第十届董事会第二次会议决议；

　　（二）第十届监事会第二次会议决议；

　　（三）独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：000409              证券简称：ST地矿              公告编号：2020-026

　　山东地矿股份有限公司

　　关于2020年度关联方为公司提供担保额度暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　根据山东地矿股份有限公司（“公司”）2020年度业务发展和融资需求，公司控股股东兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）2020年度拟为公司提供不超过5亿元担保额度。

　　公司于2020年3月27日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于2020年度关联方为公司提供担保额度的议案》，关联董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决，公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了同意的独立意见。

　　兖矿集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次担保构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联方兖矿集团须回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况介绍

　　（一）公司基本情况