一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为4,410.52万元，加上以前年度未分配利润-74,111.62万元，公司未分配利润累计-69,701.10万元。因尚未弥补完前期亏损，董事会建议2019年度不进行分红，也不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务及经营模式

　　公司主要从事稀土矿开采、冶炼分离、深加工，钨矿采选以及有色金属贸易业务，生产产品包括稀土精矿、混合稀土、稀土氧化物、稀土金属、钨精矿等。

　　公司的稀土及钨业务严格按照国家工信部、自然资源部下达的生产总量控制计划，依法依规指导所属企业开展生产经营。公司总部强化统一管控，加强所属生产企业的营销管理，建立了稀土产品销售统一指导价格体系和稀土产品销售备案制度，实施稀土企业大宗辅助材料统一招投标采购，有效降低采购成本，促进经营效益提升。所属企业开展包括钨矿、稀土矿及其他金属的原料采购、生产、产品销售、产品研发以及贸易经营业务，实现经营目标。公司全资子公司进出口公司主要开展稀土及其他有色金属等贸易业务，发挥国内外贸易渠道优势。

　　稀土板块，公司系国家6大稀土产业集团之一广东稀土集团的唯一上市平台，旗下控制3家稀土矿企业、4家稀土分离厂及1家稀土金属加工厂，并参股了2家稀土永磁材料生产企业，目前已形成了较为完整的稀土产业链，稀土资源储量丰富，具备稀土全元素分离能力，在中重稀土领域具有较为突出的竞争优势。钨板块，公司在韶关拥有3座钨矿山，但由于矿山服役年限过长，开采品位下降、储量减少，加上近年来设备更新、环境治理、安全投入等不断增大，钨精矿生产成本高，钨矿营收占比有所下降。目前，公司已加大了钨矿深边部探矿及挖潜增产工作，大力实施尾矿资源综合回收利用战略，钨矿板块不利局面将有望改善。

　　（二）行业情况

　　1、稀土行业

　　稀土是战略稀缺资源，独特的物理和化学性质使其具有许多其他元素所不具备的光、电、磁特性，其在改造升级传统产业和培育发展战略性新兴产业中发挥着举足轻重的作用，被誉为“工业味精”，被广泛应用于电子信息技术、先进制造业、生物工程、新能源、新材料、节能环保等战略性新兴产业领域。稀土行业规模小，易受行业政策调控、供给变化影响，近年来稀土产品价格出现较大波动，且由于早期行业秩序不规范，私采盗挖、违法违规生产现象屡禁不止，稀土行业景气度不高，总体处于供过于求的局面。

　　2019年稀土行业出现了大起大落行情。据中国稀土行业协会统计数据显示：稀土价格指数首先从年初的132.8点，平稳走至5月22日132.1点，随后急速上扬至6月19日的全年最高165.8点， 随后震荡回落至12月31日的133.6点。供给方面，受国内南方地区稀土矿山停产减产、国家持续开展稀土打黑工作等因素影响，加之中缅腾冲海关阶段性封关导致缅甸稀土进口量不稳定，中重稀土供给总量下降，但轻稀土供给因指标略有增长，总体保持稳定；需求方面，以新能源汽车、风力发电、节能电器、智能机器人等为主的应用领域持续发展，对稀土永磁材料的需求稳步增加；政策方面，受中美贸易摩擦因素影响，稀土的战略地位进一步提高，国家提出要加大稀土产业的科技创新工作力度，不断提高开发利用的技术水平，延伸产业链，提高附加值，加强项目环境保护，实现绿色发展、可持续发展。未来可望出台更多行业支持政策。

　　2、钨行业

　　钨是战略稀缺资源，熔点高、硬度强，具有卓越的高温机械性能、导电性和导热性，被称为“工业食盐”，被广泛用于军事、机械、电子、电力、金属加工、采矿等领域。

　　2019年，钨的供给未出现减少，但需求出现收缩，供求失衡，导致国内钨精矿和APT价格持续下跌，主要钨企业绩下滑。主要表现在我国钨产品结构调整、产业转型升级持续推进，高端产品产量上升，硬质合金尤其是棒材和高端硬质合金数控刀片投资持续增长，但总体需求出现减少，然而APT、氧化钨、钨粉和钨铁等初中级冶炼产品产量仍占冶炼加工总产量的比重较大，供求关系发生转变。长期来看，随着国家高端装备制造产业、新能源汽车产业不断发展以及军工装备升级等拉动，钨产业需求有望企稳，钨产业仍具备较好的发展空间。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入45.09亿元，同比增加87.05%；实现归属母公司所有者净利润4,410.52万元，上年同期归属母公司所有者净利润-26,614.00万元，同比增加31,024.52万元。截至 2019年 12 月 31 日，公司资产总额39.28亿元，归属于母公司所有者的净资产17.18亿元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　（1）会计政策变更的影响

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求在境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。新金融工具准则对公司存在重要影响的变化主要包括：

　　（1）新金融工具准则要求公司应根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　（2）新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型，该模型适用于以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、合同资产、贷款承诺及财务担保合同。

　　（3）新金融工具准则降低了套期会计的适用门槛，提升了套期会计的适用性，将套期会计和企业风险管理更加紧密结合。

　　新金融工具准则具体政策详见附注五 10.金融工具。

　　公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整：涉及前期比较财务报表数据与金融工具准则要求不一致的不进行调整。金融工具原账面价值与新金融工具准则施行的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的未分配利润或其他综合收益。

　　2019年4月03日，财政部颁布的《修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。此项会计政策变更采用追溯调整法处理，可比期间的比较数据按照新报表格式要求进行调整。对公司影响如下：

　　资产负债表：“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目；新增“应收款项融资”项目反映以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；“递延收益”项目中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，仍在该项目中填列，不转入“一年内到期的非流动负债”项目；

　　利润表：新增“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第1322号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）的要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失。该项目应根据“信用减值损失”科目的发生额分析填列。

　　公司已按照上述新财务报表格式通知编制比较财务报表，比较财务报表已相应调整。具体请详见附注五 30.重要会计政策和会计估计的变更。

　　（2）会计估计变更的影响

　　2019年10月29日，公司召开第七届董事会2019年第八次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。相关会计估计变更事项如下：

　　为更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有效防范经营风险，公司评估了应收款项（含应收账款和其他应收款）的构成、安全性及近年来回款和坏账核销的情况，根据《企业会计准则》及相关规定，进一步细化应收款项依据预期信用损失情况计提减值准备的方法和确认依据，重新确定按账龄计提预期信用损失准备组合的比例等会计估计。

　　（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的款项

　　■

　　（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　　■

　　组合中，按账龄分析法计提坏账准备的：

　　■

　　（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

　　■

　　公司基于2019年12月31日的余额及结构进行测算，本次应收款项会计估计变更增加2019年利润总额8,109,561.39元，净利润5,983,558.09元（其中归属于母公司净利润4,218,841.91元，少数股东损益1,764,716.18元）。

　　本次会计估计变更，如在2018年度执行，基于2019年12月31日的余额及结构进行测算，公司2018年度利润总额增加3,918,974.39元，净利润2,863,231.77元（其中归属于母公司净利润2,429,556.43元，少数股东损益433,675.34元）。

　　（3）首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　鉴于珠海鑫光集团股份有限公司、海南金埔及广州商品期货交易所与公司业务差别较大，且处于非正常生产经营状态，公司持有该公司的股权目的是未来升值后对外转让，指定为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，该金融资产流动性较差，于“其他非流动金融资产”列报；广东珠江稀土有限公司；广东韶关瑶岭矿业有限公司；韶关棉土窝矿业有限公司与公司的业务基本一致，公司持有该股权不以交易为目的，指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。

　　公司执行新金融工具准则的规定，公司对金融工具的分类在新金融工具准则实施日（即2019年1月1日）进行调整，调整期初“可供出售金融资产”53,025,986.97元至“其他权益工具投资”；调整期初“其他流动资产”中的理财产品50,000,000.00元至“交易性金融资产”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见年报附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

　　证券简称：广晟有色       证券代码：600259           公告编号：临2020-008

　　广晟有色金属股份有限公司第七届

　　董事会2020年第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年第二次会议于2020年3月26日上午9：40，在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2020年3月16日以书面及电子邮件形式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长吴泽林先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。

　　本议案将提请公司2019年年度股东大会进行审议。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度总裁工作报告》。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。

　　本议案将提请公司2019年年度股东大会进行审议。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》。

　　本议案将提请公司2019年年度股东大会进行审议。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。具体是：

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2020]第00263号《审计报告》，本公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为44,105,225.41元，加上以前年度未分配利润-741,116,241.45元，公司未分配利润累计为-697,011,016.04元。因尚未弥补完前期亏损，董事会建议2019年度不进行分红，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案将提请公司2019年年度股东大会进行审议。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。（详见公司公告“临2020-010”）

　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计公司2020年度融资额度的议案》。具体是：

　　根据公司目前的生产经营情况，预计2020年公司总部及所属企业需向金融机构申请合计不超过人民币31.25亿元融资额度，该额度可在公司总部及所属企业之间调剂使用。公司总部及所属企业可根据实际情况自主选择金融机构及调整各金融机构具体融资额度，办理相关贷款手续。期限为自董事会审议通过之日起一年。

　　本议案将提请公司2019年年度股东大会进行审议。

　　十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度担保计划的议案》。（详见公司公告“临2020-011”）

　　本议案将提请公司2019年年度股东大会进行审议。

　　十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年度委托理财计划的议案》。（详见公司公告“临2020-012”）

　　本议案将提请公司2019年年度股东大会进行审议。

　　十二、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度日常关联交易的议案》，关联董事吴泽林、孙传春、王伟东回避表决。（详见公司公告“临2020-013”）

　　本议案将提请公司2019年年度股东大会进行审议。

　　十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度期货套期保值计划的议案》。具体是：为规避有色金属价格波动对公司产品销售、贸易业务的风险，提高公司抵御市场波动的能力，减少产品价格下跌对公司产生的不利影响，确保企业稳健经营，董事会同意公司2020年度套期保值计划，授权委托全资子公司广东广晟有色金属进出口有限公司具体实施，限定当日期货套期保值品种持仓总量对应的保证金总额不超过人民币1535万元。

　　十四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年度投资者关系管理计划》。

　　十五、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向控股股东续租办公楼暨关联交易的议案》，关联董事王伟东回避表决。（详见公司公告“临2020-014”）

　　十六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。（详见公司公告“临2020-015”）

　　公司独立董事郭勇、朱卫平、沈洪涛、徐驰向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。报告内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二○二〇年三月二十八日

　　证券简称：广晟有色     证券代码：600259           公告编号：临2020-009

　　广晟有色金属股份有限公司

　　第七届监事会2020年第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2020年第二次会议，于2020年3月26日在广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋32楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2020年3月16日以书面、电子邮件形式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会召集人龙世清先生召集并主持，本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议作出决议如下：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》。

　　本议案将提请公司2019年年度股东大会进行审议。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》。监事会在对《公司2019年年度报告》审核后认为：

　　1、《公司2019年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。

　　2、《公司2019年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、监事会在提出本意见前，未发现参与《公司2019年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案将提请公司2019年年度股东大会进行审议。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。

　　本议案将提请公司2019年年度股东大会进行审议。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。

　　本议案将提请公司2019年年度股东大会进行审议。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计公司2020年度融资额度的议案》。

　　本议案将提请公司2019年年度股东大会进行审议。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度担保计划的议案》。

　　本议案将提请公司2019年年度股东大会进行审议。

　　九、由于关联监事江萍需对《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度日常关联交易的议案》回避表决，出席会议的无利害关系监事人数不足3人，因此本议案将提请公司2019年年度股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司监事会

　　二○二〇年三月二十八日

　　证券简称：广晟有色        证券代码：600259           公告编号：临2020-010

　　广晟有色金属股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）编制了2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1804号）核准，本公司向五家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）不超过39,679,645股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币34.15元，实际发行人民币普通股39,679,645.00股，募集资金总额人民币1,355,059,967.85元，扣除承销费及保荐费共人民币19,000,000.00元后，实际到位资金为人民币1,336,059,967.85元，扣除非公开发行的上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等发行费用合计人民币2,459,517.85元后，募集资金净额为人民币1,333,600,450.00元。其中新增注册资本（股本）人民币39,679,645.00元，由于发行费用中有可抵扣增值税进项税额1,181,603.78元，实际增加资本公积（资本溢价）人民币1,295,102,408.78元。

　　2016年10月28日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就特定投资者以现金方式认购公司非公开发行A股股票事宜进行了验证，并出具了中喜验字[2016]第0407号《验资报告》。

　　（二）2019年度募集资金累计使用金额及余额

　　公司募集资金净额133,360.05万元，以前年度使用募集资金133,218.85万元。2019年度使用募集资金141.20万元，截至2019年12月31日累计使用募集资金总额为133,360.05万元。

　　公司以前年度收到募集资金存放利息收入扣手续费后的净额301.66万元。2019年度收到募集资金存放利息收入扣手续费后的净额0.29万元，截至2019年12月31日，累计收到募集资金存放利息收入扣手续费后的净额301.95万元。2017年公司使用募集资金存放利息收入扣手续费后的净额134.02万元偿还银行贷款。2018年度公司使用募集资金存放利息收入扣手续费后的净额66.98万元，2019年度公司使用募集资金存放利息收入扣手续费后的净额100.95万元。

　　截至2019年12月31日，募集资金余额0.00万元(光大银行广州分行已于2019年7月17日销户)。

　　二、募集资金的管理与存放情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，经公司第六届董事会2016年第九次会议审议通过，董事会同意公司在下列银行开立募集资金专用账户，账户信息如下：

　　■

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订），公司于2016年11月4日与国泰君安证券股份有限公司、中信银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2016年11月8日与国泰君安证券股份有限公司、平安银行股份有限公司广州中石化大厦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2017年1月13日与国泰君安证券股份有限公司、广州银行股份有限公司连新路支行、大埔县新诚基工贸有限公司（以下简称“大埔新诚基”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；于2016年12月29日与国泰君安证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司广州分行、翁源红岭矿业有限责任公司（以下简称“红岭矿业”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　公司于2018年3月28日召开第七届董事会 2018 年第一次会议，审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》，同意变更大埔新诚基矿山扩界项目的募集资金专用账户，将原在广州银行股份有限公司广州连新路支行开立的募集资金专用账户的募集资金全部转出，转存至交通银行股份有限公司广州天河北支行开立的募集资金专用账户。公司于2018年5月16日与国泰君安证券股份有限公司、交通银行股份有限公司广州天河北支行、大埔新诚基签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储多方监管协议履行情况良好。

　　（二）募集资金存放情况

　　截至2019年12月31日，公司各募投项目已实施完成，募集资金已全部使用完毕，各募集资金专户全部完成销户，募集资金余额0.00元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司2019年度募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2016年11月10日，公司第六届董事会 2016 年第十一次会议审议通过以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，决定以募集资金置换预先投入募投项目（偿还银行贷款）的自筹资金660,500,000.00元。中喜会计师对上述事项进行了专项审核，并于2016年11月10日出具了中喜专审字[2016]第1165号《广晟有色金属股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》。

　　2016年12月13日，公司第七届董事会 2016 年第二次会议审议通过以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，决定以募集资金置换预先投入大埔新诚基矿山扩界项目的自筹资金11,219,152.89元，置换预先投入红岭矿业探矿项目的自筹资金8,607,097.08元。中喜会计师对上述事项进行了专项审核，并于2016年12月13日出具了中喜专审字[2016]第1341号《广晟有色金属股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》。

　　2019年度，不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司本次非公开发行不存在闲置募集资金。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司非公开发行不存在闲置募集资金。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司本次非公开发行未产生超募资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司本次非公开发行未产生超募资金。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2019年公司使用募集资金242.15万元（其中募集资金余额141.20万元，累计收到的募集资金存放利息收入扣除银行手续费等的净额100.95万元），其中用于红岭探矿项目178万元，剩余64.15万元节余资金全部用于补充公司流动资金。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　公司本报告期未发生该事项。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2019年募集资金使用未发生该事项。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司2019年度已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经审计，会计师事务所认为：公司《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定编制，如实反映了公司募集资金2019年度存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2019年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规指引规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

　　公司本报告期未发生该事项。

　　九、上网披露的公告附件

　　1、国泰君安证券股份有限公司对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　2、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　广晟有色金属股份有限公司

　　二〇二〇年三月二十八日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：此处募集资金总额为公司2016年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额。

　　证券简称：广晟有色     证券代码：600259           公告编号：临2020-011

　　广晟有色金属股份有限公司

　　关于2020年度担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：广东富远稀土新材料股份有限公司（简称“富远公司”）；德庆兴邦稀土新材料有限公司（简称“兴邦公司”）；广东广晟智威稀土新材料有限公司（简称“智威公司”）；广东广晟有色金属进出口有限公司（简称“进出口公司”）。

　　● 本次担保金额及实际为其担保余额：

　　拟为富远公司的金融机构贷款提供最高额不超过12,500万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保。截至2019年12月31日，公司为其提供最高额担保7500万元，富远公司实际使用担保金额6600万元。

　　拟为兴邦公司的金融机构贷款提供最高额不超过9000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保。截至2019年12月31日，公司为其提供最高额担保6000万元，兴邦公司实际使用担保金额5700万元。

　　拟为智威公司的金融机构贷款提供最高额不超过3,000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保，智威公司其他股东提供自有财产质押给我公司作为反担保。截至2019年12月31日，公司为其提供最高额担保0万元，智威公司实际使用担保金额0万元。

　　拟为进出口公司的金融机构贷款提供最高额不超过50,000万元的担保，根据《担保法》承担连带责任保证担保。截至2019年12月31日，公司为其提供最高额担保37,600万元，进出口公司实际使用担保金额31,000万元。

　　● 截止2019年12月31日，公司为上述企业实际担保余额：  43,207.09万元。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　广晟有色金属股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）于2020年3月26日召开了第七届董事会2020年第二次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2020年度担保计划的议案》。具体是：

　　为支持公司子公司发展，满足企业生产经营实际需要，2020年，公司根据《担保法》，拟采用连带责任保证担保的方式，为控股子公司富远公司（公司持有其99.98%股份）的金融机构贷款提供不超过12,500万元的担保；为全资子公司兴邦公司的金融机构贷款提供不超过9000万元的担保；为控股子公司智威公司（公司持有其51%股份）的金融机构贷款提供不超过3,000万元的担保，智威公司其他股东以自有财产质押提供反担保；为全资子公司进出口公司的金融机构贷款提供不超过50,000万元的担保。在上述担保额度内，公司董事会授权董事长签署相关法律文件，公司经营班子自主选择金融机构及调整各金融机构具体担保额度，授权期限为自董事会审议通过之日起一年。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、被担保人一：富远公司

　　类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　住所：广东省梅州市平远县坝头镇程西村

　　法定代表人：丁学文

　　注册资本：17500万元

　　成立日期：2002年12月17日

　　经营范围：稀土分离冶炼开发。销售混合稀土、稀土氧化物、稀土金属、化工原料（不含化学危险品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（按[2003]粤外经贸发登私字第292号资格证书经营）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，富远公司资产总额8.06亿元，负债总额4.86亿元，净资产3.21亿元，资产负债率60.29%。2019年实现营业收入4.30亿元，净利润2,157万元。

　　2、被担保人二：兴邦公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：德庆县工业创业园

　　法定代表人：李华畅

　　注册资本：8000万元

　　成立日期：2002年12月16日

　　经营范围：生产、销售及自营出口：高纯单一及多元氧化镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；草（碳）酸镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品；稀土金属系列产品。（应经审批而未审批的不得经营）。购销：荧光材料、化工产品（不含危险化学品）。

　　截至2019年12月31日，兴邦公司资产总额3.62亿元，负债总额2.16亿元，净资产1.46亿元，资产负债率59.67%。2019年度实现营业收入4.18亿元，净利润1,500万元。

　　3、被担保人三：智威公司

　　类型：有限责任公司(国有控股)

　　住所：梅州市平远县大柘镇西河村工业园

　　法定代表人：何潇

　　成立日期：2012年03月21日

　　注册资本：8000万元

　　经营范围：生产、销售：钕铁硼合金稀土磁性材料、有色金属合金产品；收购、销售：稀土分离产品、稀土合金、矿产品（不含国家专营专控产品）、矿产品生产用原辅材料、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械设备等。

　　截至2019年12月31日，智威公司资产总额1.31亿元，负债总额0.64亿元，净资产0.67亿元，资产负债率48.85%。2019年度实现营业收入1.45亿元，净利润20万元。

　　4、被担保人四：进出口公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：广州市越秀区环市东路474号东环商厦6楼

　　法定代表人：田朝安

　　注册资本：10001.5万元

　　成立日期：1985年2月5日

　　经营范围：货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制项目须取得许可后方可经营）；销售：有色金属材料。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，进出口公司资产总额8.29亿元，负债总额5.74亿元，净资产2.55亿元，资产负债率69.32%。2019年度实现营业收入29.11亿元，净利润4,043万元。

　　三、担保协议的签署

　　本公司拟发生的为控股及全资子公司提供的担保，将在公司董事会审议通过后，与具体银行签订担保合同。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：进出口公司、富远公司、兴邦公司和智威公司为公司全资、控股子公司，各方面运作正常，具有偿还债务的能力。为保证其经营活动的正常开展，本公司为其在银行借款方面提供担保，将对该公司的生产经营和借贷融资起到一定的促进作用。同时本公司可以随时监控该公司的财务状况，控制风险。董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司整体利益。董事会同意公司为其提供担保。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对本次担保的意见：为支持公司子公司发展，满足企业生产经营实际需要，公司拟为全资及控股子公司的金融机构贷款提供保证担保事项，均属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证全资及控股子公司不断发展的资金需求。公司拟担保的全资及控股子公司目前经营情况正常，具有偿还债务的能力，整体风险不大。我们一致认为：该担保事项符合有关法规规定及全体股东的整体利益，同意本次担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司为子公司提供最高额56,100万元人民币担保（不含本次担保），子公司实际使用担保金额39,395.38万元，实际使用担保金额占2019年度经审计净资产的22.94%，无逾期担保。

　　七、备查文件目录

　　1、广晟有色第七届董事会2020年第二次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、富远公司、兴邦公司、智威公司和进出口公司最近一期经审计的财务报表及营业执照复印件。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二○二○年三月二十八日

　　证券简称：广晟有色        证券代码：600259           公告编号：临2020-012

　　广晟有色金属股份有限公司

　　关于公司2020年度委托理财计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财投资计划金额：合并委托理财资金余额不超过10亿元人民币，单笔委托理财金额不超过3亿元人民币。

　　●委托理财投资类型：主要用于购买持有期间不超过十二个月的银行保本理财产品。

　　一、委托理财投资计划概述

　　（一）委托理财投资的基本情况

　　1.委托理财投资的目的

　　在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高资金使用效率，增加现金资产的收益。

　　2.委托理财投资的额度

　　公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财，合并委托理财资金余额不超过10亿元人民币，单笔委托理财金额不超过3亿元人民币，上述额度内的资金可进行滚动使用。

　　3.授权期限

　　2020年度，即2020年1月1日至2020年12月31日。

　　（二）开展委托理财的具体操作事项

　　1、委托理财主体：公司及控股子公司

　　2、委托理财受托主体：具有合法经营资质的商业银行等金融机构。

　　3、委托理财投资类型：本次委托理财资金主要用于购买持有期间不超过十二个月的短期低风险保本型银行理财产品，只允许与具有合法经营资格的商业银行进行风险可控的投资理财产品；不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他与证券相关的投资。

　　4、委托理财期限：单一理财产品的期限不得超过12个月。

　　5、本委托理财投资计划，在审核通过后，将授权公司经营班子具体开展。

　　二、公司内部需履行的审批程序

　　本次委托理财事项须提交股东大会审议，另需公司独立董事出具审核意见。

　　三、委托理财对公司的影响

　　在保证资金流动性和安全性的基础上，公司及控股子公司通过适度开展低风险的理财业务，有利于提高资金的使用效率和提高现金资产的收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司全体股东利益。

　　四、风险控制

　　1.公司将做好资金计划，充分预留资金，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，对投资理财项目安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选，谨慎选择合适的投资理财项目。

　　一是控制单笔金额不超过3亿元。理财产品交易资金为公司的自有闲置资金，不得使用募集资金，单笔金额不超过3亿元，在办理理财的同时确保生产经营的正常运转。

　　二是控制理财产品的期限。将分不同期限（按月、季度、半年期等）搭配购买，并将到期日错峰配置，最长不超过一年，提高收益的同时保持资金的流动性，避免大额资金同时锁定时间过长。

　　2.董事会授权公司经营班子在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括：选择合格专业的金融机构、明确具体的投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司监察审计部及计划财务部将对公司及控股子公司理财资金使用与保管情况的监督，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　五、独立董事意见

　　公司及控股子公司使用自有闲置资金进行委托理财，合并委托理财资金余额不超过10亿元，单笔委托理财金额不超过3亿元，上述额度内的资金可进行滚动使用，主要用于购买持有期间不超过12 个月的银行保本理财产品，已经董事会授权，相关程序合法有效。

　　经过审慎审核，我们认为公司（含控股子公司）使用临时闲置资金购买短期银行保本型理财产品总体风险较低且可控，有利于提高公司生产运营效率和资金使用效率，有利于公司生产经营活动开展和未来主营业务发展，未发现有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司在董事会授权范围内购买委托理财产品。

　　六、备查目录

　　1.第七届董事会2020年第二次会议决议；

　　2.广晟有色金属股份有限公司独立董事意见。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二○二○年三月二十八日

　　证券简称：广晟有色        证券代码：600259           公告编号：临2020-013

　　广晟有色金属股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响

　　一、日常关联交易预计基本情况

　　2020年3月26日，广晟有色金属股份有限公司（简称“公司”）第七届董事会2020年第二次会议以6票同意，0票反对，0弃权，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度日常关联交易的议案》，关联董事吴泽林、孙传春、王伟东回避表决。

　　公司2019年度日常关联交易执行情况以及2020年度公司及公司全资、控股子公司与关联方签署日常关联交易合同总金额预计情况如下：

　　（一）2019年日常关联交易的预计和执行情况

　　广晟有色第七届董事会 2019 年第二次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及预计2019年度日常关联交易的议案》，批准2019年度购销关联交易总额为52,030万元；关联人财务公司为公司提供综合授信额度不超过2.9亿元。

　　第七届董事会2019年第五次会议审议通过了《关于增加2019年日常关联交易预计的议案》，同意新增日常关联交易总额度2,000万元。

　　2019年度，公司经批准的关联交易总额度为54,030万元，其中向关联方采购额度为40,710万元，向关联方销售额度为13,320万元。

　　（二）2019年度关联交易执行情况

　　1.向关联方采购产品

　　单位：元（不含税）

　　■

　　2.向关联方销售产品

　　单位：元（不含税）

　　■

　　2019年广晟有色实际发生的关联交易额度为7724.47万元，与预计额度相差较大的原因：一是2019年因市场原因，广晟有色减少了与关联方的部分购销业务；二是由于广晟有色稀土产品上交国储的业务拟通过广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“稀土集团”）上交，而2019年国家收储未启动，因此广晟有色与稀土集团各关联方业务规模大幅缩减。

　　3.在关联人财务公司存款、贷款的关联交易

　　2019年8月27日公司第七届董事会2019年第七次会议及2019年9月20日公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与广东省广晟财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，同意公司与广东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）续签金融服务协议，公司在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过1.03亿元；广晟财务公司为公司提供综合授信额度不超过2.9亿元。

　　截至2019年12月31日，公司在广晟财务公司借款余额为0.00元，存款余额为35,025,044.03元，向广晟财务公司支付资金占用费0.00万元。

　　（三）2020年度日常关联交易的预计

　　根据广晟有色实际发展需要，预计2020年度购销关联交易总额为38,065万元（不含税，下同），其中向关联方采购额度为20,590万元，向关联方销售额度为17,475万元。在关联人财务公司每日最高存款余额不超过1.03亿元；关联人财务公司为公司提供综合授信额度不超过2.9亿元。具体如下表：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　二、关联方基本情况

　　1、广东省稀土产业集团有限公司

　　住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50楼东面楼层

　　法定代表人：吴泽林

　　注册资本：人民币10亿元

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　经营范围：稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易；稀土稀有金属现货电子交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理；稀土稀有金属特色产业园区开发投资及管理；土地开发与土地使用权经营，物业投资和经营管理；稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务。

　　稀土集团系本公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）全资子公司，与本公司构成关联关系。

　　2、江苏广晟健发再生资源股份有限公司（以下简称“广晟健发”）

　　住所：连云港市赣榆区海头镇海州湾生物科技园金海大道64号

　　法定代表人：王成坚

　　注册资本：23183.1366万元整

　　成立日期：2012年6月13日

　　企业类型：股份有限公司(非上市)

　　经营范围：稀土废料回收；高性能永磁材料生产；废稀土抛光粉、荧光粉废料加工。

　　广晟公司全资子公司稀土集团持有广晟健发35%股份，系其第一大股东，广晟健发与本公司构成关联关系。

　　3、广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）

　　住所：广东省广州市黄埔大道中199号19楼　

　　法定代表人：刘瑞弟

　　注册资本：人民币7959.88万元

　　成立日期：2002年4月19日

　　经营范围：矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶；金属制品深加工；电子元器件生产和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；矿产品批发及其冶炼产品；销售工业生产资料（不含小汽车及危险化学品）；房地产开发、自有房屋租赁、物业管理；投资物流服务业；投资智能机器系统技术服务和构建的生产；投资幕墙工程及设计，以及相关产品的生产经营和安装（含生产经营铝门窗、铝梯等铝制品、采光天棚、金属结构屋面及有色金属产品材料、五金配件，从事相关产品安装业务等）；实业投资；股权投资；投融资管理服务；货物进出口、技术进出口。

　　有色集团系公司控股股东广晟公司全资子公司，与本公司构成关联关系。

　　4、佛山市南储仓储管理有限公司（以下简称“南储仓储”）

　　住所：佛山市南海区罗村街道街边村“沙布坑”

　　法定代表人：许玉军

　　注册资本：1000万元

　　成立日期：2009年8月12日

　　经营范围：货物装卸服务，仓储管理，国际货运代理，报关代理，公路货运，货运代理。

　　南储仓储系有色集团控股子公司南储仓储管理集团有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。

　　5、广东省大宝山矿业有限公司（以下简称“大宝山公司”）

　　住所：韶关市曲江区沙溪镇

　　法定代表人：吴泽林

　　注册资本：14919.1万元

　　成立日期：1995年12月28日

　　经营范围：露天开采铁矿、铜矿、硫铁矿、铅矿、锌矿；销售铁矿石、有色金属矿；矿山设备制造，无机酸制造（危险、剧毒品除外及需许可证许可经营的除外）；环保机械加工及安装，工业设备安装；工业工程勘察设计、矿山工程勘察设计、矿山工程技术服务；以下项目由下属分支机构经营：提供物业出租、旅业及饮食服务；零售：汽油、柴油、煤油、润滑油。

　　大宝山公司系公司控股股东广晟公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。

　　6、惠州市福益乐永磁科技有限公司（以下简称“福益乐公司”）

　　住所：惠阳经济开发区惠澳大道西侧古岭地段

　　注册资本：人民币1000万元

　　法定代表人：卢其云

　　成立日期：2008年9月22日

　　经营范围：加工、销售及技术开发：永磁元件、磁器件；永磁电机及控制系统；货物进出口；销售稀土氧化物、金属制品、合金制品。

　　福益乐公司系关联公司稀土集团的控股子公司深圳市福义乐磁性材料有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。

　　7、广东国华新材料科技股份有限公司（以下简称“国华公司”）

　　住所：肇庆市风华路18号风华电子工业园4号楼4-5层

　　法定代表人：王金全

　　注册资本:人民币3561.5万元

　　经营范围：研究、开发、生产和销售：各种新型电子材料及器件；高新技术转让、技术咨询服务；经营本企业资产机电产品、成套设备及相关技术的进出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务。

　　国华公司系广晟公司控股子公司广东风华高新科技股份有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。

　　8、广东省广晟冶金集团有限公司（以下简称“冶金集团”）

　　法定代表人：马远传

　　注册资本：15519万元

　　成立日期：2002年3月1日

　　经营范围：批发、零售:工业生产资料(不含金、银、危险化学品、小轿车),五金、交电,化工(不含危险化学品),电子计算机及配件,建筑材料,矿产品。实业项目投资,高新技术新材料的开发,冶金相关技术服务和咨询。物业租赁;橡胶和塑料制品进出口。

　　冶金集团系广晟公司全资子公司，与本公司构成关联关系。

　　9、中国冶金进出口广东公司（以下简称“冶金进出口公司”）

　　住所：广州市越秀区东风东路749号2-3层

　　法定代表人：宋犁

　　注册资本：5000万元

　　成立日期：1984年8月29日

　　经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。销售：稀土化合物及其金属产品。本公司进出口商品内销业务。

　　冶金进出口公司系冶金集团的全资子公司，与本公司构成关联关系。

　　10、南沙区中金岭南国际贸易有限公司（以下简称“南沙中金国贸”）

　　住所：广州市南沙区丰泽东路106号

　　法定代表人：郑金华

　　注册资本：10000万人民币

　　成立日期：2018年12月6日

　　经营范围：技术进出口;货物进出口(专营专控商品除外);金属及金属矿批发(国家专营专控类除外);贵金属及其制品批发(不含许可类商品);商品批发贸易。

　　南沙中金国贸系广晟公司控股子公司深圳市中金岭南股份有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。

　　11、广东省广晟财务有限公司

　　住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦52楼

　　法定代表人：刘伯仁

　　注册资本：人民币10亿元

　　成立日期：2015年6月17日

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　广晟财务公司系广晟公司全资子公司，与本公司构成关联关系。

　　三、定价政策及依据

　　上述全资、控股子公司与关联单位的交易属于公司正常的经营购销及存贷款业务，定价政策和定价依据是以公开、公平、公正的，与市场销售或购买同类产品的价格不存在明显差异。该等关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　四、关联交易对公司的影响

　　公司及子公司与上述公司的关联交易，是日常生产经营所需的正常业务活动，符合公司生产经营和持续发展的需要，能充分利用关联公司拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，关联交易遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，本次关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。

　　五、审议程序

　　（一）公司第七届董事会2020年第二次会议审议本议案时，关联董事吴泽林、孙传春、王伟东予以回避表决。同时，因交易金额累计超过人民币3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易将提交公司股东大会进行审议表决，关联股东广晟公司须回避表决。

　　（二）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认可意见，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：

　　1、独立董事的事先认可意见

　　（1）公司本次预计2020年日常关联交易事项，在提交董事会会议审议前，已事先通知并将交易相关资料提交独立董事审阅，同时进行了必要的沟通。

　　（2）公司2019年度实际发生的关联交易属于公司正常的业务开展需要，交易是在平等协商一致的基础上进行的，定价合理公允，符合公司和全体股东的利益，不影响公司的独立性。公司预计的2020年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务经营和发展的实际需要，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的共同利益。

　　（3）同意将上述事项提交公司第七届董事会2020年第二次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司预计2020年日常关联交易系公司生产经营所需，关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价遵循市场化原则，不存在损害公司和广大股东的利益，也不影响公司的独立性。公司董事会在审议通过关联交易的议案时，关联董事依法回避了表决，该关联交易审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，全体独立董事一致同意本次董事会审议的关联交易事项。

　　（三）董事会审计委员会的书面审核意见

　　公司及子公司与关联方2019年度发生的日常关联交易以及对2020年度拟发生的日常关联交易事项进行预计，是规范公司运作，强化公司内控管理的举措，符合有关法律、法规的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　　经审查，上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方正常的经营购销业务，符合公司业务发展需要。公司与上述关联人进行的关联交易，将严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上述关联交易议案提交董事会讨论。

　　六、备查文件

　　（一）公司第七届董事会2020年第二次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见；

　　（三）独立董事意见；

　　（四）审计委员会书面审核意见；

　　（五）《产品购销框架协议》。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十八日

　　证券简称：广晟有色          证券代码：600259           公告编号：临2020-014

　　广晟有色金属股份有限公司

　　关于向控股股东续租办公楼暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为解决公司办公场所问题，经与广晟公司协商一致，公司拟向广晟公司续租广州市天河区保利中汇广场A栋第31、32层房产（建筑面积共3676.20平方米）作办公用途使用，续租期限为2年，即从2020年1月1日起至2021年12月31日止，租金为441,144元/月，每年合计5,293,728元。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易内容

　　为解决公司办公场所问题，公司于2017年3月28日召开的第七届董事会2017年第一次会议审议通过了《关于向控股股东租赁办公楼的议案》，同意公司向控股股东广东省广晟资产经营有限公司（简称“广晟公司”）租赁广州市天河区保利中汇广场A栋第31、32层房产（建筑面积共3676.20平方米）做办公用途使用，租赁期为2016年1月1日至2019年12月31日。（内容详见公司公告“临2017-010”）

　　因租赁期已满，经与广晟公司协商一致，公司拟向广晟公司续租上述房产，续租期限为2年，即从2020年1月1日起至2021年12月31日止，租金为441,144元/月，每年合计5,293,728元。

　　2、关联关系的说明

　　广晟公司现持有公司42.87%股份，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成与公司的关联交易。

　　3、议案表决情况

　　2020年3月26日，公司第七届董事会2020年第二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了以上事项，关联董事王伟东回避表决。

　　4、独立董事事前审核情况

　　上述关联交易的议案在提交公司董事会审议前已提交独立董事审阅，独立董事事前认可意见如下：

　　公司本次拟向控股股东续租办公楼事项，在提交董事会会议审议前，已事先通知并将交易相关资料提交独立董事审阅，同时进行了必要的沟通。本次拟向控股股东续租办公楼事项为公司正常经营业务需要，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益，同意将前述议案提交董事会审议。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：广东省广晟资产经营有限公司

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼

　　法定代表人：刘卫东

　　注册资本：人民币100亿元

　　经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资 收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工 程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监 理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境 外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工 （由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。）

　　三、关联交易标的

　　广晟公司所持有的广州市天河区保利中汇广场A栋第31、32层房产（建筑面积共3676.20平方米）。　　

　　四、交易合同的主要内容

　　出租方（以下简称甲方）：广东省广晟资产经营有限公司

　　承租方（以下简称乙方）：广晟有色金属股份有限公司　

　　甲方与乙方于2016年1月1日就乙方租赁保利中汇广场31-32层写字楼签订了《房屋租赁合同》（简称“主合同”），因主合同即将到期，现甲、乙双方在平等、自愿的基础上，经协商一致，订立《写字楼租赁合同补充协议一》，约定除下列条款外，主合同下双方的权利义务顺延至新的租赁期限，主合同条款在新的租赁期限内继续有效。

　　第一条  地址：甲方出租给乙方的写字楼位于广东省广州市天河区林和西路157号保利中汇31-32层。

　　第二条  面积：写字楼建筑面积共3676.2平方米。

　　第三条  租赁期限：该写字楼续租期限为2年，即从2020年1月1日起至2021年12月31日止。

　　第四条  租金：该写字楼每月每平方米租金为120元，每月租金为441144元（大写肆拾肆万壹仟壹佰肆拾肆元整）。乙方每月租金应于每月5日之前交付甲方，按照先交租后使用原则，甲方收到乙方付款后，开具增值税专用发票给乙方。

　　五、交易目的及对公司的影响

　　上述公司与关联方进行的关联交易，主要是为了解决公司办公场所问题。本次关联交易决策程序严格按照相关法律法规及公司的相关制度，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对本次关联交易的意见：我们认为公司向控股股东续租办公楼事项有利于解决公司办公场所问题，符合公司经营业务发展要求。公司租赁办公楼所支付的租赁费用的定价延续了前期约定费用，遵循市场原则，定价公允，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司经营业务发展。董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。

　　七、董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见

　　本次交易将有效解决公司办公场所问题，符合公司经营业务的发展要求。公司续租办公楼所支付的租赁费用遵循市场原则，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该关联交易议案提交董事会讨论。

　　八、备查文件目录

　　1、广晟有色第七届董事会2020年第二次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事意见；

　　4、审计委员会书面审核意见；

　　5、写字楼租赁合同补充协议。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二○二〇年三月二十八日

　　证券代码：600259        证券简称：广晟有色        公告编号：2020-015

　　广晟有色金属股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月20日14 点30分

　　召开地点：广州市天河区林和西路保利中汇广场A栋32楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月20日

　　至2020年4月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　听取2019年度独立董事述职报告

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案10经公司第七届董事会2020年第一次会议审议通过，并于2020年2月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；

　　议案2经公司第七届监事会2020年第二次会议审议通过，其余议案经公司第七届董事会2020年第二次会议审议通过，并于2020年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、8、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9、10

　　应回避表决的关联股东名称：广东省广晟资产经营有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表

　　人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）

　　(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。

　　（二）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持

　　本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会

　　登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　（三）登记地点：广州市天河区林和西路 157 号保利中汇广场A栋31楼证券部、海口市龙华区滨海大道69号海口宝华海景大酒店8楼 809房。

　　（四）登记时间：2020年4月15-17日上午9时至12时，下午15时至17时。

　　六、 其他事项

　　(一) 股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

　　(二) 股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　2020年3月28日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广晟有色金属股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券简称：广晟有色           证券代码：600259               公告编号：临2020-016

　　广晟有色金属股份有限公司

　　关于董事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事王伟东先生的辞职报告。因工作原因，王伟东先生申请辞去公司董事职务，辞职后将不在公司担任任何职务。

　　根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，王伟东先生的书面辞职报告自送达董事会时生效。王伟东先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职不会影响公司董事会工作的正常运行。公司董事会将尽快按照法定程序完成公司董事的补选工作。

　　王伟东先生任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对王伟东先生在任职期间为公司经营发展所作出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二○二○年三月二十八日

　　证券简称：广晟有色          证券代码：600259               公告编号：临2020-017

　　广晟有色金属股份有限公司关于使用闲置自有资金委托理财的进展公告

　　本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”）、中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）、平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）、东莞银行股份有限公司（以下简称“东莞银行”）。

　　●委托理财产品名称：“本利丰·360天”人民币理财产品、表内理财、平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩利率）产品、结构性存款。

　　●委托理财期限：一年以内的定期理财产品。

　　一、 本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高资金使用效率，增加现金资产的收益。

　　（二）资金来源

　　公司闲置自有资金。

　　（三）委托理财的基本情况

　　■

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司将做好资金计划，充分预留资金，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，对投资理财项目安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选，谨慎选择合适的投资理财项目。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　■

　　（二）委托理财的资金投向

　　本次投资的结构性存款产品的资金流向银行理财资金池，本次认购的银行理财产品主要投资于银行间市场央票、国债金融债、企业债、短融、中期票据、同业拆借、同业存款、债券或票据回购等。

　　（三）风险控制分析

　　1.公司将做好资金计划，充分预留资金，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，对投资理财项目安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选，谨慎选择合适的投资理财项目。

　　一是控制单笔金额不超过3亿元。理财产品交易资金为公司的自有闲置资金，不得使用募集资金，单笔金额不超过3亿元，在办理理财的同时确保生产经营的正常运转。

　　二是控制理财产品的期限。将分不同期限（按月、季度、半年期等）搭配购买，并将到期日错峰配置，最长不超过一年，提高收益的同时保持资金的流动性，避免大额资金同时锁定时间过长。

　　2.董事会授权公司经营班子在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括：选择合格专业的金融机构、明确具体的投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司监察审计部及计划财务部将对公司及控股子公司理财资金使用与保管情况的监督，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　三、委托理财受托方情况

　　本次委托理财受托方为中国农业银行股份有限公司登峰支行（股票代码：601288）、中国银行广州越秀支行（股票代码：601988）、平安银行广州分行（股票代码：000001）、东莞银行清远分行，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，上述理财受托方并非为本次交易专设。

　　四、对公司的影响

　　（一）最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　注：上述表格中2019年9月30日的数据未经审计

　　截止至2019年12月31日，公司货币资金450,222,796.01元，本次委托理财资金占公司最近一期期末货币资金的比例为62.19%，对本公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

　　（二）会计处理方式

　　公司委托理财本金计入资产负债表中“交易性金融资产”，理财收益计入利润表中“投资收益”，最终以年度审计的结果为准。

　　五、风险提示

　　公司购买的银行理财产品均为安全性高、风险较低的理财产品，总体风险可控。但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除公司投资银行理财产品可能受到市场波动的影响。

　　六、决策程序的履行

　　公司第七届董事会2019年第二次会议、第七届董事会2019年第七次会议、2019年第二次临时股东大会以及第七届董事会2020年第二次会议审议通过了《关于2019年度委托理财计划的议案》《关于增加2019年度委托理财额度的议案》《关于2020年度委托理财计划的议案》。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　■

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二○二○年三月二十八日