证券代码：002110         证券简称：三钢闽光         公告编号：2020-007

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司或本公司）第七届董事会第二次会议于2020年3月27日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长黎立璋先生召集，会议通知于2020年3月24日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事8人（发出表决票8张），实际参加会议董事8人（收回有效表决票8张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案:

　　一、审议通过了《关于预计2020年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司与控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）及其下属公司之间的交易构成关联交易。因本公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长；本公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席，在三钢集团的控股股东福建省冶金(控股)有限责任公司担任董事、总经理；本公司董事卢芳颖先生在三钢集团担任董事；上述三人为关联董事。

　　本次会议在关联董事黎立璋先生、张玲女士、卢芳颖先生回避表决的情况下，由出席会议的其余5位无关联关系董事对本议案进行了表决。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议(2019年度股东大会召开时间另行通知，下同)。

　　二、审议通过了《关于预计2020年度公司及其子公司与参股公司的日常关联交易的议案》。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，福建三钢国贸有限公司（以下简称三钢国贸公司）为厦门国贸集团股份有限公司的控股子公司，厦门国贸集团股份有限公司持有三钢国贸公司51%的股权，本公司持有三钢国贸公司49%的股权,本公司董事李鹏先生任三钢国贸公司总经理，李鹏先生为关联董事。本次会议在关联董事李鹏先生回避表决的情况下，由出席会议的其余7位无关联关系董事对本议案进行了表决。表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于预计2020年度公司及其子公司与福建省冶金(控股)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》。

　　本公司的控股股东为三钢集团，三钢集团的控股股东为福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称冶金控股）。根据现行的法律、法规，公司与三钢集团的控股股东冶金控股及其下属公司之间发生的交易构成关联交易。因本公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长；本公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席，在三钢集团的控股股东冶金控股担任董事、总经理；本公司董事卢芳颖先生在三钢集团担任董事；上述三人为关联董事。

　　本次会议在关联董事黎立璋先生、张玲女士、卢芳颖先生回避表决的情况下，由出席会议的其余5位无关联关系董事对本议案进行了表决。表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于预计2020年度公司及其子公司与福建三安集团有限公司及其下属公司的日常关联交易的议案》。

　　2018年6月福建三钢闽光股份有限公司以非公开发行股份方式购买取得福建三安钢铁有限公司（以下简称三安钢铁）100%的股权（以下简称本次重组、本次发行股份购买资产），本次发行股份购买资产的交易对方为三钢集团、福建三安集团有限公司（以下简称三安集团）、福建省安溪荣德矿业有限公司和厦门市信达安贸易有限公司。在本次重组完成后，三安集团直接及间接合计持有三钢闽光6.67%的股份，三安集团成为直接及间接合计持有三钢闽光5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规的规定，公司及其子公司与三安集团及其下属公司之间发生的交易构成关联交易。

　　三安集团持有本公司的股份，于2019年7月3日限售期届满，截止2019年12月31日，三安集团直接及间接合计持有三钢闽光的4.4561%股份，三安集团已减持至5%以下。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，在过去十二个月持有5%以上股份的股东，视同为上市公司的关联方，故2020年度三安集团仍被视为本公司的关联方。

　　表决结果为：8票赞成；0票反对；0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　上述4项议案的内容，详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建三钢闽光股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》。

　　五、审议通过了《关于全资子公司福建闽光云商有限公司2020年度新增向金融机构申请综合授信额度的议案》,表决结果为：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司于2019年12月26日召开了第六届董事会第三十九次会议审议通过《关于子公司福建闽光云商有限公司2020年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，该议案已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。该议案同意子公司福建闽光云商有限公司（以下简称闽光云商）2020年度向金融机构申请的综合授信额度总计人民币61亿元（人民币陆拾壹亿元整)。

　　子公司闽光云商根据其生产经营发展的需要，新增向以下2家金融机构申请综合授信额度12亿元，该授信额度不计入上述61亿综合授信额度之内，具体如下：

　　1、向招商银行股份有限公司福州分行申请银行综合授信额度人民币壹拾亿元整；

　　2、向厦门国际银行股份有限公司三明分行申请银行综合授信额度人民币贰亿元整；

　　公司董事会同意：全资子公司闽光云商向上述2家金融机构申请的综合授信额度总计人民币12亿元（人民币壹拾贰亿元整)，最终闽光云商获得的授信额度以各家金融机构实际审批的授信额度为准。以上授信额度并不等同于闽光云商实际发生的融资金额, 闽光云商的具体融资金额将视该公司生产经营对资金的需求来确定。同时，公司董事会授权闽光云商财务总监办理公司上述综合授信额度范围内一切与金融机构融资有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由闽光云商承担。

　　根据本公司的《公司章程》规定，申请银行综合授信额度或签订银行融资合同(包括但不限于签订借款合同、开具承兑汇票、开立信用证)，若单次交易金额(指的是综合授信申请金额或具体融资金额，下同)或一年内累计交易金额低于公司最近一期经审计总资产的50％的，由公司董事会审议批准，本次新增申请授信额度12亿未达公司最近一期经审计总资产的50%，由公司董事会审批，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月27日

　　证券代码：002110         证券简称：三钢闽光        公告编号：2020-008

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第二次会议，于2020年3月27日上午以通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席黄标彩先生召集并主持。本次会议通知于2020年3月24日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议应参加会议监事5人（发出表决票5张），实际参加会议监事5人（收回有效表决票5张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下议案：

　　1.审议通过了《关于预计2020年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》。

　　表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司2019年度股东大会予以审议(2019年度股东大会召开时间另行通知，下同)。

　　2. 审议通过了《关于预计2020年度公司及其子公司与参股公司的日常关联交易的议案》。

　　表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2019年度股东大会予以审议。

　　3. 审议通过了《关于预计2020年度公司及其子公司与福建省冶金(控股)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》。

　　表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2019年度股东大会予以审议。

　　4. 审议通过了《关于预计2020年度公司及其子公司与福建三安集团有限公司及其下属公司的日常关联交易的议案》。

　　表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2019年度股东大会予以审议。

　　上述4项议案的内容，详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建三钢闽光股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年3月27日

　　证券代码：002110        证券简称：三钢闽光        公告编号：2020-009

　　福建三钢闽光股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为满足福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、三钢闽光）的正常生产经营需要，发挥公司及其子公司与关联方的协同效应，降低生产经营成本，公司及其子公司在2020年度将与部分关联方发生日常关联交易。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将关联方的基本情况以及公司及其子公司预计与其在2020年度发生的日常关联交易情况公告如下：

　　一、预计2020年度日常关联交易情况

　　公司及其子公司预计2020年度与有关关联方发生的日常关联交易如下：

　　（一）公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称三钢集团）及其下属公司的日常关联交易

　　2020年度公司及其子公司与三钢集团及其下属公司

　　关联交易预计情况表

　　(单位：元)

　　■

　　2020年1-2月，公司及其子公司与三钢集团及其下属公司已发生的关联交易金额合计为2,770,491,980.21元。（以上数据未经审计）

　　（二）公司及其子公司与参股公司的日常关联交易

　　2020年度公司及其子公司与参股公司

　　关联交易预计情况表

　　(单位：元)

　　■

　　2020年1-2月，公司及其子公司与参股公司已发生的关联交易金额合计为1,139,181,676.70元。（以上数据未经审计）

　　（三）公司及其子公司与福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称冶金控股）及其下属公司的日常关联交易

　　2020年度公司及其子公司与冶金控股及其下属公司

　　关联交易预计情况表

　　(单位：元)

　　■

　　2020年1-2月，公司及其子公司与冶金控股及其下属公司已发生的关联交易金额合计为148,549,207.55元。（以上数据未经审计）

　　（四）公司及其子公司与福建三安集团有限公司（下线简称三安集团）及其下属公司的日常关联交易

　　2020年度公司及其子公司与三安集团及其下属公司

　　关联交易预计情况表

　　(单位：元)

　　■

　　2020年1-2月，公司及其子公司与三安集团及其下属公司已发生的关联交易金额合计为65,454,059.11元。（以上数据未经审计）

　　二、关联方基本情况

　　（一）三钢集团及其下属公司

　　三钢集团是本公司的控股股东，同时，公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长职务，公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席，在三钢集团的控股股东冶金控股担任董事、总经理，公司董事卢芳颖先生在三钢集团担任董事职务，上述三人为关联董事。

　　■

　　（二）公司的参股公司

　　■

　　（三）冶金控股及其下属公司

　　目前，冶金控股持有三钢集团94.4906%的股权，持有福建省华侨实业集团有限责任公司100%的股权，持有福建省南平铝业股份有限公司50.98%的股权，持有福建省冶金工业设计院有限公司100%的股权。福建省冶金产品质量监督检验站正在改制（改制方案已上报市改办审批），属于事业单位，是冶金控股的下属机构，由福建省冶金工业设计院有限公司管理。

　　冶金控股还持有福建省稀有稀土(集团)有限公司（以下简称福建稀土集团）85.26%的股权。福建稀土集团持有福建省潘洛铁矿有限责任公司100%的股权，持有福建省连城锰矿有限责任公司100%的股权，持有福建马坑矿业股份有限公司51%的股权，持有厦门钨业股份有限公司32.05%的股权，持有福建省阳山铁矿有限责任公司66.67%的股权。福建省阳山铁矿有限责任公司持有福建省德化鑫阳矿业有限公司40%的股权。

　　上述公司与本公司的控股股东三钢集团均同受冶金控股控制或具有重大影响，故将其列为本公司的关联方，冶金控股及其下属公司与本公司及其子公司发生的交易均属于关联交易。

　　■

　　（四）三安集团公司

　　2018年6月公司以非公开发行股份方式购买取得福建三安钢铁有限公司（以下简称三安钢铁）100%的股权（以下简称本次重组、本次发行股份购买资产），本次发行股份购买资产的交易对方为三钢集团、三安集团、福建省安溪荣德矿业有限公司和厦门市信达安贸易有限公司。在本次重组完成后，三安集团直接及间接合计持有三钢闽光6.67%的股份，三安集团成为直接及间接合计持有三钢闽光5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规的规定，公司及其子公司与三安集团及其下属公司之间发生的交易构成关联交易。

　　三安集团持有本公司的股份，于2019年7月3日限售期届满，截止2019年12月31日，三安集团直接及间接合计持有三钢闽光的4.4561%股份，三安集团已减持至5%以下。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，在过去十二个月持有5%以上股份的股东，视同为上市公司的关联方，故2020年度三安集团仍被视为本公司的关联方。

　　■

　　三、进行关联交易的目的及对公司的影响

　　2020年度公司及其子公司与关联方进行日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司及其子公司与关联方的协同效应，促进公司健康稳定发展。公司及其子公司与关联方交易时，交易双方将遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格），并签订具体的协议以明确交易双方的权利和义务。上述日常关联交易事项已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，还将提交公司2019年度股东大会审议(公司2019年度股东大会的召开时间另行通知，下同)。公司及其子公司2020年度日常关联交易定价公允，履行了法律、法规及《公司章程》规定的必备程序，不会损害公司、全体股东尤其是中小股东的利益，也不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

　　四、关联交易的定价政策、定价依据和协议签署情况

　　（一）关联交易的定价政策和定价依据

　　公司及其子公司与关联方发生日常关联交易时，是在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格（指成本加不超过10%的利润构成价格）。

　　（二）关联交易协议的签署情况

　　在公司2019年年度股东大会审议通过上述四类日常关联交易的相关议案后，公司将在上述预计的范围内与关联方签订具体的关联交易协议。公司以前业经董事会或股东大会审批的已签订的关联交易协议的执行情况，将不会超过本次预计的范围，并将如约继续执行。

　　五、关联交易的审批程序

　　公司已按上述四个关联交易类别，编制了《关于预计2020年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》《关于预计2020年度公司及其子公司与参股公司的日常关联交易的议案》《关于预计2020年度公司及其子公司与福建省冶金(控股)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》《关于预计2020年度公司及其子公司与福建三安集团有限公司及其下属公司的日常关联交易的议案》等四个单项议案提交公司第七届董事会第二次会议审议，并获得非关联董事一致审议通过，其中：关联董事黎立璋先生、张玲女士、卢芳颖先生回避表决了《关于预计2020年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》和《关于预计2020年度公司及其子公司与福建省冶金(控股)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》；关联董事李鹏先生回避表决了《关于预计2020年度公司及其子公司与参股公司的日常关联交易的议案》；上述四个议案也已经公司第七届监事会第二次会议审议通过。上述四个议案中将提交公司2019年年度股东大会审议(2019年年度股东大会的召开时间另行通知)，关联股东在股东大会审议表决该等议案时应依法回避表决。

　　六、独立董事发表意见情况

　　（一）独立董事的董事会前的意见

　　在公司召开董事会会议审议上述日常关联交易事项前，公司向独立董事征求了意见，独立董事发表了事前同意的意见，具体如下：

　　公司预计在2020年度发生的日常关联交易包括四类：一是公司及其子公司与控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易；二是公司及其子公司与参股公司的日常关联交易；三是公司及其子公司与福建省冶金(控股)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易；四是公司及其子公司与福建三安集团有限公司及其下属公司的日常关联交易。

　　经审查相关材料后，我们认为，公司及其子公司预计在2020年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，公司及其子公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的权益的情况，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。

　　鉴于公司及其子公司发生的日常关联交易事项较多，我们同意公司将2020年度日常关联交易事项分类汇总后形成议案提交公司董事会审议；在公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

　　（二）独立董事在董事会审议时的意见

　　在公司召开董事会会议审议上述日常关联交易事项时，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体如下：

　　公司预计在2020年度发生的日常关联交易包括四类：一是公司及其子公司与控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易；二是公司及其子公司与参股公司的日常关联交易；三是公司及其子公司与福建省冶金(控股)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易；四是公司及其子公司与福建三安集团有限公司及其下属公司的日常关联交易。

　　经审查相关材料后，我们认为，公司及其子公司预计在2020年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的权益的情况，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。

　　我们已同意公司将2020年度日常关联交易事项分类汇总后形成议案提交公司董事会审议，并且对公司预计的2020年度日常关联交易事项表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述日常关联交易事项，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。上述四类日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就相关议案回避表决。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二次会议决议；

　　3、公司独立董事出具的《独立董事关于公司预计2020年度发生日常关联交易事项的事前同意函》；

　　4、公司独立董事出具的《独立董事关于公司预计2020年度发生日常关联交易事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建三钢闽光股份有限公司董事会

　　2020年3月27日