证券代码：600765           证券简称：中航重机              公告编号：2020-014

　　中航重机股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月15日09点30分

　　召开地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路9号太升国际A3栋5层

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月15日

　　至2020年4月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事曹斌作为征集人向公司全体股东就本激励计划及相关议案征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司披露的《中航重机股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1-4已经过公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过，7已经过公司第六届监事会第五次临时会议审议通过，详见公司于 2020年3月25日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报等上的公告文件。上述议案5-6已经过公司第六届董事会第十一次临时会议审议通过，详见公司于 2019 年12 月31 日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报等上的公告文件。

　　2、特别决议议案：全部议案

　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：全部议案

　　应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：议案1至7应回避的关联股东为拟作为本次限制性股票激励计划激励对象的股东

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1.为做好新型冠状病毒疫情防控，尽量减少人员聚集，建议公司股东通过网络投票方式进行表决。

　　2.法人股东应持有法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东帐户、持股凭证以及出席者身份证进行登记。

　　3.个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡进行登记。

　　4.委托代理人的还需持有授权委托书(见附件)、授权人身份证复印件、授权人股票帐户卡及代理人身份证进行登记。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真的方式进行登记。

　　5.会议登记地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路9号太升国际A3栋5层综合管理部。

　　6.会议登记时间：2020年04月08日—04月14日每个工作日的上午9:00～下午 5:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）。

　　特此公告。

　　中航重机股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中航重机股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月15日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600765      证券简称：中航重机      公告编号：2020-015

　　中航重机股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2020年4月14日(上午9:00-11:30，下午13:00-17:00)

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　按照《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、《公司章程》的有关规定,受中航重机股份有限公司（以下简称：公司或中航重机）其他独立董事的委托，独立董事曹斌作为征集人就公司拟于2020年4月15日召开的2020年第二次临时股东大会审议的限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　一、征集人的基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事曹斌，基本情况如下：

　　曹斌，男，1963年03月生，1985年毕业于中国人民大学工商管理学院，经济学学士学位；2000年获得湘潭大学法学院法学硕士；2002年获得中南大学商学院管理学博士。曾先后任中国冶金进出口总公司湖南分公司业务经理、香港闽湘国际贸易货运公司副经理、湖南长沙天英贸易公司董事长兼总经理、北京鑫迪电器有限责任公司副董事长、湖南金环金属制品有限责任公司副董事长、珠海有色鑫光集团股份有限公司和贵州力源液压股份有限公司独立董事。现任北京市京伦律师事务所主任、创始合伙人。

　　（二）征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为收到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　二、征集人声明

　　本人曹斌作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2020年第二次临时股东大会审议的限制性股票激励计划有关事项公开征集委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次公开征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次公开征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　三、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：中航重机股份有限公司

　　法定代表人：姬苏春

　　股票简称：中航重机

　　股票代码：600765

　　注册地址：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路9号太升国际A栋3单元5层

　　电话：0851-88600765

　　电子邮箱：zhzjgk@163.com

　　（二）本次征集事项

　　由征集人针对2020年第二次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集：

　　1.《关于中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》；

　　2.《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》；

　　3.《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》；

　　4.《关于〈中航重机股权激励管理办法（修订稿）〉的议案》；

　　5.《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》；

　　6.《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》；

　　7.《关于核查公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）激励对象名单的议案》。

　　四、本次股东大会的基本情况

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2020年3月26日在《证券时报》等和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）中披露的《中航重机股股份有限公司关于召开2020 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-014）。

　　五、征集方案

　　（一）征集对象

　　截止2020年4月8日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2020 年4月14日(上午9:00-11:30，下午13:00-17:00)。

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1.征集对象决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书（以下简称:授权委托书）。

　　2.委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件，包括（但不限于）：

　　（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：①现行有效的法人营业执照复印件；②法定代表人身份证复印件；③授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；④法人股东帐户卡复印件。

　　（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：①股东本人身份证复印件；②股东账户卡复印件；③股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

　　3.委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式按本公告指定地址送达，并来电确认；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以指定收件人签收时间为准，逾期送达的，视为无效。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路9号太升国际A3栋5层

　　收件人：杨科思

　　邮 编：550005

　　电 话：0851-88600765

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1.已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2.已在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3.股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4.提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理;

　　1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2.股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　附件：公开征集投票权授权委托书

　　征集人：曹斌

　　2020年3月26日

　　附件：

　　公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中航重机股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《中航重机股份有限公司关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知及其他相关文件》，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中航重机股份有限公司独立董事曹斌作为本人/本公司的代理人出席中航重机2020年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权：

　　■

　　特别说明事项：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，未选视为弃权。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　委托人签名（盖章）：

　　股东账号：

　　身份证号码或营业执照统一社会信用代码：

　　持股数量：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2020年度第二次临时股东大会结束。