一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　声明：无。

　　所有董事均已出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,277,403,317为基数，向全体股东每10股派发现金红利30元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司行业地位

　　云南白药是创制于1902年的百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业。自2006年起，公司主要经济指标稳居全国中医药行业前列，2017年市值过千亿，为20年来沪深两市投资回报最高的公司之一。公司通过技术、产品和管理创新重塑云南白药多品牌体系，由药品品牌成功延伸至健康、服务品牌领域。在Interbrand、胡润、BrandZ发布的中国品牌排行榜中，持续稳居行业首位。公司目前涉足药品、健康品、中药资源以及医药物流等领域，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家。2019年公司完成混改，实现整体上市，百年老店焕发新的生机活力，未来将全力打造大健康产业，为用户提供更多、更优质的产品和服务，努力成为代表中国参与全球竞争的国家队。

　　（二）产品及业务情况

　　2019年，公司吸收合并工作圆满完成，市场活力进一步迸发，年内，公司持续深耕药品、健康品、中药资源和医药商业等四大业务板块，创新营销模式，丰富产品梯队，经营业绩稳步提升。

　　药品板块，以“聚焦、管控、分享”为核心销售策略，持续探索大IP场景化营销模式，携手白求恩公益基金会，深入推进专业化的学术推广体系，尝试打造“器械+电商+新媒体”营销矩阵，立体化升级经营策略。健康板块，医学赋能“饮食习惯与口腔健康”，云南白药牙膏稳居中国牙膏品类市场NO.1，年内，健康产业园智慧工厂项目取得阶段性成果，第一支无人值守的牙膏试生产下线，标志着云南白药智能制造工业4.0时代的到来；采之汲面膜系列产品，持续强化国内外创新研发合作，积极布局全球市场，硕果累累。中药资源板块，将“豹七三七”品牌形象融合到基地种植、生产加工、质量检测、销售流通、学术开发研究等各个环节，持续强化从产业链前端到后端销售，从外包装到内在质量标准提升、制剂应用技术延伸服务的全流程管控，有序推进以“白药生活+体验店”为主导的新零售模式。医药商业板块，自主研发“滇医宝”医药流通供应链智慧协同平台，利用“互联网+物联网技术”实现医药流通环节高效协同、可追溯、管理精细化，基础医疗机构市场最后一公里配送能力有效增强，“1+1〉2”的效应体现，以零售药店为中心，将患者、药店、医院、供应商、医保、监管部门互联，搭建药品新零售平台，建立智能药品零售生态圈。

　　（三）经营模式

　　1、研发模式

　　深化落实科研项目竞聘制度，持续进行科研项目聚焦，继续推动“为凤筑巢”计划。进一步完善研发项目管理体系、薪酬体系，在项目成果、管理能力提升、战略协作等方面持续强化，并对项目管理体系进行配套改革，通过里程碑管理和项目复盘建立项目知识管理体系，输出更高质量的科研成果。

　　2、采购模式

　　聚焦战略采购，以项目形式持续推进供应链整体优化，提升竞争力。实行采购需求、执行、决策三权分离的制度，强化采购分析，提升采购专业度，有效支持采购寻源降本工作。贯彻公开透明采购机制，通过精准采购执行，不断优化供应链，创新供应链价值。

　　3、生产模式

　　工业产品（自制）以“客户为导向”，采用“订单制”的生产模式，强调生产与销售的匹配性，优化工作流程和制度，建立了从上到下、逐层逐级的安全生产管理机构体系，使生产的各环节和程序更加规范化和标准化，保证了产品生产和质量的可控性和稳定性。

　　4、销售模式

　　工业产品（自制）方面，主要采用的是“先款后货”的原则，与经销商签订年度协议，约定付款期限等事项。针对重要终端，公司有专业员工进行维护，对终端把控能力较强。商业以批发为主，兼有零售业务。批发业务主要面向医疗机构、商业公司等采购量较大、长期稳定的客户，采用“先货后款”的原则；零售业务板块，采用“现款现货”的原则，概不赊销。

　　（四）行业发展趋势及公司业绩驱动因素

　　近年来，全球医药行业正面临需求升级、技术革新、新赛道不断涌现的局面。聚焦国内，健康中国战略持续稳步推进，各级医疗卫生资源进一步整合，医联体建设工程有条不紊，“三医”联动改革步伐扎实迈进。面对政策和市场的巨大不确定性，不仅需要公司具前瞻性的研判和分析能力，同时也对公司对变化的反应速度和应对方式提出了更高的要求。

　　吸并落地，云南白药再次站在了历史发展的新起点，历时四年的混合所有制改革工作，为公司带来了体制机制的全面激活，各项激励措施也接踵而至。在如此时代机遇下，公司将继续优化资源配置，积极探寻大健康、医疗康复等领域潜在的研究价值及市场空间，创新人才发展战略，内外兼修保障产品能级和各项产业更高质量的升级和优化。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　√ 是 □ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券：是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2019年5月20日，中证鹏元资信评估有限公司（原“鹏元资信评估有限公司”）对我公司资信情况出具了《云南白药集团股份有限公司2014年公司债券(第一期)、2016年公司债券(第一期)2019年跟踪信用评级报告》（报告编号：中鹏信评【2019】第【54】号01）。跟踪评级结果为：2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）和2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）信用等级维持为AAA，发行主体长期信用等级维持为AAA，评级展望维持为稳定。该评级结果是考虑到公司在中药领域具有很强的竞争优势，收入和利润保持增长，盈利能力很强，负债水平较低，整体偿债能力极强，资产流动性较好。与上次评级结果相比未发生变化。

　　评级结果披露地点为：

　　http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=000538&announcementId=1206285755&announcementTime=2019-05-20%2020:06

　　请各位投资者予以关注。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　6、经营情况讨论与分析

　　6.1 报告期经营情况简介

　　2019年，医药行业延续深化医改，以“调结构、强基层、严监管”为核心思路，医疗领域改革节奏加快；“4+7”集采及联动快速推进，国家医保标准化工作正式启动，支付方式改革试点推进，市场监管趋严，产业升级加速，医药行业面临新的挑战和机遇。

　　基于新的行业形势，公司保持战略定力，凝聚产业力量，夯实基础、提质增效，谋求转型创新发展，调结构、促改革，聚焦份额提升和市场规模拓展，在巩固和强化综合实力的同时，产业结构进一步优化，发展活力和经济效益稳步提升。年内，公司顺利完成了混合所有制改革第二阶段暨反向吸收合并控股股东云南白药控股有限公司的工作，进一步理顺了体制、激活了机制、激发了团队的干事热情、增强了企业实力、集聚形成了数百亿元的全球资源整合能力，具备了更加雄厚的资金投入实力，为公司顺利发展奠定了坚实基础。

　　全年，公司实现营业收入296.65亿元，较上年同期的270.17亿元净增26.48亿元，增幅9.80%；实现利润总额47.26亿元，较上年同期的36.97亿元净增10.29亿元，增幅27.85%；归属于上市公司股东的净利润41.84亿元，较上年同期的34.94亿元增长6.9亿元，增幅为19.75%；实现利税58.44亿元，较上年同期的56.67亿元增长3.12%；加权平均净资产收益率是10.31%，年度各项经营管理指标健康稳定、持续增长，产业结构进一步优化，资产运行质量、市场形象和品牌价值持续提升。

　　一、主要工作

　　全年，公司主要开展了以下几方面的工作：

　　（一）吸收合并圆满完成，全面激发内生动力

　　本年度，公司股东、治理层、经营班子、各相关业务部门和财务顾问、法律顾问、审计评估等吸并参与、决策、执行主体内外协作，勠力同心，围绕吸收合并白药控股暨整体上市工作的相关事项，通过持续近10个月的运营和推进取得了中国证监会的正式核准批文，并于年内7月3日完成了老股注销及新股发行上市，以新的运营主体亮相市场，形成了新的股权结构，总股本增加至1,277,403,317股，标志着本次吸收合并事项基本完成，公司体制机制的灵活性将得到进一步的释放，公司将以此为契机充分运用本次改革带来的资源整合优势，提高运营效率，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台，与全体股东共享改革红利。

　　（二）强抓管理夯实基础，优化机制提升效能

　　本年度，公司继续致力于建立治理规范、分工明确、权责统一、协同高效的内部管理体系，通过健全管理制度，加强内部管控能力，夯实管理基础，提高公司运营效率。年内吸并完成后，公司基于新的运营主体，完成了董事会、监事会、高级管理人员的换届选举，为公司治理结构的进一步理顺奠定了重要基础。第八届已离任董事及现任董事均本着对公司负责对股东负责的态度，勤勉履职尽责，独立、客观、审慎地对公司业务发展、经营管理及重大事项发表自己的专业意见和观点，切实有效地维护了全体股东尤其是中小股东的利益。

　　资金财税管理方面，公司通过严格预算、强化核算、精控成本、完善财税制度、构建财务共享的信息系统平台，提升财务信息服务质量等举措健全内部约束机制，降低公司运营成本，实现增收节支。随着吸并后大体量资金的注入，公司加强资金管理，严控风险，统筹安排资金投资渠道和投资期限。全面研究2019年最新减税降费法规和政策，建立完善的减税管控制度，充分享受到了国家的减税降费红利，实现全集团税收优惠的应享尽享。

　　规范运作及风险管控方面，顺应监管转型，高度重视规范运作、法人治理结构的完善及投资者关系建设与管理，通过严格执行公司治理相关规定和及时、高效地将公司信息传递给市场和利益相关方，提高公司运作的透明度，连续十三年获得深交所信息披露A类评价。进一步加强对各区域业务执行过程中的实际管控，促进各业务部门更加紧密协调，完善“事前/事中/事后”三位一体的风险管理体系及内控架构。对突发风险，通过购买保险将潜在的经济损失风险进行转移，最大限度降低突发状况可能带来的财产损失。充分调动业务部门参与内控管理，使内部控制形成制定、实施、检查、改进的良性循环，确保公司各项经营活动规范运行，全面提升公司风险管控能力。

　　采购及生产质量管理方面。聚焦战略采购，以项目形式持续推进供应链整体优化，提升竞争力；强化采购分析，提升采购专业度，有效支持采购寻源降本工作；探索采购新模式，与互联网企业开发整合平台资源，实现员工福利及差旅服务一站式解决方案。不断强化生产质量的管控能力，提高柔性制造能力，强化计划指挥协调作用，通过台班产量及时跟踪生产单元进度，通过产销存分析适时调整月订单，保证市场供货；优化、深化质量考核实施，重点打造迎检的常态化，定期组织开展企业内部的自查、自检，日常生产操作严格依照 GMP 检查、飞行检查标准实施，全年实现安全生产零事故，无重大产品质量事故。

　　（三）稳步推进智能制造，开启工业4.0时代

　　云南白药健康产业园智慧工厂项目于2019年9月下旬完成设备调试，该园区用地面积113亩，总建筑面积89395.04平米；厂房地上建筑面积45015.35平米，地下建筑面积3292.5平米; 仓储区建筑面积14751.15平米。智慧工厂集成了先进理念、技术和设备，共有具备国际先进水平的牙膏生产线9条，年产能5亿支。配料制膏系统全封闭自动化生产，在最快的生产线上，ABB手臂机器人每分钟可生产牙膏510支，自动灌装、自动包装，再自动出仓。智慧工厂在实现生产规范化、标准化和自动化管理的基础上，可以对牙膏生产工艺中的每个环节进行智能管理；实现了自动化与信息化的融合，可以一键完成牙膏从原材料到产成品入库全过程，能通过扫码实现生产和服务全程的查询追溯。2019年9月，公司第一批试生产“智造”牙膏的问世，标志着云南白药牙膏生产正式开启工业4.0时代，实现了从制造到“智造”的进阶。

　　此外，公司文山七花公司整体搬迁项目除初加工车间以外，综合办公楼、综合制剂车间、原料车间、饮片车间、库房、动力中心、危险品库、埋地罐区及配套的污水处理站等公共辅助设施已建设完成；综合制剂车间、饮片车间已试生产完成。该项目建成后，园区中的数字化展厅将形成一个从种植、采挖、加工、产品、检测、仓储、物流、销售、交易等为一体的全过程信息展示、数据追踪分析集智能化、一体化的服务平台。

　　（四）合理规划产业布局，紧贴市场以变应变

　　报告期内，公司聚焦“以药为本”的核心主业，坚定不移地把“药”作为企业多元化产业布局的基石，筹划、调整公司的产品策略、研发体系和竞争优势。公司继续不断丰富产品管线，积极推进产品结构调整和升级，凭借混改带来的体制机制优势和资源储备，围绕战略部署，针对骨伤科、妇科、肿瘤等领域，主要围绕药品、器械、医疗等方面开展大量专项工作、实施一批重点项目。搭建生物医药平台，推动完成对中国抗体的基石投资，促进在研产品后续商业化合作；积极布局工业大麻和CBD相关的业务发展、研发、投资；打造以药为基础，向生物医药、健康食品、日化产品、医疗器械开发为利润增长点的多品种产品结构和布局。

　　打造与合作方相互赋能的综合服务平台，通过寻找最佳结合点和契机，充分发挥合作方优势，建立长期稳定，符合共同利益的战略合作关系。联合北大口腔医院、复旦大学口腔医院等8家国内权威医院、7所大学组成20多位国内知名专家顾问团，开展口腔健康学术交流发布、国人饮食习惯与口腔疾病的预防治疗研究、新品活性肽临床功效验证、社会义诊等多种活动，有效提高研发的专业深度及应用广度；与日本方面合作进行蓝光对皮肤的影响研究；与美国哥伦比亚大学合作，研究雾霾对脸部皮肤的影响及对应保护的研究。先后与北京协和、山东齐鲁、四川华西等国内知名医院专家共同探索和研究白药胶囊对预防骨科患者术后静脉血栓发生的药理作用机制和临床疗效；成立云南、广东白求恩骨科加速康复联盟，共同推动骨科加速康复理念传播及应用，加快提高临床诊疗水平。

　　响应国家推行分级诊疗，构建县域紧密型医共体的规划，以互联网+医疗健康技术服务为切入点，积极布局医共体市场。采用SaaS云平台的设计模式，与银行合作共建医共体整体解决方案，把咨询+互联网技术+药品配送+医共体产业延伸整合为一个可支持一套部署多家租户（医院、药店、药企、机构客户）同时在线的应用，助力公司相关业务板块后续发展。

　　（五）加速营销资源整合，持续推动渠道建设。

　　全面深化推进营销模式转型，推动市场营销工作步入新轨道。根据市场现状和营销模式转型要求，重新调整和布局销售队伍，深化核心区域市场建设，重点按终端拉网布线，充分发挥目标导向作用。

　　密切关注医改政策调整，顺应市场变化，积极优化内部资源配置，继续实施“调结构、深挖潜、精细化运作、专业化推广”的营销策略，终端精细化管理、策略分级，聚焦资源对TOP1500医院的增量投入带动销量，有效应对国家医改政策和药品招标方式的变化。大力构建以场景输出（场景+病种）和专业输出为主的全过程健康解决方案，分阶段在药房构建旗舰店、体验区、样板店，聚焦“疼痛、运动、护眼、小伤口”领域病种（亚健康）为切入点，从预防、治疗、康复做产品延伸，助力品牌引爆、增加消费者粘性、提升销售。

　　以医学赋能、品效合一、品销联动的矩阵式营销组合方式，实现云南白药牙膏稳居中国牙膏品类市场NO1，同时获得“最受消费者喜爱品牌”、“最值得信赖品牌”等诸多殊荣。洗护产品坚持“控油防脱”品牌定位，完成了“洗护养”理念的产品线布局；美肤BU确定了从传统产品生产制造商向全套皮肤护理解决商的战略发展方向。通过开展“数智营销”、“以国为潮”跨界创新、渠道使用“联合商业计划”模式，实现品牌升级蜕变和口碑树立，为良好产品品质输出奠定基础。

　　进一步强化豹七品牌在三七中高端市场的占位，同时逐步构建起砂仁、红花、重楼、灯盏细辛、茯苓等重点品种群，逐步摸索出一条云南道地品种可持续可复制的产销模式。开创“白药生活+”云南白药康养生活品集合店运营模式，以门店为窗口打造私域传递“云南白药”品牌温度。

　　积极应对“两票制”变化，紧抓药事服务机遇，基于信息化技术手段和智能设施设备，整合供应链资源、推动供应链管理的扁平化，加快向智慧型医药供应链服务商转型发展，提升配送效率，提高供应链协同能力。提供标准、准确、 高效、专业的集约化药品院内配送服务；利用物联网、人工智能、云计算技术构建云平台，帮助医院开展互联网诊疗业务，全力以赴提高市场覆盖的深度、广度。

　　（六）健全人才培养体系，构建长效激励机制。

　　以战略发展为根本，不断创新人才培育机制，合理有效配置人才资源，树立“培训也是投资”的管理理念，在人才培养机制方面积极创新，根据业务生长周期的差异性及不同业务领域的能力需求，制定差异化有针对性的人才培养体系，员工队伍更为专业化、职业化、市场化。推动人力资源管理工作的提档升级，重新疏通内部现有人才的培养晋升通道，解决优秀员工留用、提高及发展问题，同时打开外部人才流入的通道，解决现有人才缺口与公司战略发展不匹配的矛盾。

　　将高效率导向、使命必达的经营理念融入文化体系建设中，进一步完善薪酬分配机制、考核激励机制和选人用人机制，建立以绩效和价值为导向的长效机制。推出员工持股计划，以公司在2019年1月4日至2019年11月19日期间公司回购的股票3,301,001股，占公司总股本比例0.26%，激励对象为431人，将股东和公司核心管理团队的利益绑定，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、业务技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，最大幅度提升公司的长期盈利能力。

　　（七）务实经营回馈社会，践行环保绿色发展

　　2019年，公司继续加大在社会责任履行方面的投入力度。我们务实经营，升级百年白药——紧跟药政，从严管控产品质量安全，推动研发及营销创新，努力完善内控管理、供应链管理等制度体系，为公司高质量发展提供保障；我们践行环保，坚守绿色发展——继续优化产能结构和资源配置，不断降低各项能耗、排污指标，为国家生态文明建设贡献力量；我们回馈社会，塑造企业担当——我们始终把保护消费者、投资者合法权益放在工作的重中之重，不断推出员工关怀新举措，为员工营造家的温暖，继续开展和谐邻里、敬老扶幼、扶贫助困、捐资助学等社会公益活动，积极回馈社会大众。

　　二、 公司荣誉

　　2月，云南白药集团荣获由中国医药保健品进出口商会颁发的“中国中成药行业企业出口十强”称号，公司连续3年获此奖项。

　　4月25日，云南白药集团健康产品有限公司荣膺“2018年中国轻工业两化融合”先进单位，系云南省唯一获奖单位。

　　5月6日，WPP携手凯度共同发布了“BrandZ?2019 最具价值中国品牌100强”排行榜，云南白药以品牌价值28.97亿美元，位列榜单第45位，医疗保健行业第1位。

　　5月16日，云南白药入选首届“新财富最佳上市公司”榜单，医药生物企业有4家上榜。

　　5月31日，云南白药（000538.SZ）在“格隆汇·首届大中华区最佳上市公司”评选活动中荣获“A股上市公司最具投资价值奖”。

　　5月31日，国际咨询平台Interbrand发布“2019年中国最佳品牌排行榜”，云南白药品牌价值74.35亿元，排名榜单第34，位列医药板块首位。

　　5月31日，2019金融界“金智奖”价值评选·价值上市公司颁奖典礼召开，云南白药（000538.SZ）荣获“杰出社会责任上市公司”称号。

　　6月3日-5日，全国工商联医药业商会发布 “2018年度中国医药行业最具影响力榜单”，云南白药集团位列“2018年度中国医药工业百强”，云南省医药有限公司位列“中国医药商业百强”。

　　6月28日，云南白药获深交所2018年度信息披露考核A类评价，连续13年保持考核优秀。

　　8月8日，2019（第13届）中国品牌节颁奖盛典召开，云南白药荣膺“建国70周年70中国品牌”。

　　8月25日，在2019（第36届）全国医药工业信息中心年会上，云南白药入选“2018年度中国医药工业百强榜”榜单第35名。

　　10月9日，2019年中国医药企业家科学家投资家大会在京召开，发布“中国医药上市公司竞争力20强”榜单。云南白药位列榜单第10位，连续11次年入围。

　　10月16日，云南白药入选《财富》杂志（中文版）“最受赞赏的中国公司”，是医药制造业中唯一入榜的企业、连续9年上榜最受赞赏的中国公司。

　　10月22日，品牌评级权威机构Chnbrand发布2019年（第五届）中国顾客满意度指数（C-CSI）品牌排名和分析报告，云南白药牙膏获牙膏品类品类第一名。

　　10月，云南白药荣膺“‘壮丽70年、奋斗新时代’新中国成立70周年医药产业脊梁企业”。

　　10月，云南白药天颐茶品有限公司在2019年中国茶叶经济年会上荣获2019年中国茶叶最具传播力品牌奖；凤庆茶厂传统滇红工夫红茶（金芽）荣获2019世界红茶产品质量推选活动最高奖项“大金奖”，传统滇红功夫茶荣获金奖。

　　10月，云南白药系列产品（气雾剂、膏、创可贴、酊）获2019年度中国非处方药产品综合统计排名中成药·骨伤科类第1名；白药集团获2019年度中国非处方药生产企业综合统计排名前10强第7位，连续8年上榜中国非处方药统计排名。

　　11月12日，公司董事长王明辉连续4年入选《哈佛商业评论》“中国百佳CEO”榜单，2019年排名第11。

　　11月17日，由彼得·德鲁克管理学院、机械工业出版社华章公司和领教工坊在京联合发布2019“彼得·德鲁克中国管理奖”首届获奖企业名单，共有8家企业获奖，云南白药集团获此殊荣。

　　11月21 日-25日，2019秋季中国（广州）国际茶业博览会开幕，云南白药天颐茶品“醉春秋·初见”获金奖。

　　12月12日，云南白药以品牌价值255亿元位列2019胡润品牌榜第66位，蝉联医疗健康行业第1位，连续11年入围榜单。

　　12月，云南白药采之汲面膜继日本认证“淡化干燥引起的小皱纹”宣称资格、美国USDA认证 100%源于天然后，获欧盟ECOCERT COSMOS NATURAL 认证，标志着采之汲代表中国优质品牌和产品进入欧美日市场具备了相应的条件。

　　三、营业收入构成

　　单位：万元

　　■

　　注：本期其他项构成主要为深圳聚容剥离前营业收入、集团母公司其他业务收入。

　　7、主营业务分析

　　7.1 概述

　　参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

　　7.2 收入与成本

　　（1）营业收入构成

　　单位：元

　　■

　　（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

　　□ 适用 √ 不适用

　　（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

　　√ 是 □ 否

　　■

　　（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　（5）营业成本构成

　　行业分类

　　单位：元

　　■

　　说明：无。

　　（6）报告期内合并范围是否发生变动

　　√ 是 □ 否

　　注：报告期内合并范围变动详见“第十二节 财务报告 八、合并范围的变更”。

　　（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　（8）主要销售客户和主要供应商情况

　　公司主要销售客户情况

　　■

　　公司前5大客户资料

　　■

　　主要客户其他情况说明:  □ 适用 √ 不适用

　　公司主要供应商情况

　　■

　　公司前5名供应商资料

　　■

　　主要供应商其他情况说明:  □ 适用 √ 不适用

　　7.3 费用

　　单位：元

　　■

　　7.4 研发投入

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司研发投入情况

　　■

　　研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.5 现金流

　　单位：元

　　■

　　相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用

　　注：1、经营活动产生的现金流量净额同比增长35.87%，主要原因是本期销售商品、提供劳务收到的现金333.40亿元，同比增长3.19%，而经营活动现金流出小计320.24亿元，同比下降18.59%，现金流入增幅大于现金流出增幅。

　　2、投资活动产生的现金流量净额同比增285.44%，主要原因是：(1)投资支付的现金减少197亿元，降幅为57.61%；(2)收回借款本金7亿元；(3)定期存款到期收回11亿元。

　　3、筹资活动产生的现金流量净额为-93.41亿元，同比下降774.54%，主要原因是：(1)本期借款为0；(2)分配股利、利润或偿付利息支付的现金26.71亿元，同比增长138.73%；(3)吸并前白药控股有限公司减少注册资本34.55亿元。

　　报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　8、非主营业务分析

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　9、资产及负债状况

　　9.1 资产构成重大变动情况

　　单位：元

　　■

　　9.2 以公允价值计量的资产和负债

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　单位：元

　　其他变动的内容：本期出售的子公司持有的交易性金融资产及其他非流动金融资产变动在其他变动列示。

　　报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化：□ 是 √ 否

　　9.3 截至报告期末的资产权利受限情况

　　单位：元

　　■

　　10、投资状况

　　10.1 总体情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　10.2 报告期内获取的重大的股权投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　10.3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　10.4 金融资产投资

　　（1）证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　（2）衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　10.5 募集资金使用情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无募集资金使用情况。

　　11、重大资产和股权出售

　　11.1 出售重大资产情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期未出售重大资产。

　　11.2 出售重大股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　12、主要控股参股公司分析

　　√ 适用 □ 不适用

　　主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

　　单位：元

　　■

　　注：主要子公司财务数据按照2019年度审定报表填列。

　　报告期内取得和处置子公司的情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　主要控股参股公司情况说明：无。

　　13、公司控制的结构化主体情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　注：集团纳入合并范围的结构化主体包括中金定向资产管理---GF-CICC启瑞1号、信厚医药产业1号基金。由于本集团对此类结构化主体拥有权力，通过参与相关活动享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其可变回报， 因此本集团对此类结构化主体存在控制。

　　14、公司未来发展的展望

　　一、行业格局与发展现状

　　中国正在加快建立一个覆盖全民、城乡统筹、权责清晰、保障适度、可持续的多层次医疗保障体系。在“4+7”带量采购、分级诊疗、医保支付改革、新医保目录动态调整等医药行业政策频出的大背景下，中国医药行业将在长期稳健增长与短期不确定性交替中发展，也将步入结构优化、细分精彩纷呈的新时代。

　　（一）医改步入新时代，创新引领行业发展。

　　“新医改”经过十年的探索，已基本确立以“三医联动”为核心的改革策略，其终极目标是为了实现药品生产流通方、医疗机构方和医保支付方的各尽其责、各归其位、齐头并进。随着“三医联动”的不断深入，医保准入谈判将更青睐于临床价值高且价格合理的用药，高同质化产品将成为降价控费的首要目标；同时，带量采购逐渐成为常态，从药品谈判开始，逐步扩大到器械、耗材、设备以及医疗服务价格；以及随着按DRGs付费试点的推广试行，医院更加关注成本和收益，在打破药企传统销售模式的同时将进一步削弱其产品定价权，这些政策的推进将对医药行业现有的生存模式和利益格局带来更大的颠覆和挑战。

　　面对新医改，创新成为了医药企业的生存之道。在医药创新领域，我国政府多次出台强有力政策，不止着重提高创新能力和产业化水平，多个维度鼓励创新产业发展，加快注册上市流程，实现相关领域国产化，同时还培养了一批具备核心自主竞争力的国产创新药产品。随着药监局主导的供给侧改革优化和医保局带来的支付端变革优化，药价和药效将真正的惠及患者；中标企业营销投入的减少，亦将促使医药企业进入“军备竞赛时代”，通过品种线的长度跟速度、结合销售能力换取业绩的滚动循环。

　　（二）资本聚焦医药领域，行业生态与国际接轨

　　中国医药行业在全球行业中的定位正在逐渐发生变化：从全球制造基地到最有潜力的市场，制药企业全方位的角逐将陆续展开。近年来，海内外医药行业资本纷纷跻身医药领域，从研发、生产、流通、终端、到支付等每个环节，都已被各路资本争相布局，行业投资、融资、并购持续活跃，呈现出资金和资源向行业头部聚集的马太效应。

　　在中国医药新政影响下，国内医药生态环境不断改善，无论是中药、仿制药，还是创新药，在摸索和熟悉海外市场的法规和标准中均在逐渐获得成功，部分本土标杆药企更致力于在全球范围内建设布局全产业链，提高参与全球化的竞争能力。而中国市场的巨变以及其在全球市场中地位的提升，促使跨国药企也开始重新审视中国市场的潜在机会，瞄准中国基层市场，将其视为未来拓展的战略要地。随着中国和全球的融合度不断增强，今后中外药企竞争医保资源、终端药店将变的更加激烈，国内药企参与全球竞争的模式也会变得越来越多元。

　　（三）大健康产业方兴未艾，科技智造为中医药赋能

　　人口老龄化、政策驱动、行业技术积累以及人们追求健康的需求是推动我国大健康产业发展的关键因素。如今，人们的健康观念在不断从疾病医学向健康医学转变，从重治疗向重预防转变，从对抗性治疗向整体式治疗转变，从重视对病灶的改善向重视生态环境的改善转变，从强调医生的作用向强调病人的自我保健作用转变，医学模式从生物医学向生物、心理、社会模式转变。这样的转变与中医药的绿色健康理念不谋而合，中医药关注生命个体整体性的理念，辨证施治、综合施治的诊疗模式，以及利用自然的防治手段和全生命周期的健康服务，在与健康产业融合的同时将催生万亿级的市场。

　　加之，5G时代将加速中医药的数字化转型，大数据、云计算、人工智能、物联网等现代科技的采用将广泛运用于道地药材的种植、加工，中药有效成分的分析与控制，方剂的研发与创新，将助力中医药形成严格的、标准化、精细化的质量管理体系。新的信息化技术还将有助于中医药建立治未病、慢性病检测、治疗、康养的系统解决方案，为消费者的个性化健康需求提供精准服务，实现专业化的全生命周期健康的照顾管理系统。

　　（四）日化领域空间广阔，需求细分加速产品和渠道变革

　　中国日化市场规模逐年递增，市场集中度较低，沿海地区份额较大，国产日化产品主要集中在中低档大众化市场，本土产品市场份额仅20%左右。随着国人消费支出的增长、消费观念的转变以及购买频次增加和城镇化加速，我国日化产品市场规模呈逐年上升趋势，近年来，本土化产品市场占有率进一步提升，日化产品市场集中度也进一步增大。虽然本土企业在高度竞争的市场环境中成长，逐渐形成了在品牌、技术、营销渠道等方面的独特优势，但相对于欧美、日本等消费大国来说，中国日化产品的种类远未达到丰富的程度，整体容量还未饱和，市场仍然有许多空白点。

　　当前，不断推新、丰富品类、完善品牌矩阵来吸引更多消费者已成为日化行业的共识，但随着消费者心智的成熟，对产品认知和需求逐渐回归理性，消费更趋于垂直化、细分化，进一步催生了对产品个性化和适应性的高需求。同时，渠道和营销变革开始分化，到店（To B）、到家（To C）、社群模式不断更迭；直播带货、渠道下沉、新国潮等推广方式层出不穷、集中爆发，对日化行业的发展提出了新的挑战。

　　二、面临的风险与应对措施

　　（一）医改更具力度，行业格局面临重塑和洗牌

　　医药行业产业政策以及国家、地方性法律法规的变化，将直接影响医药行业的景气程度。随着医改不断推进与深化，医药政策措施陆续实施落地，4+7带量采购、一致性评价、辅助用药目录、重点监控目录、药房分级分类管理、GMP飞行检查等一系列政策和措施，深刻影响医药行业各个领域，加强药品质量控制及药品控费成为常态，药品价格动态联动，降幅超出产业预期，药品销售面临较大压力。公司将加强对医改政策的研究，适应市场的变化，提前布局，通过继续立足主业，稳固存量市场；调整结构，加快转型创新；打造增量，提升企业核心价值。

　　（二）新形势、新业态涌现，行业竞争生态改变

　　随着医药、大健康、日化行业市场容量迅速扩大，互联网、移动医疗、生物传感、新材料、人工智能给传统发展模式带来新冲击，行业竞争态势呈现多样化，从单纯追求市场份额竞争转向对市场快速反应能力的竞争；从企业单一领域竞争转向研发、生产、营销、流通全方位的产业链竞争；终端竞争形态呈现出媒体碎片化、消费者需求多元化、渠道高度分化，城市重要性下沉等新态势。国际品牌，也在积极调增产品布局，增加功能性产品，并减少中低端产品扶持力度，集中高频集拳头资源布局传播。如何抓住机遇再次实现跨越性发展，引领公司战略升级及行业盈利生态变化，是公司面临的重要命题。对此，一方面公司将以消费者为中心，创造体验式营销，洞察消费者内心需求，实施从产品营销向价值营销的战略升级；另一方面，积极布局新业态、新渠道，为公司的发展开辟新的领域，新的业务模式。

　　（三）运营要素储备和发展需求的匹配度亟需增强

　　随着公司产品愈渐多元化的开发，跨品类甚至跨行业业务领域的快速拓展，在资源整合、技术研发、 生产管理、市场开拓和资本运作方面对公司提出了更高的要求，公司运营要素储备和未来发展需求的匹配度需进一步增强。公司将继续优化资源配置，通过与第三方专业机构合作，或自主培养与引进人才相结合的形式，积极储备研发、营销、技术、管理等方面的运营要素，内外兼修保障公司各项业务条线高质量的优化升级。

　　（四）公司规模不断扩大，考验管理水平和规范运作能力

　　吸收合并完成后，公司资产规模、经营规模、管理半径逐步扩大，加之未来公司将更多地通过外延式扩张助推发展，组织结构和管理体系更趋复杂，公司的经营决策、风险控制的难度增加，对公司管理团队管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战，对公司的内部控制、运营组织、营销服务等各方面都提出了更高的要求。公司将致力于全面提升自身的经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹能力，深化细化资源共享、协同增效，不断提升规范运营和治理水平。

　　三、发展展望与规划

　　回顾第八届董事会履职期间，公司基于即有的资金优势、品牌优势、渠道优势和进一步市场化的体制优势，着力优化资源配置和大健康产业平台的深化构建，专注于价值体系、组织模式、流程机制、产业布局的重构，竞争力和市场占有率不断提升，综合实力进一步强化。在第八届董事会的带领下，公司分两步走，首先实现了控股股东层面的混合所有制改革，缩短了决策条线，引入了市场化的运营机制和管理体制，为企业注入了新的发展动力；其次完成了上市公司对控股股东白药控股的吸收合并工作，精简了管理层级，化解了同业竞争，将优质资产注入上市平台，进一步实现了资源的协同和聚集，塑造了云南白药面向未来的核心竞争力，为云南白药在医药行业新形势新格局下的发展夯实了内在基础。

　　2020年是公司完成重组改革和顶层设计重塑，再次以新的产业基础和发展平台进入蓄势待发的新元年。当前，全球医药健康产业正处于价值再造、格局变动和产业重构窗口期，随着基因检测、人工智能、生物工程以及大数据技术的日益成熟及交叉融合，以精准医疗为代表的全新产业模式正在形成，能否把握战略机遇以实现产业跃迁，已成为未来生存发展的关键。面对多样化的竞争对手，云南白药将充分发挥改革带来的人员、资质、技术、品牌、渠道等方面的资源聚合优势，以充分市场化的体制机制激活企业发展动力，进一步夯实公司“新白药、大健康”战略实施的物质基础，巩固提升现有业务板块的业务规模，精选赛道及时切入全球健康产业前沿，打造全球领先的健康服务供应商。

　　（一）全面提升综合管理能力，提质增效稳固发展根基。

　　调整经营思路，强化内部管理，推进产品和产业结构升级，以技术创新、管理革新为主线，抓好业务结构、产品结构、人力资源结构、组织结构、资本结构的不断优化，实现产品快速落地、产能布局合理、成本控制到位、经营管理高效、运营风险可控的新格局。

　　（二）聚焦战略要点，深挖既定赛道细分领域成长机会。

　　围绕公司中长期重点布局骨科、妇科和伤口护理等领域的战略规划，以自主创新、整合重组为支撑，以项目为抓手，以新产品引进和医学研究中心构建为突破。基于云南白药在骨伤科领域的长期积累优势，与国内外顶级专业的医疗领域机构合作，持续投入建设国际领先的研究型骨伤科诊疗及康复医院，打造具备国际尖端手术设备、器械、组织工程技术等体系的骨伤科与康复医疗服务机构。在研发方面加大投入、加强管理，深化与高等院校、科研院所的产学研合作，加快推进老产品二次开发和安全性再评价工作，积极引进创新品种，注重科技成果的转化与应用，推动新产品研发工作的同时，确保公司现有核心产品的工艺优化，提高产品品质和技术竞争力。

　　（三）巩固既有业务板块优势，拓展云南白药品牌的广度、深度。

　　药品板块：在专注中医药治疗养护、充分挖掘现有产品增长潜力的同时，积极拓展医药材料科学、医疗器械、慢病管理等新兴领域，利用好市场策划、销售执行两个核心优势平台，内向融合IP项目支持团队，外向整合国内一流策划团队搭建共赢分享平台，有效整合符合产业链要求的市场资源。

　　健康品板块：在夯实牙膏产品品牌根基的同时，拓展以漱口水为代表的口腔护理产品，逐步完成从牙膏强势品牌向口腔护理强势品牌的发展里程；洗护产品在完成品牌梳理和调整的基础上，积小为大实现全面破冰；美肤产品在夯实采之汲品牌定位“提供消费者定制化的肌肤问题解决及护理方案”稳步增长的同时，开展产品和营销模式的双重创新和探索，支撑起未来新的增长。

　　中药资源板块：围绕“以客户为中心”进行业务重塑，聚焦、打造品牌产品，着力构建云药资源交易平台、健康养生平台、植物提取物及原料药产业平台，通过全流程的标准化和模式创新，全面重构从上游种植到下游终端产品开发与销售的价值链，打造中药资源产业生态圈。

　　医药商业板块：立足区域市场、深耕医药流通业务，基于信息化技术手段和智能设施设备，加快向智慧型医药供应链服务商转型发展，高效提速医院供应链管理营运，提升配送效率，提高供应链协同能力；同时，加大新零售市场的开发，为处方流转和分级诊疗做好准备，有效承接医院外流处方份额。

　　茶品板块：建立多方销售渠道，探索线上、线下结合的模式，为动销造势；满足市场及高端会员客户定制化需求，丰富体验方式，从体验式营销向茶空间全套服务的模式进行转型和探索。

　　康养板块：以市场为中心，圈层客户为重点服务对象，精准定位，主动服务；深度挖掘大理养生度假园区核心价值，以养生中心为引擎，聚合国内外养生资源形成丰富的养生产品形态，全力打造独具特色和竞争力的目的地养生度假产品。

　　（四）加强资本运作，实现在更广阔平台上的转型升级。

　　公司将充分利用并依托上市资本平台，坚持“以增强核心竞争力，以投资推进产业链发展，具有竞争力、协同效应和市场发展前景”作为公司投资并购的主要原则，加大国内外项目储备和筛选，同时借助专项基金及相关产业基金的专业优势和资金优势，有效应对医药行业长周期的投资风险，推动构建公司外部孵化平台，以资本运作的力量使公司发展为专业驱动的医药企业。

　　2020年，公司将在第九届董事会和经营班子的带领下，坚持医药行业政策引领，紧扣行业发展逻辑，紧跟市场变化趋势，以改革创新驱动发展动力、以结构调整转变发展方式、以开放合作拓展发展空间、以提质增效提升发展水平，持续专注于挖掘确定性、探索可能性、构建不可替代性、获得协同生存价值，实现核心业务的增长拓展与新的价值增长。全体白药人誓以笃行“敢闯敢试敢为人先，能拼能钻能打胜仗”的精神，继续以专业和组织赋能，保持持续创造价值的决心和勇气，携手同心焕发内在动力，共谋发展，共迎挑战！

　　15、接待调研、沟通、采访等活动情况

　　15.1 报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　15.2 报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　15.3 占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　15.4 是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　15.5 报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　15.6 面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　15.7 涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内会计政策和会计估计变更详见“第十二节 财务报告 五、重要会计政策及会计估计 44、重要会计政策和会计估计变更”。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　注：报告期内合并范围变动详见“第十二节 财务报告 八、合并范围的变更”。

　　股票代码：000538   股票简称：云南白药     公告编号：2020-19

　　债券代码：112229     债券简称：14白药01

　　债券代码：112364  债券简称：16云白01

　　云南白药集团股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计公告

　　重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、公司根据2020年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司2020年与昆明德和罐头食品有限责任公司、西藏久实致和营销有限公司、万隆控股集团有限公司发生的日常关联交易合计总额为27,650.00万元，占公司最近一期经审计净资产3,809,990.78万元的0.73%，不需报股东大会审议。2019年公司同类关联交易实际发生总额为19,895.99万元，未超过2019年经董事会审议通过的额度。

　　上述2020年预计会与之发生交易的关联方其中昆明德和罐头食品有限责任公司、西藏久实致和营销有限公司是大股东新华都实业集团股份有限公司的控股子公司。万隆控股集团有限公司是公司的参股企业。

　　2、2020年3月25日，公司召开第九届董事会2019年第三次会议，应出席董事10名，实际出席董事10名，监事及高管列席了本次会议。会议以 7 票同意（陈发树、陈焱辉、王明辉三位董事为关联董事，回避表决），0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于 2020年度预计日常关联交易的议案》。

　　3、独立董事对公司2020年度预计发生的日常关联交易进行了事前审 核，并发表了事前审核意见和独立意见，认为交易符合法律法规的规定， 不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

　　（二）预计2020年日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）2019年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方基本情况

　　（一）昆明德和罐头食品有限责任公司

　　1、基本情况：

　　法定代表人：陈焱辉

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币柒佰伍拾万元整

　　主营业务：罐头、山楂酱、糕点、粽子、腌腊制品、包装小食品的生产；白糖、葡萄糖、蜂蜜、水果、炒货的分装；国内贸易、物资供销；货物进出口业务。

　　注册住所：昆明市龙泉路503号

　　2019年度主要财务数据（未经审计）：总资产：42,835万元；净资产：28,642万元；营业收入20,615万元；净利润4,183万元。

　　2、与公司的关联关系

　　陈发树先生和新华都实业集团股份有限公司分别持有昆明德和罐头食品有限责任公司 52.5%和 31%的股权，陈发树先生是昆明德和罐头食品有限责任公司的实际控制人。

　　陈发树先生是新华都实业集团股份有限公司的实际控制人，新华都实业及其一致行动人持有公司 25.14%股权，是公司并列第一大股东。根据 《股票上市规则》相关规定，昆明德和罐头食品有限责任公司为本公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

　　（二） 西藏久实致和营销有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：倪国涛

　　注册资本：人民币壹佰万元整

　　主营业务：软件开发、推广及技术服务；网络设计；产品设计、企业营销策划、活动策划及执行、会议服务、展览服务、企业形象策划；广告代理；纺织品、家具家居、建材、服装鞋帽、箱包、皮革制品、日用品、化妆品、首饰、工艺品、电子产品、通信产品、数码产品、家用电器、润滑剂、燃料油（不含危化品）、化工原料及产品（不含危化品）、汽车用品、宠物食品、宠物用品、保健品、乳制品（含婴幼儿配方乳）的线上线下销售；预包装食品线上线下销售、散装食品线上线下销售；进出口贸易；I类医疗器械的销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。

　　注册住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城15幢3号

　　因西藏久实是上市公司新华都购物广场股份有限公司（“以下简称“新华都”；股票简称：新华都；股票代码：002264）下辖的全资三级子公司，因新华都尚未披露2019年度报告，故西藏久实的主要财务数据为2019年前三季度主要财务数据（未经审计）：总资产12917万元，净资产6785万元，营业收入14537万元，净利润1145万元。

　　2、与公司的关联关系

　　西藏久实致和营销有限公司是久爱致和（北京）科技有限公司下辖的全资子公司，久爱致和（北京）科技有限公司是新华都购物广场股份有限公司下辖的全资子公司。新华都实业集团股份有限公司持有新华都购物广场股份有限公司28.49%的股权，为其控股股东。

　　陈发树先生是新华都实业集团股份有限公司的实际控制人，新华都实业及其一致行动人持有公司 25.14%股权，是公司并列第一大股东。根据《股票上市规则》相关规定，西藏久实致和营销有限公司为本公司关联法人。

　　3、履约能力分析

　　根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，与本公司关联交易类别主要为从本公司采购商品，在自有商业渠道进行商品销售，风险较小。

　　（三）万隆控股集团有限公司

　　1、万隆控股为香港联交所主板上市公司，股份代号为0030.HK。住所为Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda，主要办公地点为香港湾仔港湾道26号华润大厦27楼2709-10室。

　　2、万隆控股成立于1991年12月3日，目前主要致力于提供短期私人及企业贷款业务、以及成品食油、砂糖、个人护理及化妆品贸易服务，于2019年2月对原有的采矿贸易业务进行剥离。公司近三年营业收入不断增长，2017年至2019年，万隆控股分别实现收入29,925.94万元港币、76,760.71万元港币、91,008.19万元港币，复合增长率74.39%。

　　万隆控股拥有丰富的商品贸易运作经验，在化妆品及个人护理产品推动下，公司贸易业务收入快速增长。未来一定时期内，万隆控股将在保持现有业务组合的同时，继续寻找合适的投资机会。

　　万隆控股2020年（2019年4月1日至2019年9月30日）主要财务数据如下：

　　单位：万元港币

　　■

　　3、本公司持有万隆控股29.59%的股份，为万隆控股第一大股东。本公司董事长王明辉先生任万隆控股董事会主席、执行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　4、 关联方万隆控股不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　公司根据2020年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，交易价格是依据市场价格协商定价，遵循公平、合理的原则。公司关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

　　2、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、 经营成果无不利影响。

　　3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

　　五、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对公司2020年度预计的日常关联交易情况发表如下独立意见：

　　1、预计公司 2020年与关联方昆明德和罐头食品有限责任公司、西藏久实致和营销有限公司发生日常关联交易总额为27,650.00万元，占公司最近一期经审计净资产3,809,990.78万元的0.73%，不需报股东大会审议。

　　2、公司2020年度拟发生的关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。

　　3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。

　　4、公司2020年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

　　云南白药集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月25日

　　股票代码：000538   股票简称：云南白药   公告编号：2020-20

　　债券代码：112229  债券简称：14白药01

　　债券代码：112364    债券简称：16云白01

　　云南白药集团股份有限公司

　　2020年股票期权激励计划

　　（草案）摘要

　　二〇二〇年三月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证股票期权激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、本计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件，以及云南白药集团股份有限公司《公司章程》制订。

　　2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为2,000万份，约占本激励计划签署时公司股本总额1,277,403,317股的1.57%。其中，首批授予总数为1,700万份，占本激励计划授予的股票期权总量的85%，占本激励计划签署时公司股本总额1,277,403,317股的1.33%；预留期权300万份，占本激励计划授予的股票期权总量的15%，占本激励计划签署时公司股本总额1,277,403,317股的0.23%，用于优秀人才的吸引与激励，主要为新增的核心骨干等，该部分预留期权将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会审议明确授予对象。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数量将做相应的调整。

　　5、本计划授予的股票期权的行权价格为80.95元/股。在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　6、本激励计划授予的激励对象包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司相关人员），不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首批授予激励对象总人数不超过700人，预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后12个月内，参照首批授予的标准确定。

　　7、本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起48个月。

　　本激励计划首次授予的股票期权自授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%：30%：30%的比例分三期行权。

　　本激励计划预留授予的股票期权若2020年授予完成，则预留部分行权时间安排与首次授予一致；若预留部分在2021年授予完成，则预留部分自授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%：50%的比例分两期行权。

　　8、本激励计划中，股票期权的行权条件为：

　　（1）首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：

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　　（2）若预留授予的股票期权在 2020年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致；若预留部分在 2021年授予完成，则各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　注：以上“净资产收益率”是以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产为计算依据的加权平均净资产收益率，指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据；如本激励计划有效期内，公司实施公开发行或非公开发行、重大资产重组等影响净利润、净资产的事项，应在计算净资产收益率时剔除该事项的影响。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　9、公司承诺不为激励对象依本计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　10、本计划的激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　　11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。