本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　2、所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　3、非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　4、董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　5、董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）公司所属行业特征

　　公司所处行业为工程机械行业。工程机械行业是我国装备工业的重要组成部分。按照中国工程机械工业协会的统计，工程机械包括铲土运输机械、挖掘机械、混凝土机械、压实机械、路面施工与养护机械、起重机械、高空作业机械等二十大类。广泛应用于建筑、水利、电力、道路、矿山、港口等工程领域。

　　工程机械行业发展与宏观经济及固定资产投资高度相关，产品市场需求受国家固定资产和基础建设投资规模的影响较大，属于投资驱动型行业，行业发展景气度具有周期性，宏观政策和固定资产投资增速的变化，将对工程机械龙头企业下游客户的需求造成影响，进而影响到行业各主要产品的销售。工程机械行业经历了5年的持续深度调整，优胜劣汰效应显现，市场份额集中度呈不断提高的趋势。2018年上半年继续延续高增长势头，下半年基本平稳。2019年在国家基建需求拉动、环境治理加强、设备更新需求增长、人工替代等多重因素推动下，工程机械行业部分主机产品保持持续增长态势。

　　目前，工程机械行业集中度不断提升，竞争激烈。呈现如下特点：一是行业加速向数字化、电动化、网络化、智能化应用和升级。二是市场份额逐渐向龙头企业集中，体现出强者恒强的特征，龙头企业凭借产品、渠道、商业模式、服务、规模等优势抢占市场。三是工程机械市场需求结构更加多元化。四是行业龙头企业不断完善发动机、液压件等核心零部件产业战略布局，积极构建全产业链竞争优势。国内工程机械行业企业虽经历了前所未有的发展，但是在核心技术方面距国外发达厂商仍有较大差距。发达市场行业准入标准等技术壁垒阻碍了在这些地区销售的开展。部分关键零部件受制于进口，也加大了采购成本和延长了交货周期。

　　就推土机而言，属于技术壁垒较强的产品，生产制造呈现多品种、小批量、零部件多、制造工艺复杂等特点，行业进入门槛较高。从国内来看，推土机产品主要呈现由山推股份等6家企业为主导的竞争格局，公司经过30多年的发展，以绝对的优势领先行业其它制造商。

　　工程机械行业的上游主要为钢铁行业、发动机及有关零部件制造业，对工程机械行业的影响主要表现在：1、钢材、零部件的价格涨跌会直接影响工程机械产品的成本；2、上游零部件的质量情况会影响工程机械产品品质及可靠性。工程机械行业的下游主要包括交通运输、水利、水电、能源和建筑等行业，受国家宏观经济影响较大。

　　（2）公司主要业务、主要产品和经营模式

　　公司报告期内主要业务、主要产品和经营模式未发生较大变化。公司主要从事建筑工程机械、矿山机械、农田基本建设机械、收获机械及配件的研究、开发、制造、销售、租赁、维修及技术咨询服务，主营业务收入以生产销售推土机、压路机、平地机、摊铺机、铣刨机、混凝土机械、装载机等主机产品及履带底盘总成、传动部件等核心零部件产品为主。主要经营模式为，根据市场预测及合理库存，动态安排生产任务，由相关生产部门组织生产。产品销售方面，采取主机产品以代理制为主、零部件销售以向工程机械主机厂商配套和代理销售相结合的销售模式。公司为国内推土机行业的领军企业，系最早一批国内上市的工程机械领域知名企业。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据：□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　(1)报告期内公司经营情况的回顾

　　2019年全球经济贸易增速显著放缓，全年增长2.9%，外国直接投资大幅下降，主要发达经济体增速持续下行，新兴经济体下行压力加大。面对内外部复杂环境，政府加大政策调节力度、积极实施“六稳”政策，国民经济运行总体平稳，全年国内生产总值较上年增长6.1%。未来3到5年国内经济仍以“稳增长”为第一要务，提前、加大地方政府专项债发行，加码基建补短板均已提上日程。因此，宏观政策“精准滴灌”力度有望进一步加大。从工程机械行业来看，在经历了2018年行业恢复性增长之后，2019年基建投资不及市场预期，行业整体市场容量除挖掘机、装载机等产品增长外，推土机、压路机等产品出现不同程度下滑，给工程机械行业带来严峻挑战。

　　2019年，公司结合市场与行业形势，深入践行“客户满意是我们的宗旨”这一核心价值观，通过加快结构调整让公司更贴近市场、更贴近终端客户，提高客户的忠诚度和满意度，加快提升公司的核心竞争力。

　　报告期内，公司实现营业收入64.03亿元，比去年同期下降19.98%，实现归属于母公司所有者的净利润5,664.41万元，比去年同期下降29.61%，经营活动产生的现金流量净额为40,221.28万元，较去年同期增长124.75%。通过运营管理强体工作的开展，风险管控能力和运营管理水平得到有效提升。2019年年主要工作情况如下：

　　①多元化产品销售与服务新模式创新开展

　　国内营销持续优化渠道布局，激发渠道活力，梳理和制定渠道发展规划，借助集团内部资源，发展优秀潜在代理，激发了渠道活力。

　　深耕海外市场，销售服务网络建设与模式创新取得新进展。围绕一带一路核心市场、重点市场和战略市场精心布局，关注海外重点市场重大项目，战略产品销售取得新突破，完成海外服务中心建设，开展服务技能培训，服务及时性与质量显著提升。

　　以服务无限贴近客户，力保客户配件需求与切身权益。开展“客户关爱行”活动，深入重点区域对代理商、社会网点的服务现状和服务资源进行地毯式摸查，收集合理化建议，进一步提升服务质量，提高客户满意度。

　　②产品改进与开发体系稳固推进

　　关注客户与市场需求，提升产品竞争力。通过市场走访、参加产品推介会以及拜访客户等方式打通了客户、市场对研发系统的信息反馈渠道，通过改进进一步提升产品竞争力。

　　制定产品新标准，完善产品开发流程，统一产品语言，完成公司新产品开发流程标准并发布实施，流程从产品“初期决策到市场导入”实行全流程管控，明确产品开发过程中各部门职能与作用，建立起统一的公司新产品研发协同规范。

　　③推进生产结构及工艺调整，提升智能化水平与质量管控能力

　　聚焦公司战略产品，合理配置工艺资源，先后完成大马力推土机产业化、核心传动零部件产业化升级、推土机智能制造产业升级、水性漆应用研究等工艺规划项目。

　　加快生产交付结构调整，完善生产秩序。严格执行主机产品生产新秩序执行，主机常规产品及新产品交付及时率均有效提升，生产秩序进一步完善。

　　加强体系建设，质量管控水平不断提升。完善质量管理体系，通过开展质量体系内审、质量提升活动，不断完善公司质量体系，质量管控能力进一步提高，为战略产品的销售奠定了基础。

　　（2）公司未来发展的展望

　　①公司所处行业的未来发展趋势及机遇

　　公司所处行业属工程机械行业，是投资驱动型行业，行业发展景气具有周期性，受固定资产投资、宏观调控、汇率和原材料价格影响较大。公司产品推土机、压路机、装载机主要用于基础建设等土石方工程，混凝土机械主要运用于高速铁路、桥梁建设、水利水电、高层建筑等方面，公司未来业绩更多地受到基础设施建设的影响。

　　近年来，我国先后出台了《中国制造 2025》、《智能制造发展规划（2016-2020）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《高端智能再行动计划（2018-2020 年）》等一系列旨在促进高端装备、智能制造发展的政策，为机械行业转型升级创造了宽松良好的政策环境。2020年是我国实现第一个百年目标,全国建成小康社会的收官之年。尽管国际环境依然复杂，我国发展仍处于并将长期处于重要战略机遇期，经济运行主要矛盾仍然是供给侧结构性的，经济长期向好的态势不会改变。中央经济工作将继续做好“四个坚持一个统筹”，以稳字当头，实现量的合理增长和质的稳步提升。2020年2月份以来，江苏省、河南省和云南省等省份陆续发布了2020年重大项目投资计划清单，其中基建投资仍是重要部分。近期中共中央政治局会议也再次提出要积极扩大内需，稳定外需，加快推动建设一批重大项目。

　　此外，工程机械行业还面临着国四排放标准即将实施、扶贫攻坚进入决战阶段、一大批重大工程相继上马、部分专项债额度的提前下达及部分基础设施项目最低资本金比例的下调等诸多利好因素，同时，健全“一带一路”投资政策和服务体系，随着“一带一路”深入推进，工程机械行业在海外及“一带一路”市场将会取得更大成就，另外，受新冠疫情的影响，货币政策或将边际宽松，节奏前置、力度加码。综合以上，工程机械行业面临难得的发展机遇，将保持正增长。

　　但同时也要警惕，PPP项目的清理、暂停施工给行业需求带来短期的影响。再加上环保政策持续加压、财政政策的收紧及新冠疫情影响，预计2020年行业将面临较大挑战。

　　②公司面临的行业竞争格局

　　目前从事工程机械行业的企业较多，竞争尤为激烈。国内工程机械市场已进入成熟期，市场需求基本饱和，企业之间的竞争已由“分蛋糕”变为“抢蛋糕”，并开始借助集团力量或战略合作实行绞杀，行业进入了新一轮调整期，竞争压力日趋加剧。

　　除了国内市场竞争激烈外,海外市场也成了竞争高地。面对当前经济的深度调整，需求趋于理性和调整的过程中，海外工程机械市场上也出现了业内门槛低、无秩序、追求短期利益及非理性竞争的现象；在海外市场企业间展开低价竞争，导致行业整体盈利水平下降。一些企业过度关注“走出去”的数量，通过低价竞争获得市场份额，使得我国产品在海外市场的利润率逐步降低。

　　就公司而言，经过40年的发展，以绝对优势领先行业其他生产商，根据行业机构的统计，目前世界上主要有卡特彼勒、小松、山推股份、约翰迪尔、纽荷兰等五家有影响力的推土机制造商，公司是继卡特彼勒、小松之后又一个产品系列齐全、市场分布广泛的推土机制造商。从国内来看，推土机行业主要呈现由山推股份等6家企业为主导的竞争格局，行业内集中度较高，前6名推土机厂商国内市场占有率近年一直保持在95%以上。经过多年的经营积累，公司推土机在产品质量、市场知名度、用户口碑等各方面都有强大的品牌优势，继续保持了行业领军态势。

　　③公司未来的战略发展规划

　　公司“十三五”发展战略思路为“强主业、抓效益、练内功、走出去”

　　强主业：坚定不移的以推土机、装载机、压路机等主机产品和液力传动、履带底盘等核心零部件为核心业务，持续开展产品结构调整、业务结构调整、市场结构调整，实现优化资源配置，强化核心竞争力；

　　抓效益：围绕运营质量、产品质量、服务质量的提升，实现以规模增长向效益增长的转变，继续不断的提升盈利能力，坚定不移地向质量型、效益型企业发展；

　　练内功：围绕产品价值形成过程和价值实现过程，建立精益的管理体制和机制，持续保持企业的肌体健康，让企业的各项指标健康安全起来、让整体运行高效起来；

　　走出去：加快“一带一路”市场布局，以国际化的视野和思维不断提升公司国际竞争实力，实现产品国际化、市场国际化、品牌国际化。

　　公司为实现未来发展战略，积极拓宽融资渠道。2020年公司计划投资5.03亿元，该部分资金需求主要依靠销售产品的资金回笼和债务融资来满足。

　　④公司2020年经营计划

　　2020年经营目标：营业收入75亿元，其中海外收入18亿元。

　　⑤公司2020年主要做好以下工作：

　　公司要深入践行“客户满意是我们的宗旨”这一核心价值观，通过加快结构调整让企业更贴近市场、更贴近终端客户，提高客户的忠诚度和满意度，加快培养企业的核心竞争力，实现企业的可持续发展。

　　a.深化产品结构调整，打造符合市场需求的产品

　　根据公司产品战略规划，以满足市场需求为原则，紧盯市场对主机产品进行升级，提高产品的综合竞争实力，确保新产品符合客户的需求。

　　b.深化技术结构调整，加快技术迭代以引领市场

　　结合产品技术升级，加快核心技术应用研究及验证，持续关注排放切换政策动向，做好市场相关机型的技术储备，有效提升产品竞争力，引领主要产品领域。

　　c.深化生产结构调整，打造质量、成本竞争优势

　　通过工艺改善提高生产质量保障能力和自动化水平，向智能化转型, 维护生产新秩序，推进精益生产, 提高全员精益生产意识，不断导入精益生产和现场管理手段，强化源头控制，攻克重大问题，提高产品质量。

　　⑥影响公司未来发展战略和经营目标的风险因素

　　a.宏观政策调整的风险

　　公司所属的工程机械行业与宏观经济周期密切相关，国际市场因政治、经济形势发生非预期性变化也会导致市场需求、交易价格等发生变化。

　　应对措施：积极关注政策导向，针对有可能出现的政策类风险，提前预防和布局，进行适应性调整，将可能引起的损失降到最低。在国际业务方面，各区域市场均衡发展，增加收入、利润来源渠道，联合中信保国家风险评估，制定合理的区域发展规划，降低非预期因素带来的损失。

　　b.市场竞争加剧风险

　　国内方面，环保政策收紧成为新常态，行业同质化竞争更趋白热化，市场容量趋近饱和，各厂家间竞争更加激烈。国际经济贸易环境复杂严峻，不确定、不稳定因素依然较多，一些国家保护主义、单边主义抬头，全球贸易增长的动力减弱，一些不稳定、不确定性因素增加。如果公司不能在优势产品上持续保持核心竞争力，公司就有可能面临市场份额下降的风险。

　　应对措施：持续贯彻实施集团整车整机带动战略，强化渠道建设，继续加快营销渠道结构调整，抢抓市场机遇；加快产品结构调整，打造产品竞争优势；加快技术结构调整，激发创新活力；强化战略布局，加快方案落地，使山推产品在行业的竞争中始终处于优势地位。

　　c.汇率风险

　　随着公司国际业务的不断发展，国际化进程的进一步深入，海外销售体系日益完善，受国际收支及外汇储备、政治局势及人民币汇率走势不确定性的影响。

　　应对措施：紧盯全球金融市场和国家相关汇率及其他相关政策，加快回收货款，缩短货款回收期、采用信用保险等避险工具保障出口收汇安全。另外，通过扩大跨境人民币结算、加强贸易融资、开展远期结售汇等锁汇业务，规避汇率变动带来的贸易风险。

　　d.贸易壁垒风险

　　主要是指由于进口国对外国商品劳务进口所实行的各种限制措施而产生损失的可能性。公司国际化稳步发展，全球贸易保护主义抬头，各国相互加征关税，欧美国家不断提高环保排放标准等技术壁垒的风险给国际市场带来一定程度的不确定性。

　　应对措施：研究不同市场法律法规，完善预警机制；优化产品结构，提升产品附加值；推进高端产品本土化技术适应性提升与海外合作项目开展。

　　e.疫情风险

　　2020年初出现新冠肺炎疫情，导致行业企业生产和下游开工受到限制，短期内可能对生产销售带来不利影响，国际市场方面，部分国家签证等手续办理受到一定限制，短期内可能对国际市场开拓造成不利影响。

　　应对措施：严格执行省、市对疫情期间企业复工复产相关规定与要求，确保安全有序复工复产，做到防疫防控与生产经营两手抓，两手都要硬。严格遵守各国对疫情期间相关政策与规定，充分利用国家针对外贸的相关政策，采用多种形式的开拓方式，确保海外业务稳定。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　①重要会计政策变更

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。

　　新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：①以摊余成本计量的金融资产；②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。在新金融工具准则下，本公司具体会计政策见附注三）10。

　　财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财务报表格式”），财政部于2019年9月发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。

　　财政部于2019年5月9日发布了修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，修订后的准则自2019年6月10日起施行，对于2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整，对于2019年1月1日至施行日之间发生的非货币性资产交换，要求根据修订后的准则进行调整。

　　财政部于2019年5月16日发布了修订后的《企业会计准则第12号——债务重组》，修订后的准则自2019年6月17日起施行，对于2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整，对于2019年1月1日至施行日之间发生的债务重组，要求根据修订后的准则进行调整。

　　本公司于2019年1月1日起执行上述修订后的准则和财务报表格式，对会计政策相关内容进行调整。

　　会计政策变更的影响

　　a.执行新金融工具准则的影响

　　■

　　■

　　本公司根据新金融工具准则的规定，对金融工具的分类在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）进行调整，无需对金融工具原账面价值进行调整。

　　b.执行修订后财务报表格式的影响

　　根据财务报表格式的要求，除执行上述新金融工具准则产生的列报变化以外，本公司将“应收票据及应收账款”拆分列示为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将“应付票据及应付账款”拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。本公司相应追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更对合并及母公司净利润和股东权益无影响。

　　c.执行修订后的非货币性资产交换、债务重组准则的影响

　　本公司执行修订后的非货币性资产交换、债务重组准则对合并及母公司净利润和股东权益无影响。

　　②重要会计估计变更

　　□ 适用 √ 不适用

　　③2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　■

　　母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　④2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　与上年相比本年（期）减少合并范围的子公司4家，公司完成三家全资子公司山推道机公司、山东彩桥公司和山推顺鑫易公司的吸收合并，该吸收合并事项对报告期合并报表无影响。公司于2019年11月注销海外子公司山推巴西公司，使得纳入合并范围的子公司减少。

　　董事长：刘会胜

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二○二○年三月二十五日

　　证券代码：000680         证券简称：山推股份        公告编号：2020—003

　　山推工程机械股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2020年3月25日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。财政部2019年发布《企业会计准则第7号—非货币资产交换（财会 [2019]8号）、《企业会计准则第12号—债务重组（财会[2019]9号）以及《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]16号），根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，具体情况如下：

　　一、会计政策变更情况

　　1、变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前公司按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　2、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司按照财政部新修订并发布的非货币性资产交换、债务重组、以及关于《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]16号）的规定执行。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、会计政策变更的主要内容

　　1、公司非货币性资产交换会计政策变更的主要内容包括：

　　（1）重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形，明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利。

　　（2）明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

　　（3）明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息

　　披露要求等。

　　2、债务重组会计政策变更的主要内容包括：

　　（1）在债务重组定义方面，强调债务清偿重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难时债权人做出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。

　　（2）对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

　　（3）明确了债权人放弃债权采用公允价值计量等。

　　（4）重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。根据债务重组准则规定。

　　3、根据报表格式修订通知要求，公司调整以下财务报表的列报：

　　（1）合并资产负债表

　　合并资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”和“应收款项融资”项目。合并资产负债表原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”项目。合并资产负债表新增“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。

　　（2）合并利润表

　　将合并利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“－”号填列）”。将合并利润表“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以“－”号填列）”。合并利润表中“投资收益”项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目。

　　（3）合并现金流量表

　　合并现金流量表删除“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”项目。

　　（4）所有者权益变动表

　　所有者权益变动表增加“专项储备”项目。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　1、执行修订后的非货币性资产交换、债务重组准则的影响

　　本公司执行修订后的非货币性资产交换、债务重组准则对合并及母公司净利润和股东权益无影响。

　　（2）执行修订后财务报表格式的影响

　　根据财务报表格式的要求，本公司对财务报表项目列示进行调整，相应调整了比较期间报表，该会计政策变更对合并及母公司净利润和股东权益无影响。

　　本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。

　　五、监事会关于会计政策变更意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理的变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策的变更。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十五日

　　证券代码：000680     证券简称：山推股份     公告编号：2020—005

　　山推工程机械股份有限公司

　　关于山东重工集团财务有限公司2019年风险评估报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号?——交易和关联交易》的要求，公司通过查验山东重工集团财务有限公司（以下简称“重工财务公司”）《金融许可证》、《营业执照》及重工财务公司相关情况等资料，并审阅了重工财务公司的月度财务报表，对重工财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：

　　一、重工财务公司基本情况

　　重工财务公司是经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）银监复[2012]269号文件批准成立的非银行金融机构。重工财务公司于2012年6月11日取得《金融许可证》（机构编码：L0151H237010001），现持有山东省工商行政管理局于2019年11月14日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370000597828707N）

　　根据2017年12月26日《山东银监局关于山东重工集团财务有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》（鲁银监准〔2017〕449号），重工财务公司于2017年12月27日完成山东省工商行政管理局股权变更登记并换取了新的《营业执照》，重工财务公司注册资本及股权构成如下：

　　（一）山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）出资6亿元人民币，占重工财务公司注册资本的37.5%；

　　（二）潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）出资5亿元人民币(含1000万美元)，占重工财务公司注册资本的31.25%；

　　（三）潍柴重机股份有限公司（以下简称“潍柴重机”）出资2亿元人民币，占重工财务公司注册资本的12.5%；

　　（四）山推股份出资2亿元人民币，占重工财务公司注册资本的12.5%；

　　（五）陕西法士特齿轮有限责任公司（以下简称“陕西法士特”）出资1亿元人民币，占重工财务公司注册资本的6.25%。

　　法定代表人：吴汝江

　　注册及营业地:山东省济南市燕子山西路40-1号

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;以及中国银保监会批准的其他业务。

　　二、重工财务公司内部控制制度的基本情况

　　（一）控制环境

　　重工财务公司已按照《银行业金融机构全面风险管理指引》相关要求，建立起组织架构健全、职责边界清晰的风险治理架构，明确董事会、监事会、高级管理层、各职能部门、风险管理部门和内部审计部在风险管理、内部控制中的职责分工，并持续建立健全多层次、相互衔接、有效制衡的运行机制。重工财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置公司组织结构，决策系统包括股东会、董事会；执行系统包括高级管理层及其下设专业委员会和各职能部门；监督反馈系统包括监事会、直接向董事会负责的风险管理委员会、风险合规部及审计部。重工财务公司组织架构设计情况如下:

　　董事会:负责制定重工财务公司的总体经营战略和重大政策并定期检查、评价执行情况；负责制定公司基本管理制度，制定公司风险管理、内部控制及合规政策，并监督制度的执行情况；负责确保重工财务公司在法律和政策的框架内审慎经营，确保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测并控制风险。

　　董事会风险管理委员会：风险管理委员会是董事会风险管理与内部控制的协调、议事及执行机构，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。主要负责审议公司风险战略、风险管理政策、风险管理组织机构设置及其职责分工；负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险、反洗钱风险和声誉风险等风险的控制情况，对财务公司风险管理状况进行评估，提出完善公司风险管理和内部控制的意见，并向董事会提交全面风险管理年度报告。

　　监事会:检查公司财务，对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员向股东会或董事会提出罢免或解聘的提议；负责要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害重工财务公司利益的行为并监督执行；负责对公司经营决策、风险管理和内部控制等经营管理行为进行监督，检查和督促公司内部控制措施的有效执行；对董事、监事和高级管理人员年度履职情况进行评价，并向股东会和监管部门报告。

　　高级管理层:依据公司授权与转授权执行董事会决策；负责制定重工财务公司的具体规章；负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和措施；负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行。

　　高管层下设专业委员会:公司设立信贷审查委员会、投资管理委员会、资产负债比例管理委员会、价格管理工作委员会、财务审核工作委员会、信息科技工作委员会、招标委员会及风险内控合规工作委员会，各委员会对总经理负责，是各专业条线涉及风险管理、内部控制、合规管理等事项的协调、议事及执行机构，为公司高级管理层决策提供参考。

　　职能部门:重工财务公司设置的资金结算部、客户服务部、产业链业务部、投资运营部、国际业务部、信贷管理审查中心、风险合规部、财务统计部、信息科技部、审计部等职能部门包含了重工财务公司大部分的资产和负债业务及主要管理职能，在日常工作中直接面对各类风险，是重工财务公司风险管理的前线。各业务部门承担以下风险管理职责:

　　1．充分认识和分析本部门各项风险，确保各项业务按照既定的流程操作，各项内控措施得到有效的落实和执行。

　　2．将评估风险与内控措施的结果进行记录和存档，准确、及时上报风险管理部门所要求的日常风险监测报表。

　　3．对内控措施的有效性进行测试和评估，并向风险合规部门提出操作流程和内控措施改进建议。

　　4．及时发现和报告可能出现的风险类别，并提出风险管理建议。

　　风险合规部: 主要职责是制定重工财务公司全面风险管理与合规管理的相关政策，组织各职能部门落实全面风险管理与合规管理工作；组织对公司经营活动开展风险识别、评估、监测、预警、与报告；组织对新业务新产品开展风险评估；组织研究和审核公司各项规章制度、操作流程，并对风险管理、合规管理及内控执行情况进行监督与考核；组织实施资产风险分类认定工作；组织开展反洗钱及案防管理工作。

　　审计部：负责对公司经营管理开展内部审计，对公司资金结算业务及投资运营业务进行事后监督，对公司风险管理、内部控制及合规管理情况进行监督，并按年开展内部控制评价。

　　（二）风险的识别与评估

　　重工财务公司在总结提炼七年经营管理实践经验的基础上，持续建立健全全面风险管理体系，于2018年全面建成并运行以法人治理风险、信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险和信息科技风险为主体的风险管理体系，指导和规范公司的各项风险管理活动。重工财务公司结合实际，采取定性与定量相结合的方法，识别、计量、评估、监测、报告、控制各类风险，同时充分考虑风险之间的关联性，审慎评估各类风险的相互影响，探索风险加总的方法和程序。风险合规部负责对公司风险管理体系运行情况及各项经营管理进行监测与考核，审计部定期审计、评价公司全面风险管理的充分性和有效性。

　　（三）控制活动

　　重工财务公司始终坚持“制度先行”的理念，将内控制度体系建设作为公司发展战略及全面风险管理规划的重要组成部分，致力于内控制度体系的不断改进和完善。自2016年以来重工财务公司以内控制度全覆盖为导向，明确制度遵循标准，完善制度执行标准，建立检查和监督控制标准，不断完善关键风险点的识别与重点业务内部控制措施，同时加强计算机系统环境下的内部控制，持续完善突发事件及业务连续性应急管理机制。

　　1．结算业务控制情况

　　重工财务公司根据国家有关部门及中国人民银行规定的各项规章制度，制定了《结算业务管理办法》、《结算账户管理办法》、《同业账户管理办法》、《电子商业汇票业务管理办法》、《应收应付利息核算操作规程》、《表外业务核算办法》、《重要空白凭证管理办法》、等业务管理办法、业务操作流程，做到首先在程序和流程中规定操作规范和控制标准，有效控制业务风险，具体如下所示：

　　（1）在资金计划管理方面，重工财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》对资产负债管理要求，通过制定和实施资金计划管理、现金流分析、资产负债比例管理等制度，建立运行流动性管理模型，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。

　　（2）在成员单位存款业务方面，重工财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

　　（3）资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在重工财务公司开设结算账户，通过专网传输路径实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。重工财务公司严格执行货币资金内部控制规范，支票、预留银行财务专用章和预留银行名章由不同人员分管，并禁止将财务专用章带出单位使用。

　　2．授信业务

　　重工财务公司坚持稳健经营，综合运用风险规避、风险分散、风险转移、风险补偿等手段，实现信用风险有效管理。重工财务公司通过实施一户一策，引导信贷经营部门的客户营销向符合集团战略规划的客户集中，规避高信用风险客户；通过实施限额管理，拓宽业务范围，分散业务风险；通过抵质押担保等各类风险缓释措施，增加第二还款来源转移信用风险；通过风险定价策略，平衡风险与收益。同时公司遵循先评级、后授信、再具体支用的原则，建立了职责清晰、分工明确、授权适度的信贷业务流程，严格按照“审贷分离”的原则开展各项授信业务，公司业务部按照要求开展贷前调查和贷后管理，信贷管理审查中心按照要求开展审查，信贷审查委员会按照规定进行审批，风险合规部按照要求开展风险评价。

　　3．投资业务

　　重工财务公司按照监管要求开展投资业务。公司董事会审议确定每年开展的业务品种、交易对手准入名单以及投资限额，高管层下设信贷审查委员会在董事会准入范围内核准交易对手同业授信额度，在具体业务经办过程中，投资决策、交易执行、资金清算和风险控制职能相对分离。

　　4.资金交易业务

　　重工财务公司的资金业务包括：存款准备金缴交、头寸调拨、同业存放、同业拆借、转贴现和再贴现、逆回购等，其中同业拆借业务经全国银行间同业拆借中心批准，并对交易对手实行同业授信准入管理，实行限额管理。资金业务实行严格的岗责分离，在三定中明确部门、岗位职责。重工财务公司通过转授权管理，分层级对资金交易业务进行审批。

　　5.会计业务

　　重工财务公司建立并执行规范的会计账务处理流程，通过三定明确资金结算部和财务统计部及工作人员的权限，实行不相容岗位职责分离、相互制衡的原则。

　　6．内部审计

　　重工财务公司实行内部审计制度，设立审计部，向董事长负责。建立内部审计管理办法和操作规程，对重工财务公司的经济活动全程进行内部审计和监督。针对重工财务公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。

　　7．信息系统

　　重工财务公司信息系统主要是为成员单位提供资金结算服务和会计核算等。重工财务公司制订了《信息化管理制度》、《信息系统安全管理制度》、《信息系统日常运维管理办法》、《计算机中心机房管理办法》、《数字证书管理办法》、《数据备份管理制度》、《网络、办公电子设备管理办法》、《信息系统连续性及突发事件管理办法》、《信息化项目管理办法》等多项管理制度，满足公司业务核算和规范自身业务发展的需要。

　　（四）内部控制总体评价

　　根据重工财务公司审计部及和信会计师事务所出具的关于公司2019年度的内部控制评价报告，重工财务公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷，重工财务公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　三、重工财务公司经营管理及风险管理情况

　　2019年重工财务公司全面风险管理体系平稳运行，未发生重大风险事项，各类风险得到有效管理和控制，总体风险水平适中。

　　（一）自成立以来，重工财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、企业会计准则、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。

　　（二）重工财务公司未从事任何离岸、跨境融资业务，也未开展实业投资、贸易等非金融业务。重工财务公司目前还未开设分公司。

　　（三）根据《企业集团财务公司管理办法》与《山推工程机械股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》规定，截止2019年末，重工财务公司的各项监管指标如下：

　　1．2019年末的资本充足率为12.80%，未低于银保监会规定的10%标准；重工财务公司的自有固定资产与资本净额的比例为1.09%，不高于银保监会规定的20%标准；重工财务公司拆入资金与资本净额的比例为0%，不高于银保监会规定的100%标准；重工财务公司担保比例为80.56%，不高于银保监局规定的100%标准。

　　2．2019年末，重工财务公司投资金额为20亿元，投资比例为65.09%，不高于银保监局规定的70%标准。

　　（四）重工财务公司自成立至今未发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

　　（五）未发现重工财务公司发生可能影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。

　　（六）2019年末重工财务公司对山东重工、潍柴动力、潍柴重机、山推股份和陕西法士特的贷款余额情况如下:

　　单位：人民币万元

　　■

　　2019年末，重工财务公司对其股东山东重工、山推股份贷款余额超过该股东对重工财务公司的出资额。对此情况，重工财务公司已经按照相关规定向山东省银保监局备案，并出具说明，以保证重工财务公司股东的资金安全。

　　（七）2019年末山推股份及其分子公司在重工财务公司的存款余额为人民币88,965.51万元，重工财务公司吸收存款的余额为人民币2,926,619.62万元，山推股份及其分子公司的存款余额与重工财务公司吸收存款余额的比率为3.04%。

　　（八）重工财务公司的股东对财务公司的负债未出现逾期1年以上未偿还的情况。

　　（九）2019年末重工财务公司为了规避风险，未开展金融衍生品等业务，至2019年末吸收存款余额已达到人民币2,926,619.62万元,较2018年末增加23.07%。山推股份在重工财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况。

　　（十）2019年末重工财务公司资产总额达到3,215,093.65万元，较2018年12月份增加21.63%，发放贷款1,581,235.04万元，实现营业收入45,743.20万元，净利润达33,108.96万元，经营状况良好，且重工财务公司未因违法违规受到中国银保监会等监管部门的行政处罚。

　　（十一）重工财务公司的风险管理体系完备，资金运用科学有效，内控体系运转流畅，监督机制有效运行。

　　综上所述，重工财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，可较好地控制风险。山推股份将督促重工财务公司严格按中国银监会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令〔2004〕第5号)规定经营。山推股份根据对重工财务公司基本情况、内部控制制度及风险管理情况的了解和评价，未发现重工财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷；重工财务公司运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展存款金融服务业务的风险可控。

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二○二○年三月二十五日

　　证券代码：000680     证券简称：山推股份     公告编号：2020—006

　　山推工程机械股份有限公司

　　关于预计2020年度日常关联

　　交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　(一)关联交易概述

　　公司于2020年3月25日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，相关关联董事刘会胜、江奎、申传东对相关关联交易进行了回避表决，其余董事均表示同意。该关联交易事项将提交公司股东大会审议批准，公司控股股东山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集团”）及其他与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

　　(二)预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　注：与潍柴动力股份有限公司的关联交易，包含其全资子潍柴动力（青州）传控技术有限公司、控股子公司林德液压（中国）有限公司和控股子公司陕西重型汽车有限公司。

　　(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　(一)基本情况

　　1、潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）

　　法定代表人：谭旭光

　　注册资本：793,387.3895万元

　　注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲

　　企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　经营范围：内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口：自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务。

　　财务状况：截止2019年9月30日，潍柴动力未经审计的资产总额2,237.27亿元、净资产428.77亿元，2019年1-9月实现营业收入1,267.08亿元，净利润70.58亿元。

　　2、山东山推胜方工程机械有限公司（以下简称“山推胜方”）

　　法定代表人：满敬华

　　注册资本：1,500万元

　　注册地址：济宁任城经济开发区远兴路1号

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：工程机械设备及零配件的制造、销售、服务。

　　财务状况：截止2019年12月31日，山推胜方未审计的资产总额7,652.99万元、净资产3,441.55万元，2019年度实现营业收入11,564.26万元，净利润7.18万元。

　　3、临沂山重挖掘机有限公司（以下简称“山重挖掘机”）

　　法定代表人：王飞

　　注册资本：100,740.81万元

　　注册地址：山东省临沂市经济技术开发区沃尔沃路69号

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：工程机械、农业机械整机和配件及微电子产品的研究、制造、销售、租赁、维修；自营和代理商品与技术的进出口业务；挖掘机操作与维修；液压油及润滑油的销售。

　　财务状况：截止2019年12月31日，山重挖掘机未经审计的资产总额168,249.07万元、净资产105,962.49万元，2019年度实现营业收入158,520.65万元，净利润153.41万元。

　　4、山重建机有限公司（以下简称“山重建机”）

　　法定代表人：伦学廷

　　注册资本：68,171.44万元

　　注册地址：临沂经济技术开发区滨河东路66号

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91371300267113952D

　　经营范围：工程机械、农业机械整机和配件及微电子产品的研究、制造、销售、租赁、维修；自营和代理商品与技术的进出口业务；液压油、润滑油的销售；挖掘机操作与维修培训；自有房屋租赁。

　　财务状况：截止2019年12月31日，山重建机未经审计资产总额285,038.51万元、净资产-129,085万元，2019年度实现营业收入126,834.77万元，净利润-14,955.19万元。

　　5、小松山推工程机械有限公司（以下简称“小松山推”）

　　法定代表人：张全旺

　　注册资本：2,100万美元

　　注册地址：山东省济宁市高新区孟子大道277号

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：生产销售液压挖掘机等工程机械及零部件（含装配车载通信终端、橡胶软管及组合件），并提供售后服务；工程机械及零部件的收购出口业务；仓储业务（不含危化品）。

　　财务状况：截止2019年12月31日，小松山推经审计的资产总额221,726.53万元、净资产151,284.57万元，2019年度实现营业收入321,158.13万元，净利润31,913.69万元。

　　6、德州德工机械有限公司（以下简称“德州德工”）

　　法定代表人：江奎

　　注册资本：4,679.00万元

　　注册地址：德州经济开发区百得路南蒙山路东侧

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：装载机、筑养路工程机械及零部件研制、生产、销售、维修、租赁及相关技术咨询、服务（不含中介）；房屋租赁；搬运装卸服务；货物及技术进出口。

　　财务状况：截止2019年12月31日，德州德工未经审计的资产总额81,107万元万元、净资产36,087万元，2019年1-12月实现营业收入69,868万元，净利润283万元。

　　7、 中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“中国重汽”）

　　法定代表人：王德春

　　注册资本：67,108.08万元

　　注册地址： 济南市市中区党家庄镇南首

　　企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

　　经营范围： 载重汽车、工程机械、专用汽车、重型专用车底盘、客车底盘、汽车配件制造、销售；汽车改装、机械加工；车辆维修；许可证批准范围内的普通货运业务；仓储服务（不含危险化学品）；进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品除外）；工具制造与销售；钢材的批发业务；汽车专用油（包括润滑脂、齿轮油、发动机油，燃料油除外）、汽车防冻液的批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

　　财务状况：截止2019年9月30日，中国重汽未经审计的资产总额212.65亿元、净资产65.84亿元，2019年1-9月实现营业收入252.59亿元，净利润8.20亿元。

　　8、中国重汽集团国际有限公司（以下简称“重汽国际”）

　　法定代表人：刘伟

　　注册资本：150,000万元

　　注册地址：山东省济南市高新区华奥路777号中国重汽科技大厦14层、15层

　　企业类型：有限责任公司(港澳台法人独资)

　　经营范围：批准范围内的进出口业务；代理进出口业务，对外承包工程（非工程建设类），提供自产产品售后服务，信息咨询服务；汽车及配件、电子机械设备、日用百货、五金交电、计算机及配件、装饰材料、计算机软件、建筑材料的批发。

　　财务状况： 截止2019年12月31日，重汽国际未经审计的资产总额81.13亿元、净资产6.55亿元，2019年1-12月实现营业收入119.88亿元，净利润2,628.4万元。

　　(二)与公司的关联关系

　　山东重工集团全资子公司潍柴控股集团有限公司持有潍柴动力17.72%的股份，是潍柴动力的实际控制人。

　　山推胜方为山东山推机械有限公司（以下简称“山推机械”）的控股子公司，山推机械为山东重工投资有限公司（以下简称“山重投资”）的全资子公司。

　　山重挖掘机为山东重工集团的控股子公司。

　　山重建机为山东重工集团的全资子公司。

　　小松山推为本公司持股30%的参股公司，公司总经理张民任该公司副董事长。

　　德州德工为山东德工的全资子公司，山东德工为山东重工集团的全资子公司。

　　山东重工集团是中国重型汽车集团有限公司（以下简称“重汽集团”）的控股股东，中国重汽（香港）有限公司（以下简称“重汽香港”）是重汽集团的控股子公司，中国重汽是重汽香港的控股子公司，重汽国际是重汽香港的全资子公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴动力、山推胜方、山重挖掘机、山重建机、小松山推、德州德工、中国重汽、重汽国际与本公司构成关联关系。

　　(三)履约能力分析

　　交易持续发生，以往的交易均能正常结算。

　　三、关联交易主要内容

　　公司与上述关联方建立了长期的合作关系,发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，采购商品、销售商品及租赁业务按市场价执行，不会损害上市公司的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司的上述日常关联交易持续发生，公司与上述关联交易方已形成了稳定的合作关系。公司在采购方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的配套件来源和挖掘机、装载机、搅拌车底盘等；在销售方面发生的关联交易是公司为其提供生产挖掘机、装载机所需的配套件。同时，与该等关联企业的交易不会影响本公司生产经营的独立性。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关于预计2020年度日常关联交易的议案》提交公司第九届董事会第二十四次会议审议，并发表独立意见认为：该议案比较真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

　　2019 年，公司及其附属公司与潍柴动力、山推胜方、山重挖掘机、小松山推、德州德工发生的关联交易实际发生额与预计上限金额存在差异，主要是受市场环境影响，公司与上述关联方发生的采购及销售业务和预计额存在差异，符合公司实际经营情况，且符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、相关合同。

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十五日

　　证券代码：000680     证券简称：山推股份     公告编号：2020—007

　　山推工程机械股份有限公司关于

　　开展2020年营销业务授信的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　为更好地促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展现代新型银企合作关系，公司拟向公司的部分代理商提供中国农业银行股份有限公司的互联网金融信贷授信业务担保（以下简称“授信业务”），担保授信总额为1亿元，占公司2019年度经审计净资产34.06亿元的2.94%。有效期自审议该事项股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止。该担保授信额度仅用于代理商支付采购公司所用设备货款，中国农业银行股份有限公司向代理商发放贷款后，贷款资金即时通过借款代理商账户受托支付至公司收款账户。具体情况如下：

　　一、被担保人基本情况

　　被担保人为公司优质代理商并经银行审核确认后纳入授信客户范围的代理商。公司将根据与代理商的历史交易记录、资信情况等，通过数据分析选取具备一定资金实力、拥有良好商业信誉、遵守公司营销纪律和销售结算制度、愿意保持长期的合作关系的优质代理商推荐给银行。上述代理商均不为失信被执行人。

　　二、授信协议的主要内容

　　（一）担保方式：回购

　　（二）额度有效期：自审议该事项股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止。

　　（三）担保授信额度：1亿元人民币。该担保授信额度仅用于代理商支付采购公司所用设备货款，中国农业银行股份有限公司向代理商发放贷款后，贷款资金即时通过借款代理商账户受托支付至公司收款账户。

　　（四）风险管控措施：

　　针对为代理商提供银行担保授信事项，公司将按照相应的制度进行规范管控，同时，明确防范措施，降低风险。主要措施如下：

　　1、事前准入措施

　　公司通过对代理商进行事前审查，决定其是否获准开展授信业务，并且决定其可开展的额度。

　　事前准入措施包括：一是对代理商的经营维度、市场维度、财务维度、成长维度项下多个明细指标进行平衡计分，根据分数高低确定各代理商的年度综合评级，评级较优的获准开展授信业务并且分配较高的额度，评级通过的分配较少的额度，评级较差的不允许开展此项业务；二是公司还会对代理商的组织机构的完善程度提出要求，在评级合格外还要求代理商必须配置运作良好的专职信用（或债权）管理部门，方可开展授信业务；三是公司还会考虑代理商的历史信用记录，对于历史回款有逾期记录的代理商谨慎操作。

　　此外，公司还要求通过事前准入的代理商与公司和中国农业银行股份有限公司签署三方合作协议，银行对代理商进行更为严格的全面综合资信管理审查。针对获准开展此项业务的代理商，公司制定了《山推金融授信资源操作管理办法》，作为年度代理协议的附件，明确了双方的法律责任，强调了授信业务的规范操作及代理商违规处罚措施，并要求开展授信业务的代理商提供了个人无限连带责任担保和反担保措施。

　　2、过程监测措施

　　在开展业务的过程中，公司还对代理商进行持续的过程管理，通过单笔业务审批和指标跟踪考核等手段，公司可以及时发现风险，避免潜在损失的发生。在额度内的业务，每一单均需要由代理商向公司提交正式申请，由公司营销公司及其分管领导逐级审批后方可操作，确保业务过程的合规性。

　　公司还针对代理商设定了授信业务管理指标，并对指标进行跟踪考核，对于指标达到或超过警戒线的代理商，实施暂停此项业务并限期整改的处罚。

　　3、损失弥补措施

　　在公司的此项业务实际发生损失，公司需要履行回购义务时，公司还制订了损失弥补措施，公司将根据代理协议主张对代理商的追偿，对代理商提起诉讼，以获得相应的补偿。

　　（五）协议签署：本业务将按公司相关规定流程进行审核后进行签署。

　　四、董事会意见

　　公司2020年向公司的部分代理商提供授信业务，是为更好地促进公司产品销售和市场开发，改善公司的现金流。因担保授信额度仅用于代理商支付采购公司所用设备货款，并要求开展授信业务的代理商提供了个人无限连带责任担保和反担保措施。本次担保授信风险可控，符合相关法律法规规定，同意本次担保授信议案。

　　五、独立董事关于本次担保授信的意见

　　为更好地促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展现代新型银企合作关系，公司向优质代理商提供授信业务授信担保的事项，风险可控、决策程序合法、符合各项法律法规的相关规定，符合公司的发展需要，符合公司全体股东的利益，不会损害股东特别是中小股东的利益。同意本次授信议案，并同意将该议案提交至董事会进行审议。

　　六、累计担保授信金额及逾期担保金额

　　本次开展2020年营销业务担保授信后，公司担保授信额度共计为人民币 1 亿元，占公司 2019年度经审计净资产34.06亿元的2.94%。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二○二○年三月二十五日

　　证券代码：000680      证券简称：山推股份       公告编号：2020-008

　　山推工程机械股份有限公司

　　关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、融资租赁业务概述

　　为更好地促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展合作关系，公司与山重融资租赁有限公司（以下简称“山重租赁”）本着优势互补、平等互利的原则，开展融资租赁业务。

　　山重租赁系公司控股股东山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集团”）的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，山重租赁与公司构成关联关系。山重租赁与公司及其控股子公司开展融资租赁业务合作构成关联交易。

　　本次关联交易已于2020年3月25日经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过。关联董事刘会胜、江奎、申传东回避了表决，独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，公司控股股东山东重工集团及其他与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　关联方：山重融资租赁有限公司

　　企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心D座13层

　　法定代表人：申传东

　　注册资本：11亿元

　　税务登记证号码：9111000068690250X4

　　经营范围：许可经营项目：无

　　一般经营项目：批发医疗器械Ⅲ类；融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料、医疗器械Ⅰ类；批发医疗器械Ⅱ类；项目投资；货物进出口；技术进出口。

　　主要股东：山东重工集团有限公司持有21.74%的股权，公司持有山重租赁19.565%的股权，潍柴动力股份有限公司持有19.565%的股权，潍柴重机股份有限公司持有19.565%的股权，陕西重型汽车有限公司持有19.565%的股权。

　　2、财务状况

　　经审计，截止2019年12月31日，总资产：581,177.30万元，净资产：128,089.32万元，2019年度实现营业收入37,276.64万元，净利润6,317.20万元。

　　3、关联关系

　　公司与山重租赁受同一控股股东山东重工集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，山重租赁与公司构成关联关系。山重租赁与公司及其控股子公司开展融资租赁业务合作构成关联交易。

　　4、资信情况

　　山重租赁不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司与山重租赁开展融资租赁业务的主要内容如下：

　　1、租赁标的物：公司及控股子公司所生产和经营的包括但不限于推土机、道路机械、装载机、混凝土机械等工程机械产品及配件。

　　2、融资租赁方式：直销合作方式和代理商合作方式。

　　3、授信额度：授权公司及控股子公司与山重租赁于2020年度内开展融资租赁业务合作余额不超过13亿元人民币，其中控股子公司经销产品合作余额不超过1.5亿元人民币，期限1年。

　　在上述授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理融资租赁业务，公司承担本协议项下用户办理融资租赁业务产生的回购担保责任。授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

　　四、定价原则、交易价格

　　由公司的终端客户同公司或公司的经销商按市场价格确定产品交易价格，并同山重租赁签署《融资租赁合同》。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次融资租赁销售合作可以更好地促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展合作关系，有利于满足客户通过融资租赁采购工程机械设备及其配件的需求，促进公司工程机械设备及其配件的销售。

　　六、独立董事意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》提交公司第九届董事会第二十四次会议审议，并发表独立意见：该关联交易审议决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了融资租赁业务商业条款，有利于公司产品销售和市场开发，不存在损害公司和其他股东的利益的情况，同意公司与其开展融资租赁业务。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第二十二次会议决议；

　　3、业务合作协议书。

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十五日

　　证券代码：000680         证券简称：山推股份        公告编号：2020—009

　　山推工程机械股份有限公司关于聘任2020年度公司审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月25日召开第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于聘任2020年度公司审计机构的议案》，2020年续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）为公司财务及内控审计机构，审计期间为2020年1月1日-----2020年12月31日。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　公司上市以来一直聘任大信事务所为公司财务审计机构，该事务所在全国同行业中具有较强的竞争优势和良好的职业信誉，具有为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求。大信事务所勤勉尽责，坚持独立审计原则，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，按计划完成了对公司的各项审计业务。为保持审计机构、审计资料、审计过程的连续性，不断提高工作效率，公司拟聘任大信事务所为公司2020年度财务及内控审计机构。2020年度财务审计报酬拟定为人民币180万元，内控审计报酬55万元，该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1、机构信息

　　大信事务所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信事务所在全国设有29家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信事务所拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　2、人员信息

　　首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日，大信事务所从业人员总数4134人，其中合伙人112人，注册会计师1178人，注册会计师较上年增加74人。注册会计师中，超过700人从事过证券服务业务。

　　拟签字项目合伙人：杨春强先生

　　杨春强先生，拥有注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，承办过齐峰新材（002521）、鲁银投资（600784）、金正大（002470）、金晶科技（600586）、蓝帆医疗（002382）、*ST 毅昌（002420）、佳发教育（300559）等上市公司的审计工作。未在其他单位兼职。

　　拟签字注册会计师：张利法先生

　　张利法先生，拥有注册会计师执业资质、具有证券业务服务经验，承办过中鲁B（200992）、山推股份（000680）等多家上市公司的审计业务。未在其他单位兼职。

　　质量控制复核负责人：陈修俭先生

　　拟安排合伙人陈修俭先生担任项目质量复核人员，该复核人员拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。

　　3、业务信息

　　大信事务所，2018年度业务收入13.01亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入11.34亿元、证券业务收入4.42亿元。上市公司2018年报审计148家（含H股），收费总额1.76亿元，主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业，平均资产额99.44亿元。大信事务所具有公司所在行业的审计业务经验。

　　4、执业信息

　　大信事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　大信事务所项目合伙人、项目质量控制负责人、拟签字注册会计师均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

　　5、诚信记录

　　大信事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2016-2019年度，受到行政处罚1次，行政监管措施12次，未受到过刑事处罚和行业自律处分。

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核负责人未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，拟签字项目合伙人、签字注册会计师未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　6、投资者保护能力

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会事前对大信事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了较为充分的了解，为进一步保持审计机构、审计资料、审计过程的连续性，不断提高工作效率，认为大信事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够胜任2020年度审计工作，向董事会提议聘任大信事务所为公司 2020 年度财务审计机构。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事事前认可意见：大信事务所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，具有上市公司审计服务经验，能够满足公司审计工作要求，此次聘任会计师事务所不违反相关法律法规，没有损害全体股东和投资者的合法权益。我们同意将《关于聘任2020年度公司审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：大信事务所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，具有上市公司审计服务经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足年度财务审计和内部控制审计工作的要求；公司本次聘任会计师事务所并确定其报酬的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形；我们同意公司聘任大信事务所为本公司2020年度财务及内控审计机构，并将《关于聘任2020年度公司审计机构的议案》提交公司 2019 年度股东大会审议。

　　3、董事会审议聘任会计师事务所的表决情况以及尚需履行的审议程序

　　公司于2020年3月25日召开了第九届董事会第二十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任2020年度公司审计机构的议案》，同意聘任大信事务所为公司2020年度财务及内控审计机构。本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年度股东大会审议通过后生效。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；

　　2、审计委员会履职的证明文件；

　　3、独立董事签署的事前认可和独立意见；

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十五日

　　证券代码：000680     证券简称：山推股份     公告编号：2020—010

　　山推工程机械股份有限公司关于挂牌转让全资子公司所持山东中建西部公司15%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）为降低投资风险，专注主业投资，拟将全资子公司山推投资有限公司（以下简称“投资公司”）持有的山东中建西部建设有限公司（以下简称“山东中建西部”）15%股权在山东产权交易中心公开挂牌转让。挂牌价格以在评估基准日2019年6月30日全部权益资本价值（净资产价值）评估值8,003.00万元为基础，挂牌底价为1,200.45万元。

　　公司于2020年3月35日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于挂牌转让全资子公司所持山东中建西部公司15%股权的议案》，本次交易将通过公开挂牌的方式转让，交易对方存在不确定性，尚不确定是否构成关联交易。此项交易已取得独立董事事前认可，并发表了独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，无需提交股东大会审议批准。

　　一、交易标的的基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：山东中建西部建设有限公司

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：黄人杰

　　经营范围：商品混凝土及原材料的生产、销售及咨询，水泥制品的生产、销售，建筑材料开发、生产及销售，建筑机械设备租赁，普通货运（依据交通运输部门核发的《道路运输许可证》开展经营活动），货物运输代理，仓储服务（不含危险品），场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：人民币5,000万元

　　成立日期：2014年12月17日

　　住所：山东省青岛市即墨市青岛汽车产业新城龙泉河四路以北、规划路以西

　　股东持股情况：投资公司于2014年12月以现金出资750万元与中建西部建设股份有限公司共同投资设立山东中建西部，中建西部建设股份有限公司持股85%，投资公司持股15%。（详见公司于2014年12月23日在巨潮资讯网上披露的公告编号为2014—029的“公司关于全资子公司对外投资的公告”）

　　山东中建西部有关资产及投资公司所持15%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　此项交易已征得山东中建西部大股东中建西部建设股份有限公司的同意。

　　2、财务及经营状况

　　山东中建西部主要财务数据和财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述财务数据已经具有证券、期货相关业务资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中证天通（2019）审字第0502121号标准的无保留意见审计报告。

　　3、资信情况：山东中建西部不是失信被执行人。

　　4、资产评估情况：

　　投资公司聘请具有证券、期货相关业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华评估”）对山东中建西部的股东全部权益价值进行评估，并出具了中天华资评报字[2019]第1916号评估报告，评估基准日为2019年6月30日，采用资产基础法对山东中建西部的全部资产和负债进行评估得出的评估结论如下：山东中建西部资产总计账面值为50,168.17万元，负债总计账面值为42,746.81万元，净资产账面值为7,421.36万元；资产总计评估值为50,575.29万元，评估增值407.12万元，增值率0.81%；负债总计评估值为42,746.81万元，评估无增减值；股东全部权益价值为7,828.48万元，评估增值407.12万元，增值率5.49%。

　　采用收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为8,003.00万元，评估增值581.64万元，增值率7.84%。

　　（1）价值分析原理

　　企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。

　　企业自由现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现值，得到企业的价值。

　　收益法的应用前提是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。

　　（2）计算模型及采用的折现率等重要评估参数

　　■

　　Q：评估对象的长期股权投资评估值

　　Ri：预测期内未来第i年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流

　　r：折现率

　　n：收益预测期

　　②收益指标

　　本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：

　　R＝息前税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动

　　根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

　　③折现率

　　■

　　④收益年限的确定

　　公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。

　　(3)预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及有关参数、评估依据确定的理由，详见中天华资评报字[2019]第1916号资产评估说明。

　　评估报告所采用的预期产品产销量、销售价格、收益或现金流量等评估依据与评估标的已实现的历史数据不存在重大差异。

　　综上，收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。

　　以上具体内容详见中天华资评报字[2019]第1916号资产评估报告。

　　5、公司转让持有山东中建西部15%股权不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　三、交易对方的情况

　　本次交易对方将通过公开挂牌竞价的方式产生，交易对方尚无法确定。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易定价以中天华评估在评估基准日2019年6月30日对山东中建西部全部股东权益评估值8,003.00万元基准，投资公司所持15%股权以1,200.45万元人民币作为目标资产转让价格，最终转让价格以挂牌成交价格为准。

　　五、交易协议的主要内容

　　因交易拟在山东产权交易中心有限公司公开挂牌出售，尚未确定受让方，未签署协议。

　　六、涉及出售资产的其他安排

　　1、本次交易将根据国有资产转让相关规定，通过山东产权交易中心公开挂牌转让。

　　2、本次股权转让不涉及公司的职工安置土地租赁等情况。

　　七、转让股权的目的和对公司的影响

　　本次交易有利于公司盘活资产、整合资源，进一步聚焦主业发展，符合公司整体战略规划，处置后公司专注主业投资，更有利于提高主业核心竞争力，符合公司持续发展的方向和长远利益。

　　本次交易所获收益将用于补充公司流动资金。因交易价格尚无法确定，本次交易产生的具体损益金额及对公司经营业绩的影响尚存在不确定性。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了《关于挂牌转让全资子公司投资公司所持山东中建西部公司15%股权的议案》及其相关资料，并发表独立意见认为：投资公司转让所持有的山东中建西部公司15%股权，是为了降低投资风险，专注主业投资，提高经营效率，减少经营风险，且交易价格为经中天华评估的评估值，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，同意将该议案提交公司第九届董事会第二十四次会议审议。在此基础上，我们对投资公司公开挂牌转让所持山东中建西部15%股权项目所涉及的全部权益价值评估情况及结果进行了认真核查，依照独立判断，就本次选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性等事项发表意见如下：

　　（一）选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力

　　按照《企业国有资产监督管理暂行条例》，《山东省国资委关于调整改进中介机构选聘工作的通知》（鲁国资董监字﹝2015﹞2号）等文件要求，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，投资公司委托具有证券、期货相关业务评估资格的中天华评估对山东中建西部于评估基准日2019年6月30日的全部资产及相关负债进行评估，并签署了相关协议，公司同意中天华评估作为该次资产评估的评估机构，我们认为选聘程序合法合规。中天华评估具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。

　　（二）评估机构的独立性

　　中天华评估除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益和冲突，具备独立性。

　　（三）评估假设前提的合理性

　　中天华评估本着独立、客观、公正的原则，实施必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（四）评估结论的合理性

　　评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序和方法，采用资产基础法对山东中建西部的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2019年6月30日的评估结果为：资产总计账面值为50,168.17万元，负债总计账面值为42,746.81万元，净资产账面值为7,421.36万元；资产总计评估值为50,575.29万元，评估增值407.12万元，增值率0.81%；负债总计评估值为42,746.81万元，评估无增减值；股东全部权益价值为7,828.48万元，评估增值407.12万元，增值率5.49%。采用收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为8,003.00万元，评估增值581.64万元，增值率7.84%。两种方法差异的原因为资产基础法是对企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，是以企业要素资产的再建为出发点，不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。收益法是从各项资产对企业价值贡献的角度评价资产的公开市场价值，即从企业整体资产的预期盈利水平出发，是对预期能够流入企业的经济利益的量化及现值化，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。因此，中天华评估得出的资产评估价值客观、公正反映了投资公司所持山东中建西部公司15%股权在评估基准日2019年6月30日的实际情况，评估结论具有合理性。

　　综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。

　　九、其他说明

　　本次交易通过公开挂牌的方式进行，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，存在交易不成功的风险。公司将根据该交易的进展情况及时履行信息披露义务。

　　十、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　　3、中证天通（2019）审字第0502121号审计报告；

　　4、中天华资评报字[2019]第1916号评估报告。

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十五日

　　证券代码：000680     证券简称：山推股份     公告编号：2020—011

　　山推工程机械股份有限公司

　　关于开展金融衍生品业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、金融衍生品业务概述

　　为使公司及其控股子公司实现稳健经营，满足公司及其控股子公司日常经营使用外币结算业务的需要，规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，2020年3月25日，本公司第九届董事会第二十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展金融衍生品业务的议案》，同意公司开展总额不超过3亿元人民币的以风险防范为目的的远期结售汇、期权和掉期业务金融衍生品业务。

　　二、拟开展金融衍生品业务的主要条款

　　1、合约期限：一至两年；

　　2、交易对手：在国内上市的股份制银行、国有银行或在海外上市的外资银行；

　　3、流动性安排：所有金融衍生品业务均对应正常合理的进出口业务背景，与进出口的收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成严重影响；

　　4、其他条款：公司拟开展的金融衍生品业务采用足额交割或差额交割两种方式。

　　三、金融衍生品投资的必要性

　　随着公司国际业务的不断发展，国际化进程的进一步深入，公司的外汇收入持续增长。自2019年以来受中美贸易摩擦、石油价格战等事件影响，人民币与美元汇率变动呈现的双边波动的不稳定变化趋势明显，一定程度上影响了公司的经营。为了规避这种风险，防止汇兑损失的进一步恶化，防范汇率波动对公司生产经营、产品成本控制造成的不良影响，公司拟进行包含远期结售汇、期权和掉期业务的金融衍生品交易，来规避外汇风险。

　　四、公司开展金融衍生品业务的准备情况

　　1、公司已制定《公司衍生品投资内部控制制度》，对公司进行金融衍生品交易的风险控制、审议程序等进行了明确的规定来有效规范金融衍生品投资行为，控制金融衍生品的投资风险；

　　2、公司成立了投资工作小组，具体负责公司金融衍生品投资事务。投资工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员，拟定金融衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行；

　　3、公司投资工作小组成员已充分理解金融衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行金融衍生品投资的业务操作和风险管理制度；

　　4、公司已制定了相关金融衍生品投资的会计核算方法。

　　五、金融衍生品投资的风险分析

　　公司定期披露相关金融衍生品的风险，包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等风险及其相应的或有损失、风险的评估方法等。

　　金融衍生品的投资风险主要来自市场汇率的变动与锁定汇率呈不同走向而导致投资损失以及交易对手不履约而造成的履约风险。上述风险会在交易过程中进行披露，投资工作小组和专家团队会对上述风险制定相关的防范措施和策略，制定止损限额和反向对冲，转移等手段予以减少和转嫁风险。

　　六、风险控制措施

　　公司对各种已投资的金融衍生品制定相应的风险管理策略，持续评估相关的风险对冲结果使之高度有效，对低效部分进行持续的评估来决定是否终止、转移和其它合适手段。如果损失的金额超过已制定的止损限额，公司将终止、放弃或转移相应的交易，使损失永远保持在设定的止损限额内。

　　投资工作小组会对投资项目进行持续的监管和分析，对不利的汇率变动及时进行反向对冲、展期交割、转换成即期交割、放弃交割等手段进行防范和减低风险。

　　七、公允价值分析及会计核算

　　金融衍生工具的初始入账会按公允价值确认，其后也会按公允价值重新计量。金融衍生工具的公允价值按市场报价计算，不能获取市场报价的采取估值方法（如现金流折现模型）来确定。

　　金融衍生工具的会计核算完全按照公司制定的会计核算方法执行，投资工作小组和财务部定期对相关会计核算根据不时变动的相关法规进行修改和补充。

　　八、独立董事意见

　　公司以风险防范为目的的金融衍生品业务，与公司日常经营紧密相关，符合有关法律、法规的规定，且公司已建立了《公司衍生品投资内部控制制度》，加强了风险管理和控制，同意公司开展上述金融衍生品业务。

　　九、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二○二○年三月二十五日

　　证券代码：000680     证券简称：山推股份     公告编号：2020—012

　　山推工程机械股份有限公司

　　关于获得政府补助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、获取补助的基本情况

　　2020年1月至今，山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司陆续获得与收益相关的各项政府补助共计9,068,258.77元，占公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的16.01%。上述政府补助形式均为货币资金，均与日常活动相关。

　　具体情况如下：

　　■

　　二、补助的类型及其对上市公司的影响

　　1、补助的类型

　　根据《企业会计准则第 16 号-政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。上述政府补助906.83万元均系与收益相关的政府补助。

　　2、补助的确认和计量

　　根据《企业会计准则第 16 号-政府补助》的相关规定，公司收到的与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用的期间，计入当期损益其他收益科目；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益其他收益科目。公司及子公司2020年1月至今累计获得的各项与收益相关的政府补助资金9,068,258.77元，均计入“其他收益”。

　　3、补助对上市公司的影响

　　根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》和公司会计政策的规定，上述政府补助906.83万元计入2020年度损益，最终的会计处理和对公司损益的影响以会计师年度审计确认后的结果为准。

　　4、风险提示和其他说明

　　本次所披露政府补助的具体会计处理以会计师事务所年度审计确认后的结果为准，请投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1、有关补助的政府批文；

　　2、银行收款凭证。

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十六日

　　证券代码：000680     证券简称：山推股份     公告编号：2020—001

　　山推工程机械股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山推工程机械股份有限公司第九届董事会第二十四次会议于2020年3月25日上午在公司总部大楼203会议室以现场结和通讯方式召开。会议通知已于2020年3月15日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，其中江奎、申传东、吴汝江、陈敏、王金星、刘燕以通讯表决方式出席本次会议。会议由刘会胜董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《董事会2019年度工作报告》；

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《总经理2019年度业务报告》；

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《公司2019年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》； （详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》；

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度实现归属于母公司的净利润56,644,111.29元，母公司的净利润46,533,078.72元，加上年初未分配利润1,472,757,070.58元，减去已分配股利24,815,752.22元，本年度未分配利润为1,494,474,397.08元。为保证公司有较为稳定的现金流，维持公司的持续健康发展，结合公司2019年度盈利情况及2020年的生产经营、投资的实际情况，拟定公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2019年度利润分配预案符合《公司法》及《公司章程》规定的利润分配政策。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》；（详见公告编号为2020-003的“公司关于会计政策变更的公告”）

　　公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　七、审议通过了《公司2019年年度报告》及其《摘要》； （详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、审议通过了《公司2020年度财务预算报告》；

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　九、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《公司2019年度社会责任报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于山东重工集团财务有限公司2019年风险评估报告的议案》；（详见公告编号为2020-005的“关于山东重工集团财务有限公司2019年风险评估报告”）

　　该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东、吴汝江、王俊伟回避表决；表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　十二、逐项审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》；（详见公告编号为2020-006的“关于预计2020年度日常关联交易的公告”）

　　1、审议通过了与潍柴动力股份有限公司的关联交易

　　该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决；表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了与山东山推胜方工程机械有限公司的关联交易

　　该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决；表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了与临沂山重挖掘机有限公司的关联交易

　　该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决；表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了与山重建机有限公司的关联交易

　　该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决；表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了与小松山推工程机械有限公司的关联交易

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了与德州德工机械有限公司的关联交易

　　该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决：表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了与中国重汽集团济南卡车股份有限公司的关联交易

　　该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决；表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了与中国重汽集团国际有限公司的关联交易

　　该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决；表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该事项已取得独立董事事前认可，并发表了独立意见。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》；

　　为了公司融资业务的顺利开展，2020年度公司拟向下列银行申请银行综合授信额度，具体如下：

　　1、向中国银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币3亿元，有效期一年；

　　2、向中国工商银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币6亿元，有效期一年；

　　3、向中国建设银行股份有限公司济宁东城支行申请银行综合授信额度人民币15亿元，有效期一年；

　　4、向中国农业银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币10亿元，有效期一年；

　　5、向交通银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币5亿元，有效期一年；

　　6、向中信银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币8亿元，有效期一年；

　　7、向上海浦东发展银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币5亿元，有效期一年；

　　8、向珠海华润银行股份有限公司申请银行综合授信额度人民币6亿元，有效期一年；

　　9、向中国进出口银行山东省分行申请银行综合授信额度人民币8亿元，有效期一年；

　　10、向中国邮政储蓄银行股份有限公司济宁市分行申请银行综合授信额度人民币6亿元，有效期一年；

　　11、向中国民生银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币5亿元，有效期一年；

　　12、向兴业银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币7亿元，有效期一年。

　　13、向平安银行股份有限公司济南分行申请银行综合授信额度人民币5亿元，有效期一年。

　　14、向浙商银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币3亿元，有效期一年期。

　　15、向中国光大银行股份有限公司济宁分行申请银行综合授信额度人民币7亿元，有效期一年。

　　上述向金融机构申请银行综合授信额度总计人民币99亿元，用于办理长期贷款、短期贷款、商业及银行承兑汇票、国际及国内贸易融资、信用证开立、保函开立、票据质押融资等银行业务。公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，董事会并授权公司经营层根据银行实际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述金融机构申请授信额度，与银行协商并签署与上述综合授信的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于与有关银行建立工程机械授信合作业务的议案》；

　　为更好地促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展现代新型银企合作关系，公司与以下银行、融资租赁公司本着优势互补、平等互利的原则，建立工程机械授信合作业务，同时依据有关法律、法规，达成如下协议：

　　1、向中国光大银行股份有限公司济宁分行拟申请2020年度综合授信人民币7亿元，期限为1年。

　　在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理综合授信业务，公司承担本协议项下借款人利用中国光大银行股份有限公司济宁分行综合授信产生的回购、担保责任。

　　授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有回购、担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

　　2、向珠海华润银行股份有限公司拟申请2020年度综合授信额度人民币6亿元，期限为1年。

　　在此授信额度内，符合条件的用户（即用信人），可按有关规定办理保兑仓等业务，公司承担此授信额度项下因用信人使用珠海华润银行股份有限公司综合授信产生的差额退款责任。

　　授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有差额退款责任，直到公司承担差额退款责任的综合授信业务余额结清为止。

　　3、向平安银行股份有限公司珠海分行拟申请2020年度综合授信敞口额度人民币不超过1.5亿元，期限为1年。

　　在此授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理担保提货、经销商分期销售融资等业务，公司承担本协议项下借款人利用平安银行股份有限公司珠海分行综合授信产生的差额退款、回购责任。

　　授信期限届满，公司对已在授信期内发生的业务仍有差额退款、回购责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于开展2020年营销业务授信的议案》；（详见公告编号为2020-007的“关于开展2020年营销业务授信的公告”）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项已取得独立董事事前认可，并发表了独立意见。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》；（详见公告编号为2020-008的“关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的公告”）

　　该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决；表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　该事项已取得独立董事事前认可，并发表了独立意见。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于聘任2020年度公司审计机构的议案》；（详见公告编号为2020-009的“关于聘任2020年度公司审计机构的公告”）

　　经研究拟定2020年续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务及内控审计机构。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项已取得独立董事事前认可，并发表了独立意见。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十八、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司章程指引》等有关法律、法规的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修改，请予以审议。

　　1、将原《公司章程》第二十三条第（三）条“将股份奖励给本公司员工；”

　　修改为：“将股份用于员工持股计划或者股权激励；”，增加：“（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。”

　　2、将原《公司章程》第二十四条“公司收购本公司股份，可以按下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。”

　　修改为：“公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”

　　3、将原《公司章程》第二十五条“公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

　　公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”

　　修改为：“公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实行。

　　公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。”

　　4、将原《公司章程》第四十四条第（一）条：“董事人数不足7人时；”

　　修改为：“董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；”

　　5、将原《公司章程》第一百四十七条：“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

　　修改为：“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

　　6、《公司章程》附件中的《股东大会议事规则》相关内容相应修改。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十九、审议通过了《关于挂牌转让全资子公司所持山东中建西部公司15%股权的议案》；（详见公告编号为2020-010的“关于挂牌转让全资子公司所持山东中建西部公司15%股权的公告”）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该事项已取得独立董事事前认可，并发表了独立意见。

　　二十、审议通过了《关于开展金融衍生品业务的议案》；（详见公告编号为2020-011的“关于开展金融衍生品业务的公告”）

　　同意公司及其控股子公司与在国内上市的股份制银行、国有银行或在海外上市的外资银行开展总额不超过3亿元人民币的以风险防范为目的的金融衍生品业务，合约期限为一至两年。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　二十一、审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。

　　根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，上述第 1、3、4、5、7、8、12、13、14、15、16、17、18 项议案将提交 2019 年度股东大会审议。公司 2019年度股东大会将于 2020 年 6 月 30 日前召开，公司董事会授权董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间，由公司董事会秘书安排向公司股东发出《关于召开2019年度股东大会的通知》及其它相关文件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十五日

　　证券代码：000680         证券简称：山推股份        公告编号：2020—002

　　山推工程机械股份有限公司第九届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山推工程机械股份有限公司第九届监事会第二十二次会议于2020年3月25日上午在公司总部大楼203会议室以现场结和通讯方式召开。会议通知已于2020年3月15日以书面和电子邮件两种方式发出。公司监事孙学科、刘淑兰、薛立伟、陈宏军、金鹏出席了会议，其中孙学科、刘淑兰、薛立伟以通讯表决方式出席本次会议，会议由监事会主席孙学科主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《监事会2019年度工作报告》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《监事会关于公司2019年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；

　　按照《公司计提资产减值准备和损失处理内部控制制度》的规定，《公司2019年度计提资产减值准备及资产核销的报告》反映了公司本期计提应收款项坏账准备、存货跌价准备、长期股权投资减值准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、商誉减值准备的情况：本期坏账准备余额64,285.71万元，存货跌价准备余额14,960.40万元，长期股权投资减值准备490.32万元，固定资产减值准备余额467.36万元，无形资产减值准备余额0万元，商誉减值准备余额0万元，核销坏账 1,409.12 万元，该报告并对计提坏账准备、计提存货跌价准备、计提长期股权投资减值准备、计提固定资产减值准备、计提无形资产减值准备、计提商誉减值准备金额对公司财务状况和经营成果的影响进行了分析。

　　监事会审核认为，本期计提资产减值准备及资产核销符合《公司法》及《公司计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的规定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》；

　　公司2019年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了大信审字[2020]第3-00245号标准的无保留意见审计报告。

　　监事会认为：该报告客观真实的反映了公司营业收入、利润、资产负债、现金流量等主要财务指标完成情况。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》；

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度实现归属于母公司的净利润56,644,111.29元，母公司的净利润46,533,078.72元，加上年初未分配利润1,472,757,070.58元，减去已分配股利24,815,752.22元，本年度未分配利润为1,494,474,397.08元。

　　为保证公司有较为稳定的现金流，维持公司的持续健康发展，结合公司2019年度盈利情况及2020年的生产经营、投资的实际情况，拟定公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司监事会认为：公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，更有利于保证公司有较为稳定的现金流，维持公司的持续健康发展，不存在损害中小股东利益的情况，符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理的变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《公司2019年年度报告》及其《摘要》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2019年年度报告》及其《摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《公司2020年度财务预算报告》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　八、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》；

　　监事会认为：《公司2019年度内部控制评价报告》客观、真实、准确的反映了公司内部控制基本要素状况和内控评价开展情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，公司治理结构完善，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了经营管理的合法合规与资产安全，维护了公司及股东的利益。公司现行内部控制体系符合公司运营实际，适应公司发展需要，建议公司持续完善内部控制制度，加强公司风险管控，不断提升公司治理水平。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《公司2019年度社会责任报告》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于山东重工集团财务有限公司2019年风险评估报告的议案》；

　　本报告充分反映了山东重工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的经营资质、业务和风险状况。财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》；

　　监事会认为：该议案真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于与有关银行建立工程机械授信合作业务的议案》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于开展2020年营销业务授信的议案》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十五、审议通过了《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于聘任2020年度公司审计机构的议案》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十八、审议通过了《关于挂牌转让全资子公司所持山东中建西部公司15%股权的议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过了《关于开展金融衍生品业务的议案》；

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　二十、审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。

　　表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　山推工程机械股份有限公司监事会

　　二○二○年三月二十五日