一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以公司本次权益分派方案股权登记日总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.105元（含税）。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一） 主要业务

　　公司一直从事智能系统解决方案的研发、销售与服务，是国内领先的网络可视化基础架构以及嵌入式与融合计算平台提供商，致力于为运营商网络、信息安全、企业与行业IT、国产信息化、嵌入式系统与特种设备信息化等领域提供业界领先的产品和解决方案。

　　报告期内公司主营业务未发生重大变化，主要为网络可视化基础架构业务，和嵌入式与融合计算平台业务，分别属于智能系统领域内的网络可视化行业和嵌入式计算行业。其中网络可视化是一类面向网络应用领域的细分智能系统，而嵌入式计算行业指的是为传统嵌入式系统与智能系统应用提供硬件及软件平台解决方案的行业。

　　1. 网络可视化基础架构业务

　　网络可视化是指以网络流量的采集和深度检测分析为基本手段，综合各种网络处理与信息处理技术，对网络的物理链路、逻辑拓扑、协议标准、运行质量、流量内容、用户信息等进行监测、识别、统计、展现和管控，将网络数据以客户和应用所需要的方式展示，帮助用户精准掌握网络运行情况，以及其中蕴含的有价值信息；同时结合大数据分析与挖掘、多维度数据关联分析、流量控制和管理等手段，实现网络管理、信息安全与商业智能的一类应用系统。网络可视化系统连接网络，并实时采集大量数据进行深度分析，是一种网络领域的智能系统，并为其它智能系统提供本地或云端数据接口。

　　公司所从事的网络可视化基础架构业务，主要指为网络可视化系统提供基础设备、核心组件及解决方案，包括一系列不同形态的设备、模块与相关软件等产品。

　　公司的网络可视化基础架构产品，主要部署在运营商宽带骨干网、移动网、IDC出口、以及企业和行业内部网络等不同场景，在其主要网络节点通过多种物理链路信号采集技术，进行全流量数据采集，对获取的大规模流量数据进行多维度、多方式的处理分析和信息挖掘，为下游各类网络可视化应用，包括网络优化与运维、信息安全、大数据运营等，提供精炼的、用户可定义的、满足应用和业务需求、并且易于使用和处理的数据和信息，以及相应的网络管理、优化和控制手段。

　　在不同的应用场景下，恒为网络可视化产品的部署拓扑和数据采集点存在较大差异，也需要基于不同的网络可视化技术和产品组合，提供面向应用量身定做的系统解决方案。

　　典型的网络可视化系统由网络可视化前端与网络可视化后端组成：

　　（1）网络可视化前端

　　包括以下子系统：

　　●流量采集子系统：电TAP设备、光TAP设备、协议转换采集设备、旁路采集设备、串联采集设备等。

　　●分流汇聚子系统：骨干网分流汇聚设备、接入网分流汇聚设备、移动互联网分流汇聚设备、行业专网分流汇聚设备等。

　　●预处理子系统：流量预处理设备、信令预处理设备、协议预处理设备等。

　　（2）网络可视化后端

　　包括以下子系统：

　　●还原解析子系统：信令解析合成设备、固网还原解析子系统、移动互联网还原解析子系统等。

　　●存储子系统：分布式存储、集中存储、大数据存储等。

　　●业务子系统：各应用方向业务子系统。

　　目前公司网络可视化基础架构产品主要为流量采集、分流汇聚、预处理、还原解析和存储子系统，并且已部分涉及业务子系统方向。

　　2. 嵌入式与融合计算平台业务

　　嵌入式系统（也称嵌入式计算系统）是指为特定功能或用途（如控制、通信、信号处理等）而设计的软硬件结合的计算机系统，广泛应用于从消费电子、医疗设备、通信设备、自动化生产到飞机控制系统等绝大多数的现代电子信息系统中。由于嵌入式系统是为特定的目的而设计，常常受到空间、外形、成本、功耗等的限制，因此它通常需要最大限度地在硬件上和软件上面向应用需求进行定制化开发。融合计算则是将嵌入式技术、异构计算、网络交换和存储等多种技术有机融合、面向行业应用深度优化的计算平台技术。

　　公司所从事的嵌入式与融合计算平台主要包括基于ATCA、VPX、CPCI、COM-Express等行业标准的、或客户定制化的嵌入式平台产品，以及各类通用或定制信息化平台产品，为无线网络、信息安全、通信设备、特种设备、云计算与数据中心以及各类信息化领域提供可集成、可二次开发的系统平台或解决方案。

　　近年来，公司在该业务上的投入重心放在了国产自主信息化方向，以公司原有的技术积累为基础，大力投入国产自主信息化相关的硬件、基础软件以及系统级产品与解决方案的开发，与飞腾、盛科、龙芯等国内芯片厂商建立深度合作伙伴关系，开发出一系列具有核心竞争力的全国产自主产品和技术平台，覆盖了计算、网络、存储、安全等IT基础设施和嵌入式领域的市场需求，并且与相关领域的行业厂商、渠道合作伙伴紧密合作，共同进行市场推广，已经逐渐建立了市场口碑和行业影响力。

　　在国产信息化领域，公司在自身技术投入基础上，还与产业链上下游伙伴，如操作系统、BIOS、安全固件等厂商密切合作，共同打造国产自主信息化系统平台，为各行各业应用需求提供系统级完整解决方案。

　　（二） 经营模式

　　公司的商业模式以销售产品和解决方案为主，主要销售的产品形态为软硬件一体的设备，以及相关的软件系统和系统集成。

　　公司始终坚持以自主技术研发、产品创新和市场拓展为重心的经营模式，将资源集中于“微笑曲线”高附加值的研发和市场两端。在研发方面，坚持市场导向和技术引领的双驱动模式，加强产品研发，提升产品和解决方案竞争力。在销售方面，国内销售主要采取向客户直接销售的模式，海外销售通过外贸公司实现出口，公司加大销售渠道建设，加强与客户的联系与合作，保持行业市场领先优势。在生产方面，公司采用外协加工与自有产线相结合模式，以产品品质以及交付响应能力为优先，结合强有力的成本管控体系，根据产能和需求情况动态调整产线选择，并通过控制工艺标准、制定操作流程、质量工程师驻厂、以及控制最终检验环节等方式保证产品质量的一致性。

　　报告期内公司逐步加强自有产线的建设力度，以满足日趋增长的市场交付需求和客户品质需求，其他方面经营模式未发生重大变化。

　　（三） 主要业绩驱动因素

　　1. 网络可视化基础架构业务

　　（1） 网络技术与基础设施的持续演进发展，带来网络流量与应用场景的持续增长和设备的不断更新换代。

　　网络可视化的市场规模与网络流量增长、应用场景增加、设备更新换代等因素具有非常直接的关联性。即将到来的5G移动网建设大潮，将为整个信息技术产业带来巨大的变革。由于5G网络从系统架构、协议信令、技术特性等各方面都进行了全面的更新，将为网络可视化行业带来全新的要求，启动一轮全面的升级换代过程。同时，随着5G应用在各行各业落地和深化发展，网络流量将迎来爆发式增长，并且网络可视化的应用场景将极大拓展。5G 的四个主要的应用场景：连续广覆盖、热点高容量、低功耗大连接和低时延高可靠，都有各自技术特性和需求，在网络优化与运维、网络和信息安全、大数据应用等领域都对网络可视化技术提出了全新的要求，从而为之提供了施展身手的广阔舞台。同时，用户面下沉到边缘侧是5G系统架构的新变化，结合边缘计算的发展，将带来边缘侧网络可视化的新增部署场景。关于5G对网络可视化行业影响的进一步阐述，可以参见本年度报告第四节中“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”的“行业格局和趋势”一节描述。

　　与此同时，工业互联网以及物联网产业在5G、云计算、大数据、边缘计算等技术的推动下，正在处于快速的发展通道中。工业互联网、智能制造、以及智慧城市与智慧安防等各类智慧物联网应用，都具备泛在、链接数巨大、部署环境多变、协议标准繁多等特点，造成网络规模和复杂性急剧增加，同时还大量涉及国家安全、经济发展、社会公共利益和个人重要数据的运营管理，因此对网络的管理和安全性带来了巨大的挑战，从而为网络可视化技术带来更多的应用场景和市场空间。

　　（2） 国家对信息安全和大数据的重视，以及网络大数据的重要性日益凸显

　　在当前的信息化时代，信息成为国家重要战略资源，信息安全已经上升到国家安全战略层面，对于维护国家政治、经济、军事、科技和文化等方面的安全极为重要。近年来的国际形势日趋严峻，国际环境异常复杂，进一步促使国家加强对信息安全的重视。而由于政府领域对信息安全的要求极高，其需求释放将成为拉动信息安全行业高速增长的主力军，政府安全领域项目机会将持续增加。同时，频发的网络安全威胁事件以及日益增多的网络和信息手段犯罪造成的社会和经济损失快速增加，也将促使国家快速推动信息安全行业的发展。

　　同时，互联网正以前所未有的速度，发展成为整个社会的重要基础设施，并渗透到人类社会活动的方方面面。无论是在消费购物、旅游出行、文娱教育等生活领域，还是生产、贸易、物流、金融等经济领域，社交、舆论、民生、政务、医疗等社会领域，互联网日益成为不可或缺的手段和媒介。而5G和物联网、工业互联网、人工智能等信息技术的进一步发展将继续深化这种趋势。这使得越来越多的数据和信息在互联网中沉淀，网络流量中蕴含的数据价值在不断地增加，伴随着大数据应用和技术的迅猛发展，各行各业已经深刻意识到网络大数据的价值和重要性，网络数据的采集和应用需求持续增强。

　　尤其是在今年以来国家进一步重视大数据等信息化手段的应用，将其作为社会治理的重要决定性手段，以应对未来可能的各类社会公共危机、大型突发事件和社会管理难题。

　　网络可视化系统从网络流量中采集和挖掘有价值的数据和信息，是网络大数据的重要来源，因此整个行业将极大的受益于这些趋势的推动。

　　2. 嵌入式与融合计算业务

　　公司近年来在嵌入式与融合计算业务方向，重点投入国产自主信息化领域，以下因素将给公司嵌入式与融合计算业务带来强大的驱动力：

　　（1） 国产自主信息化成为国家关键战略

　　国家对信息安全的重视程度，在网络可视化业务的主要驱动因素中已有相关阐述。国产自主信息化也是实现国家信息安全的核心环节之一。近年来的国际形势已经明确指出方向，国家重点领域和关键行业的信息系统，逐步采用国产自主产品已是势在必行。核心信息技术和主要信息化设施的产品供应必须自主化、不受制于人，是保障国家安全命脉的重要举措，已经成为普遍共识。国产自主信息化的主要发展方向包括信息化基础软硬件平台、桌面应用系统、嵌入式系统、安全保密系统等等。国家对国产自主信息化的高度重视和大力投入，推动着相关行业快速发展，呈现出爆发性增长的态势。

　　（2） 国产自主领域产业链上下游快速发展，逐步走向成熟

　　国产核心芯片领域，已经涌现出飞腾、盛科、龙芯、兆芯、申威等一大批国产厂商，整机、设备、操作系统、数据库、中间件、应用软件等各环节也在快速发展。经过多年来产业链上下游的共同推进和打磨，国产自主信息化产业正在逐步缩小与国外的差距，已经具备规模化应用的基本条件。目前已有越来越多的党政军、电力、能源、金融、交通、教育等领域的单位,率先依托国产自主的信息化平台产品，在政务、办公、生产、管理、教育、培训等方面，投入基于国产自主信息系统的广泛应用。

　　（3） 物联网、工业互联网以及行业智能化趋势推动嵌入式行业发展

　　物联网、工业互联网、智能制造等应用场景，带来了泛在计算、泛在智能的巨大需求。嵌入式系统具备专用化、高安全性、低功耗、小型化、环境适应性强的特点，使得它成为实现这种需求的主要技术手段。尤其在能源、轨道交通、电力等国家关键行业，嵌入式系统本身就存在非常广阔的应用场景，在工业互联网化、智能化的趋势下，结合这些行业自身具备的强烈国产自主需求，公司的嵌入式计算相关业务将迎来很大的发展空间。

　　（四） 行业情况说明

　　1. 网络可视化行业情况

　　网络可视化行业在十余年的发展历程中，经历了几个不同的发展阶段。从早期主要出于运维目的对网络使用情况进行分析，发展到利用网络可视化技术对业务进一步进行控制和管理。而近几年则已经逐渐步入了向业务智能发展的阶段，在这一阶段，网络可视化系统开始利用整个ICT领域内出现的新技术，例如大数据技术、SDN等，智能地识别网络流量情况和信息内容，动态地对网络业务进行定制和调整，支持不同的计费模式和个性化的业务流程。同时，利用网络可视化技术，可以进一步对网络流量数据进行深度挖掘，提取有价值的商业信息，例如分析用户特征、用户行为及其背后的真实意图和需求、网络舆论热点和传播等，并与广告、电商、位置服务、内容服务等各种商业形态实现更为精准的对接，从而创造更高的商业价值，使得网络可视化的应用不断扩大和丰富。

　　网络可视化行业下游主要分布在运营商领域和政府领域，目前仍处于快速发展阶段，不存在明显的周期性，但存在一定的季节性特征。受下游最终用户项目规划安排等因素的影响，采购旺季相对集中在每年第四季度的情形较为常见。

　　公司是国内最早进入网络可视化领域的厂商之一，是国内此领域中基础架构技术概念与产品的创新者和推动者，产品技术与市场份额都较为领先；并且作为独立基础架构提供商，合作范围广泛，市场影响力大，综合竞争力具有优势。

　　2. 嵌入式计算行业情况

　　嵌入式计算系统（以下简称嵌入式系统）应用极其广泛，遍及各行各业。正是因为应用领域如此广泛、无法以少数几种技术架构或系统标准来满足所有应用领域的需求，嵌入式系统在发展历史中，逐步形成了非常复杂和多样化的技术架构与标准。再加上嵌入式产品经常需要满足用户各不相同的定制化需求，这就造成了嵌入式领域是一个专业化程度很高、分工很细的市场。整个嵌入式系统市场被划分成很多细分的利基市场（niche market），因此创新驱动力比较强的中小型科技企业，往往能够在嵌入式领域成为细分市场的领导者。

　　同时工业领域通常对电子信息系统有着天然的特殊要求，例如可靠性、鲁棒性、专用化、安全性、低功耗，小型化等，这些需求都非常适合应用嵌入式技术来满足。因此工业领域是嵌入式系统的重要应用方向。伴随着工业领域逐步实现自动化、信息化的发展趋势，嵌入式系统将迎来更加广阔的应用场景和市场空间。

　　近年来，国家高度重视信息安全问题，已经将之上升到国家战略的高度，其中国产自主是信息安全的一大主题。公司大力投入国产自主信息系统领域的技术与产品开发，基于国产龙芯、飞腾等CPU处理器，国产盛科网络交换芯片等技术，积累了一系列全国产自主信息化产品和技术平台，为推动嵌入式系统领域的国产自主和信息安全贡献自己的力量。

　　嵌入式计算行业整体没有明显的周期性和季节性，但会受社会整体经济景气度的影响。行业中定位于为某一下游行业服务的企业，则受具体下游行业的周期性和季节性影响。

　　公司是最早开发并推广高端网络处理与嵌入式多核计算平台的厂商之一，也是国内最早开始大力投入研发国产自主嵌入式系统的厂商之一，在相关细分领域内技术水平与市场份额都较为领先，具备较完整的技术体系和技术储备，有较强的综合竞争优势。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，公司整体经营稳健有序，市场长期趋势持续向好，总体收入保持平稳略增。其中，受最终用户集采以及相关建设延后等因素影响，下游市场的运营商和政府项目均存在波动，本年度网络可视化业务收入有所下滑；同时嵌入式与融合计算业务受到国产信息化大趋势的积极影响，保持良好增长态势。

　　报告期内，公司主营业务构成未发生重大变化，全年实现营业收入43,411万元，较上年同期增长0.63%；实现归属于母公司所有者的净利润为6,734万元，同比减少35.97%；归属于上市公司股东的扣非常性损益后的净利润为6,086万元，同比减少36.98%。利润下降的主要原因是：（1）公司对未来5G背景下的网络可视化业务和国产信息化市场的长期发展趋势保持乐观，持续加大研发投入，研发费用同比增长42.69%；（2）公司在报告期内加强市场销售建设力度，销售费用同比增加79.48%；（3）网络可视化业务受下游项目波动影响，本年度收入减少；嵌入式与融合计算业务虽然收入增加明显，但是由于毛利率相对较低，报告期内公司整体毛利率被拉低。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流净额为净流入1,561万元，相比去年同期有所下降。公司净资产收益率为8.72%，基本每股收益为0.34元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本年度合并报表范围为母公司恒为科技（上海）股份有限公司，子公司上海恒为智能科技有限公司、苏州恒为软件科技有限公司、上海恒为云驰信息技术有限公司、上海星定方信息科技有限公司、南京云玑信息科技有限公司，孙公司湖南智周信息科技有限公司。子公司与孙公司情况详见“九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603496        证券简称：恒为科技        公告编号：2020-007

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　第二届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十八次会议于2020年3月26日在公司会议室召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出电子邮件会议通知，并提交了会议材料。会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议召开及参加表决人数符合法律法规、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事长沈振宇先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一) 审议并通过了《关于2019年年度报告及摘要的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司2019年年度报告》（公告编号2020-009）

　　(二) 审议并通过了《关于2019年度董事会工作报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(三) 审议并通过了《关于2019年度总经理工作报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　(四) 审议并通过了《关于2019年度审计委员会履职报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　(五) 审议并通过了《关于2019年度内部审计工作报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　(六) 审议并通过了《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经独立董事发表了同意的独立意见。

　　(七) 审议并通过了《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2020-010）。

　　(八) 审议并通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(九) 审议并通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司回购注销1,410,494股已获授但尚未解除限售的限制性股票，首次授予的回购价格调整为8.26元/股加上同期银行定期存款利息之和，预留授予的回购价格调整为9.23元/股加上同期银行定期存款利息之和。

　　本议案经独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的公告》（公告编号2020-011）、《恒为科技（上海）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号2020-012）。

　　(十) 审议并通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司2019年度利润分配方案为：公司以权益分派方案实施股权登记日为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.05元（含税），不转增，不送红股。

　　截至目前公司的总股本为202,395,699股，鉴于公司未达成2019年度业绩考核以及1名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟回购注销首次授予的第二期、预留授予的第一期限制性股票以及1名离职的激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票，合计1,410,494?股。本次回购注销完成后，公司总股本将由202,395,699股减少至200,985,205?股。

　　公司总股本可能由于限制性股票股份回购等原因在实施权益分派前发生变动，故公司拟以权益分派方案实施股权登记日为基数。

　　经测算，综合考虑限制性股票回购等情况，预计公司派发现金红利为21,103,446.53元（含税）。

　　本议案经独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于2019年度利润分配方案的公告》（公告编号2020-013）。

　　(十一) 审议并通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司修订《公司章程》并变更总股本为200,985,205股。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号2020-014）。

　　(十二) 审议并通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已获得公司全体独立董事事先认可及同意的独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2020-015）。

　　(十三) 审议并通过了《关于向银行申请授信额度的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司向银行及其他金融机构申请综合授信额度总额不超过人民币5亿元，有效期限自2019年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(十四) 审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案经独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号2020-016）。

　　(十五) 审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计，并同意提请公司股东大会授权公司管理层根据公司具体的审计要求和审计范围与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　本议案已获得公司全体独立董事事先认可及同意的独立意见，独立董事同意将该议案提交股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2020-017）。

　　(十六) 审议并通过了《关于注销分公司并设立全资子公司的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于注销分公司并设立全资子公司的公告》（公告编号2020-018）。

　　(十七) 审议并通过了《关于调整公司组织架构的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　以上（一）、（二）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十三）、（十五）项议案尚需提交股东大会审议。公司2019年年度股东大会召开时间另行通知。

　　三、上网公告附件

　　1、公司独立董事出具的《第二届董事会第十八次会议的独立意见》、《关于第二届董事会第十八次会议有关事项的事先认可函》。

　　特此公告。

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月27日

　　证券代码：603496        证券简称：恒为科技         公告编号：2020-008

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　第二届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十八次会议于2020年3月26日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开及参加表决人数符合法律法规、《公司章程》和公司《监事会议事规则》的规定。会议由公司监事会主席黄琦先生主持，董事会秘书列席会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　一. 审议并通过了《关于2019年年度报告及摘要的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司2019年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定。报告的内容和格式符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》和交易所的相关规定，报告所包含的信息能真实、准确、完整地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，未发现参与2019年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司2019年年度报告》（公告编号2020-009）

　　二. 审议并通过了《关于2019年度监事会工作报告的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三. 审议并通过了《关于2019年度内部审计工作报告的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四. 审议并通过了《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五. 审议并通过了《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司制定的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及相关法律法规的规定，如实反映了公司2019年度募集资金存放与实际使用情况。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2020-010）。

　　六. 审议并通过了《关于2019年度财务决算报告的议案 》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七. 审议并通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》；

　　监事会认为：根据公司2018年限制性股票激励计划（草案）相关规定，2019年度公司层面业绩考核未达成及1名激励对象离职，对首次授予的第二期和预留授予的第一期限制性股票，以及1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购并注销处理。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。同意公司回购注销1,410,494股已获授但尚未解除限售的限制性股票，首次授予的回购价格调整为8.26元/股加上同期银行定期存款利息之和，预留授予的回购价格调整为9.23元/股加上同期银行定期存款利息之和。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的公告》（公告编号2020-011）、《恒为科技（上海）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号2020-012）。

　　八. 审议并通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司2019年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了相关决策程序。公司2019年度利润分配方案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。同意公司2019年度利润分配方案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于2019年度利润分配方案的公告》（公告编号2020-013）。

　　九. 审议并通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司按照相关规定修订《公司章程》并办理工商变更登记。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号2020-014）。

　　十. 审议并通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司预计的2020年度日常关联交易，是正常生产经营所需，并且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，存在交易的必要性。交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联方产生依赖，亦对公司的独立性没有影响。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2020-015）。

　　十一. 审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定。会计政策变更符合公司实际情况，能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号2020-016）。

　　十二. 审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计的资格，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，同意公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计，并同意提请公司股东大会授权公司管理层根据公司具体的审计要求和审计范围与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2020-017）。

　　十三. 审议并通过了《关于注销分公司并设立全资子公司的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司新设立的全资子公司，可提升公司的盈利能力，增强公司的综合竞争实力和公司经营的抗风险能力，符合公司产业扩张和长期发展的目标。因北京分公司不具备独立法人资格，不便于相关经营活动的开展，公司拟注销北京分公司符合公司整体战略规划。本次新设全资子公司及注销分公司不会对公司财务和经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于注销分公司并设立全资子公司的公告》（公告编号2020-018）。

　　特此公告。

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　监  事  会

　　2020年3月27日

　　证券代码：603496        证券简称：恒为科技 公告编号：2020-010

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准恒为科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]692号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，发行价为每股人民币14.14元，共计募集资金353,500,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为316,900,000.00元。上述募集资金已于2017年6月1日划入指定募集资金专用账户中管理，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（众会字[2017]第4966号）。

　　截至2019年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金234,404,183.39元。其中2019年度，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金6,113,068.85元。剩余募集资金90,755,735.96元永久补充流动资金，募集资金账户已销户。

　　二、募集资金管理情况

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督等方面做了明确的规定。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律、法规和公司《募集资金管理及使用制度》，公司于2017年6月1日与交通银行股份有限公司上海黄浦支行、上海银行股份有限公司浦西分行及保荐机构招商证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务，对募集资金实行专户存储。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并得到了切实履行。

　　公司首次公开发行股票在交通银行上海北京东路支行、上海银行徐汇支行募集资金专用账户存放的募集资金已按计划使用完毕，全部用于承诺投资项目或法定程序变更后的投资项目，募集资金专用账户将不再使用。为方便账户管理，根据公司 2019 年第二次临时股东大会决议及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，2019年9月12日公司将交通银行上海北京东路支行的账户注销，2019年9月20日公司将上海银行徐汇支行的账户注销。募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　三、2019年募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　2019年度，公司“网络可视化技术平台升级及产业化”项目实际使用募集资金1,113,157.84元，“嵌入式计算技术平台升级及产业化”项目实际使用募集资金2,701,436.93元，“融合计算技术平台升级及产业化”项目实际使用募集资金1,791,608.80元，“营销网络建设”项目实际使用募集资金506,865.28元。具体详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2018年6月29日第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意本公司使用不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月，在上述额度、期限范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限不超过12个月。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。

　　公司2019年度使用暂时闲置募集资金进行现金管理，累计购买银行结构性存款人民币140,000,000.00元，共计实现利息收入1,464,831.52元，以前年度理财产品实现投资收益428,506.85元。截止2019年12月31日，上述理财产品及结构性存款已全额赎回。

　　(三)节余募集资金使用情况

　　公司于 2019年8月23日召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议，2019年9月10日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目结项；同时，为最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，同意公司将首次公开发行股票募集资金相关账户截止销户日的节余资金 90,755,735.96元（含投资收益、利息收入，具体金额按转出当日账户实际余额为准）永久补充流动资金。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　无。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规则要求及时、真实、准确、完整地进行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告的结论性意见为：“恒为科技公司的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，反映了恒为科技公司截至2019年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。”

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　招商证券股份有限公司出具的核查报告的结论性意见为：“恒为科技2019年度募集资金存放和实际使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。招商证券对恒为科技2019年度募集资金存放和实际使用情况无异议。”

　　八、上网披露的公告附件

　　1、招商证券股份有限公司出具的《关于恒为科技（上海）股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查报告》

　　2、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒为科技（上海）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》

　　特此公告。

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月27日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：恒为科技（上海）股份有限公司                                                              金额单位：人民币元

　　■

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：嵌入式计算技术平台升级及产业化项目和融合计算技术平台升级及产业化项目本期未达到预计效益的原因：在该方向上公司近年来将发展重心放在国产自主信息化市场，该市场部分领域的客户产品导入周期比预计长，导致市场销售起量的时间延后，从而造成募投项目早期收益低于原有预期。但是从增长趋势来看，公司在该领域的业务收入已经迎来较快的上升，未来有望实现良好的收益。

　　证券代码：603496        证券简称：恒为科技        公告编号：2020-011

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：1,410,494?股

　　●限制性股票回购价格：首次授予回购价格为8.26元/股加上同期银行定期存款利息之和，预留授予回购价格为9.23元/股加上同期银行定期存款利息之和

　　2020年3月26日，恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、《公司章程》、《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“草案”或“《激励计划》”）及《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的相关规定，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，因2019年度公司层面业绩考核未达成及1名激励对象离职，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的1,410,494?股限制性股票，具体情况说明如下：

　　一、 《激励计划》限制性股票实施情况

　　2018年2月9日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　2018年2月12日至2018年2月23日，公司在上海证券交易所网站和公司办公平台系统（OA系统）对本次激励对象名单进行了公示，在公示时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会于2月27日出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　2018年3月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等议案，并对激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行买卖股票的行为。

　　2018年3月15日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　2018年5月9日，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的登记手续完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）向本公司出具了《证券变更登记证明》，首次授予对象人数为93人，授予数量为206万股，授予价格为每股16.86元。

　　2019年2月20日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票数量调整及授予的议案》，确定以2019年2月20日为授予日，向22名激励对象授予预留限制性股票66.8124万股，授予价格为人民币13.33元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次预留授予限制性股票相关事项进行了核实并出具了专项意见，律师出具了相应的法律意见，独立财务顾问出具了相关专业意见。

　　2019年3月7日，公司2018年限制性股票激励计划预留授予的登记手续完成，中登上海分公司向本公司出具了《证券变更登记证明》。

　　2019年4月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见，独立财务顾问出具了相关专业意见。

　　2019年5月9日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意2018年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象可解除限售的限制性股票共计854,919股。

　　2019年5月21日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，同意公司回购注销5,303股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为每股11.95元加上同期银行定期存款利息之和。

　　2019年4月18日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》。截至2019年6月2日，公司披露通知债权人公告之日起45日，未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保的情形。

　　2019年6月11日，公司在中登上海分公司开立了证券回购注销账户（账户号码：B882734476）。

　　2019年6月27日，2018年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5,303股完成回购注销。

　　2019年12月2日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，同意公司回购注销3名已离职的激励对象270,707股已获授但尚未解除限售的限制性股票，首次授予回购价格为8.26元/股加上同期银行定期存款利息之和，预留授予回购价格为9.23元/股加上同期银行定期存款利息之和。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2019年12月18日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》。

　　2019年12月3日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》。截至2020年1月17日，公司披露通知债权人公告之日起45日，未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保的情形。

　　2020年3月3日，前述3名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票270,707股完成回购注销。

　　二、 本次拟回购注销限制性股票的依据、数量及价格

　　（一）回购注销的依据

　　1、根据《考核办法》“五、考核指标及标准”的规定：

　　公司净利润增长率以2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为考核基数，2018年、2019年和2020年的考核目标如下表列示：

　　■

　　预留部分如果是在2019年内被授予，限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　公司2016年度经审计合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为61,526,368.74元，2019年度审计报告中经审计合并口径扣除非经常性损益并剔除股权激励费用后归属于母公司股东的净利润为63,590,323.32元，增长率为3.35%，2019年度业绩考核目标未满足，未达到解锁条件，因此《激励计划》首次授予的第二期及预留授予的第一期限制性股票将由公司回购注销。

　　2、根据《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内尚未解除限售或尚不满足解除限售条件的限制性股票不进行解除限售，其余未获准解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行定期存款利息之和。”

　　公司《激励计划》首次授予的原激励对象1人，因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销处理。

　　（二）回购数量、价格的调整

　　1、回购数量、价格调整的依据

　　《激励计划》规定如下：（1）“回购数量的调整方法：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应调整”；（2）“回购价格的调整方法：若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　　2、回购数量、价格调整方法

　　自完成限制性股票首次授予至今，公司2017年度向全体股东每股派发现金红利0.22536元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.391926股；公司2018年度向全体股东每股派发现金红利0.225元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.42股。因此，首次授予的第二期和预留授予的第一期限制性股票，以及1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的数量相应调整为1,410,494?股；首次授予的回购价格调整为8.26元/股加上同期银行定期存款利息之和，预留授予的回购价格调整为9.23元/股加上同期银行定期存款利息之和。

　　（三）本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少1,410,494?股，公司股份总数减少1,410,494?股。公司股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　（四）对公司业绩的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　三、监事会的意见

　　监事会对本次拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量出具核查意见如下：

　　根据公司2018年限制性股票激励计划（草案）相关规定，2019年度公司层面业绩考核未达成及1名激励对象离职，对首次授予的第二期和预留授予的第一期限制性股票，以及1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购并注销处理。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。同意公司回购注销1,410,494股已获授但尚未解除限售的限制性股票，首次授予的回购价格调整为8.26元/股加上同期银行定期存款利息之和，预留授予的回购价格调整为9.23元/股加上同期银行定期存款利息之和。

　　四、独立董事的意见

　　公司独立董事对本次拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量发表独立意见如下：

　　公司本次拟回购注销首次授予的第二期和预留授予的第一期限制性股票，以及1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2018年限制性股票股权激励计划（草案）的相关规定。回购原因、回购对象、回购数量、价格及其调整合法、有效；上述事项不会影响公司2018年限制性股票股权激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意公司回购注销首次授予的第二期和预留授予的第一期限制性股票，以及1名离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计1,410,494?股，首次授予回购价格为8.26元/股加上同期银行定期存款利息之和，预留授予回购价格为9.23元/股加上同期银行定期存款利息之和。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所就本次拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量出具法律意见，结论意见如下：

　　“（一）公司因本期解除限售条件不成就及1名激励对象离职而实施回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》规定的注销条件；本次回购注销涉及的对象、股份数量、回购价格及其调整，符合《管理办法》等法律法规的规定以及《激励计划（草案）》、限制性股票授予协议的安排；

　　（二）公司就本次回购注销已经取得截至本法律意见出具之日必要的批准及授权，并履行了本法律意见出具之日所需的信息披露义务，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，且公司还需按照相关法律法规之规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记手续及工商变更登记手续。”

　　六、上网公告附件

　　1、公司独立董事《关于第二届董事会第十八次会议有关事项的独立意见》

　　2、北京市天元律师事务所出具的《关于恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》

　　特此公告。

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月27日

　　证券代码：603496        证券简称：恒为科技 公告编号：2020-012

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减少

　　注册资本通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　2020年3月26日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》。根据《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“草案”或“《激励计划》”）的相关规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会将对首次授予的第二期和预留授予的第一期限制性股票，以及1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（合计1,410,494?股）进行回购注销处理，首次授予的回购价格调整为8.26元/股加上同期银行定期存款利息之和，预留授予的回购价格调整为9.23元/股加上同期银行定期存款利息之和。本次回购注销完成后，公司总股本将由202,395,699股减少至200,985,205股，公司注册资本也相应由202,395,699元减少至200,985,205元（公告编号：2020-007、2020-0008、2020-011）

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《中华人民共和国公司法》）等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：上海市闵行区陈行路2388号8号楼6楼证券部

　　2、申报时间：2020年3月27日至2020年5月11日（工作日9:30-12:00；13:00-17:30）

　　3、联系人：王蓉菲

　　4、联系电话：021-61002983

　　5、传真号码：021-61002388

　　特此公告。

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2020年3 月27日

　　证券代码：603496        证券简称：恒为科技        公告编号：2020-013

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　关于2019年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.105元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案的主要内容

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度实现合并口径归属于母公司所有者的净利润为67,338,091.67元，母公司实现的净利润为56,990,594.76元。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，以2019年度母公司净利润为基数，提取10.00%法定公积金5,699,059.48元后，截至2019年12月31日可供股东分配的利润为281,438,250.88元。

　　经董事会决议，公司2019年度利润分配方案为：公司以权益分派方案实施股权登记日为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.05元（含税），不转增，不送红股。

　　截至2019年12月31日，公司总股本202,395,699股，扣除拟回购注销的限制性股票1,410,494?股后总股本为200,985,205?股。以此计算合计拟派发现金红利21,103,446.53元（含税）。本年度公司现金分红比例为31.34%。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　1、 董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年3月26日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交股东大会审议。

　　2、 独立董事意见

　　公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等相关规定的要求。公司2019年度利润分配预案，符合公司经营现状，决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　3、 监事会意见

　　公司2019年度利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了相关决策程序。公司2019年度利润分配方案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。同意公司2019年度利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月27日

　　证券代码：603496        证券简称：恒为科技  公告编号：2020-014

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　关于修订公司章程并办理工商变更

　　登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月26日召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。

　　一、公司章程修订情况

　　公司截至2019年12月31日的总股本为202,395,699股。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、《公司章程》、《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟将已获授但尚未解除限售的1,410,494?股限制性股票予以回购并注销处理。本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少1,410,494?股，公司股份总数减少1,410,494?股，公司总股数由202,395,699股减少为200,985,205?股。

　　综上情况，公司总股本将变更为200,985,205?股。根据《上市公司章程指引》等相关规定，公司拟修订《恒为科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相应条款如下：

　　■

　　同时，拟提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等相关事宜。

　　二、上网公告附件

　　1、《恒为科技（上海）股份有限公司章程》

　　特此公告。

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：603496        证券简称：恒为科技        公告编号：2020-015

　　恒为科技（上海）股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次预计2020年度日常关联交易事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，因关联交易金额在董事会审批范围内，无须提交股东大会审议。

　　●公司与关联方产生的日常关联交易是基于正常业务往来，遵循了公开、公平、公正的原则，双方价格均按照市场公允价计算，不会对关联方形成依赖关系，对公司的独立性没有影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年3月26日，公司召开第二届董事会第十八次会议，以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　2020年3月26日，公司召开第二届监事会第十八次会议，以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　独立董事进行了事先认可，并发表了独立意见认为：公司2019年度日常关联交易的内容合法有效，并按有关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度履行了必要的内部程序，不存在现存的或潜在的争议。公司2020年度预计发生的日常关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不正当利益的情形；2020年度预计发生的日常关联交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司及其它股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司董事会审计委员会2020年第一次会议亦审议通过了该项议案。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币/元

　　■

　　（三）2020年度日常关联交易预计

　　单位：人民币/元

　　■

　　注1：这里为包括向上海睿索及其全资子公司浙江睿索电子科技有限公司（以下简称“浙江睿索”）的采购服务的合并金额。

　　注2：向关联人销售原材料的同类业务是指其他业务收入会计分类，而其他业务收入占公司主营业务收入占比不到1%。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）上海睿索电子有限公司

　　性质：有限责任公司（国内合资）

　　统一社会信用代码：9131011655433888XB

　　住所：上海市金山区枫泾镇环东二路153-1号

　　法定代表人：易莹

　　注册资本：人民币880万元

　　经营范围：电子产品制造，印刷电路板加工销售，仪器仪表，机械设备，电子产品销售，从事“电子产品、普通机械设备”领域内的技术服务，自有电子产品、普通机械设备租赁，从事货物进出口和技术进出口业务。

　　历史沿革及主要股东：上海睿索于2010年5月成立，本公司于2012年9月收购其25%股权；上海睿索目前股权结构为易莹持股39.80%，张曦持股25.92%，本公司持股25%，齐伟持股9.28%。

　　上海睿索于2016年8月成立全资子公司浙江睿索，注册资本为人民币1,000万元，法定代表人为易莹，住所为浙江省嘉善县魏塘街道魏中路367号。经营范围：电子产品的研发、制造；印刷电路板的加工、销售；仪器仪表、机械设备、电子产品的销售；从事电子科技、机械科技领域内的技术研发和技术服务；自有产品的租赁；从事货物及技术的进出口业务；一般仓储服务。

　　关联关系：公司直接持有上海睿索25%股份，间接持有浙江睿索25%股份，构成关联关系。

　　前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：上海睿索和浙江睿索前期与公司执行的同类关联交易都顺利完成；上海睿索和浙江睿索目前经营、财务及资信状况良好，具备持续履约能力。

　　（二）上海圣铭电子有限公司

　　性质：有限责任公司（国内合资）

　　统一社会信用代码：91310112564837148C

　　住所：上海市闵行区颛兴东路1313号903室

　　法定代表人：易莹

　　注册资本：人民币50万元

　　经营范围：电子、普通机械专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，仪器仪表、机械设备、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。

　　历史沿革及主要股东：上海圣铭于2010年11月成立，本公司于2012年8月收购其25%股权；上海圣铭目前股权结构为尧晓华持股26%，曹霞持股25%，本公司持股25%，张曦持股12%，易莹持股12%。

　　关联关系：公司直接持有上海圣铭25%股份，构成关联关系。

　　前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：上海圣铭前期与公司执行的同类关联交易都顺利完成；上海圣铭目前经营、财务及资信状况良好，具备持续履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1. 关联交易的主要内容

　　2020年度公司预计向上海睿索及其全资子公司浙江睿索采购整机、加工服务及部分原材料，向上海圣铭采购元器件。另外，由于整机加工服务中会出现原材料短缺和交期紧迫的原因，公司可能会基于自身库存情况，向上海睿索、浙江睿索销售原材料；向上海圣铭销售元器件，主要是为了转卖多余物料。

　　2. 关联交易的定价政策

　　公司与上述关联方产生的日常关联交易是基于正常业务往来，按照相关法律法规及《关联交易管理办法》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，双方价格均按照市场公允价计算。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　1. 公司与关联方产生的日常关联交易是基于正常业务往来，关联方拥有的产品资源和优势，有利于公司资源的合理配置及生产效率的提高，符合公司经营发展的需要。

　　2. 公司按照相关法律法规及《关联交易管理办法》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，双方价格均按照市场公允价计算，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的独立性未产生重大影响，公司主营业务不会因日常关联交易而对关联方形成依赖。

　　五、保荐机构意见

　　保荐机构招商证券股份有限公司经核查后认为：“恒为科技与关联方发生的关联交易事项系基于日常经营发生，并遵循市场化定价原则，未损害公司及股东的利益；关联交易预计事项已经公司第二届董事会第十八次会议通过，且独立董事也对此发表了明确同意的意见，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。招商证券对公司本次审议的2020年度日常关联交易预计事项无异议。”

　　五、上网公告附件

　　1. 公司独立董事《关于第二届董事会第十八次会议有关事项的事先认可函》、《关于第二届董事会第十八次会议有关事项的独立意见》。

　　2. 招商证券股份有限公司出具的《关于恒为科技（上海）股份有限公司2020年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　特此公告。

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月27日

　　证券代码：603496        证券简称：恒为科技  公告编号：2020-016

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，对公司财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2017年7月5日，财政部修订发布了《企业会计准则第14号—收入》（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2020年1月1日起施行。

　　2020年3月26日公司召开第二届董事会十八次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　(一) 变更日期

　　按照财政部规定的时间，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　(二) 变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年颁布的《企业会计准则第14号—收入》（以下简称“原收入准则”），以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。公司收入在同时满足下列条件时予以确认：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，收入的金额及相关成本能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。

　　(三) 变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行新收入准则。新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　(四) 本次会计政策变更对公司的影响

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起按新收入准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2019年可比数，本次新收入准则的执行不影响公司2019年度相关财务指标，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　本次会计政策的变更系根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。

　　本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、独立董事和监事会关于会计政策变更的意见

　　1. 独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次会计政策变更，符合财政部颁布的企业会计准则的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意公司本次会计政策变更。

　　2. 监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定。会计政策变更符合公司实际情况，能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：603496        证券简称：恒为科技        公告编号：2020-017

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：众华会计师事务所(特殊普通合伙)

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华所”)成立于1985年9月，是在上海注册的中国大型会计师事务所之一，原名上海众华沪银会计师事务所，1993年起从事证券服务业务。2013年12月转制为特殊普通合伙事务所，事务所更名为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　注册地址：上海市嘉定区；

　　执业资质：众华所取得会计师事务所执业证书（证书编号:31000003），证券、期货相关业务许可证（证书序号：000357），并在美国PCAOB注册。

　　众华所在北京、深圳、河南郑州、江苏南京、安徽合肥、广东广州、浙江杭州及浙江宁波、四川成都、云南昆明等地设立分所。

　　2. 人员信息

　　众华所首席合伙人：孙勇，合伙人：41人。2019年末注册会计师人数334人，总人数1045人。2018年末注册会计师人数296人，2019年新注册54人，转入25人、转出41人。目前有307名注册会计师可签字盖章证券类报告，从事过证券服务业务人数698人。

　　3. 业务规模

　　众华所2018年度业务收入45,620.19万元，净资产金额3,048.62万元。2018年度上市公司年报审计59家，年报审计业务收入5,049.22万元。2018年度审计的上市公司资产均值60.97亿元。

　　2018年度审计的上市公司所属主要行业：电气机械和器材制造业；计算机、通信和其他电子设备制造业；专用设备制造业；房地产业等。

　　4. 投资者保护能力

　　众华所自2004年起购买职业保险，不再计提职业风险基金，职业保险年累计赔偿限额2亿元，相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5. 独立性和诚信记录

　　众华所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年众华所未受到刑事处罚；行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：

　　(1) 刑事处罚

　　无

　　(2) 行政处罚

　　2019年5月27日，众华所收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（2019）37号，所涉项目为：江苏雅百特科技股份有限公司2015年度财务报表审计及盈利预测实现情况专项审核。

　　2019年10月28日，众华所收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（2019）110号，所涉项目为：宁波圣莱达电器股份有限公司2015年度财务报表审计。

　　(3) 行政监管措施

　　2017年4月6日，众华所收到中国证监会重庆监管局行政监管措施决定书（2017）3 号，所涉项目为：重庆泰壹环保新能源开发股份有限公司2015年度审计。

　　2017年8月14日，众华所收到中国证监会深圳监管局行政监管措施决定书（2017）49号，所涉项目为：深圳市远望谷信息技术股份有限公司2013年至2015年度审计。

　　2018年3月30日，众华所收到中国证监会行政监管措施决定书（2018）63 号，所涉项目为：北京市金龙腾装饰股份有限公司2016年报审计。

　　2018年8月17日，众华所收到中国证监会甘肃监管局行政监管措施决定书（2018）8号，所涉项目为：甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2017年度审计。

　　2018年10月22日，众华所收到中国证监会安徽监管局行政监管措施决定书（2018）37号，所涉项目为：安徽安德利百货股份有限公司2017年度审计。

　　2019年3月26日，众华所收到中国证监会山东监管局行政监管措施决定书（2019）11号，所涉项目为：山东新潮能源股份有限公司2016、2017年度审计。

　　(4) 自律监管措施

　　无

　　（二）项目成员信息

　　1、 拟签字注册会计师（项目合伙人）：刘磊

　　执业资质：中国注册会计师

　　是否从事过证券服务业务：是

　　是否具备相应的专业胜任能力：是

　　从业经历：自2003年在众华会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作至今，2006年取得中国注册会计师资格，现为众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，为海欣股份（600851）、天域生态（603717）、上海洗霸（603200）、恒为科技（603496）等多家上市公司提供财报审计、内控审计、IPO审计等各项专业服务，担任乐惠国际（603076）、鸣志电器（603728）等上市公司审计的质量控制复核人。

　　兼职情况：无

　　2、 拟签字注册会计师：王小红

　　执业资质：中国注册会计师

　　是否从事过证券服务业务：是

　　是否具备相应的专业胜任能力：是

　　从业经历：从1991年9月起从事财务工作，2003年起从事审计工作，现为众华会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，曾负责多家上市公司及大型企业集团的审计工作，特别在企业改制上市审计、企业重组审计，及其他专项审计等方面具有丰富经验。负责及签字的项目主要有杰赛科技（002544）、四创电子（600990）、海欣股份（600851）、恒为科技（603496）等。

　　兼职情况：无

　　3、 质量控制复核人姓名：莫旭巍

　　执业资质：中国注册会计师

　　是否从事过证券服务业务：是

　　是否具备相应的专业胜任能力：是

　　从业经历：1996年大学毕业进入众华所，负责为多家上市公司和新三板提供年报审计服务。签署过的上市公司年报有：光大嘉宝股份有限公司（600622）、融钰集团股份有限公司（002622）、上海安诺其集团股份有限公司（300067）、上海巴安水务股份有限公司（300262）、吉林华微电子股份有限公司（600360）、华平信息技术股份有限公司（300074）、江苏双星彩塑新材料股份有限公司（002585）、锐奇控股股份有限公司（300126）、上海浦东路桥建设股份有限公司（600284）；担任上海洗霸（603200）、恒为科技（603496）、顺威股份（002676）、科安达（002972）、勤上股份（002638）等上市公司审计的质量控制复核人。

　　兼职情况：担任一家上市公司独立董事

　　拟签字注册会计师刘磊、王小红，质量控制负责人莫旭巍符合独立性要求，近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　公司2019年度财务报告审计费用74万元（不含税），内控审计费用25万元（不含税），合计人民币99万元（不含税），系按照众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能等分别确定。公司2019年财务报告审计费用及内控审计费用价格与2018年度相同。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

　　1、履职情况

　　审计委员会对公司年度经营情况报告（资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注）和年度内部控制评价报告进行审计评价。在本年度审计过程中，与众华会计师事务所（特殊普通合伙）通过初步业务活动制定了具体的审计计划。在本年度审计工作进场前、进场后出具初步审计意见后，公司董事会审计委员会均与众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了必要的沟通。

　　2、审查意见

　　公司董事会审计委员会已对众华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为：

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的执业资质；已足额购买职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。其项目组成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2019年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，在2019年度的审计工作中，众华会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公证的执业准则，顺利完成了公司审计工作。我们同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货业务相关审计的执业资质和胜任能力，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部审计的工作需求。公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2020年3月26日召开第二届董事会第十八次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计，并同意提请公司股东大会授权公司管理层根据公司具体的审计要求和审计范围与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、上网附件公告：

　　1、公司独立董事《关于第二届董事会第十八次会议有关事项的事先认可函》、《关于第二届董事会第十八次会议有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年3月27日

　　证券代码：603496        证券简称：恒为科技 公告编号：2020-018

　　恒为科技（上海）股份有限公司关于注销分公司并设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月26日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销分公司并设立全资子公司的议案》，为进一步稳定公司在北京及其周边地区人才，加强销售及售后服务团队建设，提升公司整体运营管理效率，促进公司发展，经管理层讨论决定，拟注销北京分公司，改为设立北京全资子公司，具体情况如下：

　　一、关于拟新设全资子公司基本情况

　　1、全资子公司基本信息

　　1. 名称：子公司暂命名为“北京恒为信息科技有限公司”（以下简称“北京子公司”，以公司登记机关核准为准）；

　　2. 注册地点：北京市海淀区；

　　3. 企业类型：有限责任公司；

　　4. 经营范围：通信网络设备、计算机软硬件及相关配套设备的销售和售后服务；技术开发、技术服务。（最终以相关公司登记机关核准为准）；

　　5. 注册资本：人民币300万元；

　　6. 股东及出资方式：

　　■

　　7. 管理层：公司不设董事会，执行董事及法定代表人由公司推荐的人选黄明伟先生担任；总经理及财务负责人公司提名，由执行董事聘任。

　　2、对外投资的目的

　　公司拟在北京设立的全资子公司，该子公司将具备独立法人资格的民事权利主体，独立承担法律责任，便于相关生产经营活动的开展。同时也可以享受当地政策红利，有利于进一步稳定北京及其周边地区人才，完善和提升公司业务发展布局，符合公司长期发展目标。

　　3、对公司的影响以及可能存在的风险

　　本次公司设立全资子公司，符合公司管理制度，对公司业务有积极影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。上述设立全资公司事宜经公司董事会审议通过后，需依法办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

　　4、授权

　　现提交公司董事会审议此议案，并授权公司管理层执行北京子公司成立时的包括相关工商、税务等事项以及审阅、修订及签署租赁合同等事项。

　　三、关于注销北京分公司的情况

　　1、北京分公司的基本情况

　　恒为科技（上海）股份有限公司北京分公司成立于2019年5月27日。主要经营范围为通信网络设备、计算机软硬件及相关配套设备的技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、注销北京分公司的目的及影响

　　北京分公司作为分支机构，无法满足北京员工获得居住证的条件，不便于相关经营活动的开展。根据公司业务发展需要，为更好地促进公司发展战略的实施，公司拟申请注销北京分公司。本次注销北京分公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。

　　根据《公司章程》、公司《对外投资管理制度》及相关法律法规的规定，本次投资事项在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。同时本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　特此公告。

　　恒为科技（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月27日