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2020年03月27日 星期五 上一期  下一期
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宁波兴瑞电子科技股份有限公司

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以294400000为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.2元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  (一)主营业务及主要产品

  兴瑞科技以模具技术和智能制造为核心,通过与客户同步设计,采用精密注塑/冲压和自动化组装等先进技术,为客户提供电子连接器、结构件、塑料外壳外壳、镶嵌注塑件等精密电子零部件产品及模具产品。公司具有自主创新能力,拥有90项自主知识产权(其中商标5项,发明专利16项,实用新型专利68项,外观设计专利1项),凭借先进的技术和优异的产品性能在行业中树立了良好的品牌形象,赢得了市场的广泛认同。

  公司产品主要应用于家庭智能终端、汽车电子、消费电子等领域。

  (二)主要客户

  公司始终深耕全球大客户并获得相关领域全球知名客户的认可,在家庭智能终端领域主要客户为:康普(COMMSCOPE)、特艺集团(TECHNICOLOR)、萨基姆(SAGEMCOM)、仁宝电脑、金宝电子、鸿海精密、和硕等头部企业;在汽车电子领域主要客户为松下电器(PANASONIC)、夏普(SHARP)、海拉(HELLA)、博世(BOSCH)、阿尔卑斯(ALPS)、Mitsubishi(日本三菱)等国际化大公司。在消费电子领域主要客户为柯尼卡美能达(KONICAMINOLTA)、索尼(SONY)、三星(SAMSUNG)、韩国LG和ABB等集团公司。

  (三)行业发展

  公司产品线应用领域主要涉及到模具,家庭智能终端,汽车电子,消费电子等行业,随着全球及中国5G的快速发展和汽车新四化的发展,公司所在行业面临比较大的变化和机遇。

  5G 即 5th-Generation,是指代第五代移动通信技术,最新一代蜂窝移动通信技术,也是继4G系统之后的延伸。5G的性能目标是高数据速率、减少延迟、节省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连接,其标志性的关键能力指标相比此前几代的移动通信技术要更为加强和丰富,例如用户体验速率达到100Mbps至lGbps、端到端亳秒级时延、连接密度高达100万个/km等,网络能力的提升实现了从语音通过到短信文本,再到图片、音乐以及濒等使用功能,5G开启也是万物互联时代的开始,世界主要经济体近年来都加大对5G的投入,中国更加是作为国家战略来推进,2019年5G的发展更加迅速,根据IHS Mark 预测2020年至2035年期间,全球实际GDP (国内生产总值)将以2.9%的年平均増长率増长,其中5G将贡献0.2%的増长率。5G为年度GDP净值贡献达2.1万亿美元,2020年至2035年期间,由5G技术驱动的全球行业应用将创造约12万亿美元的销售额。这约占2035年全球实际总产出的4.6%。

  随着5G,高清,物联网及人工智能的快速发展,智能家居产品种类日益增多,迎来较好的发展机遇,全球市场中如智能电视、智能网关、智能机顶盒、WIFI信号增强器等市场增长预期较快,预计未来家庭VR,AR,全息互动及家庭各种物联网传感器都迎来逐步大规模市场化。根据英国咨询公司“未来起源”的数据显示,2018年全球智能家居市场规模约为960亿美元,预计到2023年全球市场规模将达到1550亿美元,保持较高速度增长;中国智能家居市场2018年规模达1428亿元,增长率为25.3%。2019年由于中美贸易战的因素,全球家庭智能终端市场受到一定的影响,在智能终端机顶盒,智能网关等领域出现全球主要代工厂向东南亚移转的趋势,并且由于美国加征关税因素,整个行业需求受到一定的冲击,但随着消费升级及技术创新,产品创新,家庭智能终端领域的发展势头迅猛,未来将成为更加重要的经济增长点。

  公司汽车电子精密零部件产品线主要应用于汽车电子产业,汽车电子的市场规模与汽车的产销规模密切相关,根据各国汽车协会统计汇总数据,2019年全球汽车销量连续第二年下降,而且跌幅也为最大的一年,其中2019年共售出汽车9030万辆,远低于2018年同期的9440万辆和2017年的9520万辆,根据中汽协会统计,2019年中国汽车在转型升级过程中,受中美贸易摩擦,环保标准切换,新能源汽车补贴退坡等因素的影响,2019年新能源汽车销量为2576.9万辆,比2018年减少了230万辆,同比下降8.2%。虽然传统汽车面临转型的压力,但汽车新四化的发展,使得汽车电子得到快速的发展。汽车新四化指的是“汽车智能化,电动化,共享化,网联化”,各主要车企及全球主要零部件厂商都积极加大对新能源汽车电子的投入,公司主要行业客户德国博世,德国海拉及日本松下等,都加大对新能源汽车电子核心零部件的开发,另外我们从现代汽车所使用的电子设备的价值比例看,1991年每辆汽车平均消耗电子产品的费用只占到整车的10%,1998年则接近15%,而2003年已经提高到20%,而2012年提升到25%(中国为18%),近几年新能源汽车的快速发展,预计2023年汽车电子占比将逐步达到35%-50%。2018年至今汽车向智能化,网络化,共享化等发展趋势加速,汽车电子的增长已经成为汽车行业发展的重要推动因素,根据电子行业研究机构IMS Research公布的数据,2020年全球汽车电子产品市场的产业规模预计将达到2,400亿美元,保持较快速度的增长。

  模具是“工业之母”,随着下游市场的变化,尤其电子产业的发展,模具精密化、自动化发展趋势越来越明显,行业应用细分专业化趋势突出。根据中国产业信息网的公布数据显示,全球模具行业保持较快发展,市场规模稳步提升,2014年全球模具行业市场规模首次突破1,000亿美元,之后小幅增长,2017年全球模具行业市场规模增长至1,160亿美元,同比增长3.11%,2018年全球模具行业市场规模达到1,200亿美元左右,保持较快速度的增长;2017年国内模具行业销售收入达2,663.42亿人民币,同比增长2.31%,2018年国内模具行业销售收入达到2,753亿人民币左右,我们认为在中国制造2025、德国工业4.0等全球智能制造革命的浪潮下,制造业作为立国之本、强国之基将成为全球普遍的共识,而模具在工业制造领域的重要作用将愈发凸显。

  (四)经营模式

  公司采用直销经营模式,具备核心模具技术能力和设备自动化开发能力以及完善的产品品质体系和国际化配套的运营机制,始终围绕深耕全球大客户,聚焦家庭智能终端精密零组件和汽车电子精密连接器及精密结构件,并作为未来的重点发展策略。公司与客户结为战略合作伙伴关系,参与客户的同步设计,为客户提供个性化定制服务,提升公司未来机电一体化组件发展的能力,以实现未来持续、稳健的高增长。

  3、主要会计数据和财务指标

  (1)近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  其他原因

  单位:元

  ■

  备注:

  经营活动产生的现金流量净值为359,628,875.93,较上年同期增长254.76%。剔除结构性存款转回1.58亿元的影响后的经营活动产生的现金流量净额为2.01亿元;

  加权平均净资产收益率本期为15.91%,比去年期22.23%下降6.32%,主要是IPO募集资金使年初净资产增加,报告期的净利润及净利润率均高于去年同期。

  (2)分季度主要会计数据

  单位:元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  ■

  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2019年全球宏观经济增速放缓,中国经济进入中等发展速度阶段,由于美国关税政策变化引起的中美贸易争端,给全球经济带来一定的负面影响,精密制造产业层面也进入了调整结构、转换动能的平稳发展阶段。

  虽然外部宏观经济环境及产业环境有一定的压力,但公司定位的智能终端和汽车电子行业政策春风不断,国务院多次明确加快5G等新一代信息基础设施建设,各地方政策也纷纷出台关于促进5G发展的实施意见,中国在5G领域引领着全球发展的脚步,5G的快速发展,对于物联网和人工智能应用的落地和推广,将产生不可估量的影响,给智能终端行业带来新的发展机遇,不仅仅家庭网关、家庭智能终端机顶盒保持一定的发展,更是促进了CPE设备如家庭WIFI信号增强器、AR/VR等新产品的快速发展,智能家居中家庭物联网、传感器迎来了突破性的机遇,除此以外诸如智能音箱、无线耳机、部分可穿戴智能终端也迎来了爆发式增长,给整体产业链上下游带来新的机遇;另外随着汽车电子智能化,电动化,网络化,共享化的趋势加速给产业发展带来新的机遇,各主要汽车厂商加大对新能源汽车的研发投入,给电子元器件厂商带来更对的机会,尤其中国汽车产业的全球第一的规模,更加有利于中国汽车电子元器件本土企业的发展。

  1、逆流而上,模具板块精益求精

  2019年在外部经济环境相对不利的情况下,管理层锐意进取,取得了不错的业绩表现。公司2019年全年实现归属上市公司股东净利润13,827.11万元,同比增长26.04%,作为“工业之母”、公司的核心优势产品,模具板块2019年度实现销售收入8,492.52万元,同比上升61.86%。报告期内,公司调整模具报价策略,帮助客户减少前期投入,迎接市场竞争,取得了主要客户的认同,并取得了业绩的快速增长。

  2、深耕大客户,核心产品稳健经营

  2019年度智能终端产品实现销售收入44,356.24万元,同比增长4.69%,汽车电子产品实现销售收入20,505.66万元,同比增长4.3%,消费电子产品实现销售24,128.31万元,同比下降18.24%。

  公司聚焦大客户、深度开发,推动客户的市场深挖与产品系列的横向展开,重点加强对智能终端及汽车电子领域市场的开拓,精简非策略发展产品线。

  3、响应客户,海外工厂扬帆启航

  报告期内,按照公司2019年度经营方针,在战略布局上加快战略项目落地,落实海外工厂筹建,以满足客户对就近供货的要求,抢占市场。其中增资新加坡子公司CPTS,并在印尼BATAM岛建立生产基地,2019年1月启动项目,4月底形成规模并完成客户验厂,5月24日正式开始生产,目前已经形成500万套智能终端塑料外壳组件的生产能力,2019年年底根据客户的需求启动第二期扩产计划,预计2020年第二季度投产

  孙公司兴瑞越南于2019年3月份注册完毕获得投资许可证和营业许可证,5月24日举行开工仪式,总体预计建设面积28660平方米,已于2019年年底建设完毕,预计2020年二季度正式投产,将成为兴瑞科技海外最重要的制造基地。

  4、力出一孔,技术研发立厂之本

  在研发领域,2019年公司在上海成立研发中心,引进高端人才,布局汽车电子产业,逐步从零组件到模组的策略推进及同步研发,为进一步发展提供基础,2019年公司加大研发投入,全年公司研发投入总计5,332.09万元,占营业收入比例5.21%,同比增长23.73%,重点强化在5G智能终端领域及新能源汽车电子零组件技术上的研发,技术的积累和的持续耕耘,确保公司技术核心竞争力。

  5、智能工厂,运营优化持续推进

  在工厂运作方面,公司持续推进“智能工厂”,“精益生产”和“阿米巴经营管理体系”。2019年公司宁波地区“智能工厂”项目进一步落地,基本实现主要车间的设备联网及自动化应用,取得一定的成绩。在苏州地区,东莞地区也加大对智能工厂应用的推广,三地形成较强的协同效应。另外随着APS、MES、VMS系统深化应用,实现了生管排产到机台,生产直接入帐,与SAP系统对接;在信息数据管理上,公司形成从统计、分析、改善的闭环系统,精益生产的推行,不仅减少了浪费,而且持续以降低库存为目标,打造“肌肉精实”工厂,2019年12月底库存总额由去年同期的6,817.63万下降到6,700.92万,周转天数在原有基础上持续下降。在兴瑞哲学的指引下,公司持续加大阿米巴经营体系的深化应用,一方面单位时间附加值得到较大的提升,实现销售增长,工资增长,人员数量下降的目标,另外培养了一批经营人才,为公司海外建厂及扩张做好人才储备。其中2019年公司年度平均总人数2844人较2018年平均2925人,同比减少81人,其中年度制造端人数平均下降140人,研发平均人数增加52人,对于当期毛利率同比提升贡献较大,并逐步实现人才结构转型,将普通工人向技术工人发展,强化研发投入,持续提升公司竞争力。

  6、以人为本,持续幸福企业建设

  公司在追求经营业绩的同时,更加持续推进“幸福企业”的建设,客户的感动,员工的幸福是兴瑞科技经营方针,在兴瑞哲学的指引下,2019年公司持续通过幸福企业八大模块的应用,大力推进传统文化学习及员工凝聚力打造,取得了一定的成绩。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  企业会计准则变化引起的会计政策变更

  1.本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

  ■

  2.本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

  新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式,确定了三个主要的计量类别:摊余成本;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益;以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式,以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益,但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益,但股利收入计入当期损益),且该选择不可撤销。

  新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”,适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

  (1)执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下:

  ■

  (2)2019年1月1日,公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表:

  ■

  (3)2019年1月1日,公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下:

  ■

  (4)2019年1月1日,公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下:

  ■

  3.本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》,自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内,全资子公司东莞中兴电子有限公司被另一全资子公司东莞兴博精密模具有限公司吸收合并,合并后的公司更名为东莞中兴瑞电子科技有限公司。

  报告期内,通过全资子公司香港兴瑞企业有限公司投资设立兴瑞科技(越南)有限公司。

  (4)对2020年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:002937        证券简称:兴瑞科技       公告编号:2020-019

  宁波兴瑞电子科技股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  宁波兴瑞电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议通知于2020年3月16日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2020年3月26日在公司会议室召开。本次会议应参会董事9名,实际参会董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于2019年度总经理工作报告的议案》

  与会董事认真听取了公司总经理所作的《2019年度总经理工作报告》,认为该报告客观、真实地反映了2019年度公司落实董事会及股东大会决议、实施公司的年度经营计划以及投资方案、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作。

  表决结果:有效表决9票,同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  2、审议通过了《关于2019年度董事会工作报告的议案》

  2019年,公司董事会严格遵守《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定,本着对公司和全体股东负责的态度,审慎、科学决策,忠实履行《公司章程》和股东大会赋予的各项职权,推动公司稳健发展。

  表决结果:有效表决9票,同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2019年度董事会工作报告》。

  公司独立董事向公司董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》,并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2019年度独立董事述职报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了《关于2019年年度报告及摘要的议案》

  同意报送公司2019年年度报告及年度报告摘要。

  表决结果:有效表决9票,同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》(公告编号2020-021)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年,公司实现营业收入102,346.28万元,同比增长0.55%;实现归属于上市公司股东的净利润13,827.11万元,同比增长26.04%。

  表决结果:有效表决9票,同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2019年度财务决算报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过了《关于2020年度财务预算报告的议案》

  根据公司2020年的经营方针策略及年度营销计划,并以经过审计的2019年度的经营实绩为基础,预测2020年度,销售增长范围0%-20%,净利润增长0%-20%。

  特别提示:本预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公司的盈利预测,能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素,特别是新型冠状病毒疫情的影响,存在较大的不确定性,请投资者特别注意。

  表决结果:有效表决9票,同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2020年度财务预算报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》

  根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定,结合公司2019年度实际生产经营情况及未来发展前景,公司2019年度利润分配预案如下:以截至2019年12月31日公司总股本294,400,000.00股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.20元(含税),共计派发现金股利人民币35,328,000元(含税),剩余未分配利润结转下一年度。

  表决结果:有效表决9票,同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2019年度利润分配预案的公告》(公告编号2020-022)。

  公司独立董事对本议案事项发表了独立意见,具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见》。

  本议案尚需提请股东大会审议,本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施。

  7、审议通过了《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》

  鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)以严谨负责的态度对本公司的财务报表和经营状况做出了客观、公正的评价,同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2020年度审计机构,聘期一年,公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2020年度具体的审计要求和审计范围与天健会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定相关的审计费用。

  表决结果:有效表决9票,同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号2020-023)。

  公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的事前认可意见》及《关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见》。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  8、审议通过了《关于〈宁波兴瑞电子科技股份有限公司2019年度社会责任报告〉的议案》

  同意《宁波兴瑞电子科技股份有限公司2019年度社会责任报告》。

  表决结果:有效表决9票,同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司2019年度社会责任报告》。

  9、审议通过了《关于申请2020年度银行授信及担保事项的议案》

  同意2020年度母公司兴瑞科技向上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行申请综合授信15,000万元,其中3,700万元由子公司慈溪中骏提供抵押担保,3,200万元由子公司苏州中兴联提供抵押担保,其余8,100万元由子公司苏州中兴联提供保证担保;同意子公司宁波中瑞向上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行申请综合授信3,000万元,由母公司兴瑞科技提供保证担保;同时,上述两笔授信由公司实际控制人张忠良、张华芬夫妇提供连带保证担保。

  同意2020年度母公司兴瑞科技向招商银行股份有限公司宁波慈溪支行申请综合授信5,000万元。

  该议案审议过程中,关联董事张忠良先生回避表决。

  表决结果:有效表决8票,同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于申请2020年度银行授信及担保事项的公告》(公告编号2020-024)。

  公司独立董事对本议案事项发表了独立意见,具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见》。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  10、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

  同意公司(含子公司)使用累计不超过40,000万元闲置自有资金进行现金管理,投资标的为低风险、短期(不超过一年)的保本型的银行理财产品或保本型结构性存款、定期存款或保本型收益凭证或其他保本型产品,有效期限为自公司本次董事会审议通过之日起12个月内,在上述额度范围及使用期限内,兴瑞科技及各子公司可以根据各自现金流及实际需求进行分配,同时授权公司财务管理部负责具体实施。

  表决结果:有效表决9票,同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》(公告编号2020-025)。

  保荐机构国海证券股份有限公司出具了专项核查意见,公司独立董事对本议案事项发表了独立意见,具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司使用自有资金进行现金管理的核查意见》及《关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见》。

  11、审议通过了《关于确认公司2019年度外汇套期保值事项及授权开展2020年度外汇套期保值业务的议案》

  同意公司2019年度开展的外汇套期保值事项,同时授权公司(含各子公司)2020年度开展累计金额不超过6,000万美元的套期保值业务,授权公司远期结售汇领导小组(包括总经理、财务总监、董事会秘书、财务部经理、内审部负责人)对公司外汇套期保值业务进行日常管理并根据董事会的授权,审批授权额度内的外汇套期保值业务事项,并由公司财务管理部负责具体实施。

  表决结果:有效表决9票,同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于确认公司2019年度外汇套期保值事项及授权开展2020年度外汇套期保值业务的公告》(公告编号2020-026)。

  保荐机构国海证券股份有限公司出具了专项核查意见,公司独立董事对本议案事项发表了独立意见,具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2019年度外汇套期保值开展情况及授权开展2020年度外汇套期保值业务的核查意见》及《关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见》。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  12、审议通过了《关于2019年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  表决结果:有效表决9票,同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。

  保荐机构国海证券股份有限公司出具了专项核查意见,审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了内部控制审计报告,公司独立董事对本议案事项发表了独立意见,具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《国海证券股份有限公司关于公司2019年度内部控制规则落实自查表的核查意见》、《内部控制审计报告》(天健审〔2020〕870号)及《关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见》。

  13、审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  本公司严格按照深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等规定管理和使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

  表决结果:有效表决9票,同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》(公告编号2020-027)。

  保荐机构国海证券股份有限公司出具了专项核查意见,公司独立董事对本议案事项发表了独立意见,具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》及《关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见》。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  14、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨增资子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司的议案》

  同意对募集资金投资项目进行部分调整(即将原由子公司苏州中兴联精密工业有限公司实施的“汽车电子连接器技改项目”部分调整至东莞中兴瑞电子科技有限公司实施),同意使用调整后的募集资金人民币7,000万元向子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司进行增资,用于东莞中兴瑞电子科技有限公司实施“新能源汽车电子精密零组件及服务器精密结构件扩产项目”。

  同意授权公司在本次募集资金投资项目的调整事项经公司股东大会审议通过之后,在有相应资质的银行开设募集资金监管专户,同时授权公司董事长与开户银行、保荐机构国海证券股份有限公司签订募集资金监管协议。

  表决结果:有效表决9票,同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨增资子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司的公告》(公告编号2020-028)。

  保荐机构国海证券股份有限公司出具了专项核查意见,公司独立董事对本议案事项发表了独立意见,具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨增资子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司的核查意见》及《关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见》。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  15、审议通过了《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

  同意公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

  表决结果:有效表决9票,同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》(公告编号2020-029)。

  公司独立董事对本议案事项发表了独立意见,具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见》。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  16、审议通过了《关于公司2019年度关联交易执行情况及2020年度关联交易预计事项的议案》

  公司2019年度关联交易的确认及2020年度关联交易的预计,是公司正常生产经营活动所需,定价公允,履行了必要的程序,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性,也不会对公司持续经营能力产生影响,符合公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。

  该议案审议过程中,关联董事张忠良先生、张红曼女士、唐晓峰先生回避表决。

  表决结果:有效表决6票,同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2019年度关联交易执行情况及2020年度关联交易预计事项的公告》(公告编号2020-030)。

  保荐机构国海证券股份有限公司出具了专项核查意见,公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2019年度关联交易执行情况及2020年度关联交易预计事项的核查意见》、《关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的事前认可意见》及《关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见》。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  17、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

  同意对《公司章程》第一百三十一条、第一百三十三条进行修订。

  表决结果:有效表决9票,同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于修订〈公司章程〉、〈董事会议事规则〉等内控制度的公告》(公告编号2020-031)。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  18、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  同意对《董事会议事规则》第十六条进行修订。

  表决结果:有效表决9票,同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于修订〈公司章程〉、〈董事会议事规则〉等内控制度的公告》(公告编号2020-031)。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  19、审议通过了《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》

  同意对《对外投资管理办法》第六条进行修订。

  表决结果:有效表决9票,同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于修订〈公司章程〉、〈董事会议事规则〉等内控制度的公告》(公告编号2020-031)。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  20、审议通过了《关于修订〈战略委员会工作规则〉的议案》

  同意对《战略委员会工作规则》进行修订。

  表决结果:有效表决9票,同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于修订〈公司章程〉、〈董事会议事规则〉等内控制度的公告》(公告编号2020-031)。

  21、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

  同意2020年4月17日在公司会议室召开2019年年度股东大会审议上述应由股东大会审议的事项。

  表决结果:有效表决9票,同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2019年年度股东大会的通知公告》(公告编号2020-032)。

  三、备查文件

  1、第三届董事会第二次会议决议

  2、关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的事前认可意见

  3、关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见

  特此公告

  宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

  2020年3月26日

  证券代码:002937        证券简称:兴瑞科技       公告编号:2020-020

  宁波兴瑞电子科技股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  宁波兴瑞电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二次会议通知于2020年3月16日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2020年3月26日在公司会议室召开。本次会议应参会监事3名,实际参会监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于2019年度监事会工作报告的议案》

  2019年,在公司董事会和公司各级领导的支持配合下,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定,本着对企业、对股东负责的态度,对公司依法运营情况、公司财务情况、生产经营情况及公司管理制度的落实情况进行了有效的监督检查,履行章程赋予的各项工作职能,发挥了监督公司经营运作的职能作用。

  表决结果:有效表决3票,同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2019年度监事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、审议通过了《关于2019年年度报告及摘要的议案》

  监事会认为:公司2019年年度报告及年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:有效表决3票,同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年,公司实现营业收入102,346.28万元,同比增长0.55%;实现归属于上市公司股东的净利润13,827.11万元,同比增长26.04%。

  监事会认为:公司2019年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流。

  表决结果:有效表决3票,同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过了《关于2020年度财务预算报告的议案》

  根据公司2020年的经营方针策略及年度营销计划,并以经过审计的2019年度的经营实绩为基础,预测2020年度,销售增长范围0%-20%,净利润增长0%-20%。

  特别提示:本预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公司的盈利预测,能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素,特别是新冠状病毒疫情的影响,存在较大的不确定性,请投资者特别注意。

  监事会认为:公司在总结2019年度经营情况的基础上,结合2020年度的经营方针策略,同时考虑到国内外宏观经济环境、人民币汇率变动、新型冠状病毒疫情等多重因素影响,公司制定的2020年度财务预算报告客观、合理。

  表决结果:有效表决3票,同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》

  根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定,结合公司2019年度实际生产经营情况及未来发展前景,公司2019年度利润分配预案如下:以截至2019年12月31日公司总股本294,400,000.00股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.20元(含税),共计派发现金股利人民币35,328,000元(含税),剩余未分配利润结转下一年度。

  监事会认为:2019年,公司实现了销售与净利润的双增长,其中净利润比去年同期增长26.04%,创公司历史新高。董事会制定的利润分配方案,既考虑了对投资者的合理投资回报,也兼顾了公司的可持续发展,符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求,不存在损害公司和股东利益的情况,同意通过该分配预案,并同意将该预案提交公司2019年度股东大会审议。

  表决结果:有效表决3票,同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案尚需提请股东大会审议。本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施。

  6、审议通过了《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》

  同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2020年度审计机构,聘期一年,审计费用由公司管理层根据2020年度具体的审计要求和审计范围与天健会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定。

  表决结果:有效表决3票,同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  7、审议通过了《关于申请2020年度银行授信及担保事项的议案》

  监事会认为:公司申请2020年度银行授信及担保事项是为了确保公司及子公司2020年度生产经营的持续、稳健发展,满足其基本融资需求。公司目前经营情况良好,资产负债率较低,现金流稳定,风控能力较强,不会损害公司股东特别是中小股东的利益。

  故我们同意2020年度母公司兴瑞科技向上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行申请综合授信15,000万元,其中3,700万元由子公司慈溪中骏提供抵押担保,3,200万元由子公司苏州中兴联提供抵押担保,其余8,100万元由子公司苏州中兴联提供保证担保;同意子公司宁波中瑞向上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行申请综合授信3,000万元,由母公司兴瑞科技提供保证担保;同时,上述两笔授信由公司实际控制人张忠良、张华芬夫妇提供连带保证担保。

  同意2020年度母公司兴瑞科技向招商银行股份有限公司宁波慈溪支行申请综合授信5,000万元。

  表决结果:有效表决3票,同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  8、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

  监事会认为:公司拟使用累计不超过40,000万元的自有资金进行现金管理的行为,有利于提高资金的整体使用效率,不会影响公司正常经营发展及其他资金投资计划,不会损害公司及全体股东的利益。

  故我们同意公司(含子公司)使用累计不超过40,000万元闲置自有资金进行现金管理,投资标的为低风险、短期(不超过一年)的保本型的银行理财产品或保本型结构性存款、定期存款或保本型收益凭证或其他保本型产品,有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内,在上述额度范围及使用期限内,兴瑞科技及各子公司可以根据各自现金流及实际需求进行分配,并由公司财务管理部负责具体实施。

  表决结果:有效表决3票,同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  9、审议通过了《关于确认公司2019年度外汇套期保值事项及授权开展2020年度外汇套期保值业务的议案》

  监事会认为:公司由于外销业务占比较高,汇率的波动会给公司业绩造成较大影响,2019年度,公司进行外汇套期保值相关业务,为公司取得了一定的收益,达到了既定目标。2020年度,公司拟继续开展美元外汇套期保值业务,能够有效规避汇率波动风险,同时公司已建立了较为完善的套期保值业务管理制度及内部控制制度,套期保值业务的开展不会损害公司及股东的利益。

  故我们同意公司2019年度开展的外汇套期保值事项,同时授权公司(含各子公司)2020年度开展累计金额不超过6,000万美元的套期保值业务,授权公司远期结售汇领导小组(包括总经理、财务总监、董事会秘书、财务部经理、内审部负责人)对公司外汇套期保值业务进行日常管理并根据董事会的授权,审批授权额度内的外汇套期保值业务事项,并由公司财务管理部负责具体实施。

  表决结果:有效表决3票,同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  10、审议通过了《关于2019年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》

  监事会认为:公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)等规定,建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况,监事会对上述内部控制自我评价报告及自查表无异议。

  表决结果:有效表决3票,同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  11、审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  监事会认为:公司严格按照法定程序履行批准流程并及时、准确、完整地披露募集资金的使用情况,公司募集资金项目不存在重大风险。募集资金的管理和使用符合《募集资金管理办法》的规定。2019年度公司募集资金存放和使用均严格按照监管制度执行,没有损害股东和公司利益的情况发生。

  表决结果:有效表决3票,同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  12、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨增资子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司的议案》

  监事会认为:公司本次募集资金投资项目的调整,是公司敏锐判断市场及外部环境的变化,对公司产能布局进行适当调整的行为,同时也是为了从本质上解决东莞子公司土地租赁给公司长期发展带来的潜在经营风险,与公司目前实际经营及订单情况相契合,更符合公司的战略规划,有助于公司进一步增强盈利能力,以谋求公司及股东利益最大化。

  故我们同意对募集资金投资项目进行部分调整(即将原由子公司苏州中兴联精密工业有限公司实施的“汽车电子连接器技改项目”部分调整至东莞中兴瑞电子科技有限公司实施),同意使用调整后的募集资金人民币7,000万元向子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司进行增资,用于东莞中兴瑞电子科技有限公司实施“新能源汽车电子精密零组件及服务器精密结构件扩产项目”。

  同意授权公司在本次募集资金投资项目的调整事项经公司股东大会审议通过之后,在有相应资质的银行开设募集资金监管专户,同时授权公司董事长与开户银行、保荐机构国海证券股份有限公司签订募集资金监管协议。

  表决结果:有效表决3票,同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  13、审议通过了《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

  监事会认为:公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬标准与各位董监高所任职务相匹配,提案符合公司的薪酬水平。

  表决结果:有效表决3票,同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  14、审议通过了《关于公司2019年度关联交易执行情况及2020年度关联交易预计事项的议案》

  监事会认为:公司2019年度发生的关联交易事项,是公司正常生产经营活动所需,定价公允,履行了必要的程序,公司严格按照2018年度股东大会的授权执行相关事项,不存在利益输送等损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形;2020年度关联交易事项的预计,满足必要性、合理性以及公允性条件,符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

  表决结果:有效表决3票,同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  三、备查文件

  1、第三届监事会第二次会议决议

  特此公告

  宁波兴瑞电子科技股份有限公司监事会

  2020年3月26日

  证券代码:002937        证券简称:兴瑞科技       公告编号:2020-022

  宁波兴瑞电子科技股份有限公司

  关于2019年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波兴瑞电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月26日召开了第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》,并将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。现将该分配预案的基本情况公告如下:

  一、2019年度利润分配预案情况

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年度母公司实现净利润127,298,705.09元,提取法定盈余公积金12,729,870.51元,扣除2018年度利润分配55,200,000.00元,加上年初未分配利润66,390,186.81元,期末实际累计可分配利润为125,759,021.39元。

  根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定,结合公司2019年度实际生产经营情况及未来发展前景,公司2019年度利润分配预案如下:以截至2019年12月31日公司总股本294,400,000.00股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.20元(含税),共计派发现金股利人民币35,328,000元(含税),剩余未分配利润结转下一年度。

  本次利润分配不存在超分现象,利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中的相关规定,符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。

  二、本次利润分配的决策程序

  1、董事会审议情况

  公司第三届董事会第二次会议,以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》,并将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

  2、监事会审议情况

  公司第三届董事会第二次会议,以3票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。

  监事会认为:2019年,公司实现了销售与净利润的双增长,其中净利润比去年同期增长26.04%,创公司历史新高。董事会制定的利润分配方案,既考虑了对投资者的合理投资回报,也兼顾了公司的可持续发展,符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求,不存在损害公司和股东利益的情况,同意通过该分配预案,并同意将该预案提交公司2019年度股东大会审议。

  3、独立董事意见

  2019年度的利润分配方案,符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定,符合公司当前的实际情况,兼顾公司全体股东的整体利益和公司的可持续发展。董事会审议程序符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司和股东利益,特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次董事会提出的2019年度利润分配的预案,并提请公司2019年年度股东大会审议。

  三、其他说明

  1、本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施,存在不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险;

  2、本次利润分配预案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  四、备查文件

  1、第三届董事会第二次会议决议

  2、第三届监事会第二次会议决议

  3、关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见

  特此公告

  宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

  2020年3月26日

  证券代码:002937        证券简称:兴瑞科技       公告编号:2020-023

  宁波兴瑞电子科技股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波兴瑞电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月26日召开了第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》,本事项尚需提交公司股东大会审议通过,现将具体事宜公告如下:

  一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健”)系一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所,依法独立承办注册会计师业务,具有证券期货相关业务从业资格,具备多年为上市公司提供优质审计服务的经验和专业能力,能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

  在2019年度的审计工作中,天健遵循独立、客观、公正的职业准则,诚信开展工作,注重投资者权益保护,较好地完成了公司委托的审计工作。为保持审计工作连续性,公司董事会拟续聘天健为公司2020年度审计机构,聘期一年,公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2020年度具体的审计要求和审计范围与天健会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定相关的审计费用

  二、拟续聘会计师事务所的基本信息

  1、基本信息

  ■

  2.人员信息

  ■

  3.业务信息

  ■

  4.执业信息

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  项目组成员具备相应的专业胜任能力,主要成员信息如下:

  ■

  5.诚信记录

  (1)天健会计师事务所(特殊普通合伙)

  ■

  (2)拟签字注册会计师

  ■

  三、拟续聘会计师事务所履行的程序

  (一)审计委员会履职情况

  公司于2020年3月16日召开的第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》。审计委员会已对天健进行了审查,认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有上市公司审计工作的丰富经验。2019年度,在执业过程中,天健能够坚持独立审计原则,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责,具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,较好地完成了2019年度报告的审计工作。审计委员会同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2020年度审计机构,聘期一年,审计费用由公司管理层根据2020年度具体的审计要求和审计范围与天健会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定,并同意将《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》提交公司董事会及股东大会审议。

  (二)独立董事的事前认可意见和独立意见

  1、事前认可意见

  关于董事会拟聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的议案等相关材料,我们认为:天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为2019年公司的外部审计机构,在执业过程中,能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的审计原则,出具的审计报告和发表的相关专项意见能够客观、真实地反映公司的财务状况、经营成果等实际情况,严格履行了双方审计约定书所规定的责任和义务。因此,我们同意将《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》提交第三届董事会第二次会议审议。

  2、独立意见

  我们认为:天健会计师事务所(特殊普通合伙)符合担任公司审计机构的资格,同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度审计机构,聘期一年,审计费用由公司管理层根据2020年度具体的审计要求和审计范围与天健会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定,并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

  四、备查文件

  1.第三届董事会第二次会议决议

  2.关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的事前认可意见

  3.关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见

  特此公告

  宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

  2020年3月26日

  证券代码:002937        证券简称:兴瑞科技       公告编号:2020-024

  宁波兴瑞电子科技股份有限公司关于申请2020年度银行授信及担保事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波兴瑞电子科技股份有限公司(以下简称“兴瑞科技”或“公司”)于2020年3月26日召开了第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于申请2020年度银行授信及担保事项的议案》,本议案审议过程中关联董事张忠良先生回避了表决,本议案尚需提交公司股东大会审议。现就相关情况公告如下:

  一、本次申请综合授信额度及担保情况

  为了保证公司的正常经营,2020年度,母公司兴瑞科技拟向上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行申请综合授信15,000万元,其中3,700万元由全资子公司慈溪中骏电子有限公司提供抵押担保,3,200万元由全资子公司苏州中兴联精密工业有限公司(以下简称“苏州中兴联”)提供抵押担保,其余8,100万元由苏州中兴联提供保证担保;2020年度,子公司宁波中瑞精密技术有限公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行申请综合授信3,000万元,由母公司兴瑞科技提供保证担保;同时,上述两笔授信由公司实际控制人张忠良、张华芬夫妇提供连带保证担保。

  2020年度,母公司兴瑞科技拟向招商银行股份有限公司宁波慈溪支行申请综合授信5,000万元。

  综合授信内容包括但不限于申请贷款、银行承兑、贴现、开证、押汇、保函等融资业务,在额度内循环使用。

  二、担保人及被担保人基本情况

  (一)慈溪中骏电子有限公司

  单位:人民币元

  ■

  (二)苏州中兴联精密工业有限公司

  单位:人民币元

  ■

  (三)宁波中瑞精密技术有限公司

  单位:人民币元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  担保协议尚未签订,具体日期及授信额度以双方签订的合同为准。

  四、公司累计对外担保及逾期担保的情况

  截至2019年12月31日,公司对外担保全部为合并报表范围内的公司之间提供的担保,公司及全资、控股子公司不存在任何其他对外担保事项。公司无逾期担保。

  五、履行的相关程序

  1、监事会意见

  监事会认为:公司申请2020年度银行授信及担保事项是为了确保公司及子公司2020年度生产经营的持续、稳健发展,满足其基本融资需求。公司目前经营情况良好,资产负债率较低,现金流稳定,风控能力较强,不会损害公司股东特别是中小股东的利益。

  故我们同意2020年度母公司兴瑞科技向上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行申请综合授信15,000万元,其中3,700万元由子公司慈溪中骏提供抵押担保,3,200万元由子公司苏州中兴联提供抵押担保,其余8,100万元由子公司苏州中兴联提供保证担保;同意子公司宁波中瑞向上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行申请综合授信3,000万元,由母公司兴瑞科技提供保证担保;同时,上述两笔授信由公司实际控制人张忠良、张华芬夫妇提供连带保证担保。

  同意2020年度母公司兴瑞科技向招商银行股份有限公司宁波慈溪支行申请综合授信5,000万元。

  2、独立董事独立意见

  公司申请2020年度银行授信及担保事项是为了确保公司及子公司2020年度生产经营的持续、稳健发展,满足其融资需求。根据目前经营情况和未来经营计划,公司有完善的还款计划,有能力偿还其借款,并解除相应担保,公司承担的担保风险可控,没有损害公司股东特别是中小股东的利益。本议案的审议和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。基于上述判断,我们同意该事项,并同意将《关于申请2020年度银行授信及担保事项的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第二次会议决议

  2、第三届监事会第二次会议决议

  3、关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见

  特此公告

  宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

  2020年3月26日

  证券代码:002937        证券简称:兴瑞科技       公告编号:2020-025

  宁波兴瑞电子科技股份有限公司

  关于使用自有资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波兴瑞电子科技股份有限公司(以下简称“兴瑞科技”或“公司”)于2020年3月26日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》,同意公司(含子公司)使用累计不超过40,000万元闲置自有资金进行现金管理,投资标的为低风险、短期(不超过一年)的保本型的银行理财产品或保本型结构性存款、定期存款或保本型收益凭证或其他保本型产品,有效期限为自公司本次董事会审议通过之日起12个月内,在上述额度范围及使用期限内,兴瑞科技及各子公司可以根据各自现金流及实际需求进行分配,同时授权公司财务管理部负责具体实施。

  根据公司《对外投资管理办法》第十一条第(三)款规定:“公司进行的同一类型下标的的相关交易的累计成交金额(以实际发生额为标准,含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过五千万元的,均应在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。”公司2019年度合并净资产92,084.76万元,本次授权的投资额度未达到公司最近一期经审计净资产的50%,故本议案不需要提交公司股东大会进行审议。

  一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

  (一)进行现金管理的目的

  为提高资金使用效率,合理利用闲置资金,在不影响流动性及安全性的前提下,利用闲置自有资金进行现金管理,提高资金收益,以更好地实现公司(含子公司)现金的保值增值,保障公司股东利益。

  (二)投资额度

  公司(含子公司)拟使用额度不超过人民币40,000万元(含40,000万元)的闲置自有资金进行现金管理,在该额度内资金可以滚动使用。

  (三)投资品种和期限

  公司(含子公司)将按照相关规定严格控制风险,公司(含子公司)运用闲置自有资金进行现金管理,投资标的为低风险、短期(不超过一年)的保本型的银行理财产品或保本型结构性存款、定期存款或保本型收益凭证或其他保本型产品。

  (四)决议有效期

  决议有效期自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

  (五)资金来源

  上述拟用来进行现金管理资金为公司(含子公司)的闲置自有资金。

  (六)实施方式

  在上述额度范围及使用期限内,兴瑞科技及各子公司可以根据各自现金流及实际需求进行分配,同时授权公司财务管理部负责具体实施。

  (七)信息披露

  公司将按照深圳证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务。

  二、投资风险及风险控制措施

  (一)投资风险

  尽管公司(含子公司)进行现金管理购买的产品均属于低风险投资品种,公司(含子公司)在实施前会经过严格地评估,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响,面临收益波动风险、流动性风险、实际收益不可预期等风险;相关工作人员的操作及监督管理风险。

  (二)风险控制措施

  1、公司董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同,公司财务总监负责组织实施,财务部为具体经办部门。财务部根据公司财务状况、现金流状况及利率变动、以及董事会决议等情况,对现金管理的资金来源、投资规模、预期收益进行判断,对购买的理财产品进行内容审核和风险评估。

  2、公司财务部将及时分析和跟踪进展情况,一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取保全措施,控制投资风险。

  3、公司内部审计部门负责对公司自有资金的使用与保管情况进行审计与监督,每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向公司董事会、审计委员会报告。

  注:子公司按其组织架构,履行相应内控程序。

  4、独立董事、监事会有权对公司(含子公司)使用闲置自有资金进行现金管理进行定期或不定期检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内自有资金进行现金管理的具体情况。

  三、对公司的影响

  公司(含子公司)本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则,运用闲置自有资金进行现金管理,是在确保公司(含子公司)日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司(含子公司)主营业务的正常开展;有利于提高资金使用效率,获取良好的投资回报,进一步提升公司(含子公司)整体业绩水平,保障股东利益。

  四、履行的审批程序

  公司于2020年3月26日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司(含子公司)使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,均同意公司(含子公司)使用累计不超过40,000万元闲置自有资金进行现金管理,投资标的为低风险、短期(不超过一年)的保本型的银行理财产品或保本型结构性存款、定期存款或保本型收益凭证或其他保本型产品,有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内,在上述额度范围及使用期限内,兴瑞科技及各子公司可以根据各自现金流及实际需求进行分配,并由公司财务管理部负责具体实施。

  公司全体独立董事发表了独立意见:在确保不影响公司正常生产运营的情况下,公司(含子公司)拟使用累计不超过40,000万元的自有资金进行现金管理,适时用于购买安全性高、流动性好、保本型理财产品,有利于提高资金的使用效率,不会影响公司主营业务的正常发展,不会影响其他资金投资计划正常进行,不会损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。我们同意该事项。

  五、保荐机构核查意见

  根据相关规定,保荐机构对兴瑞科技业(含子公司)使用闲置自有资金进行现金管理的事项进行了核查,发表意见如下:

  1、兴瑞科技及其子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项符合相关的法律法规并已履行了必要的程序。该事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过,公司独立董事发表了同意意见,决策程序符合法规规定。

  2、在保证公司(含子公司)正常经营运作和资金流动性及安全性的前提下,利用闲置自有资金进行现金管理,可以提高资金收益和使用效率,以更好地实现公司(含子公司)现金的保值增值,符合公司股东利益。

  综上,本保荐机构对兴瑞科技(含子公司)使用不超过人民币40,000万元(含40,000万元)的闲置自有资金进行现金管理无异议。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第二次会议决议

  2、第三届监事会第二次会议决议

  3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见

  4、海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司使用自有资金进行现金管理的核查意见

  特此公告。

  宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

  2020年3月26日

  证券代码:002937        证券简称:兴瑞科技       公告编号:2020-026

  宁波兴瑞电子科技股份有限公司关于确认公司2019年度外汇套期保值事项

  及授权开展2020年度外汇套期保值

  业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波兴瑞电子科技股份有限公司(以下简称“兴瑞科技”或“公司”)于2020年3月26日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于确认公司2019年度外汇套期保值事项及授权开展2020年度外汇套期保值业务的议案》,同意公司2019年度开展的外汇套期保值事项,同时授权公司(含各子公司)2020年度开展累计金额不超过6,000万美元的套期保值业务,授权公司远期结售汇领导小组(包括总经理、财务总监、董事会秘书、财务部经理、内审部负责人)对公司外汇套期保值业务进行日常管理并根据董事会的授权,审批授权额度内的外汇套期保值业务事项,并由公司财务管理部负责具体实施。该议案尚需经股东大会审议。现将有关事项公告如下:

  一、开展外汇套期保值的目的

  由于公司目前外销业务占比较高,主要以美元进行结算。为更好地规避和防范外汇汇率波动风险,增强财务稳健性,公司拟与经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

  二、2019年度外汇套期保值开展情况

  公司于2019年开展了美元套期保值相关业务,累计锁汇金额1,500万美元,实际取得收益人民币71.10万元。

  三、2020年度外汇套期保值计划

  (一)外汇业务交易品种:远期结售汇

  (二)外币币种:美元

  (三)资金额度:拟进行外汇套期保值业务的交易金额累计不超过6,000万美元。

  (四)有效期限:自2020年1月1日至2020年12月31日。

  (五)授权:公司董事会授权公司(含各子公司)2020年度开展累计金额不超过6,000万美元的套期保值业务,授权公司远期结售汇领导小组(包括总经理、财务总监、董事会秘书、财务部经理、内审部负责人)对公司外汇套期保值业务进行日常管理并根据董事会的授权,审批授权额度内的外汇套期保值业务事项,并由公司财务管理部负责具体实施。

  四、外汇套期保值业务的风险分析

  公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则,不以投机为目的,所有外汇套期保值交易均以正常跨境业务为基础,但仍会存在一定的风险:

  (一)汇率波动风险:汇率变化存在很大的不确定性,在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下,公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出,从而造成公司损失;

  (二)履约风险:在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形,导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约,即合约到期无法履约而带来的风险;

  (三)内部操作风险:外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。

  五、风险管理措施

  (一)为控制风险,公司制订了《远期结售汇管理制度》,对相关业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行了明确规定,公司将严格按照《远期结售汇管理制度》的规定进行操作,保证制度有效执行,严格控制业务风险。

  (二)公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务,禁止进行投机和套利交易。

  (三)为控制履约风险,公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务,规避可能产生的履约风险。

  (四)为避免汇率大幅波动风险,公司会加强对汇率的研究分析,实时关注国际市场环境变化,适时调整策略,最大限度的避免汇兑损失。

  六、会计政策与核算原则

  公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南,对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理,反映资产负债表及损益表相关项目。

  七、外汇套期保值业务的可行性结论

  公司开展套期保值业务,不以投机为目的,是日常经营所需;同时公司已建立了较为完善的套期保值业务管理制度及内部控制制度,具有相匹配的银行授信额度,有助于规避和防范商品、外汇价格波动给公司带来的经营风险。

  八、履行的审批程序

  (一)董事会审议情况

  2020年3月26日公司召开了第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于关于确认公司2019年度外汇套期保值事项及授权开展2020年度外汇套期保值业务的议案》,并提交股东大会审议。公司董事会同意公司2019年度开展的外汇套期保值事项,同时授权公司(含各子公司)2020年度开展累计金额不超过6,000万美元的套期保值业务,授权公司远期结售汇领导小组(包括总经理、财务总监、董事会秘书、财务部经理、内审部负责人)对公司外汇套期保值业务进行日常管理并根据董事会的授权,审批授权额度内的外汇套期保值业务事项,并由公司财务管理部负责具体实施。

  (二)监事会意见

  2020年3月26日公司召开了第三届监事会第二次会议,审议通过《关于关于确认公司2019年度外汇套期保值事项及授权开展2020年度外汇套期保值业务的议案》。

  监事会认为:公司由于外销业务占比较高,汇率的波动会给公司业绩造成较大影响,2019年度,公司进行外汇套期保值相关业务,为公司取得了一定的收益,达到了既定目标。2020年度,公司拟继续开展美元外汇套期保值业务,能够有效规避汇率波动风险,同时公司已建立了较为完善的套期保值业务管理制度及内部控制制度,套期保值业务的开展不会损害公司及股东的利益。

  故我们同意公司2019年度开展的外汇套期保值事项,同时授权公司(含各子公司)2020年度开展累计金额不超过6,000万美元的套期保值业务,授权公司远期结售汇领导小组(包括总经理、财务总监、董事会秘书、财务部经理、内审部负责人)对公司外汇套期保值业务进行日常管理并根据董事会的授权,审批授权额度内的外汇套期保值业务事项,并由公司财务管理部负责具体实施。

  (三)独立董事意见

  2020年3月26日,公司全体独立董事出具了独立意见:

  公司开展美元套期保值业务的相关审批程序符合相关法律、法规及公司《远期结售汇管理制度》的有关规定。公司对开展美元套期保值业务进行了可行性分析,认为公司开展套期保值业务,不以投机为目的,是日常经营所需;同时公司已建立了较为完善的套期保值业务管理制度及内部控制制度,具有相匹配的银行授信额度,有助于规避和防范商品、外汇价格波动给公司带来的经营风险。公司开展期货套期保值业务不存在损害公司及全体股东的利益,我们同意该事项,并同意将《关于确认公司2019年度外汇套期保值事项及授权开展2020年度外汇套期保值业务的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。

  九、保荐机构意见

  经核查,本保荐机构认为:

  1、公司开展套期保值业务,为更好地规避和防范外汇汇率波动风险,增强财务稳健性,不以投机为目的,是日常经营所需,具有一定必要性。

  2、公司已根据相关法律法规制订了《远期结售汇管理制度》及必要的风险控制措施。

  3、上述事项经第三届董事会第二次会议审议通过,监事会、独立董事发表了明确意见,履行了必要的审批程序。

  4、保荐机构提请公司注意:在进行套期保值业务过程中,要加强业务人员的培训和风险责任教育,落实风险控制具体措施以及责任追究机制;杜绝以盈利为目标的投机行为;不得使用募集资金直接或间接进行套期保值;公司董事会应当持续跟踪外汇套期保值业务的执行进展情况,如发生较大损失等异常情况的,应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

  5、保荐机构提请投资者关注:虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施,但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风险,都可能对公司的经营业绩产生影响。

  综上,本保荐机构对兴瑞科技开展外汇套期保值事项无异议。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

  十、备查文件

  1、第三届董事会第二次会议决议

  2、第三届监事会第二次会议决议

  3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见

  4、国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2019年度外汇套期保值开展情况及授权开展2020年度外汇套期保值业务的核查意见

  特此公告。

  宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

  2020年3月26日

  证券代码:002937             证券简称:兴瑞科技            公告编号:2020-027

  宁波兴瑞电子科技股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,将本公司募集资金2019年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1399号文核准,并经贵所同意,本公司由主承销商国海证券股份有限公司采用公开发行方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票4,600万股,发行价为每股人民币9.94元,共计募集资金45,724.00万元,坐扣承销和保荐费用3,396.23万元后的募集资金为42,327.77万元,已由主承销商国海证券股份有限公司于2018年9月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,588.12万元后,公司本次募集资金净额为39,739.65万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕336号)。

  (二) 募集资金使用和结余情况

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