一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所初步审计，公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为2,967,503,979.87元；母公司实现净利润483,464,805.47元，按照净利润的10%提取法定盈余公积48,346,480.55元,加上母公司年初未分配利润1,821,832,254.40元,减去2018年度分配的现金股利342,397,507.89元,截至2019年12月31日，累计未分配利润1,914,553,071.43元。

　　公司拟以总股本4,227,129,727股为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税），本期拟实际分配现金利润总额为591,798,161.78元，占公司2019年度合并报表归属于母公司所有者净利润的19.94%。此预案还需提交股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　国投资本是一家业务覆盖证券、信托、公募基金、期货、保险等多个金融领域的上市金融控股公司，报告期内公司的主要经营范围无重大变化。报告期内，公司全资或控股安信证券、国投资本控股、国投泰康信托、国投瑞银基金、国投安信期货、安信投资、安信国际、安信乾宏、安信资管等公司，参股锦泰保险、国投财务公司、国投创丰、安信基金，受托管理中投保、渤海银行（组织架构图如下）。下属各公司发展良好，主要指标在行业内排名前列。安信证券2009年至2018年连续10年获得证监会分类A级以上评级，2019年为B类BBB级，报告期末总资产行业排名第16位，净资产行业排名第17位，营业收入行业排名第13位，利润总额行业排名第12位。国投泰康信托总资产行业排名第36位，净资产行业排名第36位，利润总额、净利润行业排名均为第24位。国投瑞银基金截至报告期末管理各类资产规模约1158.90亿（含公募、专户、香港子公司、专户子公司），共管理68只公募基金，规模821.77亿元，其中非货币基金规模421.03亿元，业内排名44/140。国投安信期货2010-2015年在证监会公布的期货公司分类评价结果中均为A级，2016-2019 年均为A类AA级，2019年国投安信期货客户权益、成交额、日均持仓、全年交割量等各项主要指标进入行业前十。

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　　注：2020年3月，国投泰康信托完成增资18亿元的工商变更登记，国投资本控股对国投泰康信托的出资比例由55%上升至61.29%。

　　（一）证券业务

　　公司通过安信证券及其子公司安信国际、安信乾宏、国投安信期货、安信投资、安信资管，为境内外各类客户提供全方位、多元化的金融产品和服务，具体包括证券经纪、自营业务、资产管理、投资银行、财务顾问、融资融券、基金托管、期货经纪、私募投资基金等。安信证券于2017年制订了“2018-2025年”战略规划，拟通过聚焦中高端客户，三轮驱动六平台，打造一流券商。报告期内，安信证券根据战略规划持续优化组织架构和构建完善业务协同机制，各业务条线围绕战略目标积极落实各项战略举措，在业务布局和业务协同方面取得一定突破。

　　（二）信托业务

　　公司通过国投泰康信托向个人高净值客户、机构客户、同业客户等提供资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托和其他财产或财产权信托等信托业务。国投泰康信托建立“实业投行、资产管理、财富管理”三足鼎立的业务模式。1.在实业投行板块，国投泰康信托重点开展房地产业务、小微金融、供应链金融及资产证券化，巩固原有业务优势，转变业务模式，向专业化、基金化方向发展。2.在资产管理板块，国投泰康信托重点开展股权投资、证券投资、现金管理、FOF/MOM等资产管理业务，提高投资专业能力、运营管理能力和资源整合能力。3.在财富管理板块，国投泰康信托建立了多元化的产品体系，从产品销售向资产配置和财富管理转变，为客户提供包括个人理财、资产配置、家族信托及慈善信托等在内的金融服务。

　　（三）公募基金业务

　　国投瑞银基金在传统公募业务领域精耕细作、稳健经营，同时大胆创新，积极开拓特定客户、非二级市场及跨境资产管理业务，业务范围已涵盖公募基金、专户产品、专项资产管理，并已获得 QDII、RQFII、QFII、QDIE等业务资格。国投瑞银基金致力于通过多层次业务线和产品系列，提供不同风险收益特征的资产配置工具和资产管理服务，满足个人和机构客户的多元化资产管理需求。

　　（四）期货业务

　　公司通过国投安信期货向客户提供商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询业务和资产 管理业务。国投安信期货始终坚持服务产业客户、服务实体经济，充分发挥产业客户开发、服务及交割优势，合规稳健经营。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　□适用  √不适用

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　报告期内，安信证券因发行非公开发行公司债券、次级债券、证券公司短期公司债券和证券公司短期融资券获得的主体评级均为AAA，与“19安信G1”和“20安信G1”评级结果不存在差异。安信证券聘请联合信用评级有限公司（简称“联合信用”）对安信证券及安信证券发行的“19安信G1”和“20安信G1”的资信情况进行评级。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　注：上表为债券发行主体安信证券数据。

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　（一）市场回顾

　　2019年，全球经济增速降至2008年以来最低，各主要经济体均面临外需拉动减弱，增长新动力不足困扰。世界经济仍处在国际金融危机后的深度调整期，中美贸易摩擦持续演变，经济增速维持低位。2019年国内生产总值超过99万亿元,比上年增长6.1%。国内经济“三期叠加”影响持续深化，下行压力加大，但宏观经济稳中向好。全年A股主要指数大幅上涨，上证综指上涨22.3%，深证成指上涨44.08%，中小板指数累计上涨41.03%，创业板指数上涨43.79%。科创板开板、A股入摩入富、沪伦通开通、外资开放、新证券法出炉、新三板深改落地、股票期权扩大试点等等，各项重大改革措施的落地，给资本市场的创新发展带来新动能。

　　（二）公司主要经营情况分析

　　截至报告期末，公司（合并）总资产1781.09亿元，归母净资产390.78亿元，2019年度营业总收入112.67亿元，同比增长7.17%；归属于母公司股东的净利润29.68亿元，同比增长76.69%。其中：安信证券（合并）实现净利润24.68亿元，同比增长62.79%；国投泰康信托（单体）实现净利润9.19亿元，同比增长46.40%；国投瑞银基金（合并）净利润1.64亿元，同比下降15.75%；国投安信期货（单体）净利润1.60亿元，同比下降16.12%。公司下属各子公司营业收入、归母净利润、资产结构如下图。

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　　2019年，面对错综复杂的经济金融形势，公司提前布局、主动作为、严控风险，经营业绩大幅提升，经营成果亮点突出，主要如下：

　　1.抢抓市场机遇，经营业绩大幅提升

　　报告期内，公司积极进取、抢抓机遇，持续优化业务结构，实现（合并）归母净利润29.68亿元，同比提升76.69%。全资子公司安信证券抓住上半年市场机遇，有效规避市场回撤风险，实现（合并）净利润24.68亿元，同比增长62.79%，行业排名第16位；经纪业务、投行业务、投资业务收入显著增长。公司控股公司国投泰康信托着力提升主动管理能力，精准把握年初房地产、政信业务机会，实现（单体）净利润9.19亿元，同比增长46.40%，行业排名24名，同比上升10名1；信托业务收入10.34亿元，同比增长17.61%；主动管理信托规模664.08亿元，同比增长14.09%。国投安信期货各项主要指标继续保持行业前10名。国投瑞银基金制定新三年规划，进一步梳理优化组织架构和业务体系，为重整前行打下坚实基础。

　　1 根据61家信托公司披露的2019年财务数据（未经审计）统计

　　2.坚持战略引领，转型创新与协同发展持续深化

　　2019年，公司发挥战略引领作用，优化5年发展规划，启动上市公司3年战略规划编制工作。立足既有优势，认真分析监管政策、外部环境，重点围绕服务实体、促进协同的战略定位，精选兼具协同效果和市场前景的新业务领域，作为未来发展重点。同时，公司紧密跟进央行金融控股公司监管政策，对标监管要求提前研究部署，为争取金融控股公司牌照做好必要准备。

　　2019年是公司全面建立健全协同机制的关键之年，公司牵头推进协同业务，产融协同、融融协同持续深化，服务国投公司战略新兴产业发展能力不断增强。2019年，公司协同规模1056.59亿元，协同收入4.81亿元。

　　3.适时启动再融资，为企业做优做强创造条件

　　公司积极增强金融企业资本实力，继2015、2017年成功实现两次共计140亿元再融资后，又于2019年启动可转债发行工作。面对上市公司再融资政策调整，公司适时优化发行方案，申报发行额由年初45亿元扩大为80亿元，募集资金净额将全部用于安信证券增资。可转债申报方案于2019年11月初获证监会受理，12月底前完成首次反馈意见回复，目前正在积极推进中。

　　同时，公司以资本收益为导向合理配置板块资源，克服重重困难，坚定不移推进向国投泰康信托增资事项。2019年内增资方案获得北京银保监局批准，并完成了第一笔增资款拨付。2020年3月中旬，国投泰康信托增资事宜已完成工商变更登记，国投资本控股出资比例由55%上升至61.29%。对国投泰康信托的增资将有利于扩大净资本余额，支持新业务开展；增加固有可用资金规模，优化固有资金运作；提升国投泰康信托的品牌形象与行业地位，扩大业务渠道。

　　4.健全合规风控，筑牢风险底线

　　2019年，公司结合管理定位和业务架构，持续加强合规管理，不断优化完善风险防控体系，风险指标更加完善，增加对风险敞口等核心要素的跟踪分析；积极尝试从业务规模、出险规模、集中度情况等不同维度，对公司整体信用风险、市场风险和流动性风险进行综合分析，进一步增强了风险管理的主动性和专业性。报告期内公司整体风险状况总体平稳，为公司健康发展提供了有力保障。

　　（三）各子公司主要经营情况分析

　　1.安信证券

　　（1）证券市场回顾

　　2019年资本市场改革全面深化，科创板开市，对外开放进一步扩大，直接融资规模持续提升，市场交投活跃。截至2019年末，上证综指收于3,050.12点，较2018年末上涨22.30%；深圳成指收于10,430.77点，较2018年末上涨44.07%。2019年，沪、深两市股基累计成交136.62万亿元，同比增长35.85%。市场融资额提升，其中：股权融资1.53万亿元，同比增长26.67%；债券发行45.09万亿元，同比增长3.21%；融资融券余额合计10,192.85亿元，较上年末增长34.88%。2019年末，全国中小企业股份转让系统挂牌合计8,953家，当年减少1,738家；全年完成637次定增，合计融资264亿元，融资额同比下降56.25%。

　　截至2019年末，全行业133家证券公司总资产为7.26万亿元，较2018年末增长16.10%；净资产为2.02万亿元，较2018年末增长6.96%；净资本1.62万亿元，较2018年末增长3.01%。全年133家证券公司共计实现营业收入3,604.83亿元，同比增长35.37%；实现净利润1,230.95亿元，同比增长84.77%。证券行业近3年的整体业绩情况见下表：

　　证券行业2017-2019年整体业绩情况表   （单位：亿元）

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　　（2）安信证券主要经营情况

　　截至报告期末，安信证券（合并）总资产1,608.67亿元，同比增长15.87%；归属于母公司股东的净资产327.85亿元，同比增长5.95%。2019年实现营业总收入97.03亿元，同比上升7.39%，行业排名第13位，同比上升1位；利润总额32.88亿元，同比上升63.55%，行业排名第12位，同比上升3位；净利润24.68亿元，同比上升62.79%，行业排名第16位；其中经纪业务、投资业务、投行业务收入增长明显，投行业务、信用业务、资管业务行业排名同比明显提升。

　　①经纪业务：报告期内经纪业务总收入38.10亿元，同比增长20.39%，经纪业务净收入市场份额2.35%，排名第14位，较2018年市场份额2.28%增加了0.07%。持续优化网点布局，对51家分支机构实施搬迁优化或原址改造，撤销2家营业部，投教基地成功入选中国证监会国家级投教基地。

　　机构业务方面，2019年新获证券业协会场外期权业务二级交易商资质，积极发展金融衍生品业务及相关产品创设、交易与服务能力。正式落地场外期权、收益互换、指数增强、浮动利率收益凭证、保本雪球产品等多种创新类业务。2019年全年开展54笔场外期权业务、5笔收益互换、3期指数增强产品、84只浮动利率收益凭证。2019年PB业务规模新增255.02亿元，托管私募产品备案数新增308只。

　　②投行业务：报告期内，安信证券投行业务总收入7.90亿元，同比大幅增长75.30%，投行业务取得了较好的成绩。根据证券业协会公布的数据，安信证券2019年完成A股股票主承销项目10个（6个IPO、1个公开增发、3个非公开增发），数量排名行业13名，同比上升19名；主承销金额合计128.89亿元，金额排名行业第11名，同比上升14名；股票主承销收入5.06亿元，行业排名第9，同比上升8名。完成债权融资项目29个，债权融资金额167.96亿元；完成并购重组财务顾问项目3个。

　　2019年安信证券抓住科创板机遇，成功保荐了3家科创板企业上市，并创造了多个市场第一，其中微芯生物是首家科创板过会企业，瀚川智能是第一批上市企业。此外，安信证券独家保荐承销的紫金矿业80亿公开增发项目获超额认购，该项目是市场上五年来第一批、八年来最大融资规模的公开增发项目。截至报告期末，安信证券已过会尚未完成发行的项目33个（30个已获批文），在审项目30个。2019年安信证券因在科创板的优秀表现获评上交所“科创板企业上市优秀会员”和“科创板交易管理优秀会员”两项大奖，获《证券时报》《新财富》评为“十佳投行”、“最佳IPO投行”、“金融地产领域最佳投行”、“十佳资本市场部”、“2019中国区IPO投行君鼎奖”、“股票融资项目君鼎奖之中国人保”等十一项大奖。

　　③投资业务：报告期内投资业务营业总收入12.09亿元，同比大幅增长370.95%。固收投资方面，安信证券发挥债券投资领域的传统优势，灵活主动调整投资策略，充分把握债券市场波段行情，继续推进多元化、立体化投研体系纵深发展，取得了较好的投资回报。权益投资方面，安信证券积极跟踪基本面、政策面、资金面变动，动态调整权益风险敞口，通过较为灵活的配置，投资于股票、基金、可转债等标的，取得较好的收益。量化投资方面，安信证券逐步构建了多元化的投资体系，在量化产品管理、量化趋势策略和量化中性策略等方面进行了多样化的布局，建立了支持多策略的业务系统平台。做市业务方面，安信证券坚持攻守兼备的策略方针，在稳固市场地位及竞争优势的同时，顺应监管政策及市场环境，提前为新三板的深化改革做好前瞻性布局。

　　④资管业务：报告期内资管业务营业总收入5.85亿元，同比增长16.60%，行业排名第16位。报告期末，安信证券管理资产规模2,088.57亿元，其中主动管理规模848.95亿元。2019年，安信证券积极提升主动管理能力，保持了稳定的投资业绩，荣获金牛奖“三年期金牛券商集合资产管理人”、英华奖“中国券商资管成长奖”、君鼎奖“中国固定收益类投资团队”等多个奖项。经过不懈努力，2020年1月完成资管子公司的设立。

　　⑤信用业务：报告期内信用业务营业总收入27.12亿元，同比增长16.74%。融资类业务实现平稳增长。2019年末，安信证券融资融券业务规模281.68亿元，份额提升至2.76%，排名上升至第10位；融资融券业务存量负债客户平均维持担保比例为269.78%；约定购回式证券交易负债客户平均履约保障比例为251.63%；表内股票质押式回购业务规模人民币151.35亿元，平均履约保障比例285.53%，表外资管股票质押式回购业务规模为人民币45.90亿元，股押规模市场排名第10位，同比上升7位。报告期内重点推进高净值及机构客户融资服务，调整股票质押业务结构，在控制风险的前提下谨慎开展信用业务。

　　2.国投泰康信托

　　（1）信托市场回顾

　　2019年，信托行业顺应监管要求，业务回归本源，积极支持实体经济，守住不发生系统性金融风险的底线，行业整体高质量转型发展成为大势所趋。一是严监管态势加剧，年中房地产业务受到严格调控，业务规模缩减明显；二是风险管控意识加强，随着金融去杠杆不断深入，融资平台债务风险开始暴露，信政类业务风险积聚，信托业全年进行了三次风险排查，信托公司风险管控意识不断加强；三是业务转型进一步深入，随着资管新规及配套细则陆续出台，信托公司不断落实监管要求，主动去通道并优化信托结构，坚持稳规模、降通道、强管理的经营理念，主动管理意识和业务创新能力持续增强，通过打造配套的管理团队与IT资源，进行新产品新业务研发，提高标准化业务能力，提升主动管理水平；四是持续加强创新能力，行业转型空间巨大。在我国社会财富持续积累，消费能力不断提高，高净值客户数量与资产规模进一步增长的背景下，消费信贷与家族财富保值增值与传承的需求日益旺盛，消费金融信托、家族信托、保险金信托发展势头强劲。

　　（2）国投泰康信托主要经营情况

　　截至报告期末，国投泰康信托（单体）实现经营收入15.58亿元，同比增长33.96%；利润总额12.18亿元，同比增长46.10%；净利润9.19亿元，同比增长46.40%；实现管理信托规模2002亿元，同比下降25.66%；其中主动管理信托规模664.08亿元，同比增加14.09%。报告期内，国投泰康信托主动优化业务结构，扎实推进业务转型，经营业绩逆势增长，主动管理能力显著提升，具体情况如下：

　　①贯彻落实战略部署，信托业务转型卓有成效：报告期内，国投泰康信托实现信托业务收入10.34亿元，同比增长17.61%。2019年国投泰康信托根据监管要求主动压降通道业务规模，稳步发展传统业务，大力发展标准化业务。其中，信政业务响应中央政府扩大内需的政策导向，落地优质项目；房地产信托上半年抓住房地产领域结构化业务机会，下半年根据监管要求加强规模总额管理；消费金融信托深化与消费金融领域优质交易对手的战略合作；标准化业务进步显著，逐步建立完整的标准化业务管理体系。在行业资产规模整体下降的背景下，国投泰康信托主动管理能力不断提升。

　　②财富管理能力增强，销售业绩大幅增长：2019年国投泰康信托大力推进财富条线建设，不断提升财富管理能力。2019年代销规模同比增长68.95%，实现大幅提升；客户结构持续优化，固收类个人客户直销规模同比增长35.24%。国投泰康信托创新销售模式，改革销售激励机制，建立市场化销售团队，财富人员数量持续增加；进一步提升财富条线中台服务能力，通过调整组织架构，完善财富销售支持、电子化系统服务、客户服务及活动组织等方面工作内容，服务财富条线整体发展；提升客户服务水平，定期开展线下客户沙龙，成功举办春生夏长财富管理论坛、保险与信托资管业务交流论坛，通过高水平的服务体验，加强与机构客户合作。

　　③优化固有资产配置，助力公司业务转型：国投泰康信托不断优化固有业务资产配置效率，在保证流动性安全的基础上，助力信托业务创新转型。一是优化固有资产配置结构，实现固有业务收入5.24亿元，实现同比增长156.16%。金融产品投资、证券类投资及股权投资规模在固有财产总规模中的占比由61%提升至78%；二是保持融资渠道畅通，为信托业务发展提供流动性支持；三是实现较好股权投资收益，并发行首支物流产业综合性基金。

　　3.国投瑞银基金

　　（1）市场回顾

　　2019年公募基金业绩整体上扬。其中，万得基金分类中的股票型基金2019年上涨38.24%，混合型基金涨31.99%，债券型基金涨5.88%，QDII型基金涨19.89%。整体看，投资国内的权益类基金表现强于投资海外的QDII型产品。具体到单只产品方面，基金业绩间的分化十分明显，单只基金间业绩差距最大超过140%。从规模上看，公募基金行业总资产规模整体实现上涨。行业总资产规模从2019年初的137.77千亿元增长至147.67千亿元，涨幅为7%。其中，权益类基金规模实现大幅增长，股票基金、混合基金总资产规模涨幅位居前列，涨幅分别达53%、37%，其次为QDII基金、债券基金涨幅分别为20%、16%。2019年仅货币基金规模缩水，货币基金总规模从81.51千亿元下降至71.17千亿元，减幅为13%。从产品类型看，基金产品更加多元化。2019年公募基金数量从5626只上升至6544只，涨幅16%，独角兽基金、科创板主题基金、ETF等各类基金顺应市场需求发行成立，为投资者提供了更多元化的投资品种。

　　（2）国投瑞银基金主要经营情况

　　报告期内，国投瑞银基金实现（合并）经营收入6.20亿元，利润总额2.18亿元，净利润1.64亿元；管理各类资产规模合计约1158.90亿元（含公募、专户、香港子公司、专户子公司）；管理68只公募基金，规模821.77亿元人民币，业内排名45/140，非货币基金规模421.03亿元，业内排名44/140。

　　①以产品为驱动，沿三年产品规划完善产品布局：2019年国投瑞银基金重点布局量化、养老FOF、行业主题产品，发行了公司首支稳健养老FOF基金，沪深300指数增强和行业主题先进制造、新能源基金，以及四只“顺”字头的债券基金，合计募集规模约28亿元。根据资管新规，报告期内共完成16只专户的整改，涉及规模68.38亿元。专户产品业绩显著超越市场水平，带来较好的利润贡献。

　　②加大机构新客户群体的开发力度：国投瑞银基金把握机构需求，着力聚焦主要渠道，提高营销深度，加大持营力度。紧抓重点三方平台，在蚂蚁渠道的内容运营已形成高效模式，财富号流量长期排名同业前三，2019年蚂蚁平台非货币总销量增幅达到50%；与天天基金、陆金所等重点三方渠道业务结构不断优化，权益类规模增长43%，债券类规模增长387%

　　2019年国投瑞银基金荣获证券时报“固定收益投资明星团队”及上海证券报“金基金·股票投资回报基金管理公司奖”，产品荣获中国证券报“金牛奖”、证券时报“明星基金奖”、中国基金报“英华奖”等在内的8项权威大奖。截至2019年末，国投瑞银基金为超过1758万名持有人提供投资管理服务，累计为持有人带来分红277亿元。

　　4.国投安信期货

　　（1）市场回顾

　　2019年，国内期货行业在内外部复杂形势中积极进取，转型升级，更加侧重于服务实体，管控风险，合规经营。其一，期货品种上市步伐加快。红枣、尿素、20号胶、粳米、不锈钢、苯乙烯、纯碱期货陆续上市，还有多个期货品种计划上市。其二，期权工具更加丰富。除了之前已经上市的股指期权、豆粕期权、白糖期权及铜期权外， 2019年上市玉米、铁矿石、棉花、PTA、甲醇、黄金、橡胶及沪深300股指期权，菜粕期权也在 2020年初上市，丰富了现货产业风险管理工具，增强了衍生品市场服务实体企业风险管理的能力。其三，对外开放深入推进。中国期货市场从品种国际化、交易者国际化、期货公司国际化等多个维度持续推进对外开放。2019年20号胶期货上市后，共有4个期货品种直接向国际投资者开放交易，未来油脂油料、化工、金属等品种也将陆续实现国际化。其四，期货风险子公司继续积极推进“期货+保险”业务及场外期权业务，利用衍生品工具服务实体，为打赢扶贫攻坚战贡献一份力量。

　　（2）国投安信期货主要经营情况

　　报告期内，国投安信期货（单体）实现营业收入5.20亿元，行业排名第12名；利润总额2.18 亿元，行业排名第9名；净利润1.60亿元，行业排名第10名。期末客户权益133.87亿元，成交量0.96亿手（单边），市场占比2.43%，成交额8.58万亿元（单边），市场占比2.95%，日均持仓66.00万手，主要指标均进入行业前列。国投安信期货持续按照“一体两翼”的发展战略，努力抓住期货市场发展新机遇，积极防控金融风险，严守合规底线，稳健经营，认真履行企业服务实体经济的责任。

　　①经纪业务：优化网点布局，新设业务部门3个，设立2级部门3个，撤销业务部门2个。2019年直销端实现营收1.94亿元，利润总额0.81亿元，客户权益101.56亿元。2019年IB业务端日均权益10.09亿元，较2018年增长18.29%；12月日均权益11.80亿元，创IB业务历史新高。

　　②风险子公司业务：推动风险子公司整改、调整组织架构、完善制度、扩大优势业务、发展创新业务；新获得13个期货做市牌照，现有17个期货做市商牌照，1个期权做市商牌照，做市牌照数量位居行业第一，并获得上期所“做市业务钻石奖”、“做市业务项目特别贡献奖”。

　　③资管业务：切实推进“四个池子”建设工作，构建基金投资的研究框架和评价体系，完善基金投资的相关制度流程，及时化解债券杠杆投资的潜在风险。

　　④自有资金投资业务：注重提升产品配置能力，强化产品投后管理，全年累计实现投资收益5016万元。

　　⑤交割业务：商品交割总量行业排名第1位，加强交割业务协同，保证交割服务平稳运行。

　　⑥研投业务：推进投研数据平台搭建、梳理技术需求及功能模块、整合数据资源。获得期货日报主办的中国优秀期货经营机构评选中的“中国金牌研究所”、上期所“优秀分析师团队”等奖项，提升了研究院在行业的影响力。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　2017年，财政部先后修订并发布了《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金 融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企 业会计准则第37号——金融工具列报》等四项金融工具会计 准则（以下简称“新准则”）。

　　根据财政部的相关规定，公司自2019年1月1日起执行上述新准则。为落实新准则的要求，公司根据新准则和应用指南的规定对公司的会计政策进行变更。公司自2019年一季报起按新准则要求进行会计报表披露。根据衔接规定，公司无需重述前期比较财务数据，但应当对准则施行 日的期初留存收益或其他综合收益进行调整。因此，公司不重述2018年末可比数，因新旧金融工具准则转换产生的数据影响，将调整2019年期初留存收益和其他综合收益。上述新金融工具准则实施对公司财务报表将产生较广泛影响，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不影响公司所有者权益和净利润，不会对公司财务报表产生重大影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　证券代码：600061       证券简称：国投资本       公告编号：2020-018

　　国投资本股份有限公司

　　八届八次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）八届八次董事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议通知和材料已于2020年3月12日通过电子邮件方式发出。本次会议于2020年3月25日在北京以现场和通讯结合方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司董事长叶柏寿主持本次会议，公司监事、高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　1.《国投资本股份有限公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2.《国投资本股份有限公司2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.《国投资本股份有限公司2019年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4.《国投资本股份有限公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5.《国投资本股份有限公司关于2019年度利润分配预案》

　　同意以总股本4,227,129,727股为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税），本期实际分配现金利润总额为591,798,161.78元，占公司2019年度合并报表归属于母公司所有者净利润的19.94%。

　　独立董事一致认为：鉴于公司处于成长阶段，公司及下属企业业务拓展及经营发展对资金需求较大。公司拟定的2019年度利润分配预案是根据公司所处行业及实际情况制定的，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，并兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，增强公司的可持续发展能力。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6.《国投资本股份有限公司2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7.《国投资本股份有限公司2019年度社会责任报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8.《国投资本股份有限公司截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告和鉴证报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9.《国投资本股份有限公司2019年度董事会薪酬和考核委员会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　10.《国投资本股份有限公司三年发展规划（2020-2022）》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　11.《国投资本股份有限公司2020年度财务预算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12.《国投资本股份有限公司关于2020年度预计日常关联交易的议案》

　　表决结果：关联董事邹宝中、杨魁砚、葛毅回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　13.《国投资本股份有限公司关于2020年度向金融机构申请授信的议案》

　　同意2020年度公司向各金融机构申请不超过202亿元人民币的综合授信额度，其中境内授信规模不超过155亿元人民币，境外授信规模不超过47亿元人民币。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　14.《国投资本股份有限公司关于子公司安信证券发行境内债务融资工具一般性授权的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　15.《国投资本股份有限公司关于召开2019年度股东大会有关事宜的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意公司于2020年4月27日召开2019年度股东大会。

　　会议还听取了《国投资本股份有限公司2019年度独立董事述职报告》和《国投资本股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职报告》。

　　特此公告。

　　国投资本股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：600061       证券简称：国投资本       公告编号：2020-019

　　国投资本股份有限公司

　　八届五次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）八届五次监事会于2020年3月25日以现场和通讯结合方式在北京召开。会议通知和材料已于2020年3月12日通过电子邮件方式发出。应出席会议的监事5人，实际出席会议的监事5人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。公司监事会主席曲立新主持本次会议，公司高级管理人员列席会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　1．《国投资本股份有限公司2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2．《国投资本股份有限公司2019年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3．《国投资本股份有限公司2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4．《国投资本股份有限公司2019年度利润分配预案》

　　同意以总股本4,227,129,727股为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税），本期实际分配现金利润总额为591,798,161.78元，占公司2019年度合并报表归属于母公司所有者净利润的19.94%。

　　独立董事一致认为：鉴于公司处于成长阶段，公司及下属企业业务拓展及经营发展对资金需求较大。公司拟定的2019年度利润分配预案是根据公司所处行业及实际情况制定的，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，并兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，增强公司的可持续发展能力。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5.《国投资本股份有限公司截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况报告和鉴证报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　国投资本股份有限公司

　　监事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：600061    证券简称：国投资本    公告编号:2020-020

　　国投资本股份有限公司

　　关于2020年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为规范国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司日常关联交易规范运作，参照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等有关规定，根据日常经营需要，公司对2019年度日常关联交易实际执行情况和2020年度日常关联交易预计情况报告如下：

　　一、 2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　（一） 收入

　　■

　　（二） 支出

　　■

　　（三） 投资

　　■

　　（四） 资金拆借

　　■

　　注：国投资本股份有限公司在2017年1-2月向国投公司及国投财务公司借款用于支付收购国投资本控股有限公司股权款项已单独审议通过，上述预计金额均不再包含此笔业务。

　　（五） 关联方存款

　　■

　　二、2020年预计日常关联交易情况

　　（一） 预计收入

　　■

　　（二） 预计支出

　　■

　　（三） 预计投资

　　■

　　（四） 预计资金拆借

　　■

　　（五） 预计关联方存款

　　■

　　三、关联方介绍和关联关系

　　(一)  国家开发投资集团有限公司及其下属企业

　　国家开发投资集团有限公司（以下简“国投公司”）为本公司的控股股东，股份比例41.62%，法定代表人白涛，注册资本338亿元人民币，主营业务范围：经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。国投公司及其下属控股企业、国投公司主要参股企业为本公司的关联法人。

　　(二)  中国证券投资者保护基金有限责任公司

　　中国证券投资者保护基金有限责任公司为本公司的股东，股份比例17.99%，法定代表人刘洪涛，注册资本63亿元人民币，主要业务范围：筹集、管理和运作基金；监测证券公司风险，参与证券公司风险处置工作；证券公司被撤消、关闭和破产或被证监会采取行政接管、托管经营等强制性监管措施时，按照国家有关政策规定对债权人予以偿付；组织、参与被撤销、关闭或破产证券公司的清算工作；管理和处分受偿资产，维护基金权益；发现证券公司经营管理中出现可能危及投资者利益和证券市场安全的重大风险时，向证监会提出监管、处置建议；对证券公司运营中存在的风险隐患会同有关部门建立纠正机制。

　　(三) 安信基金管理有限责任公司及其下属企业

　　安信基金管理有限责任公司（以下简称：“安信基金”）为公司全资子公司安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）的联营企业，安信证券持股比例33.95%，法定代表人刘入领，注册资本5.06亿元人民币，主要业务范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。安信基金及其下属控股企业、主要参股企业为本公司的关联法人。

　　(四) 国投万和资产管理有限公司

　　国投万和资产管理有限公司为公司控股子公司国投泰康信托有限公司（以下简称“国投泰康信托”）的参股企业，国投泰康信托持股比例45%，法定代表人姚少杰，注册资本1亿元，主要业务范围：资产管理、股权投资等。

　　四、 关联交易定价政策

　　(一)  收入

　　1、手续费及佣金收入：参照市场佣金收费标准进行收费。

　　2、交易单元租赁收入：参照市场席位租赁收费标准进行收费。

　　3、产品代销收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。

　　4、承销服务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。

　　5、财务顾问服务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。

　　6、受托客户资产管理业务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。

　　7、利息收入：参照市场利率水平定价。

　　(二) 支出

　　1、利息支出：参照市场利率水平、市场价格水平及行业惯例定价。

　　2、房屋、机房等租赁费用支出：租赁价格参照市场价格。

　　3、担保费支出：参照市场价格水平及行业惯例定价。

　　4、产品代销、管理、托管及财务顾问费等支出：参照市场价格水平及行业惯例定价。

　　(三) 投资

　　1、基金产品：以基金净值认购并相应支付手续费，手续费参照市场价格水平及行业惯例定价。

　　2、股权投资：以各方认可的估值方法，秉承公开公平公正的原则定价

　　3、信托产品：以信托净值认购并相应支付管理费和托管费，管理费、托管费及收益率参照市场价格水平及行业惯例定价。

　　4、资管计划：以资管计划净值认购并相应支付手续费，手续费参照市场价格水平及行业惯例定价。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）公司拟进行的关联交易有助于公司日常业务的拓展，并将为公司带来一定的收益。

　　（二）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，没有损害公司及公司非关联股东的利益。

　　（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　国投资本股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年三月二十六日

　　证券代码：600061      股票简称：国投资本    公告编号：2020-021

　　国投资本股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司董事会将截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）2015年发行股份购买资产并募集配套资金情况

　　1、募集资金的数额、资金到账时间

　　国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”或“本公司”），原名“中纺投资发展股份有限公司”，曾用名“国投安信股份有限公司“（以下简称“国投安信”）。2015年2月，根据中国证券监督管理委员会于2015年1月30日《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号），本公司以非公开发行股份的方式购买了国家开发投资公司等14名交易对象合计持有的安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）100%的股份。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2014]第824号《资产评估报告》（已经国务院国资委20140059号备案），以2014年6月30日为基准日，本次拟购买资产安信证券100%股份的评估值为1,827,196.09万元。根据《关于中纺投资股份有限公司发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，安信证券100%股份作价1,827,196.09万元。

　　截至2015年2月13日，上述安信证券100%股份过户手续已办理完毕，安信证券100%的股权折合人民币18,271,960,857.95元，扣除本次发行费用19,015,722.29元，净额为人民币18,252,945,135.66元，并业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2015]3666号《验资报告》。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号），本公司于2015年3月以18.60元/股的发行价格向招商财富资产管理有限公司等7名特定对象配套募集资金，非公开发行股票327,454,494股，募集资金总额为人民币6,090,653,588.40元，扣除发行费用43,204,447.00元后的募集资金净额为人民币6,047,449,141.40元。

　　截至2015年3月18日，上述配套募集资金净额人民币6,047,449,141.40元已全部到位，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2015]6876号《验资报告》。

　　截至2015年3月26日，本公司已将本次募集资金净额合计人民币6,047,449,141.40元转入子公司安信证券账户并用于增资安信证券，全部用于补充安信证券资本金。上述增资业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具安永华明（2015）验字第60884100_H02号《验资报告》。

　　2、前次募集资金专项账户的存放情况

　　截至2019年12月31日，募集资金存储专户的具体存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：上述到账金额为扣除发行费用后的净额。

　　（二）2017年非公开发行股票募集资金情况

　　1、募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1289号文《关于核准国投安信股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2017年10月非公开发行A股股票人民币普通股532,978,014股，每股发行价格为15.01元，募集资金总额为人民币7,999,999,990.14元，扣除各项发行费用为人民币104,088,016.04元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,895,911,974.10元。

　　截至2017年10月20日，上述募集资金净额人民币7,895,911,974.10元已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具立信会师报字[2017]第ZG12243号《验资报告》。

　　截至2017年11月1日，本公司已将本次募集资金净额合计人民币7,895,911,974.10元转入子公司安信证券账户并用于增资安信证券，全部用于补充安信证券资本金。本次增资事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信会师报字[2017]第ZG12255号《验资报告》确认。

　　2、前次募集资金专项账户的存放情况

　　截至2019年12月31日，募集资金存储专户的具体存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　截至2019年12月31日，子公司安信证券募集资金存储专户的具体存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）2015年发行股份购买资产并募集配套资金情况

　　1、前次募集资金使用情况对照表

　　截至2019年12月31日，前次募集资金使用情况对照详见附表1。

　　2、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

　　3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　2015年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目未发生对外转让或置换情况。

　　4、暂时闲置募集资金使用情况

　　不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

　　5、闲置募集资金使用情况说明

　　截至2019年12月31日，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金的存储专户已销户。

　　（二）2017年非公开发行股票募集资金

　　1、前次募集资金使用情况对照表

　　截至2019年12月31日，前次募集资金使用情况对照详见附表2。

　　2、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

　　3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　2017年非公开发行股份募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。

　　4、暂时闲置募集资金使用情况

　　不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

　　5、闲置募集资金使用情况说明

　　截至2019年12月31日，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金的存储专户已销户。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）2015年发行股份购买资产并募集配套资金情况

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　本公司不存在前次募集资金投资项目实现效益情况。

　　2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　前次募集资金投资项目主要用于非公开发行股份购买资产以及补充子公司安信证券业务资本金，募集资金投资项目中所使用的资金均包含安信证券原自有资金与募集资金，因此，募集资金实现效益情况无法独立核算。本公司募集资金补充证券业务资本金，公司子公司安信证券净资产、净资本均获得增加。

　　3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　前次募集资金投资项目主要用于非公开发行股份购买资产以及补充子公司安信证券业务资本金，其实现效益无法独立核算，因此无法核算前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异。

　　（二）2017年非公开发行股票募集资金

　　1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　本公司不存在前次募集资金投资项目实现效益情况。

　　2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　前次募集资金投资项目主要用于增加子公司安信证券资本金，募集资金投资项目中所使用的资金均包含安信证券原自有资金与募集资金，因此，募集资金实现效益情况无法独立核算。本公司募集资金补充资本金，公司子公司安信证券净资产、净资本均获得增加。

　　3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　前次募集资金投资项目主要用于增加子公司安信证券资本金，其实现效益无法独立核算，因此无法核算前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异。

　　四、认购股份资产的运行情况

　　（一）以资产认购股份的情况

　　经本公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准，公司向国家开发投资公司等14家交易对方非公开发行股份，购买其持有的安信证券100%股份。2015年2月13日，前述非公开发行股份相关手续办理完毕。

　　（二）资产账面价值变化情况

　　安信证券相关财务指标变化如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上财务数据中，2014年6月30日数据源于安永华明会计师事务所(特殊普通合伙）出具的审计报告；2014年—2019年度数据源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

　　（三）生产经营情况

　　本次非公开发行股份认购资产后，本公司主营业务变更为金融业。安信证券2015年—2019年营业收入分别为1,324,119.98万元、767,439.80万元、756,737.38万元、835,795.14万元、918,741.76万元，归属于母公司股东的净利润分别为457,780.73万元、255,263.10万元、229,369.38万元、151,638.94万元和246,793.04万元。

　　（四）效益贡献情况

　　具体详见本报告三、“前次募集资金投资项目实现效益情况”。

　　（五）承诺事项履行情况

　　根据公司2015年1月30日披露的《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及减值承诺函，国家开发投资公司承诺：在前次重组实施完毕后的三个会计年度内，公司将在每个会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产价值较交易价格出现减值，国投公司负责向公司就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数量；如国投公司所持股份不足以补偿，国投公司将通过二级市场购买公司股份予以补偿。承诺期内，在每一会计年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月28日针对上述事项出具了信会师报字【2016】第710542号国投安信减值测试审核报告，截止2015年12月31日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为2,418,434.77万元，相比前次重组时标的资产交易价格1,827,196.09万元未发生减值。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月29日针对上述事项出具了信会师报字【2017】第ZG10209号国投安信减值测试审核报告，截至2016年12月31日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为2,036,031.43万元，相比前次重组时标的资产交易价格1,827,196.09万元，未发生减值。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月29日针对上述事项出具了信会师报字【2018】第ZG10442号国投资本减值测试审核报告，截至2017年12月31日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为2,456,017.45万元，相比前次重组时标的资产交易价格1,827,196.09万元，未发生减值。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月27日针对上述事项出具了信会师报字【2019】第ZG10558号国投资本减值测试审核报告，截至2018年12月31日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为2,447,335.85万元，相比前次重组时标的资产交易价格1,827,196.09万元，未发生减值。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　前次募集资金使用情况报告与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　国投资本股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月26日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：国投资本股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：国投资本股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：累计使用募集资金总额超出募集资金承诺投资总额部分（人民币1,318.43万元）系募集资金专户的利息收入所致

　　证券代码：600061      证券简称：国投资本    公告编号：2020-022

　　国投资本股份有限公司

　　2019年度业绩及现金分红说明会预告公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2020年3月31日下午3:00-4:00

　　●会议召开地点：投资者可直接登录以下网址在线参与本次说明会：http://roadshow.sseinfo.com

　　●会议召开方式：网络在线互动

　　一、说明会类型

　　国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露了公司2019年年度报告及公司八届八次董事会决议公告。

　　公司八届八次董事会审议通过了2019年度利润分配预案，以总股本4,227,129,727股为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税），本期实际分配现金利润总额为591,798,161.78元。

　　为增进公司与广大投资者的沟通与交流，公司决定通过网络平台的交流方式举办业绩及现金分红说明会，广泛听取投资者的意见和建议。

　　二、说明会召开的基本情况

　　召开时间及地点：2020年3月31日下午3:00-4:00以网络形式召开。

　　三、公司参会人员

　　1.公司董事、总经理兼董事会秘书李樱女士。

　　2.公司证券事务代表林莉尔女士。

　　四、参加方式

　　投资者可登陆网址：http://roadshow.sseinfo.com/在线参与本次业绩及现金分红网上说明会。

　　五、联系人及联系方式

　　联系人：国投资本证券事务部

　　联系方式：010-83325163

　　传真：010-83325148

　　邮箱：600061@sdic.com.cn

　　特此公告。

　　国投资本股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：600061       证券简称：国投资本       公告编号：2020-023

　　国投资本股份有限公司

　　2019年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●A股每10股派发现金红利1.40元（含税）。

　　●本次利润分配以总股本4,227,129,727股为基数。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●鉴于公司处于成长阶段，公司及下属企业业务拓展及经营发展对资本投入需求较大。公司拟定的2019年度利润分配预案是根据公司所处行业及实际情况制定，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于增强公司的可持续发展能力。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,914,553,071.43元。经董事会决议，公司2019年度拟以总股本4,227,129,727股为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本4,227,129,727股，以此计算合计拟派发现金红利591,798,161.78元（含税）。本年度公司现金分红比例为19.94%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为2,967,503,979.87元；母公司实现净利润483,464,805.47元，母公司累计未分配利润为1,914,553,071.43元，上市公司拟分配的现金红利总额为591,798,161.78元，占公司2019年度合并报表归属于母公司所有者净利润的19.94%，低于30%，具体原因如下：

　　（一） 上市公司所处行业情况及特点

　　国投资本是一家业务覆盖证券、信托、公募基金、期货等多个金融领域的上市金融控股公司。公司致力于成为国内一流的金融控股公司，打造具有市场竞争优势的核心业务能力。

　　公司业务主要覆盖的证券、信托、期货等金融领域均处于以净资本和流动性为核心的监管体系，传统业务和创新业务的发展与净资本规模密切相关，资本实力在很大程度上影响着公司的抗风险能力、盈利能力与发展潜力，是稳健经营、改善业务结构、扩大业务规模、提升行业竞争力的关键因素。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司及下属企业还处于持续做优做强的成长期关键发展阶段。一方面，根据公司的战略规划，证券、期货业务主要经营指标行业排名要持续向龙头企业迈进；信托、公募基金业务主要经营指标的行业排名要显著提升。目前公司的主要子公司安信证券、国投泰康信托在各自行业的资本金排名均显著落后于主要业务和盈利能力排名，其业务发展和行业竞争力提升已经受到了资本金相对不足的制约。公司将持续推动现有金融企业增强资本实力，提质增效，达成战略目标。另一方面，公司将积极拓展新的业务，在聚焦主业、服务实体经济的前提下，精选兼具协同效应和市场前景的新业务领域作为未来发展重点，力争获取新的核心金融牌照，进一步丰富金融业务资质，培育新发展动力。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　单位：元

　　■

　　公司努力提升平台管控能力，大力推动下属金融企业改革转型、创新发展。但是，公司全资子公司安信证券、控股子公司国投泰康信托资本实力较行业一流企业还有较大差距。为积极应对金融行业日趋激烈的资本竞争，公司资金除用于拓展新业务外，将主要用于解决下属企业不断增长的资本补充需求。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　公司及下属企业发展的资本主要来源于经营积累的自有资金及资本市场融资。面对下属企业业务发展对资本补充的需求，公司于2020年2月完成了对国投泰康信托的增资，并计划于年内发行80亿元可转债进一步充实安信证券资本金。公司统筹经营业务发展与股东回报，综合全年资金平衡，拟定了本次分红方案。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途

　　目前公司账面留存未分配利润实质上为公司历年滚存的经营积累，除了部分用于公司日常经营周转外，大部分已用于对国投泰康信托的增资，在推动下属企业业务发展的同时，不断提高公司盈利能力，从而有利于长期回报投资者。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议、表决情况

　　2020年3月25日，经公司八届八次董事会审议通过，同意《国投资本股份有限公司关于2019年度利润分配预案》，会议表决全票通过。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，公司2019年度拟分配现金股利占公司2019年合并报表归属于母公司所有者净利润的19.94%，低于30%。但鉴于公司处于成长阶段，公司及下属企业业务拓展及经营发展对资本需求较大，因此公司拟定的2019年度利润分配预案是根据公司所处行业及实际情况制定的，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，并兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于增强公司的可持续发展能力。

　　（三）监事会会议的召开、审议、表决情况

　　2020年3月25日，经公司八届五次监事会审议通过，同意《国投资本股份有限公司关于2019年度利润分配预案》，会议表决全票通过。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　国投资本股份有限公司董事会

　　2020年3月26日