一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除股份回购专户中的股份数量）为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币15.00元（含税），合计派发现金股利人民币204,554,605.50元（含税），不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司从事的主要业务

　　公司的主要业务为按摩器具的设计、研发、生产、销售，以及打造按摩体验平台，提供共享按摩服务。作为国内主要的按摩器具产品与技术服务提供商之一，公司以“服务亿万人群，走进千万家庭”为愿景，致力于为全球用户带来健康时尚的生活方式。

　　当前主要产品

　　（1）按摩椅产品

　　■

　　（2）按摩小件

　　■

　　（二）公司经营模式

　　（1）销售模式

　　公司针对国内外市场采取不同的经营模式。在国内市场以自有品牌经营为主，同时为个别企业提供ODM代工生产；国外市场主要以ODM的形式为全球各地品牌提供代工生产，并逐步通过电商渠道将自有品牌向国际市场推广。

　　国内业务销售模式公司国内业务分为经销、直营、电商、体验店、ODM五种销售方式，构建了以经销、商场终端、连锁卖场、电子商务、电视购物、体验店等销售模式相结合的立体营销渠道。

　　出口业务销售模式公司在自主研发出新产品后，公司会向国外品牌经营商推荐试样，再根据境外市场反馈对产品进行改进、完善，最后将产品批量生产，售往当地市场。公司外销均为直接销售，即公司直接为境外客户提供代工生产，境外客户购买产品后自行确定产品品牌、销售渠道和销售价格，出口业务无经销模式。公司产品出口业务主要流程如下：公司出口业务以FOB方式为主，在收到客户预付款项或信用证后，根据客户需求组织生产，完工后进行报关、装船。公司在商品出库并报关取得报关单后确认外销收入。

　　（2）共享服务模式

　　公司自2016年乘共享之风，强势进军共享按摩服务市场，其创立的“摩摩哒”共享按摩品牌在短短3年之中已相继进驻了全国32个省、2164个县市的知名商超、头部影院及重要交通枢纽等人流密集场所，成为共享按摩服务中的龙头，也进一步提升了“荣泰”“摩摩哒”双品牌在消费者之中的知名度，并实现了“体验按摩”到“按摩器材入户”的销售转化。随着公司在共享按摩服务市场的深耕，“摩摩哒”用户数量已突破1亿 人次，相应的大数据运营平台亦逐步成熟，奠定了公司共享按摩业务轻资产化、技术输出化的转型基础。2019年，公司将大部分自营按摩椅转让至优质运营商合作运营，网点经营效率稳步提升，管理成本有效下降，同时也增加了公司的技术服务创收，实现了多方共赢的局面。

　　（3）生产模式

　　在生产管理上，公司全部采用订单生产模式，具体流程为：销售部门确认客户订单，录入ERP系统并下发至制造中心生管部，由制造中心生管部编制生产任务单，排定生产计划，并下达物料需求计划（采购申请单、委外申请单）。资材部收到生管部物料需求计划后采购物料，经品管部检验合格后入物流部原材料库，各制造部门依据K/3生产任务单安排领料、生产，产成品完工验证合格后，流入物流部成品库。

　　（4）采购模式

　　公司主要依据客户产品订单数量，结合所需的安全库存来进行原材料采购。操作上，由生管部门下达采购计划，资材部负责选择供应商及采购。公司采购原材料主要包括电器类部件、电子类部件、缝制类部件、塑料类部件和五金类部件等。对于主要原材料，公司选定2-3家合作供应商，以避免因突发的原材料短缺而造成生产经营中断。对于数量较多的原材料，公司以成本优先的原则，就近选择合格供应商。

　　（三）公司所处行业情况说明

　　（1）公司所处的行业

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司所处行业属于专用设备制造业（C35）。按摩器具行业属于市场化程度较高的行业，各企业面向国内外市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范管理。行业主管部门中国轻工业联合会、中国医药保健品进出口商会等，具体如下：中国轻工业联合会通过组织制定按摩器具领域国家或行业标准对行业健康持续发展进行规范管理，由其下辖全国家用电器标准化技术委员会负责制定本行业的产品国家标准。中国医药保健品出口商会是商务部下属的六大进出口商会之一，主要职能是对会员企业的外经贸活动进行协调指导，提供咨询服务。由于本行业出口比例较高，故行业引导和服务职能主要由中国医药保健品出口商会承担。商会专门下设了按摩器具分会，其主要职责包括全行业生产经营活动数据的统计、分析，行业重大问题的调查研究及政策建议，企业与政府的沟通协调等。

　　（2）行业发展概况

　　上世纪八十年代，新材料和电子技术的进步使按摩球装置实现了小型化和精确化控制，大幅提升了按摩器具的舒适度，按摩椅开始逐步进入家庭。在此背景下，部分传统电器制造厂商也开始涉足按摩器具行业。随着生产厂商的增加，产品种类也逐渐丰富，在不断更新功能更全面、性能更优越的按摩椅的同时，也不断根据消费者的需求推出更便携的小型按摩器具产品。现代按摩器具开始通过区域贸易进入我国和以“亚洲四小龙”为代表的深受中国传统养生保健文化影响的其他东亚及东南亚国家和地区。

　　进入九十年代，按摩椅进入家庭的步伐加快，各类按摩小电器品种进一步丰富，逐步延伸出足部、腿部、背部、头部等细分按摩器具市场。在全球一体化的背景下，按摩器具市场规模迅速发展。

　　进入二十一世纪以来，随着互联网在生活、工作、娱乐等领域的应用普及，长时间使用电脑导致肩颈等部位身体不适的人群逐渐增多。消费者对具有按摩功能、缓解疲劳功能产品的需求上升，消费人群趋于年轻化，按摩器具市场需求迅速扩大。按摩器具行业经过几十年的市场培育，全球已形成北美、欧洲、东亚和东南亚几个主要消费区域，而在生产领域，伴随着中国作为世界制造中心的崛起，全球按摩器具产业链开始向我国转移。

　　据中国海关统计，2019 年我国按摩器具(HS 9019101000)进出口总额 31.61 亿美元，同比增长 13.75%，其中出口额 30.6 亿美元,同比增长 16.4%，较去年同比提高 1.77 个百分点，出口数量同比增长 3.3%，出口价格同比增长 12.69%，贸易竞争指数达 0.94，在世界经济和国际贸易增长趋缓背景下，我国按摩保健器具在 2019年出口依然呈现了金额、数量和价格齐增长的稳健态势。作为世界按摩保健器具制造和出口大国，去年我国共出口 200 个国家和地区，基本覆盖全球，尤其北美、东盟市场对我按摩保健器具呈现出强有力的需求增势。同时传统企业注重研发、生产出口高价值的精品，呈现行业出口“高质量发展”态势。

　　3、行业未来发展趋势

　　未来按摩器具行业的发展，预计将呈现以下几个趋势：

　　按摩产品普及率上升健康产业是21世纪的朝阳产业，随着经济的发展和人民生活水平的提高，保健养生作为一种社会生活的理念，在全球范围内也逐渐被广大消费者接受。现阶段全球大部分市场按摩器具起步晚、渗透率较低，产品的市场普及率预计将呈现持续上升趋势。

　　按摩椅在按摩器具的占比上升按摩椅是按摩器具中市场份额最大、附加值最高的产品种类，可以模拟“推、敲、揉、叩、捏”等各种按摩手法，实现几乎所有按摩功能，集合了按摩器具行业最为先进的技术理念，是按摩器具中的集大成产品。目前市场上按摩椅价格从数千元到数万不等。消费者对按摩椅的产品认知和接受程度不断提高。预计未来，随着全球经济发展、消费者收入水平的提升以及健康生活意识的增强，按摩椅在按摩产品中的占比将会进一步提升。

　　产品技术性增强随着市场竞争的加剧，制造商需要不断进行研发投入，通过新材料和新技术的应用、加工工艺的改善等，不断开发出产品安全性高、使用更便捷和按摩体验更好的按摩椅产品，以及更为便捷、时尚、具有特色的按摩小器具，从而不断丰富产品线，提升产品技术含量和使用体验，摆脱同质竞争的局限。同时，随着智能家居、个人健康云管理、大健康数据分析、人工智能交互等创新科技概念的不断涌现，也为行业发展不断提供新的研发热点，推动着行业技术进步。

　　按摩器具大数据运营平台的成熟按摩椅及按摩器具大数据运营平台逐步成熟，新的应用场景更广泛。行业中出现一批有号召力的零售品牌，成功地补充了年轻化按摩器具市场的空缺。

　　国内市场发展趋势明显近年来，国内居民收入不断增加，财富得到积累，在消费升级的大环境下，按摩椅作为兼具保健养生及放松缓压功能的家用电器，进入到很多家庭的视野。首先，以按摩椅为主的按摩器具能够提升日常生活品质，这一属性逐渐被人们所认可；其次，收入的增加使得越来越多的普通家庭有能力购买按摩椅，国内按摩椅市场的消费需求与消费能力逐渐匹配，从而带来了高速发展的契机；再次，随着国内市场共享按摩椅推广给消费者带来持续教育，消费者的产品和品牌认知程度不断提高。国内按摩椅销售市场整体受大健康消费趋势以及消费升级催生的巨大需求推动，从2016年下半年开始，按摩椅销量实现快速增长。预计在未来的数年内，国内以按摩椅为主的按摩器具市场仍将持续高速增长。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现合并营业收入2,313,911,804.43元，比上年同期增长0.80%，实现利润总额327,788,425.25元，比上年同期增长16.29%，实现归属于母公司净利润295,589,240.20元，比上年同期增长 18.61%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润246,939,675.87元，比上年同期下降3.97%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见第十一节“财务报告”-五“重要会计政策及会计估计”-41“重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2019年度纳入合并范围的子公司共21家，详见本节九“在其他主体中的权益”。与上年度相比，本公司本年度合并范围增加2家，注销和转让1家，详见本节八“合并范围的变更”。

　　证券代码：603579       证券简称：荣泰健康        公告编号：2020-010

　　上海荣泰健康科技股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2020年3月26日上午10时在上海市青浦区朱枫公路1226号公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知和材料已于2020年3月16日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出。本次会议由董事长林光荣先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　2、审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　3、审议通过《关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案》

　　公司2019年年度报告及报告摘要已经公司聘请的2019年度审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务报告客观公正。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司2019年年度报告》及《上海荣泰健康科技股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　4、审议通过《关于公司2019年度财务报告的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　5、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　6、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　7、审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》

　　根据中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定的2019年度利润分配预案为：公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除股份回购专户中的股份数量）136,369,737股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币15.00元（含税），合计派发现金股利人民币204,554,605.50元（含税），不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-012）。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　8、审议通过《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《公司法》及《公司章程》等规定，公司拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2020年度财务报告审计和内部控制审计，聘期一年，并提请股东大会授权法定代表人负责与其签署聘任协议。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于续聘2020年度会计师事务所的公告》（公告编号：2020-013）。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　9、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-014）。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　10、审议通过《关于公司2020年度对外借款相关事宜的议案》

　　（1）关于公司2020年度对外借款相关事宜的议案（一）

　　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2020年度对外借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行

　　授信额度：综合授信叁亿元人民币

　　有效期间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（2）关于公司2020年度对外借款相关事宜的议案（二）

　　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2020年度对外借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行

　　授信额度：综合授信叁亿元人民币

　　有效期间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（3）关于公司2020年度对外借款相关事宜的议案（三）

　　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2020年度对外借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：中国农业银行股份有限公司上海市青浦支行

　　授信额度：综合授信叁亿元人民币

　　有效期间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（4）关于公司2020年度对外借款相关事宜的议案（四）

　　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2020年度对外借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：中国银行股份有限公司上海市青浦支行

　　授信额度：综合授信贰亿元人民币

　　有效期间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（5）关于公司2020年度对外借款相关事宜的议案（五）

　　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2020年度对外借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：交通银行股份有限公司上海市青浦支行

　　授信额度：综合授信叁亿元人民币

　　有效期间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（6）关于公司2020年度对外借款相关事宜的议案（六）

　　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2020年度对外借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：宁波银行股份有限公司上海市松江支行

　　授信额度：综合授信叁亿伍仟万元人民币

　　有效期间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（7）关于公司2020年度对外借款相关事宜的议案（七）

　　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2020年度对外借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：招商银行股份有限公司上海市外滩支行

　　授信额度：综合授信伍亿元人民币

　　有效期间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（8）关于公司2020年度对外借款相关事宜的议案（八）

　　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2020年度对外借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：华美银行（中国）有限公司

　　授信额度：综合授信壹亿元人民币

　　有效期间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（9）关于公司2020年度对外借款相关事宜的议案（九）

　　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2020年度对外借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：兴业银行股份有限公司上海市青浦支行

　　授信额度：综合授信叁亿元人民币

　　有效期间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　11、审议通过《关于公司与银行签订融资协议的议案》

　　根据业务发展需要，公司拟与花旗银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“花旗银行上海分行”）签订非承诺性短期循环融资协议，申请最高融资额等值壹仟伍佰万美元，并同意在上述银行审批额度内办理相关业务，具体融资额度及期限以银行实际审批为准。

　　公司董事会授权法定代表人林琪先生代表公司与花旗银行上海分行签署上述融资协议及相关法律文件。授权有效期至公司2020年年度股东大会召开之日。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　12、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-015）。

　　本议案关联董事应建森、张波、王军良回避表决。

　　表决结果：6名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　13、审议通过《关于公司2020年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-016）。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　14、审议通过《关于公司2020年度使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-017）。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　15、审议通过《关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的公告》（公告编号：2020-018）。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　16、审议通过《关于公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　具体详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　17、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2020-019）。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　18、审议通过《关于终止实施公司2017年股票期权激励计划的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于终止实施公司2017年股票期权激励计划的公告》（公告编号：2020-020）。

　　本议案关联董事林琪、林光荣、应建森、王军良回避表决。

　　表决结果：5名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　19、审议通过《关于公司第三届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　20、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　21、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司董事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券的具体方案：

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　（二）发行规模

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　依据本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股票的本次可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转换公司债券持有人持有的该不足转换为一股股票的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　（十五）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　（十六）债券持有人及债券持有人会议

　　1、可转债持有人的权利和义务

　　（1）可转债债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按可转债募集说明书约定期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）担保人或担保物（如有）发生重大变化；

　　5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　6）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　8）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　（十七）本次募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000.00万元（包含60,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行事宜经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　（十八）担保事项

　　为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司实际控制人林琪将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

　　本议案关联董事林琪、林光荣回避表决。

　　表决结果：7名赞成，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　（二十）本次公开发行可转换公司债券方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。若在前述期限内，本次发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　本议案取得中国证券监督管理委员会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　22、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关上市公司公开发行可转换公司债券的规定，公司编制了本次公开发行可转换公司债券的预案。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　23、审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券，并初步确定了募集资金使用方向。公司编制了《上海荣泰健康科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　24、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制了《上海荣泰健康科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海荣泰健康科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]0651号）对该报告进行鉴证。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2020-021）。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　25、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填

　　补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-023）。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　26、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换

　　公司债券相关事宜的议案》

　　为了加快推进本次发行可转换公司债券的工作进度，确保高效、有序地完成本次可转换公司债券的发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的方案、条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修改、调整和补充；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制订和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格、转股相关条款、赎回条款、回售条款、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、债券利率、评级安排、担保等增信手段、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与本次可转换公司债券方案相关的一切事宜；

　　（二）除法律法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、公司实际情况、相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等），根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规和规范性文件的规定、证券监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；

　　（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

　　（四）聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　（五）根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制度中的条款，并办理公司变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；办理本次可转换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集资金使用的情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；

　　（六）如国家法律法规、相关证券监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新进行表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行适当的修订、调整和补充；

　　（七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　（八）在相关法律法规和规范性文件及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及股东即期回报等影响，制订、修改、补充、完善相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（九）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　上述授权事项中，除第五项授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起至本次可转换债券的存续期届满之日，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。

　　在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次公开发行可转换公司债券实施完成日。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　27、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案（2020-2022年）》

　　为进一步完善和健立公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　28、审议通过《关于制定〈上海荣泰健康科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟制订《上海荣泰健康科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　29、审议通过《关于提请召开上海荣泰健康科技股份有限公司2019年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-024）。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　特此公告。

　　上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：603579        证券简称：荣泰健康        公告编号：2020-011

　　上海荣泰健康科技股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2020年3月26日上午13时在上海市青浦区朱枫公路1226号公司会议室召开。会议通知及会议资料已于2020年3月16日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出通知。本次会议由监事会主席曹韬先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　2、审议通过《关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案》

　　公司2019年年度报告及报告摘要已经公司聘请的2019年度审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务报告客观公正。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　3、审议通过《关于公司2019年度财务报告的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　4、审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　5、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　6、审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》

　　根据中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定的2019年度利润分配预案为：公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除股份回购专户中的股份数量）136,369,737股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利人民币15.00元（含税），合计派发现金股利人民币204,554,605.50元（含税），不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　7、审议通过《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公司法》及《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》等规定，公司拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2020年度财务报告审计和内部控制审计，聘期一年，并提请股东大会授权法定代表人负责与其签署聘任协议。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　8、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　9、审议通过《关于公司2020年度对外借款相关事宜的议案》

　　（1）关于公司2020年度对外借款相关事宜的议案（一）

　　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2020年度对外借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行

　　授信额度：综合授信叁亿元人民币

　　有效期间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（2）关于公司2020年度对外借款相关事宜的议案（二）

　　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2020年度对外借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行

　　授信额度：综合授信叁亿元人民币

　　有效期间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（3）关于公司2020年度对外借款相关事宜的议案（三）

　　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2020年度对外借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：中国农业银行股份有限公司上海市青浦支行

　　授信额度：综合授信叁亿元人民币

　　有效期间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（4）关于公司2020年度对外借款相关事宜的议案（四）

　　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2020年度对外借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：中国银行股份有限公司上海市青浦支行

　　授信额度：综合授信贰亿元人民币

　　有效期间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（5）关于公司2020年度对外借款相关事宜的议案（五）

　　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2020年度对外借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：交通银行股份有限公司上海市青浦支行

　　授信额度：综合授信叁亿元人民币

　　有效期间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（6）关于公司2020年度对外借款相关事宜的议案（六）

　　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2020年度对外借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：宁波银行股份有限公司上海市松江支行

　　授信额度：综合授信叁亿伍仟万元人民币

　　有效期间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（7）关于公司2020年度对外借款相关事宜的议案（七）

　　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2020年度对外借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：招商银行股份有限公司上海市外滩支行

　　授信额度：综合授信伍亿元人民币

　　有效期间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（8）关于公司2020年度对外借款相关事宜的议案（八）

　　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2020年度对外借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：华美银行（中国）有限公司

　　授信额度：综合授信壹亿元人民币

　　有效期间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　（9）关于公司2020年度对外借款相关事宜的议案（九）

　　根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2020年度对外借款相关事宜安排如下：

　　借款银行：兴业银行股份有限公司上海市青浦支行

　　授信额度：综合授信叁亿元人民币

　　有效期间：自股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　10、审议通过《关于公司与银行签订融资协议的议案》

　　根据业务发展需要，公司拟与花旗银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“花旗银行上海分行”）签订非承诺性短期循环融资协议，申请最高融资额等值壹仟伍佰万美元，并同意在上述银行审批额度内办理相关业务，具体融资额度及期限以银行实际审批为准。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　11、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司预计2020年度将发生的商品销售的关联交易，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理，不会损害公司和其他非关联股东的合法利益。

　　本议案关联监事曹韬回避表决。

　　表决结果：2名赞成，占全体非关联监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　12、审议通过《关于公司2020年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　13、审议通过《关于公司2020年度使用闲置募集资金购买理财产品的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　14、审议通过《关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　15、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　16、审议通过《关于终止实施公司2017年股票期权激励计划的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　17、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　本议案尚需提请公司2019年年度股东大会予以审议。

　　18、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司监事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券的具体方案：

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　（二）发行规模

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。