一、 重要提示

　　1. 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3. 本年度报告经本公司第二届董事会第二十次会议审议通过。公司全体董事出席董事会会议。未有董事对本年度报告提出异议。

　　4. 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5. 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟定的2019年度利润分配预案为：公司拟采用现金分红方式，以2019年12月31日的股本总数7,646,385,238股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.35元（含税）。该预案尚需提交本公司股东大会审议批准。

　　二、 公司基本情况

　　1. 公司简介

　　■

　　■

　　2. 报告期公司主要业务简介

　　本集团的主要业务分为四个板块：投资银行业务、财富管理业务、交易及机构客户服务业务以及投资管理业务。（详情请参阅本公司2019年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”）。本集团所处行业情况及经营模式请参阅本公司2019年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”。

　　3. 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4. 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　注1：上表所述香港中央结算（代理人）有限公司所代持股份，包括796,343,685股H股和22,963,392股A股，其中H股部分为除镜湖控股、结构调整基金以外的其他代持股份。

　　注2：西藏腾云投资管理有限公司所持100,000,000股股份已于2020年1月22日解除质押，截至本报告出具日，已无股份处于质押状态。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5. 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位：亿元  币种：人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　截至本报告出具日，“15信投01”、“17信投G1”和“17信投G2”均按时、足额兑付利息，“20信投G1”、“20信投G2”未到付息日。

　　另外，中信建投证券股份有限公司2016年公司债券（第一期）（以下简称“16信投G1”）附第3年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率和投资者回售选择权。报告期内，发行人决定行使赎回选择权，并于2019年5月20日实施全额赎回，按时、足额兑付“16信投G1”全部本金（人民币30亿元）及利息。中信建投证券股份有限公司2016年公司债券（第二期）（以下简称“16信投G2”）附第3年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率和投资者回售选择权。报告期内，发行人决定行使赎回选择权，并于2019年8月9日实施全额赎回，按时、足额兑付“16信投G2”全部本金（人民币15亿元）及利息。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用 □不适用

　　（一）15信投01

　　中诚信证券评估有限公司于2019年4月17日出具跟踪评级报告，主体评级AAA级别，公司债项评级AAA级别，评级展望为稳定，与上一次评级结果相比无变化。

　　（二）17信投G1、17信投G2

　　中诚信证券评估有限公司于2019年4月17日出具跟踪评级报告，主体评级AAA级别，公司债项评级AAA级别，评级展望为稳定，与上一次评级结果相比无变化。

　　（三）其他债券跟踪评级情况

　　中诚信证券评估有限公司于2019年4月17日对“18信投F3”和“18信投F4”出具跟踪评级报告，主体评级AAA级别，公司债项评级AAA级别，评级展望为稳定，与上一次评级结果相比无变化。

　　中诚信证券评估有限公司于2019年4月17日对“18信投C1”和“19信投C1”出具跟踪评级报告，主体评级AAA级别，次级债项评级AA+级别，评级展望为稳定，与上一次评级结果相比无变化。

　　公司主体信用等级为AAA，表示公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低，评级展望稳定表示评级大致不会改变，公司债券信用等级为AAA表示债券信用质量极高，信用风险极低。报告期内，公司于全国银行间债券市场发行短期融资券、金融债券等，经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司的主体评级亦为AAA，评级展望为稳定，不存在评级差异的情况。

　　资信评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司将根据公司报告期情况于年度报告披露日起预计1个月内出具正式的定期跟踪评级报告并在上交所网站公告。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三、 经营情况讨论与分析

　　(一) 报告期内主要经营情况

　　截至2019年12月31日，本集团总资产人民币2,856.70亿元，较2018年12月31日增长46.44%；归属于本公司股东的权益为人民币565.82亿元，较2018年12月31日增长18.93%；报告期本集团营业收入合计为人民币136.93亿元，同比增长25.54%；归属于本公司股东的净利润为人民币55.02亿元，同比增长78.19%。

　　投资银行业务板块实现营业收入合计人民币36.75亿元，同比增长20.56%；财富管理业务板块实现营业收入合计人民币40.87亿元，同比增长12.93%；交易及机构客户服务业务板块实现营业收入合计人民币37.05亿元，同比增长61.16%；投资管理业务板块实现营业收入合计人民币16.26亿元，同比增长15.56%。

　　截至2019年12月31日，公司主要经营财务数据详见2019年年度报告。

　　1、投资银行业务板块

　　（1）股权融资业务

　　2019年，我国一级市场股权融资发行上市466家，同比增长18.27%；募集资金人民币12,014.55亿元，同比增长14.65%。其中，IPO发行数量大幅增加，全年发行上市203家，同比增长93.33%，募集资金人民币2,532.48亿元，同比增长83.76%；股权再融资全年发行上市263家（含资产类定向增发），同比下降9.00%，募集资金人民币9,482.07亿元，同比增长4.18%。（数据来源：万得资讯）

　　2019年资本市场全面深化改革，设立科创板并试点注册制顺利落地。公司全年完成股权融资项目38单，位居行业第2名；主承销金额人民币381.94亿元，位居行业第5名。其中，IPO项目21单，位居行业第2名；主承销金额人民币164.24亿元，位居行业第3名。公司先后完成拉卡拉、中国卫通、中信出版、中国广核、渝农商行、成都燃气等IPO项目，以及工商银行优先股、民生银行优先股等股权再融资项目；公司独家保荐的京沪高铁IPO是近十年国内审核最快的A股IPO项目，顺利发行募资超过300亿元并上市。

　　科创板业务方面，2019年公司通过提供资本市场服务，促进科技创新、支持实体经济发展。在首批25家科创板上市企业中，公司担任独家保荐机构及主承销商5家、联席保荐机构及主承销商1家、联席主承销商1家，项目数量位居行业首位。全年保荐承销科创板上市企业10家，位居行业第1名。上述项目中包括国内金属3D打印第一股铂力特、国内军用光学仿真领域领军者新光光电、国内高端钛合金和超导线材龙头企业西部超导、全球领先的视觉人工智能算法供应商虹软科技、央企首批员工持股试点企业中国电研等。

　　此外，股权再融资方面，完成项目17单，位居行业第3名；主承销金额人民币217.70亿元，位居行业第6名。可转换公司债券方面，完成项目15单，主承销金额人民币155.61亿元。截至2019年末，公司在审IPO项目44个，位居行业第1名；在审股权再融资项目21个，位居行业第2名。（数据来源：中国证监会审核情况公示、万得资讯、公司统计）

　　公司2019年股权承销保荐业务详细情况如下表所示：

　　■

　　数据来源：公司统计，再融资不包括资产类定向增发。

　　国际业务方面，2019年，中信建投国际在香港市场共参与并完成IPO项目10单，股权融资规模257.11亿港元。保荐方面，以香港主板IPO保荐项目数量计，位居在港中资券商并列第6名，位居行业并列第8名；保荐金额位居在港中资券商第16名，位居行业第25名。承销方面，香港主板IPO项目发行数量位居在港中资券商并列第15名，位居行业并列第18名；承销金额位居在港中资券商第12名，位居行业第19名。（数据来源：Dealogic资讯）

　　2020年发展展望

　　2020年，资本市场深化改革的步伐继续向前。修订后的《中华人民共和国证券法》于2020年3月1日起正式实施，全面推行注册制、强化信息披露并压实中介机构责任。股权再融资、创业板和新三板改革有望带来业务增长，科创板跟投机制增加业绩弹性，资本市场加速国际化进程。公司将积极把握政策机会，落实项目质量控制和风险管理工作，稳步推进股权融资业务发展。国际业务方面，2020年，中信建投国际将继续拓展业务范围，以配合当前和未来业务发展需要，同时开发其他非首发股权融资业务，继续高质量提供上市保荐和证券承销等服务。

　　（2）债务融资业务

　　2019年，国内外宏观经济形势错综复杂，债券市场收益率呈现震荡行情。全球主要经济体均面临下行压力，我国GDP增速继续回落至6.1%；全年通胀出现结构性上涨，中美贸易摩擦几经反复；我国财政政策积极发力，中央推动减税降费、地方债大量发行；货币政策保持稳健，全年全面及定向降准3次，流动性保持合理充裕。债券市场发行规模较2018年显著增加，利率债方面，地方债发行量大幅增加；信用债方面，受到期续发因素影响、发行规模大幅增加；由于全市场信用债违约事件频发，市场风险偏好较低、需求不断分化。

　　2019年，公司债券承销家数和规模创历史新高，完成主承销项目1,477只，主承销金额人民币9,415.98亿元，均位居行业第2名。其中，公司债、企业债、金融债、非金融企业债务融资工具合计承销规模位居行业第1名。公司债方面，完成主承销项目416只，主承销金额人民币3,830.34亿元，连续5年蝉联行业第1名。完成国家能源集团、三峡集团等大型公司债，成功发行交易所首单基于可交换债的信用保护合约“19方钢EB”，首单支持大湾区建设的长期限优质主体企业债“19华发01”，全国首单基金债务融资工具“19盐城高新PPN003”，另有多单绿色债及纾困债。

　　公司2019年债务融资业务详细情况如下表所示：

　　■

　　数据来源：公司统计

　　注：“其他”主要包括中期票据、短期融资券、非公开定向债务融资工具、资产证券化、政府支持机构债券等。

　　国际业务方面，2019年，中信建投国际在香港市场共参与并完成23单海外债券发行项目，承销金额约73.71亿美元，承销数量和金额均位居在港中资券商第9名。（数据来源：彭博）

　　2020年发展展望

　　2020年，国内宏观经济结构性、体制性、周期性问题相互交织。公司将积极把握市场机会，加强内外部协作，夯实公司债、非金融企业债务融资工具、企业债等传统业务竞争优势，继续重点发展资产证券化、可交债、熊猫债、境外美元债等市场潜力较大的债务融资业务，多个品种并驾齐驱。国际业务方面，中信建投国际将积极拓展中资企业境外债项目，担任全球协调人和簿记管理人角色，并拓展评级顾问服务。

　　（3）财务顾问业务

　　2019年，A股市场完成并购重组项目124单，同比下降35.41%。尽管市场情况较弱，公司的并购重组业务仍取得良好业绩，促进公司投资银行业务结构进一步均衡。2019年，公司完成发行股份购买资产项目12单，位居行业第1名，交易金额人民币691.97亿元，位居行业第2名。公司协助中粮资本顺利完成混改实现上市，完成中国中铁市场化债转股项目、东方能源金融板块整体上市项目，完成晶澳科技、居然之家等重组上市项目。2019年，公司在上市公司破产重整领域有所突破，担任*ST中绒、坚瑞沃能破产重整项目财务顾问，其中坚瑞沃能为创业板首单破产重整项目。

　　2019年，公司作为主办券商推荐新三板挂牌企业6家；完成定增项目25单，合计融资金额人民币47.01亿元，位居行业第1名。截至2019年末，持续督导新三板创新层企业34家，位居行业第2名。（数据来源：choice金融终端）

　　国际业务方面，2019年，中信建投国际在香港市场参与并完成2单并购项目及1单香港二级市场融资项目。

　　2020年发展展望

　　2020年，公司将继续稳抓市场机遇，提高并购重组撮合能力，加强跨境业务服务布局，巩固上市公司破产重整财务顾问领域优势，提升公司并购业务多元化服务能力。伴随新三板深化改革方案推出，公司将积极储备项目资源，全力以赴做好精选层挂牌保荐工作。

　　2、财富管理业务板块

　　（1）经纪及财富管理业务

　　2019年，市场股票基金双边成交额人民币245.39万亿元，同比增幅37.45%（数据来源：沪深交易所）。券商在佣金水平、业务流程、服务方式、服务内容及从业人员要求上的竞争日趋激烈，经纪业务面临严峻挑战。公司积极整合资源，打造涵盖金融产品、融资融券、新三板、投资顾问、期货、期权、贵金属在内的客户综合服务平台及业务生态链，继续坚持以客户为中心，通过提升服务水平和丰富服务手段，持续增强经纪业务核心竞争力，努力满足零售客户、高净值客户、机构客户以及公司客户等多层次、多样化的财富管理与投融资需求。

　　证券经纪业务方面，2019年，公司代理买卖证券业务净收入市场占比3.11%，位居行业第10名；截至2019年末，公司代理股票基金交易额人民币7.14万亿元，市场占比2.91%；销售标准化产品人民币557.44亿元，代理销售金融产品净收入市场份额3.02%，位居行业第9名；截至2019年末，新增资金账户57.82万户，客户资金账户总数达900.41万户；开通科创板权限客户总数14.44万户，交易额市场占比3.58%，位居行业第8名；客户托管证券市值人民币2.32万亿元，市场份额5.37%，位居行业第5名，其中新增客户资产人民币4,968.92亿元（数据来源：沪深交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会、公司统计）。移动交易客户端 “蜻蜓点金”APP不断优化体验，客户月均活跃数位居行业第9名；继续强化线上投顾服务平台领先优势，服务人次2,047万；推出行业创新的“仙人涨”系列投顾产品；持续优化金融产品体系，推出“固益联”和“固收宝”系列产品。截至2019年末，本公司下辖295家证券营业部，57%集中在较富裕的五省二市（北京、上海、广东、福建、浙江、江苏和山东），其中北京网点数54家（含北京鸿翼分公司），是北京地区营业网点最多的证券公司，为经纪及财富管理业务打下了扎实的客户基础。

　　期货经纪业务方面，2019年，在国内外宏观经济形势错综复杂的背景下，我国期货市场保持平稳运行。期货、期权新品种有序上市，国际化程度稳步提高，期货公司A股IPO破冰，市场运行稳中向好，服务实体经济能力显著增强。2019年，全国期货市场累计成交量及累计成交额同比分别增长30.81%和37.85%。2019年，中信建投期货实现代理交易额人民币7.86万亿元，同比增长33.51%；中信建投期货新增客户16,506户，同比增长23.54%；客户权益规模人民币68.73亿元，较2018年末增长61.24%；截至2019年末，中信建投期货设有25家分支机构并在上海设有风险管理子公司——上海方顿投资管理有限公司，为期货经纪及风险管理业务打下了坚实的基础。

　　国际业务方面，中信建投国际向包括机构客户和高净值客户在内的证券经纪客户提供财富管理服务。2019年，中信建投国际累计代理股票交易金额248.54亿港元，同比下降8.38%；新增客户1,600户，累计客户数21,628户，客户托管股份总市值189亿港元。此外，2019年中信建投国际获批香港保监局保险经纪业务牌照。

　　2020年发展展望

　　2020年，公司将继续聚焦代理买卖收入和地区份额的提升，围绕客户在交易和投资两方面的核心痛点，强化科技赋能，优化服务体系，提升运营效率，防范经营风险，继续打造大投顾品牌，助推经纪业务加速向财富管理转型。国际业务方面，中信建投国际将重点依托公司在内地的客户基础，通过国际化产品和服务，满足国内高净值客户海外投资理财的需求。

　　（2）融资融券业务

　　2019年，A股市场整体企稳回升，全市场融资融券业务规模大幅上升。截至2019年末，沪深两市融资融券余额人民币10,192.85亿元，较2018年末上升34.88%（数据来源：万得资讯）。截至2019年末，公司融资融券业务期末余额人民币292.82亿元，市场占比2.87%，较2018年末下降0.45个百分点；融资融券利息收入位居行业第10名（数据来源：中国证券业协会）；融资融券账户14.64万户，较2018年末增长6.86%。

　　国际业务方面，截至2019年末，中信建投国际孖展业务余额6,600万港元，较2018年末下降91.24%；2019年，中信建投国际新增孖展账户1,238户，同比减少58.88%。

　　2020年发展展望

　　2020年，公司将全面推进客户分层服务体系建设，基于客户分类提供包括个人投资报告、投顾与策略服务和算法交易等在内的整体客户服务方案；此外，公司将着力提升对高净值客户的服务深度，通过统一服务标准、高端客户交流会等举措进一步提升专业化服务能力。国际业务方面，中信建投国际将坚持风险控制优先原则，重点发掘现有零售客户融资需求，将融资业务作为满足客户证券交易需求的辅助手段以及配合各类跨境新产品新业务开展的必要工具。

　　（3）回购业务

　　2019年，随着市场行情企稳，股票质押业务风险得到进一步缓释，但受业务新规、减持新规等持续影响，各机构对该业务的审批标准趋严，全市场股票质押式回购业务仍处于负增长的状态。截止2019年末，公司股票质押式回购业务本息合计余额为人民币299.97亿元。其中，投资类（表内）股票质押式回购业务规模人民币150.67亿元，平均履约保障比例335.18%；管理类（表外）股票质押式回购业务规模人民币149.30亿元，平均履约保障比例116.99%。股票质押回购利息收入位居行业第10名。（数据来源：中国证券业协会、公司统计）

　　国际业务方面，截至2019年末，中信建投国际债券回购交易成交规模9.8亿港元。

　　2020年发展展望

　　2020年，公司在确保风险可测、可控、可承受的前提下，稳健、审慎开展股票质押业务。加速资源整合，为公司战略客户提供一揽子业务解决方案；依托公司投研能力，加大对上市公司的风险识别；公司通过结构调整，进一步提升公司股票质押业务的资产质量。

　　3、交易及机构客户服务

　　（1）股票销售及交易业务

　　公司股票销售及交易业务主要向机构客户提供交易、咨询和研究服务，并向其销售公司承销的股票。公司亦从事自营交易及做市业务，品种涵盖股票、基金、ETF、股指期货、商品期货、期权、收益互换等金融衍生品，为客户提供与各类资产挂钩的定制化期权及掉期产品，满足机构客户的对冲及投资需求。

　　股票交易业务方面，2019年，公司加大蓝筹品种布局，在结构性行情中准确把握了板块性机会，取得了较好的绝对收益。衍生品交易业务方面，公司在稳步推进现有业务的同时，加快推进创新业务，丰富自有资金投资策略，提供满足客户各类服务需求的解决方案。公司进一步扩充交易品种，拓展做市服务范围，为交易所的基金产品、场内期权产品提供流动性做市服务；稳步推进场外期权、非融资互换等场外衍生品业务，积极探索新的挂钩标的种类及收益结构，丰富期权品种，满足客户个性化的投资需求。

　　股票销售业务方面，2019年公司继续加强机构客户覆盖，完成38单主承销股票项目销售工作，累计销售金额人民币345.11亿元，涵盖21单IPO、15单非公开发行股票、2单优先股的销售工作，销售金额分别为人民币164.24亿元、80.11亿元、100.76亿元。特别是在非公开发行股票市场投资者大量退出的情况下，公司成功完成北汽蓝谷配套融资（人民币10.65亿元）、中粮糖业非公开发行股票（人民币6.54亿元）、通用股份非公开发行股票（人民币9.38亿元）、白银有色配套融资（人民币7.10亿元）等15单项目的销售，位居行业第1名，有力地支持了公司投资银行业务的发展。

　　国际业务方面，公司股票销售及交易业务主要向机构客户提供交易、咨询和研究服务，并向其销售公司承销的股票。2019年，中信建投国际完成10单港股IPO项目销售工作。

　　2020年发展展望

　　公司股票销售及交易业务将继续加强跟踪宏观经济形势、财政货币政策走势，深度挖掘行业及个股机会，秉承价值投资理念，密切跟踪投资标的基本面变化并进行板块和个股配置，推进投资品种的多元化，并严格监控头寸，有效控制风险。为满足客户的资产配置及风险管理需求，公司将积极推进场外衍生品业务开展，提供满足客户各类服务需求的解决方案，拓展做市领域的资源投入，推进跨境投资业务开展，完善自有资金投资体系。国际业务方面，中信建投国际将全力推进海外投研业务对股票销售及交易业务的支持力度，开展各类定制化投研活动，进一步树立公司海外研究品牌。

　　（2）固定收益产品销售及交易业务

　　2019年公司继续保持稳健的自营投资风格，债券自营精准把握市场节奏，稳健的配置与积极的方向性交易相结合，债券投资取得良好收益，收益率领先于市场各类指数。此外，公司银行间债券市场做市业务位居全市场（含银行）前10名，在尝试做市商中位居前5名；“固收宝”报价回购规模位居行业第2名。2019年，公司在交易所登记备案成为信用保护合约核心交易商和信用保护凭证创设机构，参与创设了首批信用保护凭证，在行业内起到了创新示范作用。（数据来源：万得资讯，公司统计）

　　债券销售保持传统领先地位。销售债券1,247只，位居行业第1名；销售金额人民币8,070亿元，位居行业第2名。公司债销售连续5年保持行业销售金额和数量第1名。信用债竞争性销售大幅上升，全年完成168单，其中取得前2名的占比达到87.50%。全年销售利率债人民币812.85亿元，其中地方债承销金额人民币292.35亿元，交易所债券承销金额位居券商第3名。协会产品主承销金额连续两年位居券商第1名，ABS项目承销金额位居行业第4名。公司大力发展跨境业务，债券通业务排名保持券商前5名，收益互换跨境投资取得良好开局，规模稳步增加并取得良好收益，公司于2020年1月获得国家外汇管理局批复的结售汇业务经营资格。（数据来源：万得资讯，公司统计）

　　投资顾问业务方面，公司继续做好传统银行委外业务，积极开拓中小银行自营和理财资金账内投顾模式。在相对震荡的市场环境中，凭借对于市场节奏的把握，成功抓住了收益率相对高点的配置机会，赢得了客户和渠道的认可。

　　国际业务方面，截至2019年末，中信建投国际实现债券交易量184.42亿港元。

　　2020年发展展望

　　2020年公司将继续推进各类债券、资产证券化产品的销售工作，增强对市场的研究分析，抓住市场机会，做好固定收益类产品的投资与销售，并积极开拓投资顾问业务。国际业务方面，中信建投国际计划开展债券做市交易，进一步提高债券交易量，为客户提供有力的流动性支持，并配合一级市场债券承销业务的发展。

　　（3）投资研究业务

　　公司研究业务主要为机构客户提供包括宏观经济、固定收益、策略、行业、公司、金融工程等领域的研究咨询服务。主要客户包括公募基金、保险公司、全国社保基金、私募基金和证券公司等，公司为其提供研究报告及各类个性化研究咨询服务。2019 年，公司大力加强高端研究人才引进，并以新经济为主线，结合上交所科创板启动的契机，加强研究策划和跨行业的互动，较好把握了市场行情及市场热点。截至2019年末，公司研究及销售团队共163人，完成各类研究报告4,866 篇，深化行业覆盖和海外上市公司覆盖，目前公司研究业务涵盖35个研究领域。2019 年，公司为机构客户提供各类路演13,260 次，调研978次，并成功组织了包括“科创板论坛”、“成都上市公司交流会”、“秋季资本市场峰会”等大型会议及其他各类专业活动。

　　国际业务方面，2019年，中信建投国际发布19份中英文研究报告和106份短评，其中包括港股IPO报告5份。

　　2020年发展展望

　　2020年公司研究业务的三大核心目标为：国际化、金融科技化和专业深度化.鉴于新兴技术加速渗透研究业务，为市场提供了更加多样性、多元化的研究产品，2020 年，公司将继续加强研究团队建设，加强产业链的协同研究，大力加强海外服务，不断提高研究覆盖的广度和深度，为各类客户及各业务线提供更加全面和深入的服务。

　　（4）主经纪商业务

　　2019年，公司全面推进与银行理财子公司合作，先后与13家已开业或公告设立的银行理财子公司实现业务落地，其中工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮储银行、招商银行、华夏银行等8家已完成证券服务商遴选工作，公司全部入围；公司算法交易量大幅增长，新增股指期货、港股通、科创板、可转债四个交易品种和两个算法策略，算法交易客户达586户，在保险资管行业的客户数量位居行业第1名；累计公募基金代销数量保持行业第1名。（数据来源：万得资讯）

　　公司公募基金托管业务推陈出新，涵盖ETF、港股通、券商结算模式等多项创新产品，积极拓展银行理财产品托管外包服务。截至2019年末，公司资产托管及运营服务总规模人民币3,000.10亿元，较2018年末增长46.55%，增长速度位居行业前列。其中资产托管产品1,811只，运营服务产品1,657只，分别较2018年末增长18.29%和21.66%。

　　2020年发展展望

　　2020年，公司将把握市场机遇，持续跟踪市场热点，全面延伸市场触角，紧密围绕客户、服务和系统三方面内容夯实基础，寻求业务开展突破口，拓展托管和运营服务业务更为广阔的发展空间。

　　（5）QFII业务、RQFII业务

　　公司开展QFII、RQFII机构经纪委托代理交易业务，2019年借助和整合公司境内业务的优势资源，不断开拓国际市场，持续开发客户需求，目前已形成了以先进的交易系统和交易算法、丰富的投资研究服务为特色的专业化服务。

　　2020年发展展望

　　2020年，公司将继续构建多元化的客户网络，立足于为客户提供领先的投资研究服务，积极开展QFII、RQFII业务，努力以专业化销售和服务为手段，为客户提供高层次、全方位、多元化、差异化的综合金融服务。

　　（6）另类投资业务

　　2019年，国内外经济形势日趋复杂，市场面临优质投资标的减少、一二级市场价格倒挂、投资退出不确定性提高的风险。在上述背景下，中信建投投资秉承“行稳致远”的原则，认真积极筛选投资标的，有序开展投资布局工作，完成投资70笔，投资金额人民币15.33亿元。2019年，科创板顺利推出，中信建投投资作为公司旗下另类投资子公司，有序推进了科创板IPO项目跟投工作，完成了9个科创板IPO项目的战略配售跟投。

　　2020年发展展望

　　2020年，中信建投投资将继续稳妥推进股权及金融产品投资业务的开展，在严控项目质量的前提下做好投资布局，同时继续推进科创板跟投业务，争取成为公司新的利润增长点。

　　4、投资管理业务板块

　　（1）资产管理业务

　　公司提供集合资产管理、单一资产管理、资产证券化、投资顾问等专业化资产管理服务，以帮助客户实现金融资产的保值增值。目前公司已构建了完整的产品线，满足了不同风险-收益偏好客户的投资需求。

　　2019年，公司大力培育投资管理能力，加速优化资产管理业务结构，全力发行主动管理类产品，提高主动管理业务比例，加大“净值型”产品的开发力度。在全市场受托资产管理规模下滑超过10%的不利环境中，公司主动调整业务结构，全年新增主动管理规模人民币368亿元；权益类产品严格控制仓位和个股风险，加权平均收益率超过行业同类产品平均水平。截至2019年末，公司受托管理资产规模人民币5,477.69亿元，较2018年末减少16.02%，位居行业第6名；主动管理型受托资产管理规模人民币2,323.14亿元，较2018年末增长12.43%，位居行业第6名。

　　公司资产管理业务规模如下表所示：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　数据来源：中国证券业协会、中国证券投资基金业协会、公司统计

　　2020年发展展望

　　2020年，公司将继续严格落实资管新规要求，大力发展主动管理业务。通过提升投资管理能力、丰富资产管理产品类型、积极拓展银行代销渠道等方法推动业务转型。同时，公司将继续加强产品风控合规管理、运营管理，保障资产管理业务的稳健运行。

　　（2）基金管理业务

　　2019 年，中信建投基金着力加强投研能力建设，丰富产品线，并完善客户服务体系，从投研、产品、客户三方面提升市场竞争力，积极开拓新业务方向，加快产品发行，优化产品结构。截至2019年末，中信建投基金资产管理规模人民币801.96亿元，其中公募产品管理规模人民币171.99亿元，同比增长20.57%；专户产品管理规模人民币621.97亿元，同比下降36.68%，专户主动管理规模人民币343.41亿元，同比增长15.62%，通道业务规模人民币278.56亿元，同比下降44.75%；ABS产品管理规模人民币8.00亿元。截至2019年末，中信建投基金共管理公募基金20只（其中2019年新成立的5只产品及1只指数基金不参与排名），在参与排名的14只产品中8只排名进入市场前1/2，其中2只进入市场前5%、2只进入市场前20%。（数据来源：中国基金业协会、万得资讯，公司统计）

　　2020年发展展望

　　2020年，中信建投基金将继续顺应新时代资产管理行业的发展定位，不断丰富产品体系，提高主动管理能力，以强化内部治理、提升管理水平、培养核心人才为基础，带动业务发展；进一步提升投研水平，持续扩大客户基础，不断推出重点核心产品，实现管理规模的平稳增长和客户资产的保值增值，不断增强核心竞争力，提升品牌影响力。

　　（3）私募股权投资业务

　　2019年国内外形势跌宕起伏，随着一二级市场的先后回暖，国内私募股权市场开始稳步回升，同时股权投资开始回归本源。中信建投资本顺应市场发展趋势，在热点领域、区域积极同产业机构及政府合作设立基金，实现基金管理规模稳步增长。

　　2019年，中信建投资本完成设立深圳战略新兴产业基金、厦门金圆纾困基金、武汉网安央企混改基金等项目，投资项目中完成中信出版等主板上市项目4单、铂力特等科创板上市项目2单、居然之家等并购重组项目3单。截至2019年末，中信建投资本共管理52只基金，其中21只综合基金、3只行业基金、2只母基金、16只专项基金，10只不动产基金，基金管理规模人民币461.62亿元，较2018年末新增人民币8.04亿元。截至2019年末，中信建投资本共完成131个项目投资，其中被投企业主板上市6家，中小板上市2家，创业板上市6家，科创板上市2家；新三板挂牌28家；完成并购重组项目6个，包括跨境并购1笔；退出项目27个，平均投资收益率达107%。

　　2020年发展展望

　　中信建投资本将以“发现价值、成就客户、稳健投资”为宗旨，加大各项业务的开展深度和广度，不断夯实发展基础，推动公司高质量发展。继续整合渠道资源，在“服务央企”、“聚焦区域”、“发展绿色金融”等领域继续深耕细作。中信建投资本将在强化合规风控管理的前提下，充分发挥券商平台优势，拓展基金规模，坚持价值投资。同时继续加强与央企国企资本平台的深入合作，积极参与上市公司并购重组、中央企业混改、财务顾问等业务领域服务。

　　(二) 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　(三) 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　(四) 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　租赁相关会计政策变更

　　本集团自2019年1月1日起适用财政部于2018年12月修订颁布的《企业会计准则第21号－租赁》，该变化构成了会计政策变更，相关金额的调整已经确认在财务报表中。本集团选择不对比较期间信息进行重述，首次执行新租赁准则的累计影响数，调整2019年1月1日的留存收益以及财务报表其他相关项目的金额。

　　相关会计政策的变更未对本集团2019年1月1日合并财务报表中归属于母公司股东权益产生重大影响。

　　由于采用上述修订的会计准则而导致的会计政策的变更，经本公司董事会于2019年3月18日批准。上述会计政策变更的具体影响，已于2019年3月在上交所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　(五) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　(六) 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

　　□适用√不适用

　　证券代码：601066              证券简称：中信建投    公告编号：临2020-035号

　　中信建投证券股份有限公司

　　第二届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2020年3月12日以书面方式发出会议通知，于2020年3月26日在公司总部会议中心以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事13名；现场出席的董事3名，以电话方式出席的董事10名（于仲福董事、张沁董事、朱佳董事、王波董事、徐刚董事、冯根福董事、朱圣琴董事、戴德明董事、白建军董事、刘俏董事）。

　　本次会议由董事长王常青先生主持，公司监事与相关高级管理人员列席会议。会议召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则及《中信建投证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中信建投证券股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《关于〈公司经营管理层2019年经营情况报告〉的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　（二）《关于〈公司2019年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）《关于〈公司2019年度独立非执行董事述职报告〉的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。该议案尚需提交股东大会作为非表决事项审阅。

　　（四）《关于〈公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告〉的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　（五）《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据监管规则调整，并考虑公司实际情况，公司拟对2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》进行相应调整，调整内容为发行对象数量、发行价格、限售期，其他内容不变。调整后的方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

　　若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行A股股票的数量不超过1,277,072,295股（含本数）。若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行股份数量将作相应调整。

　　本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与主承销商根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、募集资金数量及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币130亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

　　■

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、限售期

　　根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、决议有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会、类别股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。

　　公司将于2020年4月9日召开2020年第一次临时股东大会及2020年第一次A股及H股类别股东大会，审议《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长对董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议案》，相关议案若经股东大会审议通过，本次非公开发行的决议有效期自2020年4月9日起延长12个月，即延长至2021年4月8日。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会及类别股东大会审议。

　　（六）《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。该议案尚需提交股东大会及类别股东大会审议。

　　（七）《关于调整公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）《关于公司2019年度财务决算方案的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。会议同意根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》及《中信建投证券股份有限公司章程》等相关规定，对2019年度公司净利润按如下顺序进行分配：

　　按照净利润的10%提取法定公积金人民币539,721,316.36元；

　　按照净利润的10%提取一般风险准备金人民币539,721,316.36元；

　　按照净利润的10%提取交易风险准备金人民币539,721,316.36元；

　　按照公募基金托管费收入的2.5%提取风险准备金人民币524,149.76元；

　　按照大集合产品管理费收入的10%提取风险准备金人民币30,678,734.80元。

　　综合考虑公司长远发展和股东利益，2019年度利润分配方案为：公司采用现金分红方式，以2019年12月31日的股本总数7,646,385,238股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.35元（含税），派发现金红利总额为人民币1,796,900,530.93元（含税），占2019年度合并报表归属于母公司普通股股东净利润的35.03%，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司总股本如在实施权益分派的股权登记日前发生变动，则维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，具体调整情况另行公告。现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照审议通过本次利润分配议案的股东大会召开日前一个公历星期中国人民银行公布的港币兑换人民币汇率的中间价的平均值计算。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）《关于公司2019年年度报告与业绩公告的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。其中，A股年报和H股年报尚需提交股东大会审议。

　　（十一）《关于〈公司2019年度风险报告〉的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　（十二）《关于〈公司2019年度合规报告〉的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　（十三）《关于公司2019年度合规管理有效性专项评估报告的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　（十四）《关于〈公司2019年度反洗钱工作报告〉的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　（十五）《关于公司2019年度信息技术专项报告的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　（十六）《关于〈公司2019年度内部控制评价报告〉的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　（十七）《关于〈公司2019年度社会责任暨环境、社会及管治报告〉的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　（十八）《关于〈公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　（十九）《关于对公司合规负责人2019年度考核的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　（二十）《关于公司2020年工作计划的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　（二十一）《关于公司2020年财务计划的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　（二十二）《关于增补李宇楠先生为公司执行委员会委员的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。李宇楠先生自本次董事会审议通过其任职议案之日起正式履职，任期至第二届董事会的任期结束之日止。李宇楠先生的简历详见附件。

　　（二十三）《关于审议公司内部控制制度的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　（二十四）《关于公司2020年风险管理政策的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　（二十五）《关于公司2020年自营投资额度的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。同意提请股东大会批准公司自营投资额度为不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限。其中，2020年自营权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在上年末经审计净资本的100%以内；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在上年末经审计净资本的500%以内。上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定和执行。上述额度的使用仍需符合《上海证券交易所上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的其他有关规定。同意提请股东大会授权董事会在符合中国证监会有关自营业务管理、风险控制指标相关规定的前提下，根据市场情况在以上额度内确定和调整公司自营投资的具体金额，并同意董事会在一定范围内就相关事项对经营管理层进行自营投资授权。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十六）《关于对中信建投期货有限公司增资的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。同意对中信建投期货有限公司增资人民币3亿元。

　　（二十七）《关于预计公司2020年日常关联交易的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。具体内容详见关于预计公司2020年日常关联交易的公告。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十八）《关于续聘公司2020年会计师事务所的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为公司2020年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关年度审计及中期审阅服务；同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年内部控制审计机构；同意上述境内外审计及审阅费用合计不超过人民币418万元（不包含一级控股子公司审计费用）。如审计、审阅的范围、内容变更导致费用增加，提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅的范围和内容确定具体费用。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十九）《关于召集公司2019年度股东大会及类别股东大会的议案》

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。关于2019年度股东大会及类别股东大会的具体召开时间、地点等事宜，公司将另行公告。

　　特此公告。

　　附件：《李宇楠先生简历》

　　中信建投证券股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　李宇楠先生简历

　　李宇楠先生，1969年11月生，执行委员会委员。于2016年3月加入本公司，自2016年3月起担任公司纪委书记、党委委员，自2020年3月起担任公司执行委员会委员。

　　李先生自1995年1月至2000年5月任国防大学科研部杂志社专栏编辑；自2000年5月至2002年8月任中国国际信托投资公司人事教育部任免处主任科员；自2002年8月至2004年3月任中国国际信托投资公司人事教育部任免处副处长；自2004年3月至2011年9月任中国中信集团公司人事教育部任免处高级主管（其间：自2009年10月至2010年10月挂职于中信矿业科技发展有限公司，任总经理助理兼人事部经理）；自2011年9月至2014年9月任中国中信集团有限公司人事教育部任免处处长；自2014年9月至2015年10月任中国中信集团有限公司人事教育部（2015年5月改称人力资源部）主任助理、党委组织部部长助理兼任免处处长；自2015年10月至2016年3月任中国中信集团有限公司监察部主任助理。

　　李先生于1987年8月至1991年7月于解放军外国语学院取得日语专业文学学士学位；于1991年7月至1995年1月于国防大学师资培训班取得战役学专业军事学学士学位；于1997年7月取得战略学讲师职称。

　　证券代码：601066              证券简称：中信建投    公告编号：临2020-036号

　　中信建投证券股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2020年3月12日以书面方式发出会议通知，于2020年3月26日在公司总部会议中心以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事5名；现场出席的监事3名，以电话方式出席的监事2名（艾波监事、赵丽君监事）。

　　本次会议由监事会主席李士华先生主持，公司相关高级管理人员列席会议。会议召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则及《中信建投证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中信建投证券股份有限公司监事会议事规则》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《关于〈公司2019年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）《关于〈公司内部审计2019年工作情况和2020年工作计划〉的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　（三）《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。该议案尚需提交股东大会审议。

　　监事会认为，本次利润分配方案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，符合公司持续健康发展的需要。

　　（四）《关于公司2019年年度报告与业绩公告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。其中，A股年报和H股年报尚需提交股东大会审议。

　　监事会认为，公司2019年年度报告与业绩公告的编制、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度规定；内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所、香港联交所等有关机构要求，能够真实、准确、完整、客观的反映公司2019年的经营管理和财务状况等事项；对该报告无异议，且未发现参与报告编制和审议的人员有违反内幕信息保密规定的行为。

　　（五）《关于〈公司2019年度风险报告〉的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　（六）《关于〈公司2019年度合规报告〉的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　（七）《关于公司2019年度合规管理有效性专项评估报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　（八）《关于〈公司2019年度内部控制评价报告〉的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　（九）《关于〈公司2019年度社会责任暨环境、社会及管治报告〉的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　（十）《关于〈公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

　　监事会认为，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情况。

　　（十一）《关于预计公司2020年日常关联交易的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。该议案尚需提交股东大会审议。

　　监事会认为，公司日常关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司关联交易参照市场价格水平和行业惯例定价，定价公允，未发现损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　中信建投证券股份有限公司监事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：601066                证券简称：中信建投            公告编号：临2020-038号

　　中信建投证券股份有限公司

　　2019年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每股派发现金红利人民币0.235元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，本公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2019年末的未分配利润为人民币16,415,271,513.73元。

　　综合考虑公司长远发展和股东利益，2019年度利润分配方案拟为：

　　本公司拟采用现金分红方式，以2019年12月31日的股本总数7,646,385,238股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.35元（含税），拟派发现金红利总额为人民币1,796,900,530.93元（含税），占2019年度合并报表归属于母公司普通股股东净利润的35.03%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照审议通过本次利润分配议案的股东大会召开日前一个公历星期中国人民银行公布的港币兑换人民币汇率的中间价的平均值计算。

　　本次利润分配方案经股东大会审议通过后，公司将于该次股东大会召开之日起两个月内派发现金红利。有关本次股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行公告。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，本公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年3月26日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》并将本议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对《关于公司2019年度利润分配方案的议案》发表了独立意见：本次利润分配方案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《中信建投证券股份有限公司章程》等内部制度的相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展，同意本议案并同意将本议案提交董事会、股东大会审议。

　　（三）监事会的召开、审议和表决情况及意见

　　公司于2020年3月26日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》。监事会认为：本次利润分配方案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《中信建投证券股份有限公司章程》等内部制度相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，符合公司持续健康发展的需要，同意该议案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司所处的发展阶段和未来资金需求等因素，不会对公司每股收益及经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案需经股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　中信建投证券股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：601066         证券简称：中信建投    公告编号：临2020-039号

　　中信建投证券股份有限公司

　　续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟续聘的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）、罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）在担任中信建投证券股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度外部审计机构及内部控制审计机构期间，遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利完成了公司2019年度相关审计和审阅工作。鉴于此，公司于2020年3月26日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于续聘公司2020年会计师事务所的议案》，续聘普华永道中天、罗兵咸永道为公司2020年外部审计机构，并续聘普华永道中天担任公司2020年内部控制审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会批准之日起生效。现将拟续聘的境内会计师事务所情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天的经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务等。普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，具有丰富的证券服务业务经验。普华永道中天具备执行证券、期货相关业务资格。

　　就拟聘任普华永道中天为公司2020年审计机构事项，预计2020年审计项目将主要由普华永道中天北京分所（以下简称“北京分所”）人员执行。北京分所为特殊普通合伙企业分支机构，注册地址为北京市朝阳区东三环中路7号4号楼22层、23层、25层、26层，邮政编码为100020，有执行证券服务业务的相关经验。

　　2、人员信息

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹先生。截至2019年12月31日，普华永道中天合伙人人数220人，从业人员总数9,804人。

　　截至2019年12月31日，普华永道中天注册会计师1,261人，较上一年末增加114人，其中从事过证券服务业务的注册会计师超过1,000人。

　　3、业务信息

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2018年度）业务收入人民币51.72亿元，净资产人民币11.10亿元。

　　普华永道中天2018年度A股上市公司财务报表审计客户数量77家，上市公司财务报表审计收费人民币5.73亿元，资产均值人民币11,453.28亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，住宿和餐饮业，信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，房地产业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，居民服务、修理和其他服务业，科学研究和技术服务业及采矿业。

　　4、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　普华永道中天不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的记录。

　　（二）项目成员信息

　　1、项目成员信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：韩丹女士，注册会计师协会执业会员，1998年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有22年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

　　质量复核合伙人：胡亮先生，注册会计师协会执业会员，1995年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有25年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验。上海国家会计学院聘任胡亮先生为兼职硕士研究生指导教师。

　　拟签字注册会计师：陈进展先生，注册会计师协会执业会员，2008年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有12年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

　　2、项目成员的独立性和诚信记录情况

　　就拟聘任普华永道中天为中信建投证券股份有限公司2020年审计机构，项目合伙人及签字注册会计师韩丹女士、质量复核合伙人胡亮先生及拟签字注册会计师陈进展先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　中信建投证券股份有限公司系A+H股上市公司，根据境内外监管要求，预计本年度境内、境外的审计、审阅等服务费用合计不超过人民币4,180,000元（其中，预计境内、境外的审计、审阅等服务费用分别不超过人民币3,080,000元和人民币1,100,000元），较上一期审计费用无变化。如审计、审阅范围内容变更导致费用增加，提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅的范围和内容确定具体费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会履职情况及审查意见

　　公司于2020年3月25日召开董事会审计委员会2020年第二次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年会计师事务所的议案》，审计委员会认为：普华永道中天、罗兵咸永道具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意续聘，并同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　独立董事的事前认可意见：在过往服务期间内，普华永道中天、罗兵咸永道遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，保证了审计工作的顺利开展；上述机构在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，声誉良好，具备为公司继续提供审计服务的经验与能力，同意续聘。

　　独立董事的独立意见：根据对拟聘机构的综合评价，普华永道中天、罗兵咸永道在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，声誉良好，选聘决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，同意续聘。

　　（三）董事会对聘任会计事务所议案的审议和表决情况

　　公司于2020年3月26日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年会计师事务所的议案》。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中信建投证券股份有限公司董事会

　　2020年 3月26日

　　证券代码：601066       证券简称：中信建投    公告编号：临2020-040号

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于预计公司2020年日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易预计事项需要提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易预计事项未损害公司及股东的整体利益，不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司日常关联交易预计事项需履行董事会及股东大会的审议程序。

　　此前，公司2017年度股东大会已批准公司与工商银行签署的《日常关联交易协议》（以下简称“《协议》”），协议有效期截至2020年12月31日。目前《协议》主要条款未发生变化且尚在股东大会批准的有效期内。因此，2020年公司与工商银行在《协议》范围内发生的交易不再提交董事会、股东大会审议。另外，2018年10月30日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《中信建投证券股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》（以下简称《管理制度》），并于上海证券交易所、香港交易及结算所有限公司披露易网站披露。根据《管理制度》，“对同一自然人同时担任公司和其他法人的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行的交易可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”由于公司独立董事冯根福先生曾为大唐发电的独立董事，公司独立董事戴德明先生为浙商银行、中国电建的独立董事，公司独立董事刘俏先生为招商银行、首创股份的独立董事，公司与大唐发电、浙商银行、中国电建、招商银行、首创股份进行的交易豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　根据以上规定及情形，2020年3月26日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于预计公司2020年日常关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司股东大会审议该议案时，中信证券作为与关联交易事项有利害关系的关联股东需放弃相关关联交易事项的投票权。在本次董事会审议前，该议案已经公司董事会审计委员会2020年第二次会议审核无异议，由独立董事进行审核并发表事前认可意见和同意的独立意见。

　　前述关联方的全称及与公司的关系详见“相关关联方介绍和关联关系”。

　　（二）2019年日常关联交易的预计和执行情况1

　　1、公司及下属子公司与中信证券发生的关联交易

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　1 本章节所载关联交易的披露系依据上海证券交易所上市规则确定，与财务报表附注中的关联交易数额（依据企业会计准则编制）可能存在差异。

　　2 由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，参照市场惯例，相关证券和金融产品交易以实际发生数计算，下同。

　　2、公司及下属子公司与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外）发生的关联交易

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　（三）2020年日常关联交易预计金额和类别

　　1、预计与中信证券发生的日常关联交易

　　截至2019年末，中信证券持有本公司股份总数的5.01%，构成公司于《上市规则》项下的关联方。预计2020年公司与中信证券的关联交易情况如下：

　　■

　　3由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，参照市场惯例，相关证券和金融产品的交易量以实际发生数计算。

　　2、预计与工商银行发生的日常关联交易

　　根据公司与工商银行签订的《协议》，公司及公司直接或间接控制的企业与工商银行预计发生的关联交易类型如下：

　　■

　　《协议》项下的关联交易年度金额上限为人民币300 亿元，其中授信类交易年度金额上限为人民币 200 亿元，非授信类交易年度金额上限为人民币 100 亿元。前述金额标准自2018年1月1日起按年度计算，《协议》有效期截至2020年12月31日。

　　二、相关关联方介绍和关联关系

　　1、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）：中信证券持有公司股份总数的5.01%4。该公司为上海证券交易所上市公司，该公司的基本情况请参见其公告。

　　2、中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）：公司曾任董事董轼先生曾兼任工商银行董事5。该公司为上海证券交易所上市公司，该公司的基本情况请参见其公告。

　　3、大唐国际发电股份有限公司（以下简称“大唐发电”）：公司独立董事冯根福先生曾兼任大唐发电独立董事6。该公司为上海证券交易所上市公司，该公司的基本情况请参见其公告。

　　4、浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）：公司独立董事戴德明先生现兼任浙商银行独立董事。该公司为上海证券交易所上市公司，该公司的基本情况请参见其公告。

　　5、中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”）：公司独立董事戴德明先生现兼任中国电建独立董事。该公司为上海证券交易所上市公司，该公司的基本情况请参见其公告。

　　6、招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）：公司独立董事刘俏先生现兼任招商银行独立董事。该公司为上海证券交易所上市公司，该公司的基本情况请参见其公告。

　　7、北京首创股份有限公司（以下简称“首创股份”）：公司独立董事刘俏先生现兼任首创股份独立董事。该公司为上海证券交易所上市公司，该公司的基本情况请参见其公告。

　　4注：中信证券持有的本公司股份为流通股。截至2019年12月31日，其持股比例为5.01%。

　　5注：董轼先生已于2019年11月27日辞去本公司副董事长、非执行董事职务，已于2020年2月10日辞去工商银行非执行董事职务。董轼先生于过去12个月内分别担任本公司以及工商银行董事职务。

　　6注：冯根福先生已于2020年1月20日辞去大唐发电独立董事职务。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　在符合法律、法规、监管机构要求和内部管理制度的前提下，公司可与关联方进行关联交易。公司发生的日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形。

　　2018年5月16日，公司与工商银行签署《日常关联交易协议》，《协议》项下的关联交易年度金额上限为人民币300 亿元，其中授信类交易年度金额上限为人民币200亿元，非授信类交易年度金额上限为人民币100亿元。前述金额标准自2018年1月1日起按年度计算，协议有效期截至2020年12月31日。公司与工商银行开展的日常关联交易，包括但不限于债券借贷、债券回购、资金拆借、贵金属拆借、债券买卖、贵金属买卖、资产管理、资产托管、即期结售汇等业务。实际发生的交易金额如果超出上述金额上限，则超出部分将按照有关监管规定履行相应的审批和披露程序。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　（一）相关关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形。

　　（二）相关关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务开展，有利于提高公司综合竞争力。

　　（三）相关关联交易不影响公司独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　中信建投证券股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：601066                证券简称：中信建投    公告编号：临2020-041号

　　中信建投证券股份有限公司关于公司非公开

　　发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年1月21日，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“公司”）召开第二届董事会第十次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的相关议案；2019年5月21日，公司召开2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，并取得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。2020年1月13日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了延长本次发行的股东大会决议有效期等相关议案。

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》及《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，公司于2020年3月26日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，本次发行预案的主要修订情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　中信建投证券股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：601066                证券简称：中信建投            公告编号：临2020-042号

　　中信建投证券股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟非公开发行A股股票募集资金（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：

　　一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况

　　本次发行前公司总股本为7,646,385,238股，在符合公司上市地监管要求下，本次发行股份数量不超过1,277,072,295股（含本数），本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加。由于本次发行募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，若未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

　　（一）主要假设和前提

　　1、假设2020年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次发行于2020年6月30日前完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成的时间为准。

　　3、假设本次发行股数为1,277,072,295股，募集资金总额为130亿元且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　5、在预测公司总股本时，以2019年12月31日公司总股本7,646,385,238股为基础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致的股本变化。

　　6、公司2019年归属于母公司股东的净利润为55.02亿元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为54.87亿元。

　　公司2019年应付永续债利息为3.71亿元；因此，2019年归属于母公司普通股股东的净利润为51.30亿元，归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润为51.16亿元。

　　假设2020年归属于母公司普通股股东的净利润、归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年分别增长10%、持平和下降10%。

　　上述假设并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行后，对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

　　根据上述假设测算，本次发行对公司2020年每股收益有一定摊薄影响。

　　（三）关于本次测算的说明

　　公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

　　本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　（一）本次发行的必要性

　　1、本次发行是实施公司战略发展目标的必要措施

　　公司旨在成为一家立足中国、放眼全球，具备综合优势的大型综合证券公司。公司坚持轻资本与重资本业务共同发展的经营模式，持续发挥各业务线之间的协同效应，优化市场激励机制。公司在“十三五”规划中，提出坚持“轻重并举，协同发展”的商业模式，其中重资产业务一方面需要加强投入，成为未来主要收入的增长点，另一方面能够反哺轻资产业务，保持公司竞争力。为了实现公司的战略发展目标，公司未来将在投资银行、财富管理、交易及机构服务、投资管理、国际化发展以及中后台建设等方面持续投入。本次发行将为公司未来发展战略提供雄厚的资本支持，是实施公司战略发展目标的必要措施。

　　2、增强公司资本实力，巩固公司行业地位

　　随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，我国证券行业市场集中度相对较低，同质化竞争较为严重，部分具有实力的证券公司已经开始通过横向并购扩大业务规模或进入新的业务领域，促进业务协同发展，提高综合竞争能力和抗风险能力，证券行业开始呈现分化趋势。另一方面，证券行业对外开放有序推进，允许外资在国内证券公司的持股比例达到51%，并将于2020年进一步取消外资持股比例不超过51%的限制。随着证券行业的进一步对外开放，中国本土证券公司将面临更多的外资金融机构竞争。面对日趋激烈的行业竞争，公司需要进一步增强资本实力，在巩固既有优势的基础上，全面提升市场竞争力。

　　截至2019年12月31日，公司合并口径总资产为2,856.70亿元，2019年实现营业收入136.93亿元，实现归属于母公司股东的净利润55.02亿元，各项财务数据及业务排名均位于行业前列。但是与行业规模领先的证券公司相比，公司的资本实力有待进一步夯实。近期，已有多家同行业证券公司通过股权再融资方式提升了净资本水平，公司的资本实力、行业竞争地位面临较为严峻的挑战。为了应对激烈的行业竞争，本次发行将有助于公司巩固行业地位和提升综合竞争力，为各项业务的发展奠定坚实基础，为公司在市场竞争中赢得先机。

　　3、顺应行业盈利模式变化趋势，优化公司业务结构

　　我国证券公司的传统利润来源为证券经纪、证券自营、承销保荐三大传统业务，盈利模式相对单一。近年来，我国经济转型升级、发展多层次资本市场等多项指导政策出台，为证券公司从事创新型资本投资和资本中介业务，如融资融券、股票质押式回购交易、约定回购式交易、资产管理、资产证券化、代销金融产品以及直接投资等业务奠定了政策基础。证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式，并将逐渐成为证券公司新的利润增长点。在审慎监管的大环境下，证券公司对各项创新业务正处于积极探索中，但同时对证券公司的资本实力有了更高的要求。

　　在此背景下，公司需尽快扩充资本，在巩固优势业务的基础上，加强资本驱动型业务，推进创新业务发展，从而进一步优化收入结构，分散风险，帮助公司保持并稳步提升创新能力的优势，降低市场不确定性风险的影响。

　　4、降低流动性风险，提升公司风险抵御能力

　　风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，能否将风险控制在可测、可控及可容忍的范围内并防范风险事件，不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接涉及证券公司的生存与发展。2014年3月1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》和2016年10月1日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，对证券公司资本实力、风险管理提出了较高的要求。自2017年1月起，包括本公司在内的7家券商（后扩充至11家）在中国证监会指导下开展并表监管试点相关准备工作，逐步建立与完善涵盖母子公司的全面风险管理体系，提升集团化风险管理能力，并将境内外子公司一并纳入监管报表。上述措施均表明监管部门对证券公司的风险管理能力提出了更高的要求。

　　证券行业是资本密集型行业，资本的规模直接决定其业务规模，更与其风险抵御能力直接相关。随着公司业务规模的不断增长，可能存在因资产负债结构不匹配而导致的流动性风险。为了更好的防范流动性风险，公司优化了流动性风险管理政策，健全了流动性风险压力测试机制、流动性风险指标事前预估机制，完善了流动性风险应急预案。但合理的补充资本仍是重要的风险抵御手段，本次发行募集资金有利于优化公司资本结构，降低流动性风险，提高公司风险抵御能力。

　　（二）本次发行的可行性

　　1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力强劲并具有可持续性。公司满足《发行管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

　　2、本次非公开发行符合国家产业政策导向

　　2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。

　　2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。

　　2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调解机制等，提升风险控制指标的持续有效性，促进证券行业长期稳定健康发展。

　　随着公司业务规模的快速增长，行业监管政策逐步的调整，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　公司拥有全业务平台，为企业客户、金融机构客户、政府机构客户及个人客户提供境内外一体化的全方位产品和服务，主要业务分为四个板块，包括投资银行业务、财富管理业务、交易及机构客户服务及投资管理业务。

　　2016年、2017年、2018年和2019年，公司实现的营业收入分别为132.59亿元、113.03亿元、109.07亿元和136.93亿元，实现的净利润分别为53.13亿元、40.62亿元、31.03亿元和55.30亿元。

　　（二）面临的风险及改进措施

　　公司面临的风险包括政策法律风险、业务经营风险、财务风险、信息技术风险等。公司一直高度重视风险管理体系建设工作，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司树立“风控优先、全员风控”的风险管理理念，将符合公司的总体经营战略目标、风险不超过可承受范围作为风险管理工作的前提，确保风险可测、可控及风险收益配比合理，能够保障公司持续运营和符合监管要求。公司根据自身业务发展需要、市场环境变化及监管要求，不断完善风险管理体系，全面风险管理机制不断完善，并有效运行。

　　（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金总额不超过130亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模。

　　本次发行完成后，公司主营业务保持不变，公司的资本实力将获得进一步提升，有利于公司扩大业务规模，提升市场竞争力和抗风险能力。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员储备方面，公司历来注重鼓励和培养员工的企业家精神，激励员工勤勉尽职。公司经营管理团队成员大部分从公司2005年成立起一直服务至今，于证券业拥有平均超过19年的经验；公司部门负责人于证券业的平均从业年限超过18年，且大部分自公司成立以来即为公司服务。团队的稳定性保证了公司业务战略的持续性，并使员工更加注重公司的长远利益，是公司得以不断壮大的基础。公司重视员工的职业发展，并投入资源提升员工的专业能力和综合素质。上述人员的储备为募集资金完成后拓展业务奠定了坚实的基础。

　　技术储备方面，强大的信息技术基础设施对业务拓展和风险管理起到关键性作用。公司采取了一系列措施提高信息技术系统的稳定性和可靠性，以管理在业务运营中与信息技术密切相关的风险进而保障业务的连续性及信息安全性。公司每年都会持续投入大量资源以提升信息技术系统，通过提供安全、稳定的技术服务支持业务不断增长。未来，公司将通过加强大数据、互联网金融等新技术的应用，构建快速响应、覆盖全面、一站式、专业化程度高的业务支撑技术架构等措施持续强化软件和硬件方面的信息技术支持。

　　市场储备方面，公司充分把握了中国证券行业创新发展的机遇，在短短10余年的经营时间里，公司快速发展成为一家行业领先的大型综合性投资银行。公司拥有立足北京、辐射全国的业务网络。截至2019年12月31日，本公司共有295家证券营业部以及25家期货分支机构，覆盖中国30个省、自治区、直辖市；客户资金账户总数900.41万户；客户托管证券市值2.32万亿元，市场份额5.37%，位居行业第五名。中国证券业协会发布的2018年证券公司业绩排名中，公司营业收入排名第九，净利润排名第九。

　　六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过实施以下措施，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。

　　（一）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道

　　公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注金融行业的发展趋势，推动业务全面发展、为客户提供全方位的金融服务，不断拓展业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。

　　（二）规范募集资金的管理和使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《证券法》、《发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《中信建投证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）强化风险管理措施

　　公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

　　（五）保持稳定的股东回报政策

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　七、公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

　　1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人将对公司相关职务消费行为进行约束，保证本人的任何该等职务消费行为均为履行本人职责所必需的花费，并严格接受公司的监督与管理。

　　3、本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人将尽责促使由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关制度。

　　5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人若未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或者股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　中信建投证券股份有限公司董事会

　　2020年3月26日