一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人谭旭光、主管会计工作负责人邝焜堂及会计机构负责人(会计主管人员)李霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以总股本7,933,873,895股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.36元（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　多年来，公司始终坚持产品经营、资本运营双轮驱动的运营策略，致力于打造最具品质、技术和成本三大核心竞争力的产品，成功构筑起了动力总成（发动机、变速箱、车桥）、整车整机、智能物流等产业板块协同发展的格局。目前，公司主要产品包括全系列发动机、重型汽车、轻微型车、工程机械、液压产品、汽车电子及零部件等，其中，发动机产品远销全球110多个国家和地区，广泛应用和服务于全球卡车、客车、工程机械、农业装备、船舶、电力等市场。“潍柴动力发动机”“法士特变速器”“汉德车桥”“陕汽重卡”“林德液压”等品牌，在国内均处于市场领先和主导地位，深得客户信赖，形成了品牌集群效应。同时，公司大力推进转方式、调结构，积极谋求转型升级，持续提升自主创新能力和国际化发展水平，公司业务结构不断优化，整体实力和抗风险能力不断提高。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，中国政府坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，坚持以供给侧结构性改革为主线，积极推动高质量发展，扎实做好稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期工作，国民经济运行总体平稳，发展质量稳步提升。全年国内生产总值99.1万亿元，同比增长6.1%。受国家基建投资拉动，以及排放法规升级、治超治限、运输结构调整等因素影响，商用车、工程机械市场保持平稳运行，重卡市场累计实现销售117.4万辆，同比增长2.3%。工程机械行业（其中的叉车为内燃叉车）实现销售74.1万台，同比增长5.3%；其中，3吨及以上装载机市场销售11.2万台，同比增长5.6%。

　　报告期内，本公司围绕整车整机带动战略，加速技术升级和产品迈向高端，产品市场竞争力不断增强。本公司控股子公司陕西重型汽车有限公司聚焦优势资源，加速营销转型，在天然气、港口牵引、经济型煤炭运输、城建渣土运输、油田专用、重载运输等细分市场继续保持领先优势；加快研发能力提升和前沿关键技术应用，完成20余款国六车型设计开发及首批上市车型公告申报；智能驾驶方面L2阶段车道保持辅助系统在行业率先完成验证并达到量产化。本公司控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司坚持创新驱动，围绕核心技术打造产品竞争力，缓速器广泛匹配客车、卡车、中轻卡等各类车型，S变速器匹配多款国六车型，成为引领高端重卡优化配置的主流，自调整离合器成功量产、世界领先，企业品牌影响力进一步增强。随着智能制造和信息技术的发展，高效、敏捷、智慧化的物流服务不断推动行业变革。本公司海外控股子公司凯傲集团是全球第二、欧洲第一的叉车及服务提供商，全球第一的供应链解决方案提供商，抢抓全球电子商务和供应链发展机遇，深度整合自动化和数字化业务，打造内部物流整体解决方案，持续为客户创造竞争优势。

　　报告期内，面对国内外宏观经济和汽车行业的复杂形势，本公司心无旁骛攻主业，坚持创新引领迈向高端，各项工作稳步推进，经营业绩逆势上扬，再创历史新高。

　　一是深耕细分市场，产品结构不断优化。抢抓市场机遇，精准理解客户需求，科学组织排产，开展“冲刺上半年，全力实现预算目标”等多次高产动员活动，M系列、N系列、H系列产品迅速上量，实现传统产品与新兴战略产品协同并进，企业产销量大幅提升，行业地位持续稳固。

　　二是整合全球研发资源，全面提速科技创新步伐。依托全球协同研发平台，加快关键核心技术突破。全系列国六发动机完成升级开发，全系列高端发电动力产品竞争力全面提升。精准定位未来产业和市场发展方向，推进新能源、电控、智能网联等新技术开发应用。扎实推进国家燃料电池重大专项，完成多款氢燃料电池发动机产品开发，积极推动加氢站建设和燃料电池车辆推广应用，累计运行超过100万公里，助力“绿色动力氢能城市”理念在山东率先落地；战略重组德国ARADEX公司，掌控了电机控制器核心技术。

　　三是“一带一路”实现新突破，海外业务全面向好发展。凯傲、德马泰克、林德液压、博杜安等业务继续向好发展，国内外协同效应更加显著；发动机、变速箱当地化制造项目稳步落地，为海外区域产品配套和市场开拓奠定坚实基础。

　　四是大力提升产品质量，打造国际一流品质。全面推行PPM质量指标体系，通过全员创新、技术攻关、智能改造等手段，向“零缺陷”迈进。同时，逐步向全产业链导入潍柴质量管理标准，推广落地潍柴WOS方法论，共同提升产品品质，为客户创造最大价值。

　　报告期内，公司实现营业收入约为1,743.61亿元人民币，较2018年同期增长9.5%。归属于上市公司股东的净利润约为91.05亿元人民币，较2018年同期提高5.2%。基本每股收益为1.15元人民币，较2018年同期提高6.0%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：人民币元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、新租赁准则

　　本集团自2019年1月1日(“首次执行日”)起执行财政部于2018年修订的《企业会计准则第21号—租赁》(以下简称“新租赁准则”，修订前的租赁准则简称“原租赁准则”)。新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁的识别、分拆和合并等内容；取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求在租赁期开始日对所有租赁(短期租赁和低价值资产租赁除外)确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用；改进了承租人对租赁的后续计量，增加了选择权重估和租赁变更情形下的会计处理，并增加了相关披露要求。此外，也丰富了出租人的披露内容。本集团修订后的作为承租人和出租人对租赁的确认和计量的会计政策参见公司同步披露的2019年年度报告第十二节财务报告五、29。

　　2、新非货币性资产交换准则

　　2019年5月9日，财政部发布了经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(财会〔2019〕8号，以下简称“新非货币性资产交换准则”)，自2019年6月10日起施行。新非货币性资产交换准则修订了非货币性资产交换的定义；明确了准则的适用范围；规定了确认换入资产和终止确认换出资产的时点，以及当换入资产的确认时点与换出资产的终止确认时点不一致时的会计处理原则；细化了非货币性资产交换的会计处理；增加了有关披露要求。

　　新非货币性资产交换准则规定，对于2019年1月1日至施行日2019年6月10日之间发生的非货币性资产交换，根据新非货币性资产交换准则进行调整，对于2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换无需进行追溯调整。新非货币性资产交换准则的实施未对本集团本年财务报表产生重大影响。

　　3、新债务重组准则

　　2019年5月16日，财政部发布了经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》(财会〔2019〕9号，以下简称“新债务重组准则”)，自2019年6月17日起施行。新债务重组准则修订了债务重组的定义；明确了准则的适用范围；修订了债务重组的会计处理；简化了债务重组的披露要求。

　　新债务重组准则规定对于2019年1月1日至施行日2019年6月17日之间发生的债务重组，根据新债务重组准则进行调整，对于2019年1月1日之前发生的债务重组无需进行追溯调整。新债务重组准则的实施未对本集团本年财务报表产生重大影响。

　　4、财务报表列报格式

　　本集团按财政部于2019年9月19日颁布的《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会〔2019〕16号，以下简称“财会16号文件”)编制2019年度财务报表。财会16号文件对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订，将“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个项目，同时明确或修订了“一年内到期的非流动产”、“递延收益”、“其他权益工具”、“研发费用”、“财务费用”项目下的“利息收入”、“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”和“营业外支出”行目的列报内容，调整了“资产减值损失”项目的列示位置，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的列报内容，删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目，对于上述列报项目的变更，本集团对上年比较数据进行了追溯调整。

　　上述会计政策变更对财务报表项目的影响参见公司同步披露的2019年年度报告第十二节财务报告五、35（1）（3）。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　非同一控制下企业合并

　　根据本公司与天津清智科技有限公司(以下简称“清智科技”)的创始股东于2019年11月18日签署的《股权转让协议》，本公司以人民币660,000,000.00元现金对价收购清智科技55%的股权。本公司于2019年11月28日支付全部现金对价，取得了对清智科技财务和经营政策等相关活动的控制权，购买日确认为2019年11月28日。

　　根据本公司之子公司潍柴动力(卢森堡)控股有限公司(以下简称“潍柴卢森堡”)与ARADEX AG的原股东于2019年12月16日签署的《股权转让协议》，潍柴卢森堡以28,000,000.00欧元的对价收购ARADEX AG 80%的股权。本集团于2019年12月16日支付全部股权转让对价，取得了对ARADEX AG财务和经营政策等相关活动的控制权，购买日确认为2019年12月16日。

　　董事长：谭旭光

　　潍柴动力股份有限公司

　　二〇二〇年三月二十六日

　　证券代码：000338             证券简称：潍柴动力          公告编号：2020-008

　　潍柴动力股份有限公司

　　五届五次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2020年3月26日下午3：00，在山东省济南市燕子山西路40-1号山东重工集团有限公司会议室召开了五届五次董事会会议，因新型冠状病毒肺炎疫情原因，本次会议以现场和通讯相结合的方式召开。

　　本次会议通知于2020年3月11日以电子邮件和专人送达方式发出。会议由董事长谭旭光先生主持。应出席会议董事15名，实际出席会议董事15名，其中14名董事亲自出席会议，董事王曰普书面委托董事徐新玉对董事会所有议案代为投票。经审查，董事王曰普的授权委托合法有效，本次董事会参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召集、召开及表决程序合法有效。会议以举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：

　　一、审议及批准公司2019年年度报告全文及摘要的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2019年年度报告全文及摘要，并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。

　　二、审议及批准公司2019年度董事会工作报告的议案

　　2019年度董事会工作情况请参见公司2019年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”及第十节“公司治理”的相关内容。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。

　　三、审议及批准公司2019年度财务报告及审计报告的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。

　　四、审议及批准公司2019年度财务决算报告的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。

　　五、审议及批准公司2020年度财务预算报告的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。

　　六、审议及批准关于公司2019年度利润分配的议案

　　综合考虑新型冠状病毒肺炎疫情影响及未来企业运营发展需要，同时兼顾股东利益，公司拟以总股本7,933,873,895股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.36元（含税），不实施公积金转增股本。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。

　　七、审议及批准关于对公司高管及核心人员实施2019年度经营奖励的议案

　　决议按照经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2019年度母公司税后净利润人民币735,991.39万元提取奖金人民币29,287.61万元，对公司高管及核心人员实施2019年度经营奖励，并由董事会薪酬委员会确定具体奖励方案并组织实施。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　八、审议及批准公司2019年度内部控制评价报告的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　《潍柴动力股份有限公司2019年度内部控制评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　九、审议及批准公司2019年度内部控制审计报告的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　《潍柴动力股份有限公司2019年度内部控制审计报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　十、审议及批准公司2019年度社会责任报告的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　《潍柴动力股份有限公司2019年度社会责任报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　十一、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2020年度中期股息的议案

　　根据《公司章程》第一百九十九条规定，同意提请公司2019年度股东周年大会授权董事会在公司2020年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的2020年度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。

　　十二、审议及批准关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。

　　十三、审议及批准关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计服务机构的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。

　　上述议案十二、十三具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　十四、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司章程》的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。

　　本议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司章程修订条文对照表》。

　　十五、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》的议案

　　同意对《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》（下称“股东大会议事规则”）部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：

　　1.将原股东大会议事规则“（2007年6月29日经2006年股东周年大会批准实施，并于2008年8月20日经2008年第一次临时股东大会批准修订,并于2017年6月8日经2016年度股东周年大会批准修订，并于2018年6月14日经2017年度股东周年大会批准修订）。”

　　修改为：

　　“（2007年6月29日经2006年股东周年大会批准实施，并于2008年8月20日经2008年第一次临时股东大会批准修订,并于2017年6月8日经2016年度股东周年大会批准修订，并于2018年6月14日经2017年度股东周年大会批准修订，并于2020年【】月【】日获公司2019年度股东周年大会批准修订）。”

　　2.将原股东大会议事规则第十七条“公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的H股股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知日。就本条发出的至境外上市外资股股东的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。

　　……”

　　修改为：

　　“公司召开股东大会，应当于年度股东大会会议召开至少足20个营业日（香港联交所开市进行证券买卖的日子，下同）前、临时股东大会会议召开15日前且至少足10个营业日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有在册股东。计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知日。就本条发出的至境外上市外资股股东的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日。

　　……”

　　3.将原股东大会议事规则第十九条“……

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股东大会召开前30日内或公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。前述规定适用于香港联交所上市的境外上市外资股股东，A股股东名册的变更登记适用于国内有关法律法规规定。A股股东的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股东大会股权登记日一旦确认，不得变更。”

　　修改为：

　　“……

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。

　　股东大会的股权登记日与股东大会会议召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股东大会股权登记日一旦确认，不得变更。中国法律法规及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》对股权登记日另有特别规定的，从其规定。”

　　4.将原股东大会议事规则第二十一条“……

　　对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前述所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登公告；一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东大会的通知。”

　　修改为：

　　“……

　　对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前述所称公告，应当在符合国务院证券主管机构规定条件的媒体及证券交易所网站上刊登公告；一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东大会的通知。”

　　5.将原股东大会议事规则第二十三条“公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表有表决权的股份数目达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。前述规定只适用于H股股东。”  予以删除。

　　6.将原股东大会议事规则第四十八条“公司股东大会对董事的选举实行累积投票办法。公司选举两名以上董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。”

　　修改为：

　　“公司股东大会对董事、监事的选举实行累积投票办法。公司选举两名以上董事、监事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事、监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事、监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事、监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事、监事候选人，得票多者当选。”

　　7.将原股东大会议事规则第七十三条“公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。

　　公司根据股东大会召开20日前收到的书面回复，计算出拟出席会议的股东所代表在该会议上有表决的股份数，该等股份数达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知，公司可以召开类别股东会议。”

　　修改为：

　　“公司召开类别股东会议，应当按照公司章程规定的通知召开股东大会的限期发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。”

　　8.本次修订涉及条款顺序变化的，作相应调整和修改。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。

　　十六、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会议事规则》的议案

　　同意对《潍柴动力股份有限公司董事会议事规则》（下称“董事会议事规则”）部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：

　　1.将原董事会议事规则“(2007年6月29日经2006年度股东周年大会批准实施，于2012年6月29日经2011年度股东周年大会批准修订，于2018年6月14日经2017年度股东周年大会批准修改)”

　　修改为：

　　“(2007年6月29日经2006年度股东周年大会批准实施，于2012年6月29日经2011年度股东周年大会批准修订，于2018年6月14日经2017年度股东周年大会批准修改，并于2020年【】月【】日获公司2019年度股东周年大会批准修改）”

　　2.将原董事会议事规则第十六条“当公司发生公司章程第一百八十四条所述被收购事项时，为维护公司的稳定发展，维护全体股东利益，公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。

　　……”

　　修改为：

　　“当公司发生公司章程第一百八十三条所述被收购事项时，为维护公司的稳定发展，维护全体股东利益，公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。

　　……”

　　3.将原董事会议事规则第二十二条“……

　　（四）董事会会议还可以采用书面议案的方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议的方式对议案作出决议，董事应当在决议上写明同意、放弃或反对的意见。该书面决议可以由数份文件构成，每一份均由一名或多名董事或其委托的其他董事签署，并达到本章程规定能够作出董事会决议的人数即为合法有效。一份由董事或其委托的其他董事签署并通过电传、电报或传真等方式发送的决议，视为已由其签署。

　　董事会在审议本规则第十三条规定董事会职权中的第（三）项、第（四）项、第（五）项和第（七）项所规定的事项，董事不得借助电话或其他通讯设施参加会议。”

　　修改为：

　　“……

　　（四）董事会会议还可以采用书面议案的方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议的方式对议案作出决议，董事应当在决议上写明同意、放弃或反对的意见。该书面决议可以由数份文件构成，每一份均由一名或多名董事或其委托的其他董事签署，并达到本章程规定能够作出董事会决议的人数即为合法有效。一份由董事或其委托的其他董事签署并通过电传、电报或传真等方式发送的决议，视为已由其签署。”

　　4.将原董事会议事规则第三十六条“董事会决议事项与某位董事有利害关系（该等利害关系包括但不限于与原工作的股东单位或拟辞职后供职的股东单位或其控制人的利害关系）时，该董事应予回避，不得参与该事项（包括董事会是否同意其辞职）的表决。如果应回避的董事超过全体董事半数以上而无法按照《公司法》第一百一十二条的规定作出决议时，应回避的董事在发表公允性声明后可以参与表决，该等声明应在董事会决议中予以记载。就上述事项，法律法规另有规定的，按该等规定执行。”

　　修改为：

　　“董事会决议事项与某位董事有利害关系（该等利害关系包括但不限于与原工作的股东单位或拟辞职后供职的股东单位或其控制人的利害关系）时，该董事应予回避，不得参与该事项（包括董事会是否同意其辞职）的表决。如果应回避的董事超过全体董事半数以上而无法按照《公司法》第一百一十一条的规定作出决议时，应回避的董事在发表公允性声明后可以参与表决，该等声明应在董事会决议中予以记载。就上述事项，法律法规另有规定的，按该等规定执行。”

　　5.本次修订涉及条款顺序变化的，作相应调整和修改。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。

　　十七、审议及批准关于公司及其附属公司与北汽福田汽车股份有限公司关联交易的议案

　　本议案关联董事张泉先生回避表决。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　十八、审议及批准关于公司及其附属公司与山推工程机械股份有限公司关联交易的议案

　　本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。

　　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　上述议案十七、十八具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交易公告》。

　　十九、审议及批准关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告的议案

　　本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。

　　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　《潍柴动力股份有限公司关于山东重工集团财务有限公司2019年风险评估报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　二十、审议及批准关于公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案的议案

　　本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。

　　本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　《潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　二十一、审议及批准关于公司办理银行授信业务的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　二十二、审议及批准关于王曰普先生辞去公司董事职务的议案

　　本议案董事王曰普先生回避表决。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　上述议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于董事辞职的公告》。

　　二十三、审议及批准关于选举张良富先生为公司董事的议案

　　同意选举张良富先生为公司董事（简历附后）。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。

　　二十四、审议及批准关于召开公司2019年度股东周年大会的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司拟定在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开公司2019年度股东周年大会，会议召开日期及相关事项另行通知。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　附：董事候选人简历

　　张良富先生，中国籍，1969年5月出生，现任潍坊市投资集团有限公司董事、党委副书记、总经理；历任潍坊市财政局综合科科长、预算科科长，潍坊市新能源投资开发有限公司执行董事兼总经理，潍坊市金融控股集团有限公司党委副书记、总经理等职；高级会计师，公共管理硕士。

　　张良富先生与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司A股股票；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000338             证券简称：潍柴动力          公告编号：2020-009

　　潍柴动力股份有限公司

　　五届五次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）五届五次监事会会议通知于2020年3月13日以邮件或专人送达方式发出，会议于2019年3月26日下午4:00，在山东省潍坊市高新技术开发区福寿东街197号甲公司会议室召开。监事鲁文武、吴洪伟、马常海出席本次会议。会议由监事会主席鲁文武主持。本次监事会到会监事人数超过公司监事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。会议以举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：

　　一、审议及批准公司2019年年度报告全文及摘要的议案

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2019年年度报告全文及摘要，并同意将该报告全文及摘要提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。

　　二、审议及批准公司2019年度监事会工作报告的议案

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2019年度监事会工作报告，并同意将该报告提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。

　　《潍柴动力股份有限公司2019年度监事会工作报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　三、审议及批准公司2019年度财务报告及审计报告的议案

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2019年度财务报告及审计报告，并同意将该报告提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。

　　四、审议及批准公司2019年度财务决算报告的议案

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2019年度财务决算报告，并同意将该报告提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。

　　五、审议及批准公司2020年度财务预算报告的议案

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2020年度财务预算报告，并同意将该报告提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。

　　六、审议及批准关于公司2019年度利润分配的议案

　　综合考虑新型冠状病毒肺炎疫情影响及未来企业运营发展需要，同时兼顾股东利益，公司拟以总股本7,933,873,895股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.36元（含税），不实施公积金转增股本。

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2019年度利润分配的议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。

　　七、审议及批准公司2019年度内部控制评价报告的议案

　　公司监事会对公司2019年度内部控制评价报告发表意见如下：

　　《潍柴动力股份有限公司2019年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司2019年度内部控制建设和实际运行情况。未发现公司现行内部控制制度设计和执行方面存在重大缺陷。建议公司持续完善内部控制制度，加强公司风险管控，不断提升工作人员专业素质和公司治理水平。

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　八、审议及批准公司2019年度内部控制审计报告的议案

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　九、审议及批准关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计服务机构的议案

　　同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计服务机构，聘期自公司2019年度股东周年大会决议通过之日至公司2020年度股东周年大会有效决议之日止。

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。

　　十、审议及批准关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计服务机构的议案

　　同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计服务机构，聘期自公司2019年度股东周年大会决议通过之日至公司2020年度股东周年大会有效决议之日止。

　　本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2019年度股东周年大会审议及批准。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司监事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：000338    证券简称：潍柴动力    公告编号：2020-010

　　潍柴动力股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月26日召开了五届五次董事会，会议审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案》和《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计服务机构的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）与和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”）在公司2019年度审计及内部控制审计工作中恪尽职守，认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力，公司董事会根据经营发展需要，同意续聘德勤华永与和信分别为公司2020年度审计服务机构及内部控制审计服务机构，并提请公司股东大会授权董事会决定相关审计费用，聘期自公司2019年度股东周年大会决议通过之日至公司2020年度股东周年大会有效决议之日止。上述续聘会计师事务所事宜尚需提交公司股东大会审议及批准。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）德勤华永基本信息

　　1.机构信息

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）是特殊普通合伙企业，前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，并于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼，是德勤华永全球网络的组成部分。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，也是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　德勤华永已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，其所投保的职业保险累计赔偿限额超过人民币8,000万元。

　　2.人员信息

　　截至2019年12月31日德勤华永拥有合伙人189人、注册会计师1,191人（较2018年增加184人）、从业人员7,143人，并拥有足够的具备证券服务经验的注册会计师。

　　3.业务信息

　　德勤华永2018年度业务收入为人民币44.67亿元，其中审计业务收入33.15亿元、证券业务收入7.07亿元，为超过7,000家公司提供审计服务，包括为56家上市公司提供年报审计服务。德勤华永具有本公司所在行业审计业务经验。

　　4.执业信息

　　德勤华永及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人解彦峰先生自2015年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。解彦峰先生从事证券服务业务超过22年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。

　　质量控制复核人徐振先生自2016年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。徐振先生从事证券服务业务超过19年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。

　　签字注册会计师王立新女士自2015年加入德勤华永，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。王立新女士从事证券服务业务超过10年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。

　　5.诚信记录

　　德勤华永及拟签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（二）和信基本信息

　　1.机构信息

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）是特殊普通合伙企业，2013年4月经财政部批准，由山东正源和信有限责任会计师事务所联合山东汇德会计师事务所总部有关业务部及其烟台分所,山东天恒信会计师事务所济宁分所、济南分所转制设立的；改制前的山东正源和信有限责任会计师事务所最早前身为山东会计师事务所，隶属于山东省财政厅，成立于1987年12月；2019年6月，为适应新市场及战略发展需要，由山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)更名为和信会计师事务所(特殊普通合伙)，更名后其主体资格和法律关系不变；和信注册地址为济南市文化东路59号盐业大厦七楼。

　　和信于1993年8月获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，并于2019年获得德国注册会计师公会(WPK)核发的《第三国会计师事务所注册证书》。和信是国际会计网络HLB国际（浩信国际）的成员所，多年从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　和信已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，其所投保的职业保险累计赔偿限额为人民币10，000万元。

　　2.人员信息

　　截至2019年12月31日和信拥有合伙人36名，注册会计师282名（其中从事过证券服务业务的注册会计师206名），从业人员总数为708名，首席合伙人为王晖先生。

　　3.业务信息

　　和信2018年度业务收入为人民币1.86亿元，其中审计业务收入1.71亿元、证券业务收入0.87亿元，为近1,300 家公司提供审计服务，包括为41家上市公司提供年报审计服务。和信具有本公司所在行业审计业务经验。

　　4.执业信息

　　和信及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人花建平女士，中国注册会计师，现任和信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人,潍坊分所副所长，有30年以上的执业经验，从事证券服务业务23年，曾为多家上市公司提供审计专业服务，在公司改制上市、上市公司重大资产重组、大型国企的年报审计等方面具有多年丰富经验。花建平女士具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

　　质量控制复核人王伦刚先生，中国注册会计师，现任和信会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，有24年以上的执业经验，从事证券服务业务22年，曾为多家上市公司提供审计专业服务，并在企业改制上市审计、上市公司重大重组审计、大型国企审计等方面具有多年丰富经验。王伦刚先生具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

　　签字会计师秦艳平女士，中国注册会计师，现任和信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，有22年以上的执业经验，从事证券服务业务20年，曾为多家上市公司提供审计专业服务，在企业改制上市审计方面、上市公司重大重组审计、大型国企审计方面具有多年丰富经验。秦艳平女士具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

　　5.诚信记录

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政监管措施1次，无刑事处罚、行政处罚和自律处分。具体情况如下：

　　■

　　签字注册会计师花建平女士和秦艳平女士最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审核委员会履职情况

　　公司董事会审核委员会对德勤华永与和信的资质进行了审查，认为德勤华永与和信均满足为公司提供审计服务的资质要求，具备开展审计工作的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司董事会审核委员会已于2020年3月23日就续聘德勤华永与和信为公司2020年度审计服务机构和内部控制审计服务机构形成书面审核意见，并提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就拟续聘德勤华永与和信为公司2020年度审计服务机构和内部控制审计服务机构进行了事前审核，同意提交公司五届五次董事会审议，并出具独立意见如下：

　　1.经审阅德勤华永相关资料，德勤华永具备为A+H上市公司提供审计服务的资质和经验，能够独立对公司财务状况进行审计，有利于保护上市公司及全体股东利益。该事项审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意续聘德勤华永为公司2020年审计服务机构，并同意提交公司2019年度股东周年大会审议。

　　2.经审阅和信相关资料，和信具备为A+H上市公司提供内部控制审计服务的资质和经验，能够独立对公司内部控制情况进行审计，有利于保护上市公司及全体股东利益。该事项审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意续聘和信为公司2020年内部控制审计服务机构，并同意提交公司2019年度股东周年大会审议。

　　（三）董事会、监事会审议情况

　　公司在2020年3月26日召开的五届五次董事会上审议了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案》和《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计服务机构的议案》两项议案，并得到全体董事一致表决通过；公司在2020年3月26日召开的五届五次监事会上审议了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计服务机构的议案》和《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计服务机构的议案》两项议案，并得到全体监事一致表决通过；此事项尚需提交公司2019年度股东周年大会审议。

　　四、备查文件

　　1.公司五届五次董事会决议；

　　2.公司五届五次监事会决议；

　　3.公司五届四次董事会审核委员会决议；

　　4.独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　　5.拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：000338            证券简称：潍柴动力           公告编号：2020-011

　　潍柴动力股份有限公司

　　日常持续性关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　公司、本公司、潍柴动力：潍柴动力股份有限公司

　　福田汽车：北汽福田汽车股份有限公司

　　山推股份：山推工程机械股份有限公司

　　山东重工：山东重工集团有限公司

　　一、日常持续性关联交易概述

　　根据本公司运营发展需要，公司于2020年3月26日召开五届五次董事会会议,审议通过了公司及其附属公司与福田汽车及山推股份的日常持续性关联交易。现对日常持续性关联交易的预测情况公告如下:

　　单位:人民币 万元

　　■

　　二、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位:人民币 万元

　　■

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况：

　　■

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1.北汽福田汽车股份有限公司

　　由于本公司董事张泉先生在福田汽车担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，本公司及其附属公司与福田汽车构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　2.山推工程机械股份有限公司

　　山推股份为本公司实际控制人山东重工控股29.37%的公司，与本公司关系为受同一实际控制人控制，且本公司董事江奎先生在山推股份担任董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，本公司及其附属公司与山推股份构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　（三）关联方履约能力分析

　　以上关联方在与本公司及相关附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。

　　四、定价政策和定价原则

　　本公司及其附属公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，如无市场定价，则根据政府定价或按实际成本加上合理利润定价等方式确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

　　五、进行关联交易的目的和对本公司的影响

　　上述关联交易均系本公司及相关附属公司实际生产经营发展需要，公司与相关关联方发生的日常持续性关联交易均基于长期业务往来，不会损害本公司及股东利益，也不会影响本公司生产经营的独立性。

　　六、审议程序

　　（一）上述关联交易已经本公司五届五次董事会审议通过。根据境内外上市规则的有关规定，关联董事谭旭光先生、江奎先生、张泉先生在相关议案表决时回避表决。

　　（二）独立董事意见：

　　1.同意将关于公司及其附属公司与福田汽车、公司及其附属公司与山推股份关联交易的议案提交公司五届五次董事会审议。

　　2.上述关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，按照一般商业条款进行，且符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　3.董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

　　4.2019年，公司及其附属公司与福田汽车、山推股份的关联交易实际发生额与预计上限金额存在较大差异，主要是受市场环境影响，同时结合交易对方及公司实际经营情况，符合本公司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　七、备查文件

　　(一) 公司五届五次董事会会议决议

　　(二) 独立董事关于公司相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：000338                  证券简称：潍柴动力                公告编号：2020-012

　　潍柴动力股份有限公司

　　关于董事辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）董事会于近日收到王曰普先生提交的书面辞职申请。王曰普先生因工作变动原因，申请辞去公司董事和董事会战略发展及投资委员会委员职务。王曰普先生辞去上述职务后，将不在公司担任任何职务。王曰普先生辞职与公司董事会并无不同意见，亦无任何其他事项需要提请公司股东关注。

　　按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定，王曰普先生的辞职未导致公司董事会和董事会战略发展及投资委员会成员低于法定人数，其辞职申请自公司五届五次董事会审议通过后生效。

　　截至本公告披露日，王曰普先生未持有公司股份。公司董事会对王曰普先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2020年3月26日