一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施2019年度利润分配方案股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.8元（含税），预计派发现金红利总额为121,992,829.18元，占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的20.10%；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增128,413,504股，转增后公司股本变更为449,447,265股。上述2019年度利润分配预案中现金分红的数额、转增股份数量暂按目前公司总股本321,033,761股计算，实际派发现金红利总额、资本公积转增股本数量将以2019年度利润分配方案实施股权登记日的总股本计算为准。公司2019年利润分配预案已经公司第三届董事会第十二次次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务、主要产品及其用途

　　1、主要业务

　　公司主要业务为闪存芯片及其衍生产品、微控制器产品和传感器模块的研发、技术支持和销售，其中传感器业务来自于2019年公司收购上海思立微电子科技有限公司（Silead Inc.）。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6550），细分行业为闪存芯片、微控制器芯片及传感器芯片设计行业。公司产品广泛应用于手机、平板电脑等手持移动终端、消费类电子产品、物联网终端、个人电脑及周边，以及通信设备、医疗设备、办公设备、汽车电子及工业控制设备等领域。

　　2、主要产品及用途

　　公司主要产品分为闪存芯片产品、微控制器产品以及2019年新增加的传感器产品。

　　公司闪存芯片产品主要为NOR Flash和NAND Flash两类。

　　1）NOR Flash即代码型闪存芯片，主要用来存储代码及少量数据。公司NOR Flash产品广泛应用于PC主板、数字机顶盒、路由器、家庭网关、安防监控产品、人工智能、物联网、穿戴式设备、汽车电子等。

　　2）NAND Flash即数据型闪存芯片，分为两大类：大容量NAND Flash主要为MLC、TLC 2D NAND或3D NAND，擦写次数从几百次至数千次，多应用于大容量数据存储；小容量NAND Flash 主要是SLC 2D NAND，可靠性更高，擦写次数达到数万次以上。公司NAND Flash产品属于SLC NAND，广泛应用于网络通讯、语音存储、智能电视、工业控制、机顶盒、打印机、穿戴式设备等。

　　公司微控制器产品（Micro Control Unit，简称MCU）主要为基于ARM Cortex-M系列32位通用MCU产品，以及于2019年8月推出的全球首颗基于RISC-V内核的32位通用MCU 产品。GD32作为中国32位通用MCU领域的主流产品，以24个系列320余款产品选择，覆盖率稳居市场前列，产品广泛应用于工业和消费类嵌入式市场，适用于工业自动化、人机界面、电机控制、光伏逆变器、安防监控、智能家居家电及物联网等领域。

　　传感器主要产品包括电容触控芯片、指纹识别芯片，广泛应用于新一代智能移动终端的传感器模组，也适用于工业自动化、车载人机界面及物联网等需要智能人机交互解决方案的领域。

　　（二）经营模式

　　集成电路产业链主要由集成电路设计、晶圆制造、封装和测试等环节组成。从经营模式来看，主要分为IDM模式（企业业务覆盖集成电路的设计、制造、封装和测试的所有环节）和Fabless模式（无晶圆生产线集成电路设计模式，即企业只进行集成电路的设计和销售，将制造、封装和测试等生产环节分别外包给专业的晶圆制造企业、封装和测试企业来完成）两种。公司作为IC设计企业，自成立以来一直采取Fabless模式，专注于集成电路设计及最终销售环节，将晶圆制造、封装和测试等环节外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商。

　　从集成电路整体产业链来看，集成电路设计是具有自主知识产权并体现核心技术含量的研发和设计环节，成品销售则是控制销售渠道、客户资源及品牌的销售服务环节，均在产业链中具有核心及主导作用，是IC设计行业的原始创新的体现和创造价值的源泉。公司专注于研发设计和产品销售环节，在整个产业链中处于重要地位并拥有核心竞争力。

　　从销售模式看，公司的销售主要为直接销售与经销两种。直接销售模式下，公司与客户直接签署销售合同（订单）并发货；经销模式下，公司与经销商签署经销商协议，由公司向经销商发货，再由经销商向终端客户销售，在此模式下，采取卖断式销售。

　　（三）公司所属行业发展状况以及公司所处的行业地位分析

　　1、行业发展状况

　　集成电路产业是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。当前是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期，正全力追赶世界先进水平，也正处于快速发展阶段。我国集成电路产业起步较晚，与国际大型同类公司有较大差距，大量集成电路产品仍然需要通过进口解决。根据中国半导体行业协会统计，2019年1-9月中国集成电路产业销售额为5049.9亿元，同比增长13.2%。其中，设计业销售额为2122.8亿元，同比增长18.5%；制造业销售额为1320.5亿元，同比增长15.1%；封装测试业销售额1606.6亿元，同比增长5.5%。根据中国半导体行业协会设计分会统计，2019年我国集成电路设计行业发展良好，销售总值保持增长，预计达到3084.9亿元，较2018年增长19.7%。根据中国海关统计数据，2019年中国集成电路进口金额3055.5亿美元，同比下降2.1%；集成电路进口数量4451.3亿个，同比增长6.6%。2019年中国集成电路出口金额1015.8亿美元，同比增长20.1%；集成电路出口数量2187亿个，同比增长0.7%。

　　集成电路作为信息产业的基础和核心，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业。2018年3月，十三届全国人大一次会议政府工作报告中，集成电路被列入加快制造强国建设需推动的五大产业首位。根据《中国制造2025》规划目标，到2020 年集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，半导体产业自给率达到40%。自2016 年以来，国内开始出台了大量政策，包括中央、地方促进第三代半导体产业的发展。在国家集成电路产业投资基金之外，十几个省市也已成立地方性产业基金。目前集成电路已经成为中国第一大进口商品，每年进口额超过 2000 亿美金，在当前中美贸易摩擦的情形下，集成电路产业国产替代大有可为。

　　2、公司产品细分领域情况

　　随着集成电路行业的快速发展，应用场景的不断扩展，以及新兴技术例如人工智能、物联网和虚拟现实的出现，集成电路产品的市场需求不断扩大。全球知名研究机构IHS Markit预测，2020年全球半导体市场营收将实现5.9%的增长，其中主要的增长动力将来自5G手机的大幅增长。

　　细分到闪存产品市场，根据伯恩斯坦研究公司(Bernstein Research)统计，2019年全球NAND Flash 市场预计总营收同比下降30%, 约为 420 亿美元, 预计 2020年全球对NAND Flash产品的需求开始回升，企业级SSD和智能手机成为两大主力需求。NOR Flash闪存方面，根据Morgan Stanley研究报告评估，预计2020年NOR Flash全球营收较2019年相比将迎来3%的增长，随着物联网的普及、5G基站建设、汽车智能化的不断推进，以及TWS耳机功能的日益增多，NOR Flash产品将有望迎来更多增量需求。

　　细分到MCU产品领域，IC insights报告指出， 2019年MCU营收较2018年预计下降5.8%至165亿美元，全球MCU单位出货量从2018年的281亿颗下降至269亿颗。估计到2020年，MCU市场在经历过2019年的衰退后，将出现适度反弹，市场展望2020年MCU营收将增长3.2%至171亿美元，预期出货量将成长超过7%，其中，汽车应用仍然是MCU产品最大的终端用户市场，预计汽车MCU销售额将在2020年上升1%至接近65亿美元。

　　细分到指纹传感器芯片领域，根据群智咨询（Sigmaintell）报告，预计2019年指纹传感器的出货量将达到9.9亿颗，同比增长约12.5%。光学屏下指纹方面，预计2019年全球光学屏下指纹的出货量进一步上调到2.8亿颗，同比增长约372%。超声波指纹芯片预计2019年全球的出货量为0.5亿颗。根据CINNO Research屏下指纹市场报告数据显示，2019年全球屏下指纹手机出货量约为2.0亿台，同比增长614%。预估至2024年，整体屏下指纹手机出货量将达11.8亿台，年均复合增长率CAGR达42.5%。

　　细分到DRAM芯片市场，CFM(中国闪存市场）年度报告指出，2019年DRAM销售额达630亿美元，根据SIA（美国半导体行业协会）数据统计，与2018年相比，DRAM产品2019年销售额下降了37.1%。由于PC、服务器与智能手机等终端产品需求疲软，2019年DRAM产能过剩问题较为明显，因此DRAM主要供应商纷纷放缓新增产能，阻止内存价格下滑。根据Bernstein Research报告指出，2019年到 2020 年的 DRAM市场需求增长主要依靠手机和Server两大市场拉动。

　　3、公司所处的行业地位

　　公司是目前中国大陆领先的闪存芯片设计企业。据TrendForce数据统计，按营业收入计算，公司2018年保持中国IC设计行业收入排名前十。据CINNO Research 对2019第二季度存储产业研究报告显示，公司在NOR Flash领域公司超越美光，以13.9%的市场份额首度站上全球第四名的位置；据CINNO Research 对2019第三季度存储产业研究报告显示，公司Nor Flash市场份额提升到18.3%，超越赛普拉斯排名全球第三，前二名分别为华邦电子和旺宏电子。依据IHS Markit报告，在中国Arm Cortex-M MCU市场,2018年公司销售额排名为第三位，市场占有率9.4%，前两位分别为意法半导体（STMicroelectronics）和恩智浦半导体（NXP）。依据赛迪数据，2018年公司传感器业务（思立微）中，触控芯片全球市场份额为11.40%，排名第四；指纹芯片全球市场份额为9.40%，排名第三，前二位分别为汇顶科技、FPC。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入320,292万元，比2018年同期增长42.62%；归属于上市公司股东的净利润60,692万元，比2018年同期增长49.85%。

　　1.1 优化产品线，提升竞争力

　　公司的现有业务布局分为存储、MCU和传感器三大方向。

　　2019年度，Flash持续开发新产品和技术升级。（1）NOR Flash产品，累计出货量已经超过100亿颗；针对物联网、可穿戴、消费类市场，推出业界最小封装1.5mm x 1.5mm USON8低功耗宽电压产品线；针对有高性能要求的应用领域推出了国内首颗符合JEDEC规范的8通道SPI产品；针对工控、汽车电子等高可靠性及高性能领域推出256Mb、512Mb等产品；并依据AEC-Q100标准认证了GD25全系列产品，为汽车前装市场以及需要车规级产品的特定应用提供高性能和高可靠性的闪存解决方案。（2）NAND Flash 产品上，高可靠性的38nm SLC Nand制程产品已稳定量产，具备业界领先的性能和可靠性，并持续推进24nm制程产品进程，完善中小容量NAND Flash产品系列。2019年，得益于公司Flash产品的技术创新，以及TWS耳机等驱动的Nor Flash产品需求增加，根据CINNO Research产业研究，公司NOR Flash全球市场份额在第二季度实现突破，上升至全球第四，并在第三季度跃居全球第三。

　　MCU产品，累计出货数量已超过3亿颗，客户数量超过2万家。报告期内，公司发布基于Arm? Cortex?-M23内核MCU的最新产品，GD32E232系列超值型微控制器。集成了片上存储器、定时器、数据转换器和众多接口外设，并提供了全新的可编程模块（CLU），提供更强的硬件灵活性、信号处理实时性，并提供更紧凑封装，新增的高集成度精密特性对于诸如光收发器、光模块、接入网等工控系统应用非常有利。公司在2019年内成功研发出全球首颗通用RISC-V MCU GD32V产品系列，创新使用RISC-V架构内核开发通用MCU，并向客户提供完整的软件包、开发套件、解决方案等支持，应用覆盖物联网、工业控制、智能终端等领域，GD32V全国产自主产品系列将为客户提供更多选择，同时也助力公司应对未来碎片化物联网应用需求。同时，公司也正在积极推进“MCU百货商店”战略计划，陆续推出无线MCU、电源管理芯片等全新产品系列，为客户提供丰富选择。

　　2019年，公司积极推进与思立微的整合，实现优势互补。在光学指纹传感器方面，积极优化透镜式光学指纹产品，并推出LCD屏下光学指纹、超小封装透镜式光学指纹产品、超薄光学指纹产品、大面积TFT光学指纹产品，成为全行业唯一一家拥有指纹全部品类的公司。在MEMS超声指纹传感器研发方面也取得了阶段性进展。

　　1.2 持续加大研发投入

　　集成电路行业是技术密集型行业，不断推出和储备符合市场需求的创新型产品是公司可持续发展的动能。公司高度重视并始终保持高水平研发投入，坚持技术创新，保证公司产品的技术先进性。2019年公司研发投入达到3.78亿元，占营业收入11.8%，相比2018年同期增长64.33%。公司在推出具备技术、成本优势的全系列产品的同时，积累了大量的知识产权专利。截止2019年末，在涵盖NOR Flash、NAND Flash、MCU、指纹识别等芯片关键技术领域，公司已积累1,195项国内外有效的专利申请，其中2019年已提交新申请专利201项，新获得156专利授权。持续的研发投入，是公司提升技术水平和产品竞争力的有力保障。

　　1.3 积极布局DRAM领域

　　存储芯片领域中DRAM等通用型产品市场规模较大，具有举足轻重的地位。公司积极整合产业资源，布局DRAM产品领域，进一步拓展并丰富公司产品线，提升公司的核心竞争力和行业影响力。

　　2019年9月，公司发布非公开发行股票预案，拟募集资金总额不超过人民币43.24亿元，用于DRAM芯片自主研发及产业化项目及补充流动资金。项目开发目标为研发1Xnm级（19nm、17nm）工艺制程下的DRAM技术，设计和开发DDR3、LPDDR3、DDR4、LPDDR4系列DRAM芯片。此研发项目的成功实施，将实现国内存储芯片设计企业在DRAM领域的突破，也有助于公司战略拓展业务领域。2019年，公司DRAM项目组建了由数十名资深工程师组成的核心研发团队，涵盖前端设计、后端产品测试与验证。

　　公司持续推进合肥12英寸晶圆存储器研发项目合作。2019年4月26日，公司与合肥产投、合肥长鑫集成电路有限责任公司签署《可转股债权投资协议》，约定以可转股债权方式对项目投资3亿元，并继续研究商讨后续合作方案。业务方面，公司将与合肥长鑫发挥优势互补，探讨在DRAM产品销售、代工、以及工程端的多种合作模式。

　　1.4 有序推进思立微整合

　　2019年5月，思立微产权过户手续及相关工商变更登记完成，标志着公司收购思立微100%股权的重大资产重组项目正式完成。公司立足已有的Flash业务和MCU业务，积极整合新加入的基于触控和指纹识别的传感器业务，推进产业整合，拓展战略布局，打造存储、控制、传感、互联、以及边缘计算的一体化解决方案来满足客户的不同需求。重组完成后，公司专门成立以董事长朱一明先生为主席的整合工作委员会，有序推进公司与思立微在业务、资产、人员、文化等方面的深度整合，协同创造价值，实现双赢合作。同时，为应对潜在的整合风险，通过加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。

　　1.4.1 人员和组织结构整合

　　作为公司全资子公司，思立微仍以独立法人主体存在并开展生产经营活动，经营管理团队保持相对独立和稳定，给予其较高的自主权；同时公司成立传感器事业部，整合思立微业务为公司传感器事业部，形成以存储+MCU+传感器为核心的三大事业部架构，各业务及管理部门保持高效运转。公司财务、人事行政、运营、合规法务、知识产权等职能部门进行整合，达到了良好的协同以及管控效果。

　　1.4.2 业务和资产整合

　　在产品研发上，丰富了公司产品结构和系统解决方案，对人机交互解决方案领域进行布局，加快进入物联网、智能家居和车载电子等市场领域。在销售业务上，通过整合并共享客户渠道，支持思立微进一步拓展业务区域、提高市场占有率。在供应链方面整合，提升了晶圆厂端供货保障。在资产方面，无形资产和固定资产等纳入统一的管理体系以综合有效利用。

　　1.4.3 文化整合

　　重组完成后，公司通过引入专业咨询机构以及组织企业文化研讨会等方式，梳理、提炼企业文化，在包括思立微在内的全公司范围内组织管理培训和宣讲，提升企业文化认同感，增强公司凝聚力。

　　1.5 产业上下游合作及供应链管理情况

　　2019年公司供应链进一步优化结构，加深与中芯国际、上海华力微电子、联华电子等国际一流大厂的合作范围与合作深度，同时与台积电的合作进展顺利。截至2019年年底兆易创新闪存芯片累计出货超过100亿颗，MCU产品累计出货超过3亿颗，其中2019年度闪存芯片及MCU出货约30亿颗，在供应链与库存管理上积累了丰富经验。公司将引进更先进的IT系统，进一步提升自动化与大数据管理能力，利用科技进行供应链与库存管理的优化；并且积极与渠道合作，提升渠道库存的可控性。

　　1.6 准确把握市场发展，持续拓展客户

　　凭借多年深耕细分市场的累积和产品优势特点，公司准确把握市场发展，聚焦投入，深化各销售片区的市场开发，为客户提供全面产品线和优质服务，提升市场占有率。尤其公司在海外市场布局多年，通过和国际著名电子产品代理商的合作，加强了对国际客户的产品推广和渠道支持。2019年，公司继续在海外业务增加人员配备，拓宽销售渠道，与著名品牌客户确立了业务合作。同时，国内及东南亚业务部门同欧美区市场配合，形成了完整的拓展和业务开发团队，为未来海外业务持续增长做好了准备。

　　1.7 优化组织架构，加强企业文化、人才队伍建设

　　2019年，公司依据业务经营情况调整公司组织架构，组建完成了存储+MCU+传感器为核心的三大事业部架构。在部分业务领域，将销售组织进行了区域的合并，加大了协调的力度。在组织架构调整的同时，公司在落实干部年轻化方面、提炼企业文化方面开展了大量的工作。在本年度工作基础上，未来持续创新与发展，让公司能以更好的组织架构往前走，支撑公司未来的新成长。

　　对于半导体公司而言，拥有人才才能拥抱未来。自成立伊始，公司就非常重视人才队伍建设和储备，不断加强人才培养机制，除了持续引入具有国际视野的、有丰富行业经验和管理经验的中高层人员外，也在通过各种培养项目锻造执行团队，培养梯队人才。经过十多年的打磨，现有团队以高效务实的方式运作，保证从产品设计到产品交付的每个细节，成为公司的核心竞争力之一。截至目前，公司股权激励计划总激励对象实现了员工层面大面积的覆盖，为保留和激励员工起到了良好的效果。同时，为吸引和留住优秀海外人才，公司积极探讨和推进海外员工股权激励方案。股权激励计划的顺利实施完成，充分激发了各层级员工的积极性和活力，增强了公司凝聚力，助推公司持续快速发展。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　详情请见本年报第十一节财务报告五、重要会计政策及会计估计41、重要会计政策和会计估计的变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　公司拥有2家分公司、6家全资二级子公司、7家全资三级子公司、1家非全资三级子公司、1家全资四级子公司，详见本节九“在其他主体中的权益”。

　　本年度新增合并范围情况如下：

　　2019年2月本公司全资子公司深圳市外滩科技开发有限公司（以下简称“深圳外滩”）追加投资苏州福瑞思信息科技有限公司（以下简称“苏州福瑞思”），股权占比达到84.45%，对苏州福瑞思形成控制将其纳入合并范围。而后在4月深圳外滩对苏州福瑞思增资800万人民币，股权比例提高至88.99%，属于权益性交易，不改变合并范围。

　　2019年5月29日，上海思立微电子科技有限公司（以下简称“上海思立微”）领取了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》，上海思立微100%的股权已变更登记至本公司名下。截止2019年5月31日收购标的资产的交割手续已办理完成，变更后本公司持有上海思立微100%的股权，上海思立微变更成为公司全资控股的子公司，其附属子公司也均纳入合并范围。

　　2019年9月16日，全资子公司上海思立微电子科技有限公司下在收购日后还新设了1家100%控股子公司上海思芯正普软件有限公司，纳入合并范围。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2020年3月25日

　　证券代码：603986           证券简称：兆易创新          公告编号：2020-022

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议的会议通知和材料于2020年3月8日以电子邮件方式发出，会议于2020年3月25日以网络视频会议方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名；公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

　　一、关于审议《2019年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关于审议《独立董事2019年度述职报告》的议案

　　《独立董事2019年度述职报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、关于审议《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》的议案

　　《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、关于审议《2019年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、关于审议《2019年度利润分配预案》的议案

　　董事会同意公司以实施2019年度利润分配方案股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.8元（含税），预计派发现金红利总额为121,992,829.18元，占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的20.10%；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增128,413,504股，转增后公司股本变更为449,447,265股。上述2019年度利润分配预案中现金分红的数额、转增股份数量暂按目前公司总股本321,033,761股计算，实际派发现金红利总额、转增股份数量将以2019年度利润分配方案实施股权登记日的总股本计算为准。

　　本次利润分配预案充分考虑了公司经营发展需要、公司的盈利情况、现金流状况和长远发展的资金需要以及账面累计资本公积金余额等因素，兼顾了股东合理回报和公司长期可持续发展，且有利于优化公司股本结构、增强公司股票流动性，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2019年度现金分红情况说明的公告》（公告编号：2020-024）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、关于审议《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

　　《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、关于审议《2019年年度报告》及摘要的议案

　　公司《2019年年度报告》及摘要内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、关于审议《2019年度内部控制评价报告》的议案

　　《2019年度内部控制评价报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-026）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-027）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、关于会计政策变更的议案

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-028）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　十二、关于拟签署日常关联交易框架协议及相关日常关联交易限额的议案

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于拟签署日常关联交易框架协议及相关日常关联交易限额的公告》（公告编号：2020-029）。

　　该议案关联董事朱一明、舒清明回避表决，公司独立董事对该议案事前认可并发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

　　十三、关于增补公司董事的议案

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于公司增补董事及聘任副总经理的公告》（公告编号：2020-030）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　十四、关于聘任公司副总经理的议案

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于公司增补董事及聘任副总经理的公告》（公告编号：2020-030）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　十五、关于增补第三届董事会战略委员会委员的议案

　　因工作需要，董事刘洋先生已辞去公司董事及董事会下属战略委员会委员职务。根据公司《董事会战略委员会工作细则》的规定，战略委员会委员由3名董事组成。董事会同意增补董事赵烨先生为第三届董事会战略委员会委员，任期自本次董事会会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。赵烨先生简历如下：

　　赵烨，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，材料学与工程专业，硕士学历。曾在北京挺立专利事务所、华人文化产业投资基金工作。2014年12月至今在华芯投资管理有限责任公司历任投资二部高级投资经理、副总经理。2018年12月至今任公司董事。赵烨先生与公司或其他主要股东不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　十六、关于审议《北京兆易创新科技股份有限公司高级管理人员2019年度绩效考核和2020年度薪酬调整》的议案

　　该议案关联董事朱一明、舒清明回避表决，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　十七、关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-031）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　十八、关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于变更公司注册资本暨修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-032）。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、关于召开公司2019年年度股东大会的议案

　　公司董事会同意于2020年4月20日召开公司2019年年度股东大会，将本次会议审议通过的议案一、议案四至议案七、议案九、议案十、议案十二、议案十三、议案十八提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：603986           证券简称：兆易创新          公告编号：2020-023

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　关于拟签署日常关联交易框架协议及相关日常关联交易限额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本日常关联交易需要提交股东大会审议。

　　●日常关联交易对公司的影响：北京兆易创新科技股份有限公司及其子公司拟与长鑫存储技术有限公司及其子公司签署《框架采购协议》、《代工服务协议》及《产品联合开发平台合作协议》日常交易框架协议。该关联交易事项基于双方日常业务往来，且按一般商业条款签订，定价原则公平公允，符合公司经营发展需要，符合全体股东利益。公司业务不会因此对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　作为国内最大的Fabless存储器供应商，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）积极布局DRAM产品领域。围绕DRAM进口替代战略布局，经公司与长鑫存储技术有限公司（以下简称“长鑫”）协商，为充分发挥各自优势，推动双方在DRAM产品销售、代工及工程端的紧密合作，双方（及各自子公司芯技佳易微电子（香港）科技有限公司、长鑫存储技术（香港）有限公司）拟签署《框架采购协议》、《代工服务协议》及《产品联合开发平台合作协议》日常交易框架协议。

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年3月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议，均审议通过了《关于拟签署日常关联交易框架协议及相关日常关联交易限额的议案》。关联董事朱一明先生、舒清明先生在审议该关联交易事项时回避表决，与会的非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了该日常关联交易事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次日常关联交易事项还须提交股东大会审议，相关关联股东朱一明先生、InfoGrid Limited(香港赢富得有限公司)在股东大会上将回避表决。

　　公司独立董事经事前审核，认可本次日常关联交易事项并同意将相关议案提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：1、本关联交易事项基于双方日常及一般业务往来，且按一般商业条款签订，定价原则公平公允，符合公司经营发展需要，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会影响公司独立性。2、该事项审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，我们对本次交易发表了事前认可意见；董事会审议本次交易时，关联董事回避表决。3、同意公司拟签署日常关联交易框架协议及相关日常关联交易限额的议案。

　　公司董事会审计委员会也对本次日常关联交易事项进行了审核，并发表书面意见如下：公司本次拟签署关联交易框架协议及日常关联交易预计事项，遵循了公平、公允的交易原则，并按一般商业条款达成，定价原则合理，有利于公司经营的正常开展，不会对公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。

　　（二）前次日常关联交易情况

　　2019年度，公司从长鑫全资子公司长鑫存储技术（香港）有限公司采购样品5,409.72美元，未发生其他类别关联交易。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　公司根据市场形势与业务发展的需要，对2020年度日常关联交易情况进行预计如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　长鑫基本情况如下：

　　注册资本：10,000万元

　　法定代表人：赵纶

　　成立日期：2017年11月16日

　　住址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦630室

　　经营范围：存储技术服务；集成电路设计、制造、加工、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训及技术检测；电子产品销售并提供售后服务及技术服务；半导体集成电路芯片研发、设计、委托加工、销售；计算机软硬件及网络软硬件产品的设计、开发；计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、通讯设备的销售；设备、房屋租赁；产业并购；股权投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：合肥锐捷聚成投资中心（有限合伙）持股80.1%，合肥长鑫集成电路有限责任公司持股19.9%。

　　因长鑫12英寸晶圆存储器研发项目涉及国家战略安全，对外披露长鑫财务数据将导致项目规模及进展情况泄露，引起相关方过多关注，给项目安全带来潜在风险。因此，根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》等相关规定，经履行公司内部审核程序，豁免披露长鑫主要财务数据。

　　（二）与公司的关联关系

　　公司董事长朱一明先生任长鑫董事长、首席执行官，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项有关规定，长鑫为公司关联法人。

　　（三）履约能力

　　长鑫主要从事动态随机存取存储芯片(DRAM)的研发、生产和销售，具有雄厚的资本实力、强大的技术研发和产品开发团队，目前已建成第一座12英寸晶圆厂并投产。长鑫生产经营正常，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）框架采购协议

　　1、公司全资子公司芯技佳易微电子（香港）科技有限公司（以下称“甲方”）向长鑫全资子公司长鑫存储技术（香港）有限公司（以下称“乙方”）采购DRAM产品。甲方每次拟采购产品型号、数量、价格、交货日期，以甲方通过书面、传真或电子邮件发送至乙方的订单为准。

　　2、定价原则：参照市场公允价格且给予公司适当优惠。

　　3、付款条件：在验收完成后14日内付款，付款方式为电汇。

　　4、交货：乙方应依照本协议、甲方订单及交货通知等要求准时提供产品。乙方迟延交付任一批产品达20日以上，甲方可解除该笔订单或终止本协议，乙方须依本协议赔偿甲方损失。产品风险及所有权移转，依双方约定的EXW长鑫香港仓库的交易条件（《2010年国际贸易术语解释通则》）确定。

　　5、产品持续供应：自产品交付甲方起一年内，乙方保证相同型号产品可持续供应。车工规产品按照甲方要求商议决定。如乙方于本协议期间内意欲停止生产任一产品（“停产产品”），乙方应于停止生产前9个月以书面通知甲方。乙方应于通知中指出其是否将提供甲方相等或更高规格、功能的替代品取代前述停产产品。

　　6、质量保证：甲方向乙方采购的DRAM产品的产品质量保证、产品验收、产品保固等标准参照甲乙双方另行签署的质量协议。

　　7、知识产权：

　　（1）双方承诺如任何一方知悉或察觉有任何对本协议相关的产品提起或可能提起之知识产权侵害主张，应立即通知对方，不得迟延。

　　（2）如第三方针对甲方涉嫌侵犯与产品有关的知识产权，提出侵害主张的，甲方应在前述侵权主张发生后，立即通知乙方，并同意在乙方负担相关费用及成本情况下，赋予乙方就主张、程序或诉讼进行独立辩护的控制权。

　　（3）在未取得甲方事先书面同意前，乙方不得自行同意任何约束甲方及/或任何给予甲方责任或义务的和解方案。乙方应随时保持甲方知悉此等知识产权侵害主张最新进程以及其进行辩护及/或其谈判状况。

　　（4）如出售或将产品结合致甲方产品被认定为侵权或被禁止，乙方应修改、替换、或取得合法授权以使甲方继续使用或销售，如上述方式甲方均无法接受，乙方需赔偿甲方所有损失，甲方退还尚未使用的相关产品。

　　（5）如有因产品生产所需而由甲方提供之规格、设计、数据、工具、设备、及其他与产品相关之数据文件及所涉之所有权及知识产权，均属甲方所有；非经甲方书面同意，乙方不得将该数据提供给第三人使用、收益，亦不得转售、授权他人；当甲方要求归还时，乙方应立即无条件交还甲方。

　　8、出口管制：双方承诺遵守出口管制相关约定。

　　9、生效及期限：本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章或合同章后，自签署日期起生效。本协议初始有效期为3年，期限届满前，如任何一方未于1月前提出终止协议的书面请求，则本协议自动续延，每次续延期限为1年，此后亦同。

　　（二）代工服务协议

　　1、公司委托长鑫使用由公司或长鑫或双方共同开发的技术与制程为公司生产产品。产品名称、产品生产附加的特殊条款和条件包括技术规范等，应在双方另行书面协商一致的文件中列明。

　　2、定价原则：产品价格将参照市场公允价格，综合产能和产品质量的情况，给予公司有竞争力的适当优惠。

　　3、付款条件：公司应在长鑫发票开出日之后的45天内向长鑫付款。

　　4、所有权与灭失风险的转移：长鑫应根据订单中列明的条款和条件装运产品。双方以人民币结算贸易时，所有权与灭失风险自公司指定的收货人签收后转移。双方以美金结算贸易时，则适用于EXW长鑫香港仓库交货（《2010年国际贸易术语解释通则》）。

　　5、新产品或新工艺开发：双方将以合作方式开发新产品或新工艺生产制造。新产品或新工艺启动时，公司从初期负责在长鑫提供的平台上投入研发资源，进行前端产品设计并提供优化反馈，在后端投入测试产品工程人力，开发各阶段的测试与产品分析手法。双方本着在商务上取得共赢的目标偕同开发，以相互支持的方式支持到确认产品通过客户认证/主控平台认证并进入量产。长鑫在生产制造上将给予公司重要批次的工程晶圆流片制造的最高优先级保障。对限定数量的工程晶圆进行产品级别的测试和验证，并提供基于新工艺节点开发的新产品系列的首套光罩优惠，但仅在限于跟长鑫合作使用。

　　6、订单：长鑫应对每批产品的代工费用的各项明细提供相应的报价单，且应包含每批产品的具体要求、型号、数量、单价总价、交货期、由长鑫代收代付的第三方IP费用（若有）等事项，经由双方确认后通过公司向长鑫发出订单最终确定。当长鑫发现有延期交付的可能时，应提前一个月通知客户，阐明延期交付原因及延期交付时间，此时不视为长鑫违约。若在交付到期前二周（含）内才通知客户的延期交付，长鑫需赔偿客户延期交付产品总金额的50%。若在交付到期前一个月内至二周前才通知客户的延期交付，长鑫需赔偿客户延期交付产品总金额的30%。

　　7、晶圆投片量预测：公司同意长鑫按晶圆投片量预测中+/-5%的产品数量交付。晶圆投片量预测应反映公司在随后六个月期间内对自身需求量的合理预计，并与长鑫达成一致。公司每月投片量预测对双方的约束力如下：(1)最初的一个月投片量预测应对双方有约束力；(2)第二到第五个月中60%的投片量对双方有约束力，并且(3)最后一个月的投片量对双方均无约束力，作为长鑫的参考。

　　8、质量保证：长鑫应交付符合生产技术规范的产品。双方就产品验收应当参考双方签署的质量协议。

　　9、生效及期限：本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章或合同章后，自签署日期起生效。本协议的期限为从生效日起五年。如双方没有在协议到期日前对协议续期达成一致的，本协议到期即终止。

　　（三）《产品联合开发平台合作协议》

　　1、在全球存储器领域，合作伙伴组建产品联合开发平台(Joint Development Platform，JDP)是行业内实现双方优势最大化的通行做法。通过共同投资新技术节点、共同开发新项目、分享产能和统筹规划市场等方式，提高各自产品竞争力。公司与长鑫双方通过开展产品联合开发平台的合作，相互协助开发多元化的DRAM产品，丰富双方产品线并优化长鑫存储产能配置。

　　2、定价原则：双方合作基于平等互利的原则展开，参考市场价格计算公平对价进行结算。

　　3、双方JDP合作包含两个平台：前端平台Front-End Platform (FEP )与后端平台Back-End Platform (BEP)，分别在DRAM产品流片前与流片后进行紧密的工程合作。

　　4、双方确认，在JDP原则下，任何具体合作项目开展前，双方应先就具体合作项目的合作条件、知识产权归属、授权条件、费用及支付等签署本协议之补充附件，并由双方授权的代表书面签署，签署后双方共同遵照执行。

　　5、前端平台：公司规划开发DRAM利基型市场并配合长鑫强化产品路线图与竞争力，合作项目拟在长鑫已开发DRAM技术平台上设计DDR3等系列产品。长鑫向公司提供项目研发所需的PDK(Product Design Kit)和器件特性、可靠性等数据，并根据技术开发进度提供更新版本信息。长鑫向公司提供必要基础IP的电路和版图，该电路和版图的提供应当限于用于兆易创新所开发产品的数据库。公司将参与协助长鑫所发起之CP（Chip probing，晶圆测试），FT（Final test，颗粒测试），BI（Burn in，老化测试）和评估，项目开启后，双方将一起进行DFT（Design for test），加速双方取得工程进度一致性。

　　6、后端平台：公司方案测试团队协助长鑫提升其DRAM产品在量产前的测试涵盖度与相应品质。公司有偿提供系统测试（System Level Test，SLT）SLT测试代码。公司可提供DRAM测试产品工程人力，协助长鑫在供应商端做长鑫产线工程测试系统建置，架设与实现量产化。公司参与长鑫在IC测试甚至到晶圆测试段的降低成本计划。以优化双向DRAM校准测试资源为目标，双方可协调机台相互有偿借用。

　　7、未经对方书面正式同意情況，任何一方均不得将从对方获得之任何技术资料及保密信息以任何形式提供或披露给第三方。

　　8、生效及期限：本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章或合同章后，自协议签署日期起生效，至2024年4月24日届满。合作期限届满，如双方未提出异议，本协议自动延期5年。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　长鑫是DRAM存储器行业的新生力量，公司是国内最大的fabless存储器供应商。双方秉持友好合作关系，通过DRAM产品采购、代工服务、产品联合开发平台等合作方式，优势互补，优化资源配置，丰富公司产品线，有利于提高公司核心竞争力和行业地位，符合公司业务发展需要。双方之间的日常关联交易是正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，双方是互利双赢的平等互惠关系，交易对公司独立性没有影响，符合公司和全体股东利益。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：603986           证券简称：兆易创新           公告编号：2020-023

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议的会议通知和材料于2020年3月8日以电子邮件方式发出，会议于2020年3月25日以网络视频会议方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

　　一、 关于审议《2019年度监事会工作报告》的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 关于审议《2019年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 关于审议《2019年度利润分配预案》的议案

　　公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司经营发展需要、公司现金流状况和长远发展的资金需要以及账面累计资本公积金余额等因素，兼顾了公司长期可持续发展与股东合理回报，且有利于优化公司股本结构、增强公司股票流动性。监事会同意董事会拟定的《2019年度利润分配预案》，并同意将此方案提交公司股东大会审议。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2019年度现金分红情况说明的公告》（公告编号：2020-024）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 关于审议《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

　　《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 关于审议《2019年年度报告》及摘要的议案

　　经审核，监事会认为：

　　（1）公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　（2）公司2019年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，年度报告公允地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果等事项。

　　（3）年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）监事会保证公司2019年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司《2019年年度报告》及摘要内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 关于审议《2019年度内部控制评价报告》的议案

　　《2019年度内部控制评价报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

　　公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币6亿元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-026）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

　　本次公司使用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司正常经营和资金安全，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-027）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、 关于会计政策变更的议案

　　经审核，监事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-028）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、 关于拟签署日常关联交易框架协议及相关日常关联交易限额的议案

　　公司本次拟签署关联交易框架协议及日常关联交易预计事项，是基于双方日常及一般业务往来，且按一般商业条款签订，定价原则公平公允，符合公司经营发展需要，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益。本事项的审议及表决程序符合法律法规和《公司章程》相关规定。监事会同意公司拟签署日常关联交易框架协议及相关日常关联交易限额的议案。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于拟签署日常关联交易框架协议及相关日常关联交易限额的公告》（公告编号：2020-029）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、 关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权及解除限售资格合法有效，满足公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的预留授予第一个行权期及解除限售期的可行权条件及可解除限售条件，同意公司为6名激励对象办理预留授予第一个行权期的8.165万股股票期权的行权手续，同意公司为9名激励对象办理预留授予第一个解除限售期的12.50万股限制性股票的解除限售手续。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-031）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司监事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：603986         证券简称：兆易创新         公告编号：2020-024

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　关于2019年度现金分红情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，现将公司2019年度现金分红情况说明如下：

　　一、 公司2019年度利润分配预案内容

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为606,922,090.23元，其中，母公司实现净利润474,737,079.57元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积后，2019年当年实际可供股东分配利润为427,263,371.61元。截至2019年12月31日，母公司累计可供分配利润1,204,144,751.75元，资本公积金为3,210,782,906.17元。

　　根据公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，公司拟以2019年度利润分配方案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.8元（含税），预计派发现金红利总额为121,992,829.18元，占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的20.10%；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增128,413,504股，转增后公司股本变更为449,447,265股。

　　上述2019年度利润分配预案中现金分红的数额、转增股份数量暂按目前公司总股本321,033,761股计算，实际派发现金红利总额、转增股份数量将以2019年度利润分配方案实施股权登记日的总股本计算为准。

　　2020年3月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议（8票同意、0票反对、0票弃权）、第三届监事会第十次会议（3票同意、0票反对、0票弃权）审议通过了上述利润分配预案。独立董事对该事项发表了独立意见。该预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、关于公司2019年度现金分红情况的说明

　　（一）关于公司2019年度现金分红情况的具体说明

　　公司所处集成电路设计行业，目前正处于全力追赶世界先进水平的高速发展阶段，公司发展也处于成长期。公司虽然具备稳定的经营性现金流来源，但为了进一步落实产业战略布局，加大研发及市场开发投入、提高公司核心竞争力，实现公司长期稳定快速发展，公司仍需要大量资金投入。

　　1、公司是国内存储芯片设计龙头企业，战略布局DRAM领域，资金投入需求巨大。公司目前已开始投入DRAM自主研发，以及与合肥市产业投资控股（集团）有限公司合作的12英寸晶圆存储器研发项目，后续均需大量资金投入推进项目顺利开展。

　　2、作为集成电路行业不断追求新技术发展的特征，产品周期越来越短，新技术、新工艺不断升级，应用领域不断创新，市场格局不断变化，公司需要持续不断加大研发及市场开发投入力度，以巩固并提高公司行业地位。

　　3、为满足公司发展的日常办公需求，公司在在北京集成电路设计园购置办公用房，50%的资金约1亿元来源于银行融资，公司有还本付息的资金需求。而随着公司经营规模扩大，所需日常运营资金也在不断增加。

　　（二）留存未分配利润的用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将继续用于公司业务发展，保障公司项目顺利推进，补充公司经营所需流动资金，支持公司新产品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业领先地位。

　　公司资本运营效率较高，2017年、2018年和2019年公司加权平均净资产收益率平均值达到21.83%。将留存收益继续投入公司经营，是着眼于公司未来的长远发展，有利于提高投资者的长期回报（该预计不构成业绩承诺）。公司利润分配预案兼顾了公司可持续发展与股东回报的需求，符合公司实际经营发展情况和公司长期稳定发展的需要。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2019年度利润分配预案符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定，该预案充分考虑了公司经营发展需要、公司的盈利情况、现金流状况和长远发展的资金需要以及账面累计资本公积金余额等因素，兼顾了公司长期可持续发展与股东合理回报，且有利于优化公司股本结构、增强公司股票流动性。该预案不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、其他事项

　　本公司将于2020年4月7日通过上海证券交易所“上证e互动”平台以网络互动方式召开2019年度业绩说明会暨利润分配预案说明会，具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于召开2019年度业绩说明会暨利润分配预案说明会的公告》（公告编号：2020-025）。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：603986        证券简称：兆易创新         公告编号：2020-025

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　关于召开2019年度业绩说明会暨利润分配预案说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2020年4月7日下午1:30-2:30

　　●会议召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）

　　●会议召开方式：网络互动方式

　　一、说明会类型

　　北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了公司2019年年度报告及公司2019年度利润分配预案。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司将于2020年4月7日召开“2019年度业绩说明会暨利润分配预案说明会”，就投资者普遍关注的公司2019年度经营情况、利润分配问题进行回答。

　　二、召开的时间、地点

　　1、召开时间：2020年4月7日下午1:30-2:30；

　　2、召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）；

　　3、召开方式：网络互动方式。

　　三、公司参加人员

　　公司董事长朱一明先生，代理总经理何卫先生，副总经理、董事会秘书、主管会计工作负责人李红女士，会计机构负责人孙桂静女士等。

　　四、投资者参加方式

　　1、投资者可在本次投资者说明会召开前通过电话、传真或电子邮件等方式联系公司，并将需要了解的情况和关心的问题提前反馈给公司，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

　　2、投资者可于2020年4月7日下午1:30-2:30直接登陆上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目，在线直接与公司参会人员进行互动沟通交流。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：王中华 杨富珏

　　电话：010-82881768、82263369

　　传真：010-82263370

　　电子邮箱：investor@gigadevice.com

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：603986          证券简称：兆易创新        公告编号：2020-026

　　北京兆易创新科技股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：金融机构

　　●委托理财金额：最高额度不超过6亿元闲置募集资金，在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。

　　●委托理财投资产品：安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。

　　●委托理财期限：自股东大会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。

　　●履行的审议程序：经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，该事项需提交股东大会审议。

　　一、委托理财概述

　　（一）委托理财的目的

　　本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金的使用效率，进一步提高资金收益，在确保不影响募集资金项目建设进度和正常经营的情况下，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用最高额度不超过6亿元闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款。

　　以上资金额度在自股东大会审议通过之日起一年内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。本公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

　　（二）资金来源

　　1、资金来源的一般情况

　　公司委托理财的资金来源为暂时闲置募集资金。由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募投项目推进计划，现阶段公司的募集资金存在暂时闲置的情形。

　　2、使用闲置募集资金委托理财的情况

　　公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]835号《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司向联意（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，同意公司非公开发行股份募集配套资金不超过97,780万元。本次募集由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，发行人民币普通股（A股）12,956,141股，发行价格为人民币75.47元/股，应募集资金总额为人民币977,799,961.27元。扣除承销费用后，公司此次实际收到募集金额为人民币942,110,462.34元。上述募集资金到位情况经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具中兴华验字[2019]010066号《验资报告》。

　　公司及公司全资子公司上海思立微已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求对募集资金实行专户存储制度并签订了募集资金三方、四方监管协议。《三方监管协议》、《四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2019年12月31日，募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截止2019年12月31日，募集资金银行账户余额为62,382.42万元，其中包括募集资金已取得银行利息收入和理财收益共计552.52万元，支付手续费0.13万元。公司及上海思立微前期使用部分自有资金预先投入上述募集资金投资项目，在履行相关决策程序后置换募集资金，目前已包含在募集资金累计投入金额中。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　公司将谨慎考察、确定委托对象、理财产品，目前尚未选定受托方及具体产品。公司拟选定的受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1、公司根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

　　2、建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、募集资金委托理财情况由公司审计部门进行日常监督，定期对公司委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）现金管理额度

　　在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次拟对最高额度不超过6亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或结构性存款。在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。

　　（二）委托理财的资金投向

　　公司将严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款，且该投资产品不得用于质押。

　　（三）投资期限

　　自股东大会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。

　　（四）实施方式

　　公司董事会授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品或结构性存款不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

　　（五）风险控制分析

　　为控制投资风险，公司使用闲置募集资金委托理财品种为低风险、短期理财产品。公司进行委托理财，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托方明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　公司建立台账对结构性存款产品及理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　公司本次运用闲置募集资金进行委托理财，是在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上实施，风险可控。

　　三、对公司的影响

　　（一）公司最近两年财务数据

　　单位：元

　　■

　　本次委托理财是公司在不影响主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率。

　　（二）截止2019 年12月31日，公司货币资金为19.70亿元，本次闲置募集资金委托理财最高额度不超过6亿元，占最近一期期末货币资金的30.46%，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

　　（三）根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》之规定，公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益。

　　四、风险提示

　　公司购买的理财产品为保本浮动收益型产品，属于低风险理财产品。受金融市场宏观政策的影响，购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益可能具有不确定性。

　　五、公司内部履行的审批程序

　　该事项已于2020年3月25日经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，该事项不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。公司独立董事发表明确同意意见，具体如下：

　　（一）独立董事意见

　　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　　我们同意公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币6亿的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品或结构性存款。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币6亿元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　经核查，国泰君安证券股份有限公司认为：

　　1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定；

　　2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

　　3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资保本型理财产品或结构性存款，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，独立财务顾问对兆易创新拟使用最高额度不超过6亿元闲置募集资金进行现金管理无异议。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：603986          证券简称：兆易创新        公告编号：2020-027

　　北京兆易创新科技股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：金融机构

　　●委托理财金额：最高额度不超过17亿元闲置自有资金，在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。

　　●委托理财投资产品：安全性高、流动性好的银行理财产品和结构性存款。

　　●委托理财期限：自股东大会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。

　　●履行的审议程序：经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，该事项需提交股东大会审议。

　　一、委托理财概述

　　（一）委托理财的目的

　　本着股东利益最大化原则，为提高闲置自有资金的使用效率，进一步提高资金收益，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟使用最高额度不超过17亿元闲置自有资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好的银行理财产品和结构性存款。

　　以上资金额度在自股东大会审议通过之日起一年内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。本公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

　　（二）资金来源

　　公司本次委托理财的资金来源为暂时闲置自有资金。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　公司将谨慎考察、确定委托对象、理财产品，目前尚未选定受托方及具体产品。公司拟选定的受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1、在确保不影响公司正常经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

　　2、建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）现金管理额度

　　为提高闲置自有资金的收益，在确保不影响公司正常经营的基础上，公司及全资子公司本次拟对最高额度不超过17亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行理财产品或结构性存款。在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。

　　（二）委托理财的资金投向

　　为控制风险，公司拟购买安全性高、流动性好的银行理财产品和结构性存款，且该投资产品不得用于质押。

　　（三）投资期限

　　自股东大会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。

　　（四）实施方式

　　公司董事会授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　　（五）风险控制分析

　　为控制投资风险，公司使用闲置自有资金委托理财品种为低风险、短期理财产品。公司进行委托理财，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托方明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　公司建立台账对结构性存款产品及理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　公司本次运用闲置自有资金进行委托理财，是在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上实施，风险可控。

　　三、对公司的影响

　　（一）公司最近两年财务数据

　　单位：元

　　■

　　本次委托理财是公司在不影响主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率。

　　（二）截止2019年12月31日，公司货币资金为19.70亿元，本次闲置自有资金委托理财最高额度不超过17亿元，占最近一期期末货币资金的86.29%；该额度为公司本次自有资金委托理财的最高额度，包含了公司正在推进的非公开发行股票项目用于补充流动资金的10亿元额度，扣除该部分后，占最近一期期末货币资金的35.53%，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

　　（三）根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》之规定，公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益。

　　四、风险提示

　　公司购买的理财产品为保本浮动收益型产品，属于低风险理财产品。受金融市场宏观政策的影响，购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益可能具有不确定性。

　　五、公司内部履行的审批程序

　　该事项已于2020年3月25日经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，该事项不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。公司独立董事发表明确同意意见，具体如下：

　　（一）独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分闲置自有资金用于购买银行理财产品，有利于公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　同意公司及全资子公司在不影响正常生产经营的基础上，在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币17亿的闲置自有资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好的银行理财产品或结构性存款。该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　本次公司使用闲置自有资金进行现金管理，不影响公司正常经营和资金安全，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：603986           证券简称：兆易创新           公告编号：2020-028

　　北京兆易创新科技股份有限公司关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、会计政策变更原因

　　1、2017年7月5日，财政部修订并发布了《企业会计准则第14号—收入》（以下简称“新收入准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　2、2019年12月10日，财政部会计司发布通知（即财会〔2019〕21号），制定《企业会计准则解释第13号》，主要明确了关于企业与其所属企业集团其他成员企业等相关的关联方判断，以及关于企业合并中取得的经营活动或资产的组合是否构成业务的判断。此解释自2020年1月1日起施行,不要求追溯调整。

　　3、财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8 号），对《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》进行了修订，自2019年6月10日起执行。

　　4、财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号），对《企业会计准则第12号—债务重组》进行了修订，自2019年6月17日起执行。

　　5、财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）（以下简称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业应当结合财会〔2019〕16号通知及附件要求对合并财务报表项目进行相应调整。根据《修订通知》，公司属于已执行新金融准则的企业，应当结合《修订通知》的要求，对合并财务报表项目进行相应调整。

　　二、会计政策变更日期

　　根据前述规定，公司自2020年1月1日起执行上述新收入准则。

　　三、会计政策变更的主要内容

　　新收入准则主要变更内容如下：

　　（1） 修订后的新收入准则将（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第14号——收入》和《企业会计准则第15号——建造合同》，两项准则纳入统一的收入确认模型；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易或事项的收入确认和计量给出了明确规定。

　　（2）《企业会计准则解释第13号》除了进一步明确关联方的构成，另外规定非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的组合是否构成一项业务时，可以选择采用集中度测试的方式简化判断。进行集中度测试时，如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值的，则该组合通过集中度测试，应判断为不构成业务。

　　（3）根据《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉的通知》 （财会〔2019〕8号）的要求，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。新修订准则重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形，明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利；明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认；明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披露要求等。

　　（4）根据《关于印发修订〈企业会计准则第12号—债务重组〉的通知》财会〔2019〕9 号）的要求，对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。新修订准则在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴；对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则；明确了债权人放弃债权采用公允价值计量；重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

　　（5）合并财务报表格式的主要变动如下：一是在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”“租赁负债”等行项目，在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。二是结合企业会计准则实施有关情况调整了部分项目，将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目，将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目，将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整，删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目，在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

　　四、会计政策变更对公司的影响

　　1、根据新收入准则的新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起按新准则要求进行会计报表披露，在编制2020各个期间及年度财务报告时，根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次执行新收入准则将使得公司将2019年12月31日的“预收账款”在2020年1月1日按性质需要调整至新科目“合同负债”，除此之外不存在其他影响调整2020年年初数的事项。同时公司不追溯调整2019年可比数，本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标。

　　2、《企业会计准则解释第13号》新旧衔接上，自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。因此并不影响本公司在此之前的非同一控制下企业合并的会计处理，但以后期间若发生新的非同一控制下企业合并，需要按此解释判断是否构成业务，并相应进行会计处理。

　　3、本公司目前不涉及非货币性资产交换，故无影响。

　　4、本公司目前不涉及债务重组业务，故无影响。

　　5、 本次《修订通知》变更仅对公司合并财务报表格式和部分科目列示产生影响，不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。

　　五、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次变更能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　六、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司依据财政部发布的新会计准则及财务报表格式对会计政策进行相应变更，符合相关法律法规规定和公司实际情况，能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：603986   证券简称：兆易创新   公告编号：2020-033

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月20日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●新冠肺炎疫情防控期间，公司鼓励股东优先通过网络投票方式参加股东大会。

　　●因会场物业防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场参会的股东及股东代表事先做好出席登记并采取有效的防护措施。

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月20日14点00分

　　召开地点：北京市海淀区知春路25号北京丽亭华苑酒店三层金辉1厅

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月20日

　　至2020年4月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次会议还将听取《北京兆易创新科技股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司于2020年3月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了上述第1、3-11项议案；于2020年3月25日召开的第三届监事会第十次会议审议通过了上述第2-9项议案。详情请见公司分别于2020年3月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　此外，公司在刊登本公告的同时将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登《2019年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案7至议案10

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9

　　应回避表决的关联股东名称：朱一明、香港赢富得有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。依据上海证券交易所发布的《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》，公司鼓励股东优先通过网络投票方式参加股东大会。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）参会登记

　　1、个人股东亲自出席的，应出示本人有效身份证件及其复印件、股票账户卡及其复印件；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件及其复印件、股东有效身份证件复印件、股东授权委托书。

　　2、法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人有效身份证件及其复印件、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件、股东账户有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件及其复印件、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人有效身份证件复印件、加盖公章的营业执照复印件、股东账户有效证明、依法出具的书面授权委托书。

　　3、股东或股东代理人可采取将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间

　　2020年4月15日上午9:30-11:30，下午14:00-17:30（信函以收到邮戳为准）。

　　（三）登记地点

　　公司董事会办公室（北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼）

　　六、其他事项

　　1、联系地址：公司董事会办公室（北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼）

　　2、联系电话：010-82881768、82263369

　　3、邮箱：investor@gigadevice.com

　　4、联系人：王中华、杨富珏

　　5、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　6、（1）新型冠状病毒感染肺炎疫情防控期间，公司鼓励股东优先通过网络投票方式参加股东大会。

　　（2）疫情防控期间，现场参会股东请务必遵从北京防疫部门、会议地点及公司各项防疫管控规定和要求。外地来京人员必须已居家隔离满14天。参会人员须全程佩戴口罩，并配合登记及体温检测等各项工作。

　　（3）与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　授权委托书

　　北京兆易创新科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603986   证券简称：兆易创新   公告编号：2020-030

　　北京兆易创新科技股份有限公司关于公司增补董事及聘任副总经理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事刘洋先生因工作需要已于2020年2月28日辞去公司董事职务，公司将按照法律法规和《公司章程》的有关规定增补一名董事。公司股东朱一明先生，推荐程泰毅（CHENG TAIYI）先生（简历附后）为第三届董事会董事候选人。同时，公司聘任程泰毅（CHENG TAIYI）先生担任副总经理职务。

　　经公司董事会提名委员会审查，程泰毅（CHENG TAIYI）先生符合担任公司董事及高级管理人员的任职条件。公司于2020年3月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于增补公司董事的议案》，审查通过程泰毅（CHENG TAIYI）先生担任公司第三届董事会董事的任职资格，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止；会议同时审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任程泰毅（CHENG TAIYI）先生为公司副总经理。任期自董事会通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。《关于增补公司董事的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　附：程泰毅（CHENG TAIYI）先生简历：

　　程泰毅（CHENG TAIYI），男，1972年9月出生，美国国籍，清华大学电子程学士、华盛顿大学电子工程硕士学位。1999至2002年，在美国硅谷合伙创立Centrality Communications Inc.，从事全球定位系统(GPS)的系统与芯片设计。2002 至2010年，任博通公司移动通信部门高级主任工程师。程泰毅（CHENG TAIYI）先生于2011年创立了上海思立微电子科技有限公司，专注提供人机交互传感技术和解决方案，上海思立微电子科技有限公司于2019年被公司收购，目前任公司传感器事业部负责人。

　　程泰毅（CHENG TAIYI）为公司股东聯意（香港）有限公司的董事、同时为公司股东上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）、上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）和上海普若芯企业管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，间接合计持有公司股份数为11,980,419股，持股比例为3.73%。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：603986          证券简称：兆易创新        公告编号：2020-031

　　北京兆易创新科技股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次符合股票期权行权条件的激励对象为6人，本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象为9人。本次涉及符合行权或解除限售的资格的激励对象合计9人。

　　2、限制性股票解除限售数量：12.50万股，占目前公司总股本的0.039%。

　　3、股票期权拟行权数量：8.165万股；预留授予股票期权行权价格：92.735元/股。

　　4、股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

　　5、本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权和解除限售，届时公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　6、预留授予第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票批准及实施情况

　　1、2018年6月26日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于北京兆易创新科技股份有限公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第二十五次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2018年7月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于北京兆易创新科技股份有限公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。

　　3、2018年7月12 日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2019年2月28日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2019年6月6日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　6、2019年8月26日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　7、2019年8月26日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　8、2019年12月24日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　9、2020年3月25日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　二、2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分设定的第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就情况

　　根据激励计划的相关规定，预留授予股票期权自预留授予登记完成之日起12个月为等待期，预留授予限制性股票自预留授予登记完成之日起12个月为限售期。预留授予股票期权第一个行权期为自预留授予股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，预留授予限制性股票第一个解除限售期为自预留授予限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止。公司预留授予股票期权和限制性股票的授予日为2019年2月28日，登记完成日为2019年3月27日。公司预留授予的股票期权和限制性股票的等待期及限售期即将届满。

　　■

　　综上所述，董事会认为公司设定的预留授予第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件已经成就，根据公司激励计划的行权和解除限售安排，预留授予第一个行权期及解除限售期可行权数量及解除限售数量分别占获授股票期权和限制性股票数量比例为50%，即公司6名激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计8.165万股，公司9名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共计12.50万股，公司按照激励计划的相关规定办理预留授予第一期行权及解除限售相关事宜。

　　三、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售安排

　　（一）股票期权的行权安排

　　1、授予日：2019年2月28日。

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　3、预留授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计6人，可行权的股票期权为8.165万股。

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

　　4、预留授予股票期权的行权价格为：92.735元/股。

　　若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。

　　5、行权方式：批量行权。

　　6、行权安排：本次股票期权行权期限为2020年3月27日起至2021年3月26日止。公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

　　7、激励对象行权情况

　　单位：万股

　　■

　　（二）限制性股票解除限售安排

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共计9人，可解除限售的限制性股票数量12.50万股，占公司目前总股本的0.039%。

　　第一个解除限售期可解除限售的对象及限制性股票数量如下：

　　单位：万股

　　■

　　四、董事会薪酬及考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预留授予部分第一个行权期及解除限售期可行权条件及解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，9名激励对象满足全部可行权条件及解除限售条件。因此，本次激励计划预留授予第一个可行权及可解除限售人员合计为9人，可行权的股票期权数量合计8.165万股，可解除限售的限制性股票合计12.50万股。本次可行权及解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，可行权及可解除限售的激励对象的资格合法、有效。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权及解除限售资格合法有效，满足公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的预留授予第一个行权期及解除限售期的可行权条件及可解除限售条件，同意公司为6名激励对象办理预留授予第一个行权期的8.165万股股票期权的行权手续，同意公司为9名激励对象办理预留授予第一个解除限售期的12.50万股限制性股票的解除限售手续。

　　六、独立董事的意见

　　公司层面2019年度业绩已达到考核目标，且预留授予的9名激励对象个人业绩考核结果均为“符合业绩基本标准”及以上，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等规定的可行权条件及解除限售条件，公司激励计划预留授予第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中规定的不得行权及不得解除限售的情形。本次行权及解除限售符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合可行权及可解除限售的资格条件，其作为本次可行权及可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　七、律师的法律意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为，本次股权激励计划的预留部分的授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定；公司本次股权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：603986         证券简称：兆易创新        公告编号：2020-032

　　北京兆易创新科技股份有限公司关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年3月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》，现将相关事项公告如下：

　　2019年12月24日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2016年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分股票期权与部分限制性股票的议案》，由于部分原激励对象离职或绩效考核结果“不合格”等原因，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票4.2065万股。

　　上述限制性股票已于2020年3月13日完成注销，公司总股本由321,075,826股变更为321,033,761股；公司注册资本由人民币321,075,826元变更为人民币321,033,761元。

　　就上述注册资本变更事项，公司拟对《公司章程》进行如下修订：

　　■

　　该事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　　修订后的章程全文同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　特此公告。

　　北京兆易创新科技股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　北京兆易创新科技股份有限公司关于上海思立微电子科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于上海思立微电子科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》。

　　一、北京兆易创新科技股份有限公司收购上海思立微电子科技有限公司的基本情况

　　1、交易方案

　　根据公司2018年4月13日召开的第二届董事会第二十五次会议、2018年5月7日召开的2017年度股东大会、2018年7月6日召开的第二届董事会第三十次会议和2018年10月15日召开的第二届董事会第三十五次会议决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购联意（香港）有限公司、青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）、上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）、合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）、上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）、青岛民芯投资中心（有限合伙）、杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）、上海普若芯企业管理中心（有限合伙）、赵立新和梁晓斌（以下简称“交易对方”）合计持有的上海思立微电子科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。

　　公司根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好协商，标的资产的交易价格由交易双方在具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1146号），标的资产截至评估基准日的评估值为173,980.69万元。经公司与交易对方协商，参考上述评估值，各方协商一致确定本次标的资产的交易价格为170,000.00万元。其中股份支付对价为144,500.00万元，现金支付对价为25,500.00万元。

　　2、实施情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]835号《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司向联意（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的标的公司100%股权。标的资产作价170,000.00万元，其中，以向交易对方发行股份的方式支付交易对价144,500.00万元，发行股份购买资产的价格为63.69元/股，发行股份数量为22,688,014股；以现金方式支付交易对价25,500.00万元。

　　2019年5月31日，标的公司领取了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》，交易对方合计持有的标的公司100%股权已变更登记至公司名下。至此，标的资产的过户手续已办理完成，变更后公司持有标的公司100%股权，标的公司变更成为公司的全资子公司。

　　二、标的资产2018年度、2019年度和2020年度期间内业绩承诺情况

　　据2018年1月《北京兆易创新科技股份有限公司与上海思立微电子科技有限公司全体股东之补偿协议》约定，经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺标的资产在 2018 年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计应不低于32,100万元。

　　若标的公司业绩承诺期届满后未能实现上述部分或全部指标，则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份或现金方式向公司进行补偿。

　　三、标的资产2019年度业绩承诺实现情况

　　标的资产2019年度扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润即2019年度业绩承诺实现金额为9,123.02万元，累计业绩承诺实现金额18,630.21万元。

　　北京兆易创新科技股份有限公司

　　2020年3月25日