一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定，拟以公司2019年12月31日总股本1,012,038,353股为基数，减去截止本议案通过日已回购股份20,622,962股，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.50元人民币（含税），现金分红金额49,570,769.55元人民币。2019年回购股份总金额56,669,316.85元人民币，加上上述分红49,570,769.55元人民币，合计现金分红106,240,086.40元人民币；以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增297,424,618股，本次分配后总股本为1,309,462,971股。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一)主要（营）业务

　　本公司是中国领先的第三方国际综合物流企业，在行业内具有较大影响力和竞争优势，主要（营）业务包括国际货运代理、跨境电商物流、进口分拨仓储物流、特种专业物流、其他物流服务，兼具跨境综合物流服务专业方案的提供方和实施方。

　　本公司的主营业务，在资源整合，物流方案优化设计，以及关键核心要素资源的构建等方面有较高的综合统筹服务能力。实施精细化管理和生产要素的集约化经营，可以为物流需求者提供综合、稳定、标准化的跨境综合物流服务；利用健全的网络资源，延展公司的服务链条，可以为各级客户提供全面的跨境综合物流服务。

　　本公司自成立以来一直专注主要（营）业务发展，保持战略定力，同时积极拓展上下游协同业务领域。

　　(二)经营模式

　　本公司的经营模式是以提供跨境现代综合第三方物流服务为抓手，以客户需求为核心，全过程协同整合跨境物流七大构成要素，利用好运输、仓储、包装、搬运装卸、流通、配送以及信息等物流要素资源，提供门到门，干线运输，港口与通关服务，单证制作，交易结算等物流服务，同时具备现代物流的咨询、分析诊断、设计优化、过程控制、信息服务及其推广等其他综合服务能力。

　　本公司的专业化服务、差异化的物流解决方案、系统性的整合能力、齐全的网络使自己在跨境物流领域具有较为独特的经营模式。

　　公司主要（营）业务的具体经营模式可以细分为：

　　国际货运代理

　　本公司国际货运代理业务主要包括国际空运出口代理、国际空运进口代理、国际海运出口代理、国际海运进口代理、国际铁路运输中欧班列代理五大类业务。在最近一期的中国货代物流企业百强排行榜中，综合排名第8位，空运业务第4位，海运业务第8位。

　　本公司国际跨境物流业务来源区域分部广泛，集中于长三角区域、粤港澳大湾区、京津冀，积极布局发展长江经济带、中西部地区、东北地区，注意传统产业区，新产业、新业态、新模式、新动能区，沿海经济发达地区相结合，有利于业务区域空间拓展。

　　本公司国际跨境物流服务的商品货物种类繁多，主要为电子产品、快速消费品、纺织品、机电产品等类，涵盖纺织制品、服装、鞋类、家具、箱包、玩具、塑料制品、集成电路、自动数据处理设备、手持或车载无线电话机、液晶显示板、汽车及配件等。

　　本公司国际跨境物流专业性强，逐渐由单一代理向提供全过程综合物流解决方案发展，按照客户需求，承担出口和进口货物物流服务的总包或者分包，提供高效高质价优的国际空运、海运、铁路、公路、水路、仓储、集货和分拨等的多式联运物流方案。环节多而复杂，包括营销、咨询、设计方案、组织运力、协调信息、控制成本、时效运算等在内的前期工作，干线运输、理货、仓储、配套作业、配载集装、监管、海外配单等在内的过程工作，以及核对、结算、资金支付等后续工作。服务要求综合，从订舱、单证、关务、港区等在内的口岸离出境服务，空运集运、海运集运、铁路集运等在内的国际干线运输服务，目的港清关、仓储、转运、分拨派送等在内的目的地服务。

　　本公司国际跨境物流服务网络资源完善，在中国和全球主要物流节点拥有营运网点或国际合作同行，目前与泛亚班拿、捷富凯、辛克等大型国际同行建立了深度合作，物流服务网络遍布世界160多个国家和地区，依托完善的网络布局，形成了可信赖的全球物流服务与保障体系。2019年本公司通过在欧洲八个国家，多个主要物流枢纽城市设立全资子公司，完善欧洲的网络布局，满足一些关键客户对物流服务的新要求。

　　本公司国际跨境物流运力资源产品丰富，与国内外主要航空公司签署了战略合作协议，拥有充足的运力资源，保障了客户空运货物的时效运输。

　　2、跨境电商物流

　　本公司跨境电商物流业务分为国际邮政航空函件（邮政小包）和集中发货专线物流，以及部分清关和地面收集配套服务。

　　本公司属下的北京华安润通国际物流有限公司和华大国际物流有限公司，凭借出色专业服务能力，不断承接中国邮政集团公司及其下属企业国际邮政航空函件（邮政小包）的运力集采、地面服务及货运代理等业务，目前是其主要服务商之一，市场占有率领先。

　　本公司参股的深圳市翼邦物流有限公司，承接直接客户或同行客户的业务总包或者分包，设计并优化跨境物流全过程方案，从境内发货人处提取货物，报关报检，组织国际运输，将货物分拨派送至境外收货人指定交货地点，致力于满足客户门到门一站式跨境综合物流的全部需求。

　　本公司属下的深圳华贸跨境电商物流有限公司为更加有效拓展跨境电商物流业务，在本公司取得国际快递业务经营许可资质的基础上，正在积极申请海关国际快件中心、跨境电商个人直邮物流信息推送、跨境电商进口保税备货仓库等相关资质。

　　公司高度重视跨境电商物流的发展和布局，据海关总署统计数据分析可知近年来跨境电子商务年近40%的增速发展，深刻影响和促进着跨境电商物流行业的发展。

　　3、进口分拨仓储物流

　　本公司属下的德祥集团提供特许资质进口集装箱分拨服务，拥有经相关部门批准设立的中华人民共和国上海海关第五监管区（海关监管仓库），占地面积38791平方米，具有进口分拨、进出境货物报关、报检、仓储、保税、集装箱内陆运输、海关监管货物转关运输等业务为一体的综合性专业物流服务能力。

　　4、特种专业物流

　　本公司属下中特物流提供超限超重非标准化的物流运输服务，目前以特高压电力设备运输为主要服务对象，单车运输能力最大可达1800吨，国内市场占有率持续领先。

　　5、其他物流服务

　　本公司所从事的其他物流服务是指根据客户的不同需求，以国际货运代理为基础，通过进一步拓展和延伸，为客户量身打造的部分或者一体化物流解决方案且附加值高的业务，主要包括供应链电子产品的国际贸易及物流服务、国际跨境合同物流、国际工程项目物流、仓储物流、国际航材物流等五项的总包或者分包。

　　本公司所从事的其他物流服务的客户主要是免税企业、国家重要通信技术设备输出企业、 “一带一路”沿线国家及地区的石化、电力、冶金、矿业、基础设施、轨道车辆等行业的中国对外走出去的企业，向客户提供奢侈品、工程设备、物资等从起运地到目的地的门到门、一站式物流解决方案设计及执行服务，以及拥有面积达25万平米的海内外仓库，提供仓储服务。

　　(三)行业情况

　　1、跨境综合物流服务业与全球国际贸易

　　国际贸易是国际物流产生的前提，国际贸易的发展为跨境综合物流服务提供了广阔的市场空间，同时，国际物流也是国际贸易得以实现的必要条件，是国际贸易的基石，其发展水平与国际贸易的发展联系紧密。虽然2019年世界经济形势和政治形势更加错综复杂，如美国继续实施的加征关税等单边主义，英国脱欧，部分地区地缘政治形势不稳定，2020年初开始出现的新冠疫情等将深度影响国际贸易的发展，2019年全球贸易仅增长0.9%，但长期来看经济全球化是全球生产方式发展的必经之路，势不可挡，这会给跨境综合物流服务带来更多挑战和提供更加宽广的发展环境、动力和机会。

　　2019年，美国对中国采取极限施压政策，中美经贸摩擦加剧，但中国积极贯彻落实一系列促进外贸稳定增长的政策措施，有效应对外部环境深刻变化，对外贸易总体平稳，稳中有进。根据国家统计局的数据，全年货物进出口总额315,505亿元，比上年增长3.4%。其中，出口172,342亿元，增长5.0%；进口143,163亿元，增长1.6%。货物进出口顺差29,179亿元，比上年增加5,932亿元。对“一带一路”沿线国家进出口总额92,690亿元，比上年增长10.8%。其中，出口52,585亿元，增长13.2%；进口40,105亿元，增长7.9%。

　　2、跨境综合物流服务业与跨境电商

　　依托互联网技术和人们消费水平、观念等的变化，跨境电商快速增长，逐渐抢占传统贸易份额，根据海关总署公布的数据显示，跨境电商新动能显着增强，2019年我国跨境电商等外贸新业态继续保持蓬勃发展态势，其中通过海关跨境电商管理平台进出口达到1,862.1亿元，增长了38.3%。市场采购方式进出口5,629.5亿元，增长了19.7%。两者合计对整体外贸增长贡献率近14%。跨境电商物流也必将有更蓬勃的发展。

　　3、国内外宏观经济情况

　　2019年，世界经济经历了前所未有的挑战，贸易摩擦、地缘政治紧张局势带来的不确定性因素将全球经济拖入了同步放缓境地，不少经济指标甚至创下2008年国际金融危机以来新低，全球经济微弱复苏的步伐更显沉重，全球经济增长同步放缓。

　　2019年，面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，按照党中央、国务院决策部署，通过上下努力，全年国内经济运行总体平稳，发展水平迈上新台阶，发展质量稳步提升，全面建成小康社会取得新的重大进展，初步核算，全年国内生产总值990,865亿元，比上年增长6.1%。

　　4、行业市场环境

　　根据国家发展改革委发布的我国物流业总体发展情况，预计2019年社会物流总额近300万亿元，按可比价格计算，同比增长6.0%，继续保持增长态势，增速比上年增速减少0.4个百分点。

　　2019年国际海运方面，国际集装箱运输市场总体表现不佳，运输需求增长低于市场预期。年初，受市场总体需求不佳的影响，班轮公司为缓解运力过剩，加大停航力度，市场闲置运力规模上升较快。此后，由于中国出口集运市场恢复较快，航班恢复运营速度加快，闲置运力规模迅速下降。但之后在传统旺季节点出现了旺季不旺的情况，又受2020限硫令带来的船舶改造影响，闲置运力规模再次上升。2019年，各主要航线市场行情旺季不旺，班轮公司通过运力调节，使得整个市场运价平稳，根据中国出口集装箱运价指数（CCFI）综合指数全年平均值为8.23点，同比基本持平。市场运力和运价的平稳，使得海运物流企业在相对比较健康的环境中运营，运营风险容易把控，未出现2018年下半年，运价飙升，一舱难求的情况。

　　2019年国际空运方面，根据国际航空运输协会（IATA）发布的2019年全年全球航空货运市场数据显示，贸易紧张局势是自2009年全球金融危机结束以来航空货运最糟糕的一年，以货运吨公里（FTKs）衡量的需求与2018年相比下降了3.3％，而运力（AFTK）则增长了2.1％ 。这是自2012年以来货运量下降的第一年，也是自2009年全球金融危机以来最弱的表现。最近的12月，全球货运量同比下降2.7％，而运力则增长2.8％。反观国内，依赖强大的国内市场及“一带一路”沿线国家航空货运发展的巨大潜力，2019年中国的航空货邮运输量达到752.6万吨，同比增长1.9%，远远好于全球航空货运整体发展，国内对国际航空货运需求经一季度季节性振幅下降调整后，货运需求保持平稳。之前有迹象表明，全球航空货运业的整体信心和订单将在2020年回升。不过，近日爆发的冠状病毒疫情最终能对行业产生多大影响，目前还尚未可知。2020年对于航空货运业务而言将是又一个充满挑战的一年。

　　5、行业的主要发展机遇

　　5.1经营环境持续向好

　　2019年中美国际贸易摩擦中更加显出与国外物流巨头相比，中国国际物流企业依然差距明显，任重而道远。也使国家认识到国际物流安全决定企业安全，同样影响国家安全，跨境现代物流服务业已发展成为国民经济发展的动脉和基础性、战略性、先导性产业，物流高质量发展是经济高质量发展的重要组成部分，也是推动经济高质量发展不可或缺的重要力量，其发展程度成为衡量我国国家现代化程度和综合国力的重要标志之一。

　　5.2国家扶持和引导政策持续出台

　　供给侧结构性改革、减税降费、基础领域关键性改革等在内的相关政策措施继续推出，包括跨境综合物流服务业在内的整个物流行业正在发生深刻的行业变化，大机遇和挑战并存。

　　国家发改委等24个部门联合印发《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》，旨在巩固物流降本增效成果，增强物流企业活力，提升行业效率效益水平，畅通物流全链条运行。

　　国家发展和改革委员会、交通运输部联合印发了《国家物流枢纽网络建设实施方案 2019-2020年》，引导加强物流等基础设施网络建设。

　　全国启动增值税改革，交通运输业税率由10%下降至9%。

　　交通运输部提出2019年港口集装箱水铁联运量增长15%以上，希望降低物流成本1,209亿元。

　　“公转铁”和“集装箱铁海联运” 正在有序进展，中国货运结构正在发生变革，随着“公转铁”政策持续推进，大宗商品和部分普货的公路运输将逐步转为铁路运输，加上主要港口城市和地区推出“集装箱铁海联运”相关扶持政策。

　　国家推动物流业高质量发展已进入实打实的阶段，物流的政策优势进一步突显对于第三方物流企业是做大做强过程中又一难得的发展机遇。

　　5.3物流企业“混改”推进，行业集中度加速

　　随着混合所有制改革的加速推进，部分物流企业正在利用“混改”机会获得更多的市场化基因，公司多年来坚持市场化导向，这些为和更多的物流企业进行人才、机制、资本等方面的协同机会。“混改”将进一步提高行业集中度，加速企业的优胜劣汰，使优势企业更加突出。随着物流行业的深度发展，已经到了行业集中度加速期，行业的发展规律将进一步提高行业集中度，加速企业的优胜劣汰，使优势企业更加突出。

　　5.4物流信息技术带来行业新发展

　　物流信息技术和物联网的发展促进物流企业结构不断优化，新理念、新模式、新业态和新技术持续涌现，尤其是以互联网、物联网、大数据、云计算、人工智能等现代信息技术为支撑的智慧物流特点已经显现，它的发展推动着物流业的变革。行业内颠覆性创新企业增多，如美国的创新科技货运代理公司Flexport，印度的物流创业公司Delhivery，正在用科技重塑国际货运代理行业的流程，实现门到门运输过程中整个供应链的线上可视化，还利用货运过程中数据沉淀分析，帮助客户做出不同的决策。这些都将导致物流平台企业整合资源和促进协同能力不断增强，随着技术、交易、成本、信誉等瓶颈的突破，会出现颠覆传统现代综合第三方物流企业商业模式的公司。

　　5.5自由贸易试验区新发展

　　公司总部位于上海，在临港新片区有仓储用地约200亩。中国特色（上海）自由贸易港、上海自由贸易试验区新片区、第二届中国国际进口博览会、上海国际航运中心、上海国际贸易中心，特别是《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区总体方案》都会给公司带来新的发展机遇和新的市场机会。

　　6、风险和挑战

　　本公司通过综合努力，有能力在国际空运物流、国际海运物流两项主营业务上应对政策风险、经营风险、市场客户风险、财务风险、汇率风险、国际贸易摩擦或者国际贸易战风险、数字技术颠覆行业风险等。

　　行业最大的风险是不可控因素的发生导致的国际宏观经济环境的剧烈变动所引起的宏观市场风险，本公司对这类风险采取底线思维，高度审慎的应对方式。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　宏观上，国内外经济形势依然复杂严峻，全球经济增长继续放缓，外部不稳定不确定因素增多。国内发展不平衡不充分问题仍较突出，面临经济一定的下行压力，国家坚持稳中求进，坚持新发展理念和推动高质量发展，坚持供给侧结构性改革，深化改革扩大开放，打好三大攻坚战，稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、保稳定。

　　行业上，中美贸易战从加剧到商谈、同行间竞争加剧。

　　经营上，需要新的创新和结构性改革。

　　面对以上客观环境和因素，面对机遇和挑战，管理层认真执行和积极落实董事会的各项决策部署，全体员工坚持和发扬一以贯之的市场化发展理念，以“磨砺以须推提质增效，行稳致远高质量发展”为经营主线系统化开展各项工作，公司较好的应对了政策变化与市场急剧调整带来的压力，公司的第三方国际综合物流主要业务维持较好的增长态势，同时中特物流、德祥物流也取得进一步发展。

　　一、继续质效提升，工作全面深化

　　1、优化客户与业务结构，向物流价值链中高端转移升级

　　公司深化落实“营销驱动”，全年新增加十多家公司级大客户、区域大客户、企业级大客户、信息行业大客户等，为其提供空海运物流服务。在直客客户开发和维护方面取得积极进展，如海康威视、西门子、上汽通用、APPLE、CARGOMIND、法雷奥集团、贝内克长顺汽车、德昌机电、中广核等。

　　2、提升产品服务，不断创新商业模式

　　公司继续筑牢国际空海运产品的竞争优势，致力于全国海运运力产品的全面建设，不断推出以国际空运、国际海运为主的多式联运产品，服务差异化明显。公司继续实行空海运力的集中采购，通过规模化优势降低成本，提高市场竞争力。

　　公司研究创新新业态商业模式并能够不断规模化，国际铁路业务开发中俄、中亚进口木材、纸浆、粮食等大宗班列及中欧班列回箱服务；跨境电商物流业务在国际快件、邮件、FBA、海外仓、个人直邮、保税业务方面取得稳健发展，并积极引进行业顶尖团队；航材物流业务重点维护法航、太古飞机工程、南航、厦航等客户。

　　3、夯实海运运力建设，加强战略合作

　　公司通盘统筹出口运力建设，继续积极与全球性和区域性航线航运船务公司进行战略合作，如欧洲/地中海航线与COSCO、ONE签署合约，太平洋航线与MSC/ONE/HMM/ZIM/HBS签署合约，其他区域与MC/MSK/PIL/OOCL签署合约，澳洲航线与长荣EMC、汉堡南美Hamburg Sud、现代HMM和德祥TSL签署合约，东南亚航线与区域航运船务公司签署合约。

　　在进口运力建设上，分别在欧洲、澳洲以及美国基本港进口至中国大陆主要海港等航线上，与EMC、OOCL、TSL等签署合约。

　　4、夯实空运运力建设，扩大竞争领先优势

　　公司国际空运货运代理在同行业占有5%以上市场份额，为继续扩大竞争领先优势，公司空运业务中心指导各区域加强欧洲航线、澳新航线、中东航线和亚洲航线竞争性运力产品的多样化建设，重点关注盐城韩日包机航线、郑州卢森堡货航包板项目、俄罗斯空桥货运航空项目与汉莎航空卡车航班项目，解决了运力资源的均衡性、差异性与合约弹性等问题，从而实现了分散市场风险、丰富渠道资源、增强市场竞争力的目的。

　　在保持华贸物流轻资产运营模式的基础上，2019年10月，公司通过公开摘牌方式，增资河南航投物流有限公司并取得其49%股权，通过资本投入为纽带，得以借助河南航投已经构建的运力资源更好协同“空中丝绸之路”运力资源，实现物流链向上游延伸，努力构建细分市场全链条的物流服务能力，进一步打造差异化竞争优势与竞争壁垒。

　　5、优化管理流程，提升组织管理效能

　　为适应市场环境变化，更好推进资源整合优化，公司全力推动“总部—区域中心—分子公司”组织架构调整优化，责权利更加清晰，功能定位更加完善，业务发展更加均衡，总部战略引导和资源分配能力更加突出。

　　6、深化精益管理，筑牢风控体系

　　公司重视法务管理、财务管理、采购管理、人才培养和引进等日常经营管理。

　　公司定期进行经营运行分析与考核评价，关注资金成本、回款周期、资金回报等财务指标和各类运营指标。

　　公司细化单位人工运营效率管理，定期发布KPI人均效率指标指导意见，指导和督促经营单元落实业务流程、人员结构、资源配置动态管理。

　　公司重视安全生产。

　　公司坚持底线思维，以制度为障，全力防控应对各类风险。

　　二、坚定数字化发展方向，紧跟信息化发展趋势

　　面对物流信息技术升级迭代而产生的“去中间化”发展趋势，华贸物流在2019年继续努力推动科技驱动，大力引进人才和进行资本投入，立足企业经营管理实际与战略发展需要，继续优化CRM（客户关系管理系统）、OMS（订单管理系统）、FMS（货代管理系统）、WMS（仓储管理系统）、TMS（运输管理系统）、CS（关务系统）等系统。

　　公司重视科技驱动发展方向的学习、思考和吸收。一是提升沟通效率及操作准确性研究，统一的数字化平台如何更好汇集物流链上下游所有成员，大幅提升流程的可追溯性，降低人为错误，客户能够随时追踪货物的状态，实时与各方高效沟通。二是提升物流链透明度的研究，统一的数字化平台如何更好使上下游能够根据相同的原始数据更新各自的预测。三是优化路线的研究，数字化的平台如何更好基于海量数据进行结构化分析，为企业规划最优路线。四是实现更精细成本管理的研究，通过数据科技，企业如何能够将对货品的追踪拆解至SKU级别，从而能够精准掌握每个单品的运输成本。

　　三、积极拓展海外网络布局，逐梦竞争国际巨头

　　与国际巨头的竞争，归根结底是全球运力和全球网络服务的竞争。公司完善海外网络建设，在与国外同行合作的基础上，在中国香港、新加坡、越南、德国、美国、南美、非洲拥有自营网点的基础上，继续补短板、控资源、布网络，与河南民航发展投资有限公司共同出资成立卢森堡合资公司，通过参与建设“欧洲—卢森堡—郑州—亚洲”枢纽航线，深度融入“空中丝绸之路”建设，同时全力推动越南、柬埔寨、印度尼西亚、欧洲八国以及俄罗斯自有网点建设工作。

　　本公司计划通过三年的时间，在海外形成更加完善的网络布局，使海外收入对本公司的营收贡献大幅增加。

　　四、重视资本与并购，曲线布局跨境电商物流

　　公司重视资本与并购与产业协同发展，积极寻找协同优势明显且在跨境电商物流具有明显竞争优势的物流标的企业。本公司通过收购北京华安润通国际物流有限公司和华大国际物流有限公司70%股权，快速进入邮政国际空运业务细分市场；通过并购实现与大安国际在国际运力采购、机场地面操作、国际跨境业务及新市场拓展等方面的优势互补。

　　五、认真维护品牌形象，拓展新的发展空间

　　公司主动参与国家应急物流体系建设，发挥专业优势，紧跟“一带一路”建设，提供重大项目的物流运输和仓储等专业化服务，积极参与中国国际进口博览会等重大活动，深化国际同行的交流合作。

　　六、不忘初心、牢记使命

　　公司党建工作取得新进展，一是公司党委持续推动学习和贯彻党的十九大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想，认真开展“不忘初心、牢记使命”主题教育。二是推动党的领导融入公司治理，把厘清党委（党组）与公司其他治理主体权责边界、明确党委前置研究事项范围、决策流程作为重点任务，对前置研究具体事项进行细化，支持管理层开展经营管理活动。

　　2019年实现国际空运业务量36.43万吨，同比增长3.04%；实现国际海运业务量101.29万标箱，同比增长6.09%；实现跨境电商物流业务量8,050吨。

　　2019年实现营业收入102.52亿元，同比增长8.54%；实现利润总额4.68亿元，同比增长9.07%；实现净利润3.75亿元，同比增长11.34%，实现归属母公司净利润3.51亿元，同比增长8.76%，剔非后归属母公司净利润3.46亿元，同比增长23.12%。

　　完成了报告期的经营及利润目标。

　　1 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的主体共55户，具体包括：

　　■

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加5户，减少1户，其中：

　　1. 本期新纳入合并范围的子公司

　　■

　　2. 本期不再纳入合并范围的子公司

　　■

　　合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。

　　证券代码：603128           证券简称：华贸物流           公告编号：临2020-002

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”、“华贸物流”）第四届董事会第二次会议于2020年3月26日以通讯表决方式召开。本次会议应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》和《董事会议事规则》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于调整股票期权激励计划相关事项暨注销部分股票期权的议案》

　　鉴于公司股票期权激励计划原激励对象张世炜等8人因个人原因离职，不符合激励条件，同意将上述8人已获授尚未行权的股票期权共计605,000份予以注销。公司股票期权激励计划第一个行权期未达成相应的行权条件，同意注销第一个行权期对应的9,700,350份股票期权。

　　经过本次调整注销后，公司股票期权激励计划激励对象由246名调整为238名，授予但尚未行权的股票期权数量由30,000,000份调整为19,694,650份。

　　表决结果：赞成__7__票；反对__0__票；弃权__0__票。（关联董事陈宇、孙晋回避表决）

　　上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn） 和《中国证券报》上刊登的《关于调整股票期权激励计划相关事项暨注销部分股票期权的公告》（    公告编号：临2020-004号）。

　　二、审议通过《公司2019年年度报告及其〈摘要〉的议案》

　　表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　三、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　四、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效，会议召开时间另行通知。

　　五、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效，会议召开时间另行通知。

　　六、审议通过《关于2020年度经营及财务预算的议案》

　　表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效，会议召开时间另行通知。

　　七、审议通过《2019年利润分配及资本公积转增股本预案》

　　根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定，拟以公司2019年12月31日总股本1,012,038,353股为基数，减去截止本议案通过日已回购股份20,622,962股，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.50元人民币（含税），现金分红金额49,570,769.55元人民币。2019年回购股份总金额56,669,316.85元人民币，加上上述分红49,570,769.55元人民币，合计现金分红106,240,086.40元人民币；以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增297,424,618股，本次分配后总股本为1,309,462,971股（具体股数以实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的股数为准）。上述分红派息的议案将呈报2019年度股东大会批准后实施。

　　表决结果：赞成__9_票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效，会议召开时间另行通知。

　　上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》刊登的《关于2019年利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（    公告编号：临2020-007号）。

　　八、审议通过《关于2020年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：赞成__5__票；反对__0__票；弃权__0__票（关联董事向宏、王友前、张敏、黄文敏回避表决）

　　本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效，会议召开时间另行通知。

　　上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》刊登的《关于2020年度日常关联交易的公告》（    公告编号：临2020-005号）。

　　九、审议通过《关于2020年续聘公司外部审计机构的议案》

　　为保持审计工作的连续性和稳定性，同意续聘大华会计师事务所为公司2020年度外部审计机构。

　　表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效，会议召开时间另行通知。

　　十、审议通过《关于继续获得中国银行上海市分行授信的议案》

　　董事会经审议同意公司向中国银行上海市分行继续申请不超过3亿元人民币综合授信额度，授信期限三年。

　　十一、审议通过《关于继续获得法国巴黎银行（中国）有限公司授信及向全资子公司华贸物流(香港)有限公司提供担保的议案》

　　董事会经审议同意华贸物流(香港)有限公司（下称“华贸香港”）向法国巴黎银行香港分行继续申请不超过2,500万元的授信额度予全资子公司华贸物流(香港)有限公司，并由本公司为全资子公司华贸物流(香港)有限公司提供最高额2,500万港元的担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，担保期限不超过三年。

　　表决结果：赞成__9_票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》刊登的《关于公司为下属全资子公司华贸物流(香港)有限公司提供担保的公告》（    公告编号：临2020-006号）。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2020年 3月27日

　　证券代码：603128           证券简称：华贸物流           公告编号：临2020-003

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议2020年3月26日以通讯表决方式召开。本次会议应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议监事审议，一致通过如下决议：

　　一、 审议通过《关于调整股票期权激励计划相关事项暨注销部分股票期权的议案》

　　监事会经审议，认为：

　　1、监事会对本次调整事项进行核实后认为：在已获授但尚未行权的激励对象中，有8名激励对象因个人原因离职不再具有激励资格，公司拟将上述人员已获授但尚未行权的605,000份股票期权予以注销。除前述激励对象由于离职原因不再具有激励资格外，公司第二期A股股票期权激励计划首次授予的激励对象名单与公司第四届董事会第二次会议调整后的激励对象名单一致。

　　2、公司2019年度业绩指标未达到《港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第一个行权期的业绩考核要求，不满足第一个行权期的行权条件，公司董事会注销第一个行权期对应的9,700,350份股票期权。

　　本次调整后，公司股票期权激励计划激励对象由246名调整为238名，授予但尚未行权的股票期权数量由30,000,000份调整为19,694,650份。

　　上述行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，监事会同意董事会对上述部分股票期权进行注销。

　　表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》刊登的《关于调整股票期权激励计划相关事项暨注销部分股票期权的公告》（    公告编号：临2020-004号）。

　　二、 审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效，会议召开时间另行通知。

　　三、 审议通过《公司2019年年度报告及其〈摘要〉的议案》

　　表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　四、 审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效，会议召开时间另行通知。

　　五、 审议通过《关于2020年度经营及财务预算的议案》

　　表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效，会议召开时间另行通知。

　　六、 审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　七、审议通过《2019年利润分配及资本公积转增股本预案》

　　根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定，拟以公司2019年12月31日总股本1,012,038,353股为基数，减去截止本议案通过日已回购股份20,622,962股，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.50元人民币（含税），现金分红金额49,570,769.55元人民币。2019年回购股份总金额56,669,316.85元人民币，加上上述分红49,570,769.55元人民币，合计现金分红106,240,086.40元人民币；以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增297,424,618股，本次分配后总股本为1,309,462,971股（具体股数以实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的股数为准）。上述分红派息的议案将呈报2019年度股东大会批准后实施。

　　表决结果：赞成__3_票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　本议案将提请股东大会审议，在股东大会通过后生效，会议召开时间另行通知。上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和《中国证券报》刊登的《关于2019年利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（    公告编号：临2020-007号）。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：603128           证券简称：华贸物流           公告编号：临2020-004

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　关于调整股票期权激励计划相关事项暨注销部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”、“公司”）于2020年3月26日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划相关事项暨注销部分股票期权的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划已履行的相关程序

　　1、2018年12月30日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于制定〈港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于制定〈港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》。

　　2、2019年3月，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019] 98号，以下简称“《批复》”），原则同意公司实施第二期股票期权激励计划和业绩考核目标。

　　3、2019年3月26日，公司召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于〈港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《关于〈港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期A股股票期权计划相关事项的议案》、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　4、2019年3月26日，公司召开第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于〈港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》。

　　5、2019年3月26日至2019年4月4日，公司在内部公示了激励对象名单，公示期内，公司监事会未收到关于拟激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　6、2019年4月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于〈港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》、《关于授权董事会办理公司第二期A股股票期权计划相关事项的议案》。

　　7、2019年4月22日，公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事陈宇、孙晋已回避表决。

　　8、2019年4月22日，公司召开第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对本激励计划授予公司股票期权事项进行了核查，同意确定2019年4月22日为授予日，当日对激励对象授予股票期权。

　　9、2020年3月26日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划相关事项暨注销部分股票期权的议案》。鉴于原激励对象8名因个人原因离职，不符合激励条件，董事会决定将其已获授但尚未行权的股票期权共计605,000份予以注销；同时，由于公司股票期权激励计划第一个行权期未达成相应的行权条件，公司董事会决定注销激励对象已获授但尚未行权的第一个行权期对应的9,700,350份股票期权；经过上述调整后，公司股票期权激励计划激励对象由246人调整为238人，授予但尚未行权的股票期权数量由30,000,000份调整为19,694,650份。

　　二、董事会关于本次调整股权激励计划激励相关事项及注销部分股票期权等事项的说明

　　（一）关于因员工离职调整股票期权激励计划相关事项的情况说明

　　鉴于公司股票期权激励计划原激励对象张世炜等8人因个人原因离职，不符合激励条件，公司拟将上述8人已获授尚未行权的股票期权共计605,000份予以注销。

　　（二）关于注销股票期权激励计划第一个行权期股票期权的情况说明

　　根据《股票期权激励计划》的规定，公司授予的股票期权的有效期为自期权授予日起五年，等待期为自授予日起两年，等待期结束后三年行权期内，达到本计划规定的行权条件，可分三期行权。

　　■

　　每个行权期以公司层面业绩达标作为激励对象行权的必要条件。股票期权的第一个行权期的公司层面业绩考核目标如下：

　　■

　　股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。

　　公司2019年并购北京华安润通国际物流有限公司（下称“华安润通”）使净利润增加3,166万元，且非预算口径增加净利润1,774万元，考虑上述影响，2019年董事会下达的经济增加值（EVA）目标值，经同口径计算为12,869万元，公司2019年EVA实际完成12,625万元。公司股票期权激励计划第一个行权期未达成相应的行权条件，拟注销第一个行权期对应的9,700,350份股票期权。

　　综上，经过本次调整注销后，公司股票期权激励计划激励对象由246名调整为238名，授予但尚未行权的股票期权数量由30,000,000份调整为19,694,650份。

　　三、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次注销公司股票期权激励计划的部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　四、独立董事独立意见

　　1、鉴于公司股票期权激励计划原激励对象张世炜等8人因个人原因离职，不符合激励条件，将上述8人已获授尚未行权的股票期权共计605,000份予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。

　　2、公司董事会对股票期权激励计划第一个行权期因未达成行权条件，注销第一个行权期对应的股票期权9,700,350份，符合《上市公司股权激励管理办法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。

　　因此，独立董事认为本次调整符合相关规定，审议程序合法有效，一致同意调整公司股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的事项。本次调整后，公司股票期权激励计划激励对象由246名调整为238名，授予但尚未行权的股票期权数量由30,000,000份调整为19,694,650份。

　　五、监事会意见

　　1、监事会对本次调整事项进行核实后认为：在已获授但尚未行权的激励对象中，有8名激励对象因个人原因离职不再具有激励资格，公司拟将上述人员已获授但尚未行权的605,000份股票期权予以注销。除前述激励对象由于离职原因不再具有激励资格外，公司第二期A股股票期权激励计划首次授予的激励对象名单与公司第四届董事会第二次会议调整后的激励对象名单一致。

　　2、公司2019年度业绩指标未达到《港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第一个行权期的业绩考核要求，不满足第一个行权期的行权条件，公司董事会注销第一个行权期对应的9,700,350份股票期权。

　　本次调整后，公司股票期权激励计划激励对象由246名调整为238名，授予但尚未行权的股票期权数量由30,000,000份调整为19,694,650份。

　　上述行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司第二期A股股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，监事会同意董事会对上述部分股票期权进行注销。

　　六、法律意见书的结论意见

　　北京市嘉源律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经取得必要的批准和授权，本次注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的规定，合法有效。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二次会议决议；

　　3、公司独立董事独立意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司注销部分第二期A股股票期权相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2020年 3月27日

　　证券代码：603128           证券简称：华贸物流           公告编号：临2020-005

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●华贸物流2020年度日常关联交易事项需提请股东大会审议。

　　●华贸物流日常关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易，按一般商业条款和公平合理原则签署相关协议。本公司不会因该等协议及其项下的交易影响公司的独立性，不会对关联人士形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”、“华贸物流”）第四届董事会第二次会议审议通过《关于2020年度日常关联交易的议案》。关联董事向宏、王友前、张敏、黄文敏对该议案回避表决。

　　本公司独立董事茅宁先生、林建清先生和姚毅先生于董事会前对该议案进行了审查，同意将其提交董事会审议，并发表如下独立意见：

　　1、董事会在对《关于公司2020年度日常关联交易的议案》进行表决时，关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　2、对于本公司与关联人之间发生的关联交易，公司均按照“公平、公正、公允”的原则进行操作，相关关联交易协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，对本公司及全体股东是公平的，符合本公司利益。

　　3、独立董事同意2020年度日常关联交易的安排和交易金额的预计。

　　4、本公司2020年第一次审计委员会会议对2020年度日常关联交易事项进行了审议，审计委员会认为本公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,公开、公平、合理，定价公允,符合公司和全体股东的利益。

　　（二）、前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：元

　　■

　　二、2020年日常关联交易预计金额和类别

　　单位：元

　　■

　　三、关联方介绍和关联关系

　　1、公司名称：诚通财务有限责任公司

　　2、公司住所：北京市西城区复兴门内大街158号12层1201～1228室

　　3、注册资本：50亿

　　4、法定代表人：徐震

　　5、主营业务范围：为成员单位办理财务融资、顾问等相关业务，实现交易款项的收付业务等。

　　6、成立时间：2012年6月14日

　　7、与本公司关系：诚通财务有限责任公司为本公司控股股东中国诚通控股集团有限公司的附属公司，为本公司的关联人，双方具有关联关系。

　　四、定价政策和定价依据

　　本公司与关联方的交易本着公平交易的商业原则，以市场价格进行交易，无重大高于或低于正常交易价格的情况，并以协议的方式明确各方的权利和义务，规范了关联交易行为。

　　第三届董事会第十二次会议、2017年第一次临时股东大会经审议同意公司与诚通财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》，公司本着自愿、公平、合理的原则与诚通财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》，诚通财务有限责任公司向本公司及本公司全资附属公司授予综合授信，提供市场化的金融服务。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　以经营效率优先、效益最大化为基础作市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补、互惠互利的合作原则，以达到共同发展的目的。

　　（二）关联交易对本公司的影响

　　本公司与诚通财务有限责任公司签署的《金融服务框架协议》，符合并遵循了市场定价的原则，有利于充分利用诚通财务有限责任公司的金融业务平台灵活获得更多渠道的金融服务支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，提高经营效益，符合本公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：603128           证券简称：华贸物流           公告编号：临2020-006

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　关于公司为下属全资子公司

　　华贸物流(香港)有限公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称: 华贸物流(香港)有限公司（下称“华贸香港”）

　　● 本次担保金额及为其担保累计金额:本次拟为被担保人华贸香港向法国巴黎银行香港分行申请的综合授信额度2,500万港元提供全额担保。截至2019年12月31日,港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”或“华贸物流”）为上述被担保人华贸香港提供担保的累计金额为30,000,000.00美元及25,000,000.00港元。

　　● 本次是否有反担保:否

　　● 对外担保累计金额:2019年12月31日，除本次董事会审议的担保事项外，本公司累计对外担保总额为425,901,500.00人民币，占公司2019年12月31日净资产的比例为10.35%。

　　● 对外担保逾期的累计金额:0

　　一、担保情况概述

　　2020年3月26日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于继续获得法国巴黎银行（中国）有限公司授信及向全资子公司华贸物流(香港)有限公司提供担保的议案》，同意华贸香港向法国巴黎银行香港分行申请不超过2,500万元的授额度予全资子公司华贸物流(香港)有限公司，并由本公司为全资子公司华贸物流(香港)有限公司提供最高额2,500万港元的担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，担保期限不超过三年。

　　上述担保事项不需提交股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　华贸物流香港成立于2009年3月19日，授权资本为390万港币，已发行股本为390万港币，注册地为3/F，China Travel （Cargo）Logistics Centre，1 Cheong Tung Road，Hung Hom, Kowloon, Hong Kong。主营业务为投资控股。本公司于2009年1月8日取得商务部颁发的《中国企业境外投资批准证书》（[2009]商合境外投资证字第000054号）。本公司直接持有其100%的股权。

　　截至2019年12月31日，华贸物流香港的总资产为565,804,706.77元，净资产为200,442,719.89元，2019年1-12月实现净利润为159,426,625.34元。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，期限三年。

　　四、董事会意见

　　本公司董事会认为：上述担保的被担保人为本公司的全资子公司,担保风险可控,在审批程序上符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定和本公司决策规范。上述担保事项是全资子公司业务发展的资金需要，担保取得的资金用于子公司日常经营的流动资金周转，有助于促进子公司正常运营和发展，提高企业经营效益，符合本公司和全体股东的利益。

　　独立董事发表的独立意见认为：公司为华贸香港向法国巴黎银行香港分行申请授信额度提供担保，促进了公司的发展，不存在侵占中小股东利益的情形。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至2019年12月31日，除本次董事会审议的担保事项外，本公司累计对外担保总额为425,901,500.00元人民币，占公司2019年12月31日净资产的比例为10.35%。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：603128           证券简称：华贸物流           公告编号：临2020-007

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　关于2019年利润分配及资本公积转增股本预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 每股分配比例，每股转增比例

　　每股派发现金红利0.05元人民币（含税），每股转增0.3股

　　●  本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　2020年3月26日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《2019年利润分配及资本公积转增股本预案》，并将提呈2019年年度股东大会审议批准，具体如下：

　　一、2019年利润分配及资本公积转增股本预案主要内容

　　基于公司2019年度的实际经营和盈利情况、2019年度实施股份回购事项以及公司目前股本结构状况、资本公积金余额等情况，公司拟定2019年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：

　　根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定，拟以公司2019年12月31日总股本1,012,038,353股为基数，减去截止本议案通过日已回购股份20,622,962股，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.50元人民币（含税），现金分红金额49,570,769.55元人民币。2019年回购股份总金额56,669,316.85元人民币，加上上述分红49,570,769.55元人民币，合计现金分红106,240,086.40元人民币，占公司2019年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为30.24%；以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增297,424,618股，本次分配后总股本为1,309,462,971股（具体股数以实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的股数为准）。上述分红派息的议案将呈报2019年度股东大会批准后实施。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）、董事会意见

　　本公司第四届第二次董事会会议审议同意本公司2019年利润分配及资本公积转增股本预案，董事会认为公司2019年利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑了公司的经营和发展状况，兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展需求，并同意将2019年利润分配及资本公积转增股本预案提呈2019年度股东大会审议批准。

　　（二）、独立董事的意见

　　本公司独立董事对2019年利润分配及资本公积转增股本预案发表了独立意见，认为根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》等相关规定，董事会提出的2019年度利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑了公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合相关法规及公司规章制度规定，独立董事同意该利润分配预案，同意将上述方案提交公司2019年度股东大会审议。

　　（三）、监事会意见

　　公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案是在充分考虑公司 2019年实际经营和盈利情况，以及保证公司正常经营和长远发展的基础上，为积极回报全体股东而提出的，符合相关规定，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　三、相关风险提示

　　（一）、本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

　　（二）、本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2019年年度

　　股东大会审议批准。

　　敬特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2020年3月27日