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2020年03月27日 星期五 上一期  下一期
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国电南京自动化股份有限公司

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经天职国际会计师事务所审计,截至2019年12月31日,公司期末可供分配利润为人民币1,205,695,745.76元。建议公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)。截至2019年12月31日,公司总股本695,265,184股,以此计算合计拟派发现金红利34,763,259.20元(含税)。本年度公司现金分红比例为61.78%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。

  本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  1、主要业务及经营模式

  报告期内,公司的主营业务方向、主要产品及服务未发生重大变化。公司当前产业涵盖电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息与安全技术、电力电子等五大核心板块,同时以生产制造和系统集成为支撑,主要在电力、工业、新能源等领域为客户提供配套自动化、信息化产品、集成设备及整体解决方案。

  主要产品系列包括电网自动化产品、电厂自动化产品、水电自动化产品、轨道交通自动化产品、信息与安全技术产品服务、新能源和输变电系统集成业务等。

  经营模式:(1)采购模式:公司实施“两级管理,三级权限”管控模式。供应链管理部是公司的采购管理归口部门,负责公司物资采购管理体系的建设、实施和监督管理,以及公司通用物资、大宗物资采购。子公司负责具体采购的实施。公司依托ECP、SRM招标采购平台,全面推行电子化采购,实现采购环境的透明、阳光、受控,有效实现合理的降本。(2)生产模式:公司根据自动化产品特点及工程项目需求,采用以销定产的生产模式。公司对外通过增强与用户的交流沟通,协调生产与销售、研发部门的业务关系;对内强化生产计划的科学性、严谨性和生产调度管理流程控制。严控外协品采购的品种与质量,加强生产配套和采购配套管理,建立生产协调机制,提高生产人员素质与技能,改进生产工艺,强化技术改造,引进国际先进的全自动生产线及绿色制造技术,充分应用信息化系统ERP系统、制造过程管理MES系统和综合管理Here系统,提高生产能力和信息化管理水平,科学实施库存管理,确保生产过程平稳、有序。(3)营销模式:公司实施两级营销管控,市场管理部承担市场策划的一级营销管理职能,各子公司承担产品销售的具体销售工作,其销售体系相对独立。按照“对内实现资源共享(营销渠道管理),对外统一展示形象和综合竞争力”的原则构建区域联合营销体系。针对服务问题,公司开通400服务热线,迅速响应客户的需求和投诉,实现了服务和监督的闭环管理。

  2、行业发展概况及公司所处行业地位

  电力行业是关系到国计民生的基础性行业,受宏观经济形势影响较大。世界经济总体呈缓速增长的态势,缺乏可持续的新动力,贸易摩擦加剧,大国博弈明显升温。我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期,结构性、体制性、周期性问题相互交织,“三期叠加”影响持续深化。受供给侧结构性改革、电力消费结构变化等持续影响,电力需求增速趋缓,电力投资趋于下降。电力自动化作为电力行业的重点发展方向,属于基础建设领域,其市场需求与电力投资规模密切相关。国内电力自动化行业整体技术实力较强,自主化程度较高,市场需求相对稳定,新的需求点持续涌现,但行业竞争日趋激烈,企业转型压力较大。公司作为中国电力自动化领域的先行者,处于行业领先地位。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用√不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用□不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用□不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  □适用  √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1 报告期内主要经营情况

  报告期内,公司全面落实新发展理念,积极应对复杂严峻经营形势,聚焦自动化、信息化核心业务,全力开拓市场、稳固经营,落实“5+2”产业体系。

  (1)报告期内,公司电网自动化产业累计订货288,393万元,营业收入223,640万元。

  报告期内,公司变电站自动化业务继续保持电力系统市场地位,中标国家电网公司集中招标变电站工程项目141个,220kV及以上变电站工程项目23个,110kV及以下变电站工程项目118个。中标的重大项目有:张北~雄安1000kV工程、驻马店~南阳1000kV工程、湖北鄂州500kV变电站新建工程、浙江钱江500kV变电站工程、山西忻都500kV变电站工程、湖南益阳资阳220千伏变电站新建工程、安徽东至路220kV变电站新建工程、黑龙江林源220千伏变电站新建工程等一批重点工程。此外,公司在光伏、风电、石化、冶金、数据中心、垃圾发电等行业得到充分应用与推广,在拓展电力系统外(工业用户)市场方面取得了较好的业绩:中标及实施宝钢湛江钢铁三高炉系统项目全厂供配电工程、乌兰察布阿里巴巴数据中心、涟水桑德垃圾发电配套工程等多个项目。在海外市场中,公司中标津巴布、阿联酋、老挝、菲律宾、莫桑比克、毛里塔尼亚、乌干达等项目。

  公司在线监测专业面向智能电网、数字电厂、智慧工厂等主要市场,提供涵盖智能感知、智能诊断、智能运维等产品服务和解决方案,推动设备智能化技术发展。报告期内,公司中标及承接了国网安徽检修公司±1100kV古泉换流站在线监测系统、国网河北检修公司1000kV保定变在线监测项目、华电福新周宁抽水蓄能有限公司升压站在线监测系统、国投雅砻江二滩水电站变压器在线监测项目等。

  (2)报告期内,公司电厂及工业自动化产业累计订货85,098万元,营业收入69,318万元。

  热控专业:公司依托重点项目和重点工程,继续推动maxDNA系统在国内外大型机组项目上的应用。同时,公司将适应市场发展需求逐步向智能化、数字化电厂转型,并积极延伸产业链,加大在煤炭、船舶、化工领域的拓展以寻求新的利润增长点。报告期内,公司成功实施华电扬州电厂7号机组DCS改造项目,该系统的成功实施可以解决目前机组控制系统老化、性能下降、故障率高等问题,提高机组的安全性,同时将ETS,METS纳入DCS系统同时进行改造,可实现改造后DCS、DEH一体化控制系统。

  电气专业:为发电企业提供涵盖电厂网控、电厂厂用电、电厂电气综合自动化系统的发、配、输、用电监控和测控,提供各个容量等级的电厂电气自动化的完整解决方案。近年来,在保持传统火电厂业务外,积极推进海上风电一体化综合监控及智慧运维系统研制,形成海上风电系统整体解决方案。报告期内,公司成功签订浙能嘉兴海上风电场等项目,完成湛江外罗海上风电项目首批风机成功并网发电,公司提供的一体化监控系统与保护设备运行稳定可靠,一体化监控系统是国内领先的海上风电一体化监控系统,融合了物联网通信、大数据等先进技术,为海上风电项目建设和运维提供了高效的指挥调度管理平台,为人员与船舶的高效调度和安全管理提供了可靠手段。

  水电自动化专业:主要是对水电站生产过程进行自动监测和报警、控制与调度、分析与评估等功能,为水电厂提供系统设计、工程实施、技术咨询、系统集成等服务,主要包括水电厂监控系统、生产数据分析系统、水电站群优化控制系统、小水电综合自动化系统等。在这一领域,中小机组竞争非常激烈,单机100MW以下属红海竞争状态,单机100MW以上市场属寡头垄断。报告期内,公司中标江西赣江井冈山航电枢纽工程项目,项目建成后,对于加快建设赣江高等级航道,促进水资源综合利用,实现“千年赣鄱黄金水道”全线通航等具有重要意义。在海外市场中标赞比亚水电站、马里古伊那水电站、柬埔寨水电站、阿根廷水电站等项目。

  水资源及水利信息化专业:主要为水电站及流域电站建设提供水情测报系统及防洪调度、发电优化调度整体解决方案;为水利、水文、水环境等提供集数据采集、数据传输、数据处理于一体的整体解决方案;同时也为闸门、泵站、船闸、水库、灌区、城市防洪工程、远距离引水、调水工程提供自动化与信息化整体解决方案;为水资源远程实时监控与调度提供闸站群、水库群优化调度解决方案。主要采用集成模式,技术标准缺乏统一规范性,竞争激烈。报告期内,公司中标赤峰项目、新疆车尔臣河项目、小浪底水利枢纽及西霞院反调节水库管理区供水供电系统集中控制改造项目等。

  岩土工程安全监测自动化专业:竞争日趋激烈,公司产品包括差动电阻式、振弦式、压阻式、电位器式、步进式仪器设备及其自动化监测系统等数十个品种,产品除应用于传统的水电站大坝外,已逐步应用于隧洞、公路桥梁、滑坡体、矿井等多个领域。公司仪器自产、品种齐全。报告期内,公司中标浙江、云南、贵州等地一批项目。

  (3)报告期内,公司轨道交通自动化产业累计订货52,814万元,营业收入28,948万元。

  轨道交通业务竞争日趋激烈。公司主要从事铁路和地铁两个领域的综合自动化系统、RTU、电力监控系统、综合监控系统、交流保护装置的设备生产和集成总包服务业务。报告期内,公司成功中标及实施京张高铁、银西高铁、安六高铁、南京地铁、成都地铁、苏州地铁、无锡地铁、福州地铁等一批项目。

  (4)报告期内,公司信息与安全技术产业累计订货48,760万元,营业收入33,977万元。

  在信息化领域,公司已构建了信息安全、管理及互联网应用、生产实时控制、ERP开发与实施、信息系统运维、信息化项目监理等“六位一体”的、可面向能源集团的IT技术支持服务体系。报告期内,公司完成电力系统多家电力企业信息安全等级保护测评及安全防护评估项目,成功落地国家电投等商用密码应用安全性测评项目。

  在信息安防领域,近年来呈现出从分散到相对集中的趋势。公司在发电厂可视化智能安防管理、智能道路交通、楼宇5A智能化等领域进行探索,报告期内,公司积极参与国家级、省部级网络安全支撑保障任务,中标广东、江苏、新疆等地项目。

  (5)报告期内,公司电力电子产业累计订货4,481万元,营业收入6,145万元。

  在变频产品领域,报告期内,公司实施及中标了内蒙古北方蒙西发电公司项目、新疆华电哈密项目等。

  在高压静止无功补偿装置领域,公司实施及中标了陕西、河南、重庆、广东、云南等地项目。

  在能馈产品领域,随着地铁行业的发展以及再生制动能量回馈系统的综合优势,其市场规模逐步增长。报告期内,公司实施了柳州智能交通产业园项目、成都机场项目等。

  (6)报告期内,公司生产制造中心累计订货20,513万元,营业收入16,592万元。

  电气柜加工及配电业务,电气柜加工属劳动密集型工种;配电业务市场竞争激烈,价格竞争为主。报告期内,公司中标新疆、天津、印尼等地项目。

  在直流业务领域,公司有十多年的生产制造及研发经验,市场份额较稳定,主要产品为PDS6800智能电源,含直流电源、交流电源、逆变电源、UPS电源、48V通讯电源其中一种或多种。报告期内,中标及实施菲律宾、天津等地项目。

  (7)报告期内,公司系统集成中心累计订货 79,805万元,营业收入112,991万元。

  在光伏领域公司主要开展总承包业务,新政策下光伏市场存在一定的不确定性。报告期内,由于新能源政策影响,公司光伏总承包业务订货有所下降。报告期内,公司中标及实施天津、浙江、海南、贵州等地项目。

  2 导致暂停上市的原因

  □适用√不适用

  3 面临终止上市的情况和原因

  □适用√不适用

  4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  本公司自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会〔2017〕9号)以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会〔2017〕14号)相关规定,根据累积影响数,调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下:

  将“可供出售金融资产”变更为“其他权益工具投资”列示。

  可供出售金融资产本期合并列示金额0.00元,上期合并列示金额320,726,647.55元; 其他权益工具投资本期合并列示金额326,027,616.11元;上期合并列示金额0.00元。

  将“持有至到期投资”变更为“债权投资”列示。

  合并列示金额0.00元; 债权投资本期合并列示金额0.00元。

  首次执行新金融工具准则将“其他权益工具投资”公允价值变动计入“其他综合收益”。

  其他综合收益本期合并列示金额9,050,968.56元;上期合并列示金额12,621,236.78元。

  5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,包括公司及全部子公司的财务报表。子公司,是指被公司控制的企业或主体。

  截至2019年12月31日,本公司纳入合并范围的子公司共27户,详见《2019年年度报告》附注八、“在其他主体中的权益”。本公司于2019年度内合并范围的变化情况详见《2019年年度报告》附注七、“合并范围的变更”。

  董事长:王凤蛟

  国电南京自动化股份有限公司

  2020年3月27日

  证券代码:600268            股票简称:国电南自               编号:临2020—005

  国电南京自动化股份有限公司

  第七届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  (一)国电南京自动化股份有限公司第七届董事会第八次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求,会议合法有效。

  (二)本次会议通知于2020年3月13日以电子邮件方式发出。

  (三)本次会议于2020年3月25日上午以通讯方式召开。

  (四)本次会议应参加表决的董事9名,会议应发议案和表决票9份,实际收回表决票9份。

  二、董事会会议审议情况

  经统计,本次会议表决结果如下:

  (一)同意《2019年度总经理工作报告》;

  同意票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

  (二)同意《公司2019年度财务决算报告》,并提交公司2019年年度股东大会审议;

  同意票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

  (三)同意《公司2020年度财务预算报告》,并提交公司2019年年度股东大会审议;

  同意票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

  (四)同意《公司2019年度利润分配预案》,并提交公司2019年年度股东大会审议;

  同意票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

  经天职国际会计师事务所审计,截至2019年12月31日,公司期末可供分配利润为人民币1,205,695,745.76元。经董事会决议,公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)。截至2019年12月31日,公司总股本695,265,184股,以此计算合计拟派发现金红利34,763,259.20元(含税)。本年度公司现金分红比例为61.78%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。

  公司独立董事发表的独立意见为:

  为保证公司现阶段经营及长期发展需要,董事会提出的2019年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素,符合《公司章程》中规定的利润分配政策,也符合有关法律、法规和公司章程的规定,不存在损害公司股东特别是中小股东的利益,有利于公司的持续稳定发展,同意将《公司2019年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。

  详见《国电南京自动化股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》。

  (五)同意《关于核销应收款项的议案》;

  同意票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

  为了真实、公允地反映公司2019年的财务状况及经营成果,使会计信息更加真实可靠,根据《企业会计准则》和公司相关会计政策,现拟对无法收回的应收款项进行核销,核销金额共计17,087,243.79元,其中:应收账款16,735,787.19元,其他应收款351,456.60元。本次核销的应收款项在以前年度已全额计提坏账准备,对当前利润无重大影响。

  公司独立董事发表的独立意见为:

  本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定,并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项后,公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情况,同意本次核销应收款项。

  公司董事会认为:

  公司依据实际情况核销应收款项,符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定,公允地反映了公司的资产状况,同意本次核销应收款项。

  详见《国电南京自动化股份有限公司关于核销应收款项的公告》。

  (六)同意《关于计提资产减值准备的议案》,并提交公司2019年年度股东大会审议;

  同意票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

  为真实反映公司2019年财务状况和经营成果,本着谨慎性原则,根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《企业会计准则第1号——存货》以及公司会计政策的相关规定,公司对相关资产进行了全面检查和减值测试。经测试发现,部分存货因市场变化及技术进步引起的账面价值高于可变现净值的存货,对应减值金额为37,104,891.71元。其中:原材料10,039,346.17元,在产品1,662,263.79元,自制半成品9,032,939.16元,库存商品16,370,342.59元。因此,拟计提存货跌价准备37,104,891.71元。本次计提资产减值准备后,公司2019年合并会计报表归属于母公司的净利润减少27,599,481.01元、归属于母公司所有者权益减少27,599,481.01元。

  公司独立董事发表的独立意见为:

  本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定,并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备后,公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果,有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东利益的情况,同意本次计提资产减值准备。

  公司董事会认为:

  公司依据实际情况计提资产减值准备,符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定,公允地反映了公司的资产状况,同意本次计提资产减值准备。

  详见《国电南京自动化股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

  (七)同意《2019年度董事会工作报告》,并提交公司2019年年度股东大会审议;

  同意票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

  (八)同意《公司2019年年度报告》及《公司2019年年报摘要》,并提交公司2019年年度股东大会审议;

  同意票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

  详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn《公司2019年年度报告》及《公司2019年年报摘要》。

  (九)同意《公司2019年度内部控制评价报告》;

  同意票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

  公司董事会同意授权董事长签署公司 2019年度内部控制评价报告。详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

  公司独立董事发表的独立意见为:

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,我们审核了公司2019年度内部控制评价报告后认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求,且得到了有效的执行;公司按照有关规定编制了内部控制评价报告,报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

  (十)同意《关于公司内部控制的审计报告》;

  同意票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

  详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn《内部控制审计报告》

  (十一)同意《预计公司2020年度日常关联交易事项的议案》,并提交公司2019年年度股东大会审议;

  经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可,同意将《预计公司2020年度日常关联交易事项的议案》提交于2020年3月25日召开的公司第七届董事会第八次会议审议。会议应参加表决的董事9名,会议应发议案和表决票9份,实际收回表决票9份。

  (1)与中国华电集团有限公司及其所属企业、中国华电集团财务有限公司、华电集团南京电力自动化设备有限公司及其所属企业的日常关联交易分项表决同意票均为4票,反对票为0票,弃权票为0票。

  在审议上述事项时5位关联方董事:王凤蛟先生、经海林先生、陈晓彬先生、郭效军先生、解宏松先生回避表决;非关联方董事:4位独立董事戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》之规定,公司股东大会审议该关联交易事项时,公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

  (2)与扬州国电南自开关有限公司的日常关联交易同意票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

  在审议上述事项时,无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》之规定,公司股东大会审议该关联交易事项时,无应当回避表决的股东。

  公司独立董事发表的独立意见为:

  1、我们同意《预计公司2020年度日常关联交易事项的议案》。

  2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件,不会造成对公司利益的损害。

  3、公司第七届董事会第八次会议在审议《预计公司2020年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决,该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

  4、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易,不存在损害中小股东利益的情况,此项交易符合公司及全体股东的利益。

  详见《国电南京自动化股份有限公司预计2020年度日常关联交易事项公告》。

  (十二)同意《关于公司及控股子公司2020年度申请银行综合授信额度的议案》,并提交公司2019年年度股东大会审议;

  同意票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

  董事会提请股东大会授权公司经营层根据实际经营情况的需要,在综合授信额度内办理相关具体事宜,同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

  本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

  详见《国电南京自动化股份有限公司关于公司及控股子公司2020年度申请银行综合授信额度的公告》。

  (十三)同意《关于续聘公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》,并提交公司2019年年度股东大会审议;

  1、关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案

  同意票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

  同意公司支付天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)2019年年度财务报告审计费用90万元(不含差旅费)。

  同意公司董事会继续聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2020年度财务审计工作,聘期一年,财务审计费用为90万元(不含差旅费),与2019年相比无变化,定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  2、关于续聘公司2020年度内部控制审计机构的议案;

  同意票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

  同意公司支付天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)2019年内部控制审计费用35万元(不含差旅费)。

  同意公司董事会继续聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2020年度内部控制审计机构,聘期一年,内部控制审计费用为35万元(不含差旅费),与2019年相比无变化,定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  综上,2020年天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的财务审计费用为90万元(不含差旅费),对公司的内控审计费用为35万元(不含差旅费),合计125万元(不含差旅费)。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2020年度的具体审计要求和天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定相关审计费用。

  公司独立董事发表的独立意见为:

  经审查,天职国际具有证券、期货相关业务从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司及控股子公司2020年度财务报表审计及内部控制审计工作要求。公司本次续聘天职国际为财务报表审计机构、内部控制审计机构及支付其报酬的决策程序合法、充分、恰当,支付的报酬水平公允、合理,符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司聘请天职国际担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。

  详见《国电南京自动化股份有限公司关于续聘公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》。

  (十四)同意《关于续聘公司股东大会见证律师的议案》;

  同意票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

  根据《上市公司股东大会规则》的规定以及相关法律、法规的要求,同意聘请北京大成(南京)律师事务所金艳红律师、王玉琦律师、刘伟律师、万瑜律师担任公司2020年度股东大会见证律师。

  (十五)同意《关于全资子公司吸收合并的议案》;

  同意票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

  公司拟整合三家全资子公司,以全资子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司(以下简称“新能源工程公司”)为吸收合并方,合并吸收全资子公司中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司(以下简称“华电成套公司”)、全资子公司南京国电南自风电自动化技术有限公司(以下简称 “南自风电公司”)。本次吸收合并完成后,华电成套公司、南自风电公司法人资格将注销,其债权债务将由吸收合并方新能源工程公司承继。

  吸收合并后的新能源工程公司注册资本金将增至17,000万元,其中原新能源工程公司注册资本金700万元,原南自风电公司注册资本金11,300万元,原华电成套公司注册资本金5,000万元。本次吸收合并后,新能源工程公司仍为公司全资子公司,将继续开展各项新能源业务。

  本事项不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  详见《国电南京自动化股份有限公司关于全资子公司吸收合并的公告》。

  (十六)同意《关于开展票据池业务的议案》;

  同意票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

  为提高公司流动资产的使用效率,减少资金占用,降低财务费用,公司及全资和控股子公司拟开展总额不超过人民币1.80亿元的票据池业务。本次拟开展的票据池业务不构成关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

  公司独立董事发表的独立意见为:

  公司及全资和控股子公司开展票据池业务,有利于减少资金占用,降低财务费用,决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司及全资和控股子公司开展本次票据池业务。

  详见《国电南京自动化股份有限公司关于开展票据池业务的公告》。

  (十七)同意《关于召开2019年年度股东大会的议案》;

  同意票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

  同意公司董事会在2020年5月14日召开2019年年度股东大会;为确保本次股东大会顺利召开,根据《公司章程》第49条之规定,现指定2019年年度股东大会召开的地点为:江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号,国电南自(浦口)高新科技园1号报告厅。

  详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  国电南京自动化股份有限公司

  董事会

  2020年3月27日

  证券代码:600268                  证券简称:国电南自              编号:临2020-006

  国电南京自动化股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  (一)国电南京自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第八次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求,会议合法有效。

  (二)本次会议通知于2020年3月13日以电子邮件方式发出。

  (三)本次会议于2020年3月25日上午以通讯方式召开。

  (四)本次会议应参加表决的监事 3 名,会议应发议案和表决票 3 份,实际收回表决票 3 份。

  二、监事会会议审议情况

  经统计,本次会议表决结果如下:

  (一)同意《公司2019年度监事会工作报告》,并提交公司2019年年度股东大会审议;

  同意票为 3 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

  (二)同意《公司2019年度财务决算报告》,并提交公司2019年年度股东大会审议;

  同意票为 3 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

  (三)同意《公司2020年度财务预算报告》,并提交公司2019年年度股东大会审议;

  同意票为 3 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

  (四)同意《关于核销应收款项的议案》;

  同意票为 3 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

  根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定,监事会对本次审议的相关事项发表如下意见:

  公司按照《企业会计准则》和公司财务管理制度的有关规定核销应收款项,符合公司实际情况,不涉及公司关联方,不存在损害公司和股东利益的情形,相关决策程序符合法律法规的规定,同意本次核销应收款项。

  详见《国电南京自动化股份有限公司关于核销应收款项的公告》。

  (五)同意《关于计提资产减值准备的议案》,并提交公司2019年年度股东大会审议;

  同意票为 3 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

  根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定,监事会对本次审议的相关事项发表如下意见:

  公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备,符合公司实际情况,相关决策程序符合法律法规的规定,同意本次计提资产减值准备。

  详见《国电南京自动化股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

  (六)同意《公司2019年年度报告》及《公司2019年年报摘要》,并提交公司2019年年度股东大会审议;

  同意票为 3 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

  根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2017年修订)和《上海证券交易所股票上市规则》(2019年修订)等有关规定的要求,我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事,在全面了解和审核公司2019年年度报告及其摘要后,认为:

  1、公司2019年年度报告及其摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2019年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,其中所披露的信息真实地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。

  3、在提出本意见前,未发现参与公司2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  我们保证公司2019年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整,其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (七)同意《公司2019年度内部控制评价报告》;

  同意票为 3 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

  根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定,监事会对本次审议的相关事项发表如下意见:

  2019年度,公司已经建立了较为健全的内部控制制度,并得到了及时、有效的执行,合理控制了各种风险。随着新的法律法规、政策的出现和公司内部组织机构的不断优化调整,以及公司管控模式的不断完善,公司内控制度还将进一步完善和深化,为公司的快速发展奠定良好的基础。同意公司董事会对内部控制进行的自我评价。

  详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

  (八)同意《关于续聘公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》,并提交公司2019年年度股东大会审议;

  1、关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案

  同意票为 3票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

  同意公司支付天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)2019年年度财务报告审计费用90万元(不含差旅费)。

  同意公司董事会继续聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2020年度财务审计工作,聘期一年,财务审计费用为90万元(不含差旅费),与2019年相比无变化,定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  2、关于续聘公司2020年度内部控制审计机构的议案;

  同意票为 3 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

  同意公司支付天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)2019年内部控制审计费用35万元(不含差旅费)。

  同意公司董事会继续聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2020年度内部控制审计机构,聘期一年,内部控制审计费用为35万元(不含差旅费),与2019年相比无变化,定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  综上,2020年天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的财务审计费用为90万元(不含差旅费),对公司的内控审计费用为35万元(不含差旅费),合计125万元(不含差旅费)。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2020年度的具体审计要求和天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定相关审计费用。

  详见《国电南京自动化股份有限公司关于续聘公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》。

  (九)同意《关于提交公司2019年年度股东大会审议事项的议案》。

  同意票为 3 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

  详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  国电南京自动化股份有限公司

  监事会

  2020年3月27日

  证券代码:600268                证券简称:国电南自               公告编号:临2020—007

  国电南京自动化股份有限公司

  关于2019年度利润分配预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 每股分配比例:每股派发现金红利为0.05元(含税)。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。

  一、利润分配方案内容

  经天职国际会计师事务所审计,截至2019年12月31日,公司期末可供分配利润为人民币1,205,695,745.76元。经董事会决议,公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下:

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)。截至2019年12月31日,公司总股本695,265,184股,以此计算合计拟派发现金红利34,763,259.20元(含税)。本年度公司现金分红比例为61.78%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。

  本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

  二、公司履行的决策程序

  (一)董事会会议的召开、审议和表决情况

  2020年3月25日,本事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过,同意票为9票,反对票为0票,弃权票为0票。本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

  (二)独立董事意见

  为保证公司现阶段经营及长期发展需要,董事会提出的2019年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素,符合《公司章程》中规定的利润分配政策,也符合有关法律、法规和公司章程的规定,不存在损害公司股东特别是中小股东的利益,有利于公司的持续稳定发展,同意将《公司2019年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。

  

  三、风险分析

  本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚须提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  国电南京自动化股份有限公司

  董事会

  2020年3月27日

  证券代码:600268                证券简称:国电南自               公告编号:临2020—008

  国电南京自动化股份有限公司

  关于核销应收款项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2020年3月25日,国电南京自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第八次会议审议通过了《关于核销应收款项的议案》。本次核销应收款项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下:

  一、本次核销的总体情况

  为了真实、公允地反映公司2019年的财务状况及经营成果,使会计信息真实可靠,根据《企业会计准则》和公司相关会计政策,现拟对无法收回的应收款项进行核销,核销金额共计17,087,243.79元,其中:应收账款16,735,787.19元,其他应收款351,456.60元。此次核销的应收款项账龄时间较长、涉及多家债务人(不涉及关联单位),部分债务人已破产、改制或注销,确实无法追回。

  二、本次核销对公司财务状况的影响

  本次核销的应收款项在以前年度已全额计提坏账准备,对当前利润无重大影响。本次核销应收款项基于会计谨慎性原则,真实反映了企业财务状况,符合会计准则和相关政策要求,符合公司的实际情况,不涉及公司关联方,不存在损害公司和股东利益的行为。

  核销后公司对已核销债权按照账销案存原则建立备查薄,不影响后续可能发生的清收工作。

  三、董事会意见

  公司董事会认为:公司依据实际情况核销应收款项,符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定,公允地反映了公司的资产状况,同意本次核销应收款项。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为:本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定,并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项后,公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情况,同意本次核销应收款项。

  五、审计委员会意见

  公司审计委员会认为:本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定,核销应收款项后公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情况,同意本次核销应收款项。

  六、监事会意见

  公司监事会认为:公司按照《企业会计准则》和公司财务管理制度的有关规定核销应收款项,符合公司实际情况,不涉及公司关联方,不存在损害公司和股东利益的情形,相关决策程序符合法律法规的规定,同意本次核销应收款项。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第八次会议决议

  2、公司第七届监事会第八次会议决议

  3、《董事会审计委员意见书》

  4、《独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》

  5、《监事会意见书》

  特此公告。

  国电南京自动化股份有限公司

  董事会

  2020年3月27日

  证券代码:600268            股票简称:国电南自               编号:临2020-009

  国电南京自动化股份有限公司

  关于计提资产减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2020年3月25日,国电南京自动化股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第八次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下:

  一、本次计提资产减值准备的概述

  为真实反映公司2019年财务状况和经营成果,本着谨慎性原则,根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《企业会计准则第1号——存货》以及公司会计政策的相关规定,公司对相关资产进行了全面检查和减值测试。

  经测试发现,部分因市场变化及技术进步引起的账面价值高于可变现净值的存货,对应减值金额为37,104,891.71元。其中:原材料10,039,346.17元,在产品1,662,263.79元,自制半成品9,032,939.16元,库存商品16,370,342.59元。因此,拟计提存货跌价准备37,104,891.71元。

  二、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响

  本次计提资产减值准备后,公司2019年合并会计报表归属于母公司的净利润减少27,599,481.01元、归属于母公司所有者权益减少27,599,481.01元。

  三、董事会意见

  公司董事会认为:公司依据实际情况计提资产减值准备,符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定,公允地反映了公司的资产状况,同意本次计提资产减值准备。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为:本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定,并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备后,公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果,有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东利益的情况,同意本次计提资产减值准备。

  六、审计委员会意见

  公司审计委员会认为:本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定,计提资产减值准备后,公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果,有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东利益的情况,同意本次计提资产减值准备。

  七、监事会意见

  公司监事会认为:公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备,符合公司实际情况,相关决策程序符合法律法规的规定,同意本次计提资产减值准备。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第八次会议决议

  2、公司第七届监事会第八次会议决议

  3、《董事会审计委员意见书》

  4、《独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》

  5、《监事会意见书》

  特此公告。

  国电南京自动化股份有限公司

  董事会

  2020年3月27日

  证券代码:600268                  证券简称:国电南自              编号:临2020-010

  国电南京自动化股份有限公司

  预计2020年度日常关联交易事项公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次预计2020年度日常关联交易事项需要提交公司2019年年度股东大会审议。

  ●本次所预计的2020年度日常关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的,未损害上市公司和中小股东的利益,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响,也不会影响上市公司的独立性,公司不会因此而对关联方产生依赖。

  一、 预计2020年度日常关联交易的基本情况

  (一)预计2020年度日常关联交易履行的审议程序

  经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可,同意将《预计公司2020年度日常关联交易事项的议案》提交于2020年3月25日召开的公司第七届董事会第八次会议审议。会议应参加表决的董事9名,会议应发议案和表决票9份,实际收回表决票9份。

  (1)与中国华电集团有限公司及其所属企业、中国华电集团财务有限公司、华电集团南京电力自动化设备有限公司及其所属企业的日常关联交易分项表决同意票均为4票,反对票为0票,弃权票为0票。

  在审议上述日常关联交易事项时5位关联方董事:王凤蛟先生、经海林先生、陈晓彬先生、郭效军先生、解宏松先生回避表决;非关联方董事:4位独立董事戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生、李同春先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》之规定,公司股东大会审议该关联交易事项时,公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

  (2)与扬州国电南自开关有限公司的日常关联交易同意票为 9 票,反对票为 0 票,弃权票为 0 票。

  在审议上述日常关联交易事项时,无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》之规定,公司股东大会审议该关联交易事项时,无应当回避表决的股东。

  公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见为:

  1、我们同意将公司《预计2020年度日常关联交易事项的议案》提交公司第七届董事会第八次会议审议,并同时报告公司第七届监事会第八次会议。

  2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件,不会造成对公司利益的损害。

  3、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易,不存在损害中小股东利益的情况,此项交易符合公司及全体股东的利益。

  公司独立董事对此项关联交易发表的意见为:

  1、我们同意《预计公司2020年度日常关联交易事项的议案》。

  2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件,不会造成对公司利益的损害。

  3、公司第七届董事会第八次会议在审议《预计公司2020年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决,该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

  4、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易,不存在损害中小股东利益

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