证券代码：002825                证券简称：纳尔股份    公告编号：2020-012

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2020年3月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2020年3月20日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体董事。

　　本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长游爱国先生召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

　　（1）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

　　审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为游爱国、平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“拓锋禾玺”）、安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）（以下简称“龙山凤水”）等3名特定投资者，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。

　　各发行对象认购情况如下：

　　■

　　审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。

　　（4）发行价格和定价原则

　　本次发行的发行价格为10.90元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2020年3月27日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。

　　（5）发行数量

　　本次发行股票数量不超过2,800万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。

　　（6）限售期

　　发行对象游爱国认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；发行对象拓锋禾玺、龙山凤水认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。

　　（7）募集资金金额和用途

　　公司本次发行预计募集资金总额不超过30,520万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。

　　（8）未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。

　　审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　3、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《上海纳尔实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　4、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《上海纳尔实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，公司出具了《上海纳尔实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。与会董事同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《上海纳尔实业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于引进战略投资者的议案》

　　公司拟引进的战略投资者平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）和安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）是具有产业基础和整合能力并坚持长期价值投资理念的私募投资机构。本次引入战略投资者将有利于增强公司的资本实力，优化公司股权结构，集合相关股东方的资金、渠道等优势，助力公司发展。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据本次非公开发行方案，公司拟向游爱国、安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）和平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票，公司与上述三个主体分别签署了附条件生效的股份认购协议，对认购方参与本次非公开发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于签订附条件生效的战略合作协议的议案》

　　公司拟引进安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）和平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）作为战略投资者，并与上述两个主体分别签署了附条件生效的战略合作协议。协议对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排等作出约定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）拟定了《上海纳尔实业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》

　　为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司制定了关于非公开发行股票的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行股票的对象之一游爱国为公司控股股东、实际控制人，游爱国参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于〈公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定《上海纳尔实业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　依据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司控股股东、实际控制人游爱国认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。游爱国已承诺其通过本次非公开发行认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让，依据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，董事会同意提请公司股东大会批准游爱国免于以要约方式认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。

　　独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

　　（2）根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限等）及相关申请文件、配套文件（包括摊薄即期回报相关文件在内）作出补充、修订和调整；

　　（3）根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行（包括本次发行所涉募集资金投资项目）的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　　（4）聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　　（5）在股东大会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；

　　（6）本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及证券登记结算机构上市登记及股份锁定事宜，并根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　（7）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　（8）办理与本次发行有关的其他事宜。

　　上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。

　　独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过了《关于择机召开股东大会审议非公开发行股票等相关事宜的议案》

　　本次董事会审议通过的非公开发行及其他相关议案尚需股东大会审议表决，公司董事会将在本次董事会后择机召集股东大会审议本次非公开发行股票等事宜，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时发布的通知为准。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事游爱国回避表决。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：002825    证券简称：纳尔股份    公告编号：2020-013

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2020年3月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2020年3月20日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体监事。

　　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中熊和乐先生为通讯表决方式。会议由监事会主席李洪兰召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案，与会监事对下列事项进行了逐项表决：

　　（1）发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为游爱国、平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“拓锋禾玺”）、安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）（以下简称“龙山凤水”）等3名特定投资者，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。

　　各发行对象认购情况如下：

　　■

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行价格和定价原则

　　本次发行的发行价格为10.90元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2020年3月27日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次发行股票数量不超过2,800万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）限售期

　　发行对象游爱国认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；发行对象拓锋禾玺、龙山凤水认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）募集资金金额和用途

　　公司本次发行预计募集资金总额不超过30,520万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）上市地点

　　本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《上海纳尔实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《上海纳尔实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，公司出具了《上海纳尔实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。与会监事同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《上海纳尔实业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于引进战略投资者的议案》

　　公司拟引进的战略投资者平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）和安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）是具有产业基础和整合能力并坚持长期价值投资理念的私募投资机构。本次引入战略投资者将有利于增强公司的资本实力，优化公司股权结构，集合相关股东方的资金、渠道等优势，助力公司发展。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据本次非公开发行方案，公司拟向游爱国、安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）和平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票，公司与上述三个主体分别签署了附条件生效的股份认购协议，对认购方参与本次非公开发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《关于签订附条件生效的战略合作协议的议案》

　　公司拟引进安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）和平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）作为战略投资者，并与上述两个主体分别签署了附条件生效的战略合作协议。协议对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排等作出约定。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）拟定了《上海纳尔实业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过了《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》

　　为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司制定了关于非公开发行股票的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行股票的对象-游爱国为公司控股股东、实际控制人，游爱国参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过了《关于〈公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定《上海纳尔实业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过了《关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　依据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司控股股东、实际控制人游爱国认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。游爱国已承诺其通过本次非公开发行认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让，依据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，董事会同意提请公司股东大会批准游爱国免于以要约方式认购本次非公开发行的股份。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司监事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：002825                证券简称：纳尔股份    公告编号：2020-014

　　上海纳尔实业股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划。具体内容如下：

　　一、公司制定本规划考虑的因素

　　公司未来三年股东分红回报规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排。

　　二、本规划的制定原则

　　本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东和公司的利益以及公司的持续经营能力，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　三、未来三年（2020—2022年）的具体股东分红回报规划

　　（一）分配方式：公司可以采取现金、股票或现金与股票结合的方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应优先采取现金分红进行利润分配。

　　（二）公司利润分配的最低分红比例：根据《公司章程》的规定，除下列情形外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正，且能满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司应当采取现金分红进行利润分配。公司原则上应当每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的20%。

　　1、公司在未来12个月内存在超过公司最近一期经审计净资产20%的单笔偿债计划、重大股权投资计划、重大资产投资计划（发行股份募集资金项目除外）；

　　2、公司在未来12个月内存在超过公司最近一期经审计总资产10%的单笔偿债计划、重大股权投资计划、重大资产投资计划（发行股份募集资金项目除外）；

　　3、当年经审计合并报表或母公司报表的资产负债率超过75%；

　　4、法律、法规规定不进行分红的其他情况。

　　（三）差异化分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）股票股利分配政策：公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　四、利润分配方案的制定及执行

　　（一）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报计划，并详细说明规划安排的理由等情况。

　　（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。

　　（四）公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（五）公司应根据既定利润分配政策制定各期利润分配方案，并说明当年未分配利润的使用计划安排或原则，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　五、股东分红回报规划的制定周期及调整策略

　　（一）公司董事会应该至少每五年制订或重新审视一次股东分红回报规划和计划，并报公司股东大会审议批准。公司董事会可以根据股东、独立董事的意见对分红回报规划和计划进行适当且必要的调整，调整分红回报规划和计划应以股东权益保护为出发点，调整后的股东回报规划和计划不得违反《公司章程》有关

　　（二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策以现金方式分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的20%；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

　　（三）在国家法律、法规、规章及其他规范新文件就股利分配政策要求进行修订、公司经营战略发生重大调整、现有的股利分配政策因内外部环境变化严重制约企业发展的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更现金分红政策的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　六、附则

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：002825                证券简称：纳尔股份    公告编号：2020-015

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月26日召开第四届董事会第四次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：002825                证券简称：纳尔股份    公告编号：2020-016

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够

　　切实履行作出的承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员分别作出如下承诺：

　　一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　二、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：002825    证券简称：纳尔股份    公告编号：2020-017

　　上海纳尔实业股份有限公司关于

　　本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案，公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）事项尚需股东大会审议通过并在取得中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）本次非公开发行股票基本情况

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过30,520.00万元（含本数），发行数量不超过2,800万股（含本数）,最终将以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行价格为10.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。发行对象为公司控股股东、实际控制人游爱国，以及外部投资者平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）、安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）共三名特定发行对象。

　　（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况

　　本次非公开发行的发行对象中，游爱国为公司控股股东、实际控制人、董事长,因此，本次发行构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　本次非公开发行已经公司2020年3月26日召开的第四届董事会第四次会议审议通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票；本次交易尚需取得中国证监会核准后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）最近五年职务及任职单位的产权关系

　　游爱国先生，1970年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，上海交通大学EMBA。曾任职于广州市越秀区中港广告材料有限公司、上海合众联城科技有限公司、上海申达科宝新材料有限公司以及纳尔实业等，现任发行人董事长。

　　截至公告日，游爱国先生在其他企业主要任职及持股情况如下：

　　■

　　截至公告日，游爱国先生直接持有公司31.84%的股份，并通过纳印咨询间接控制公司2.41%的股份，合计控制公司34.25%的股份，为公司控股股东、实际控制人；游爱国先生持有纳印咨询48.66%的股份。除纳尔股份及纳印咨询外，游爱国先生无控制的其他企业。

　　（三）其他情况

　　1、最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

　　截至公告日，游爱国最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，游爱国与公司不存在同业竞争的情形。

　　游爱国系本公司控股股东，其以现金认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。除此之外，游爱国不会因本次发行与公司产生新的关联交易。

　　3、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内游爱国与公司之间不存在重大交易。

　　4、本次认购的资金来源

　　游爱国已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用纳尔股份及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的发行价格为10.90元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2020年3月27日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　五、认购协议的主要内容

　　2020年3月26日，公司与游爱国签订了附条件生效的《股份认购协议》。

　　（一）合同主体、签订时间

　　发行人（甲方）：上海纳尔实业股份有限公司

　　认购人（乙方）：游爱国

　　（二）发行价格

　　本次发行的发行价格为10.90元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第四次会议决议公告日（2020年3月27日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　（三）认购金额和数量

　　本次非公开发行股票数量不超过2,800万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。其中，游爱国认购情况如下：

　　■

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整，调整公式为：

　　Q= Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送股、资本公积金转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会按照审批机关核准情况以及公司与各发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。

　　（四）认购方式

　　认购人以现金形式认购本次非公开发行的股票。

　　（五）支付方式

　　认购人应在本协议生效后且收到甲方和/或本次非公开发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后，按照缴款通知载明的金额、期限将认购价划入缴款通知指定的银行账户。

　　（六）保证金条款

　　乙方应于本次非公开发行获得甲方董事会审议通过后20个工作日内向甲方支付认购价款总额2%的保证金，该认购保证金按同期银行活期存款利率计息。认购保证金及其利息于本协议非因乙方违约终止后或者乙方全额支付认购价款且经甲方聘请的会计师事务所完成验资后5个工作日内由甲方原路退还给乙方。

　　（七）限售期

　　发行对象游爱国认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（八）合同生效的先决条件

　　协议经双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效；

　　（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行有关的所有事宜；

　　（2）中国证监会核准本次发行。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　1、进一步巩固公司数码喷印材料行业领先地位

　　公司自成立以来，主要从事数码喷印材料的研发、生产和销售，车身贴、单透膜等产品的产销规模位居国内同行业前列。本次募投项目之一年产18,000吨数码压延膜项目，其生产的压延膜计划全部用于公司后续车身贴、单透膜等产品的生产，自产压延膜能够更有效地对产品质量、交货周期等方面进行控制。本次募投项目投产后，公司将进一步减少压延膜的外购量，更有效地保证公司的产品质量，提高公司生产效率，提升公司的利润水平，进一步巩固公司数码喷印材料行业领先地位。

　　2、稳步推进公司“两材料一应用”的发展方向

　　近年来，公司在稳步发展主业的基础上，分别在“两材料一应用”三个方向上发力。“两材料”分别是指环保数码墨水材料、高性能胶黏剂材料，“一应用”是指涂布复合技术的应用及对应的数码喷绘材料、以及新型功能膜、汽车漆面保护膜等材料。围绕“两材料一应用”的发展方向，公司分别在技术及研发、销售及渠道、以及营销创新方面投入较多资源，并积极与高校进行产学研方面的合作，为公司新方向的发展夯实基础。

　　通过本次募投项目之一年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目的实施，公司将继续稳步推进“两材料一应用”的发展方向，为公司的战略转型和产业链延伸搭建良好的发展平台，使得公司业务结构更加优化，显著增强公司综合竞争力、盈利能力和抗风险能力，为公司的产业升级和增强持续盈利能力奠定基础。

　　3、优化公司财务结构、缓解资金压力

　　目前，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款已经很难满足公司快速发展的需求，本次非公开发行的募集资金将有效地解决公司快速发展所产生的资金缺口。此外，资本实力的夯实和财务结构的改善将有助于拓展公司后续通过银行信贷等手段融资的空间，为本次非公开发行完成后公司业务发展提供有效支持。

　　七、独立董事意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　本次非公开发行A股股票能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。本次非公开发行的方案、预案、可行性分析报告、股份认购协议及涉及的关联交易等事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　1、本次非公开发行股票的对象之一游爱国为公司控股股东、实际控制人，游爱国参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

　　2、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、我们一致同意公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第四次会议非公开发行股票相关事项事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：002825                证券简称：纳尔股份    公告编号：2020-018

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报的影响进行了认真分析，现将本次非公开发行完成后对即期回报影响及公司采取的措施公告如下：

　　一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响

　　（一）基本假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2019 年度及 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次预计发行股票数量为2,800万股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

　　3、假设本次非公开发行于2020年12月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　4、2019年1-9月，公司实现的归属于母公司股东的净利润为4,072.63万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为3,228.07万元。假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为2019年1-9月数据的4/3；公司2020年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年度持平；

　　5、假设公司2019年度不进行股利分红；

　　6、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和主要财务指标的影响如下：

　　■

　　注：1、上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。

　　2、公司2019年末总股本为144,127,080股，于2020年1月完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行2,743,079股。为仅测算本次非公开发行对于摊薄即期收益的影响，假设2019年末公司总股本为146,870,159股。

　　（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的总股本将有所增加，但由于募集资金实现回报需要一定周期，即募集资金实现的相关收入、净利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次非公开发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　二、本次非公开发行的必要性与合理性

　　（一）年产18,000吨数码压延膜项目

　　1、投资概况

　　本项目拟投资总额11,614.16万元，公司拟投入募集资金10,000.00万元，项目实施主体为南通百纳数码新材料有限公司。

　　2、项目投资的必要性

　　（1）下游车身贴、单透膜产品的市场需求广阔

　　本项目建成后将年产18,000吨的压延膜，计划全部用于公司车身贴、单透膜等背胶类数码喷印材料的生产。车身贴和单透膜是背胶类的两种主要产品，背胶类喷印产品具有色彩鲜艳美观、画面表现力强、施工简单、成本低廉、综合性能高等特点，受到业界的广泛好评，完全可以满足广告装饰行业的需要，因而在广告装饰业中的使用量越来越大，具有其他产品无法替代的地位，甚至在很多场合取代了原来传统喷印布产品。车身贴、单透膜已成为户外喷印材料的主导产品，市场需求广阔。

　　1）车身贴

　　根据上海广告设备器材供应商协会的数据，全球车身贴市场需求量从2014年的26.77亿平米增加到2018年的超过32亿平米，年均复合增长率达到4.87%。同时，鉴于车身贴使用周期短、更新快等特点以及下游市场的发展，预计未来全球市场仍将保持3%以上的年均复合增长率。

　　2014年，中国车身贴需求量约为5.19亿平米，占全球的比例达到19.39%。2018年中国车身贴需求量增长至超过7亿平米，占全球比例接近25%。由于国内市场巨大的空间，预计未来仍将保持7%左右的增速。

　　2）单透膜

　　全球单透膜需求量由2014年的2.01亿平米增长至2018年的约3.5亿平米，年均复合增长率14.23%。鉴于单透膜的优点和下游市场的发展，预计未来全球市场将保持10%以上的年均复合增长率。

　　中国单透膜市场需求量从2014年的5100万平米增长到2018年的约1亿平米，年均复合增长率接近20%。预计未来随着单透膜市场的开发，其需求量将维持15%左右的增长。

　　未来随着数码喷印市场渗透率的不断提升，及下游户外广告和装饰美饰行业的快速发展，以车身贴和单透膜为代表的数码承印材料的市场需求有望不断增长。

　　（2）公司现有产能难以满足产销需求

　　目前，公司压延膜的生产由全资子公司百纳数码负责，其生产的压延膜基本上全部用于公司后续车身贴、单透膜等产品的生产。随着公司车身贴、单透膜的产销量逐步增加，对压延膜的需求量不断增长，公司现有的压延膜产能已难以满足产销的需求。

　　此外，作为车身贴和单透膜生产的主要原材料，压延膜性能直接影响车身贴和单透膜的着墨性、显色性等多项关键指标，是决定车身贴和单透膜产品质量的重要因素之一。随着本次募投项目的投产，公司将进一步减少压延膜的外购量，自产压延膜能够更有效地对产品质量、交货周期等方面进行控制，使得公司的产品质量得到更有效地保证，并且进一步提高公司生产效率，提升公司的利润水平。

　　3、项目投资的可行性分析

　　（1）市场空间和产业政策的可行性

　　本项目建成后将年产18,000吨的压延膜，计划全部用于公司车身贴、单透膜等背胶类数码喷印材料的生产。数码喷印材料行业拥有广阔的市场需求空间，同时也具有良好的政策环境。《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“高新、数字、智能印刷技术及高清晰度制版系统开发与应用”列入鼓励发展项目；《印刷业“十三五”时期发展规划》指出“到‘十三五’期末，我国印刷业总产值预计超过11,000亿元人民币”，强调“以数字印刷、数字化工作流程、CTP和数字化管理系统为重点，在全行业推广数字化技术，推广使用自主开发的新工艺和新材料，重点发展个性化数字印刷、智能标签印刷以及纸、塑料等绿色环保产品包装印刷”。

　　（2）公司生产经营管理积累的可行性

　　公司实施本项目具有诸多有利条件：一是公司有较强的技术力量，并掌握了压延膜等产品的生产管理经验，二是公司拥有较完善的国内外营销网络，本次募投项目生产的压延膜将用于车身贴、单透膜等产品的生产，公司车身贴、单透膜等产品已经有较固定的销售客户及渠道；三是本项目产品品质达到国际领先水平，具有较强的品质竞争优势；四是公司长期合作伙伴对于公司车身贴、单透膜等产品订单量的不断扩大。

　　（二）年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目

　　1、投资概况

　　本项目拟投资总额27,148.37万元，公司拟投入募集资金20,520.00万元，项目实施主体为南通纳尔材料科技有限公司。

　　2、项目投资的必要性分析

　　（1）汽车保护膜、光学电子功能膜市场需求广阔

　　1）汽车保护膜

　　随着人们对汽车的美观和保护需求的不断增加，汽车后市场中的漆面保护膜产品越来越受到重视。各种品牌的漆面保护膜纷纷涌出，全国各地的中高端门店也纷纷推出了漆面保护膜装贴服务。未来几年，汽车保护膜将成为汽车售后市场最有前景的漆面养护项目，孕育着巨大的商机。

　　2）光学电子功能膜

　　光学电子功能膜是一类具有广泛应用前景的新型膜材料，具有抗刮伤、增透减射、抗炫光、抗静电、防油污、抗酸碱、耐高温、防蓝光等一种或几种功能的涂层复合材料，可广泛应用于消费电子产品等领域。近年来，全球范围内液晶电视、电脑、平板及智能手机等消费电子产品热销，我国消费电子产品市场快速发展，技术和产品持续创新，对新型显示和光学电子功能膜配套功能材料产生了大量需求，光学电子功能膜行业拥有广阔的市场空间。

　　（2）推进公司“两材料一应用”发展方向的必要性

　　公司是数码材料及功能膜等新材料提供商，近年来，公司紧紧围绕主业发展，在“两材料一应用”三个方向上发力，为公司发展夯实基础。其中，“一应用”是指涂布复合技术的应用及对应的数码喷绘材料，以及新型功能膜、汽车漆面保护膜等材料。本项目的建设主要是为了进一步推进公司“两材料一应用”方向的发展，加快公司产品升级，对实现公司发展战略有着重要作用，有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报。

　　3、项目投资的可行性分析

　　（1）市场空间和产业政策的可行性

　　汽车保护膜、电子功能膜行业拥有广阔的市场需求空间，同时也具有良好的政策环境。《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“功能性膜材料”列入鼓励发展项目；《中国制造》指出“以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点”；《轻工业发展规划（2016-2020 年）》指出“重点发展光学膜、新型柔性/液晶显示屏、高阻隔多层复合共挤薄膜等功能性膜材料及产品”；《战略性新兴行业分类（2018）》将光学膜制造、新型功能涂层材料制造作为新材料产业，列入战略性新兴行业。

　　（2）公司生产经营管理积累的可行性

　　作为公司从中游材料行业拓展到下游消费行业的拳头产品，汽车保护膜、多层光学电子功能膜是公司未来发展的重要方向。经过公司技术部门多年的开发与创新，公司已掌握了产品生产相关的核心技术与工艺，具有自主知识产权。同时，公司积极选拔精炼强干的人员组建营销队伍，不断建立健全销售队伍和销售网络建设，为公司本次募投项目的实施奠定了良好的基础。公司将继续巩固现有市场份额，并积极开拓新客户和新市场，稳步提升市场供货量，实现产能与销售的同步协调增长。

　　三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）严格执行募集资金管理制度

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了2020-2022年度股东分红回报规划。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　四、公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　　本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　五、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行如摊薄即期回报的相关承诺

　　公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2020年3月27日

　　证券代码：002825    证券简称：纳尔股份    公告编号：2020-019

　　上海纳尔实业股份有限公司关于签订附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次非公开发行股票概述

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过30,520.00万元（含本数），发行数量不超过2,800万股（含本数）,最终将以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行价格为10.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。发行对象为公司控股股东、实际控制人游爱国，以及外部投资者平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）、安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）共三名特定发行对象。

　　二、发行对象

　　（一）游爱国

　　1、基本情况

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　　2、最近五年职务及任职单位的产权关系

　　游爱国先生，1970年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，上海交通大学EMBA。曾任职于广州市越秀区中港广告材料有限公司、上海合众联城科技有限公司、上海申达科宝新材料有限公司以及纳尔实业等，现任发行人董事长。

　　截至公告日，游爱国先生在其他企业主要任职及持股情况如下：