声  明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　重大事项提示

　　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书全文。

　　一、关于本次发行可转债的担保事项

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产5.84亿元，低于15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，具体担保情况如下：

　　本次可转换公司债券采用股票质押及保证的担保的方式，公司的实际控制人梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士作为出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，同时，梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士为本次发行可转换公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

　　二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　公司聘请联合信用评级有限公司为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为A+级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为A+级。

　　公司本次发行的可转换公司债券上市后，评级机构将在公司每年年报公告后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　三、关于公司的股利分配政策及现金分红情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　《公司章程》及《关于未来三年（2019-2021）股东分红回报规划》明确了利润分配的原则，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。具体如下：

　　1、利润分配的具体条件：公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

　　2、现金分红条件：公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：

　　（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）公司累计可供分配利润为正值；

　　（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。

　　3、现金分红比例：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

　　4、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　（1）公司2016年度利润分配方案为：2017年3月23日，公司2016年年度股东大会审议通过，以该利润分配方案实施前的总股本75,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.07元（含税），共计派发现金红利800.00万元（含税），该利润分配方案已实施完毕。

　　（2）公司2017年度利润分配方案为：2018年5月10日，公司2017年年度股东大会审议通过，以利润分配方案实施股权登记日的总股本100,990,000股为基数，向全体股东每10股派0.99元人民币现金（含税），共计派发现金红利1000.00万元（含税）。该利润分配方案已实施完毕。

　　（3）公司2018年度利润分配方案为：2019年5月21日，公司2018年年度股东大会审议通过，以利润分配方案实施股权登记日的总股本100,985,000股为基数，向全体股东每10股派0.99元人民币现金（含税），共计派发现金红利1000.00万元（含税）。该利润分配方案已实施完毕。

　　最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后，剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司日常生产经营活动。

　　2、公司最近三年现金股利分配情况

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计2,800.00万元，占最近三年实现的年均合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润5,716.32万元的48.98%，超过30%，公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。具体分红情况如下：

　　单位：元

　　■

　　四、可转债发行摊薄即期回报的影响分析

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本次可转债公开发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，公司需承担可转债债务部分利息成本，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债利息成本，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债利息成本，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　为有效应对本次发行摊薄即期回报的情况，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要填补措施包括：1、实施创新发展战略，提升公司盈利能力；2、强化募集资金管理，提升资金使用效率；3、大力提升管理效率，降低公司运营成本；4、公司将进一步加大新型智慧城市业务板块的发展，使之成为公司未来利润的持续增长点；5、优化投资回报机制，完善利润分配制度。上述措施的具体内容请参见本公司2019年10月29日披露的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告》。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　五、本公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险

　　（一）重要原材料价格波动的风险

　　公司生产所需的原材料主要包括板材、管材、LED光源及配件、外协加工件、电器及灯头、线缆等。报告期内，公司产品研发制造业务营业成本中直接材料成本的比例为68.43%、69.23%、68.68%和70.94%，其中原材料采购金额较大的系板材和管材。虽然报告期内公司该业务毛利率分别为32.30%、30.75%、34.21%和34.77%，基本保持稳定，但是，如果未来重要原材料的市场价格出现较大幅度的波动，若公司的产品销售价格不能同步调整，公司可能会面临原材料价格波动风险，从而影响公司盈利的稳定性。

　　（二）外协加工质量控制风险

　　在产品生产过程中，公司由于销售旺季产能不足等原因，把镀锌工艺流程和部分产品组件外协进行加工生产。然而，随着公司经营规模的持续扩大，若公司不能扩大外协的加工产能以及按照《采购外协业务管理》继续加强对外协的质量控制，一旦产品出现供货短缺或者质量缺陷，将影响公司声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　（三）应收款项发生坏账的风险

　　报告期内，公司应收账款余额随着公司营业收入的增长而增加。截至2019年6月30日，公司应收账款账面价值为38,539.10万元，占总资产的比例为34.92%，其中，账龄两年以上的应收账款占比17.16%；长期应收款（含一年内到期的长期应收款）余额为19,596.18万元，占总资产的比例为17.75%。公司客户主要是大中型国有企业、政府机关，此类客户大都资信良好，公司应收账款余额不能收回的风险较小，但是仍然存在部分应收款项不能按期足额收回的情况，如果未来公司不能对应收款项进行有效管控，或者因客户出现信用风险、支付困难、项目建设资金未及时到位或其他原因导致现金流紧张，将会使公司面临收款期延长甚至出现坏账损失的风险，从而对公司的资金周转和利润水平产生不利影响。

　　（四）知识产权遭受侵害和核心产品遭受仿冒的风险

　　知识产权和核心技术是公司赢得市场的关键因素，是公司核心竞争力的重要组成部分。公司坚持自主创新，根据客户个性化需求研发出多款文化定制路灯及智慧路灯产品，在LED光源应用领域研发出多款大功率LED路灯、隧道灯及景观灯，在智能控制领域自主研发出城市智能照明管理系统。公司已获得软件著作权十余项，发明专利、实用新型专利和外观设计专利达四百余项。随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，如果公司的知识产权受到严重侵害或核心产品遭受大量仿冒，将会对公司经营业绩产生较大不利影响。

　　（五）募集资金投资项目的风险

　　公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于公司目前的主营业务、市场竞争优势及技术储备、行业发展趋势等因素做出的。募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建设过程中出现因资金不足、技术问题、分包商管理不善、异常恶劣气候等原因致项目不能按期按质完工，或项目建设成本增加、现金流入延迟等情况，公司本次募投项目效益将不及预期，并进一步对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

　　此外，虽然目前项目回款的风险较小，但未来如果交易对方受宏观经济、政府政策、自身经营管理及财务管理的影响，导致财务状况不佳，偿债能力下降，以致延迟付款或无付款能力，则公司可能面临一定的项目款项回收风险，从而影响本次募投项目的预期收益。

　　除上述风险外，请投资者认真阅读募集说明书“第三节 风险因素”。

　　六、关于公司2019年年度报告尚未披露的提示

　　公司2019年年报的预约披露时间为2020年4月22日，根据2019年业绩快报，预计2019年全年归属于上市公司股东的净利润为9,345.04万元，根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本公司2019年年报披露后，2017年、2018年、2019年相关数据仍然符合可转换公司债券的发行条件。

　　第一节 释义

　　在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　一、普通术语

　　■

　　二、专业术语

　　■

　　注：本募集说明书摘要在讨论、分析时，部分合计数与各数直接相加之和存在尾数差异，这些差异是因为四舍五入所致。

　　第二节 本次发行概况

　　一、公司基本情况

　　公司名称：四川华体照明科技股份有限公司

　　英文名称：SICHUAN HUATI LIGHTING TECHNOLOGY CO.,LTD.

　　股票简称：华体科技

　　股票代码：603679

　　股票上市地：上海证券交易所

　　法定代表人：梁熹

　　注册资本：102,066,500元

　　成立日期：2004年5月21日

　　注册地址：四川省双流西南航空港经济开发区双华路三段580号

　　经营范围：生产、销售灯具、通用电子产品、工艺品、不锈钢制品；钢制电杆、通讯杆设计、制造、销售、安装；销售建筑材料、装饰材料；锻件加工；照明景观设计；计算机软硬件研发与销售；新能源研发；灯具研发；机械设备设计、研发；从事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营；生产半导体（LED）及半导体（LED）灯具、太阳能电池组件、物联网智能照明管理系统。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、本次发行基本情况

　　（一）本次发行的核准情况

　　本次发行已经公司于2019年7月3日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，并经本公司于2019年7月23召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。公司于2019年10月28日召开第三届董事会第十七次会议，对本次公开发行可转换公司债券方案进行了调整。

　　本次发行已经中国证监会2020年2月7日出具的《关于核准四川华体照明科技股份有限公司公开发行可转换公司债的批复》（证监许可[2020]245号）核准。

　　（二）本次可转债发行方案

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　根据有关法律法规规定并结合公司目前的资本结构、债券余额、投资计划等因素，本次发行的可转债总额为20,880万元人民币，发行数量为208.80万张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.20%、第六年2.70%。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本公司A股股票的可转债，本公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，出质人梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，同时，梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士已出具《关于为公司公开发行可转换公司债券提供担保的承诺函》，就上述担保事项作出相应承诺。梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士已签署《四川华体照明科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之保证合同》及《四川华体照明科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

　　（1）质押担保的主债权及法律关系

　　质押担保的主债权为公司本次发行的总额人民币20,880万元的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

　　股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

　　本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

　　（2）质押资产

　　出质人梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士将其持有的部分华体科技人民币普通股出质给质权人，为公司本次发行的可转债提供质押担保。

　　出质人梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士保证在股份质押合同签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

　　股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

　　在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

　　（3）质押数量

　　①初始质押数量

　　初始质押的华体科技股票数量=（本次可转换债券发行规模×200%）/首次质押登记日前1交易日收盘价。不足一股按一股计算。

　　②后续质押数量

　　A质押物市场价值下降，追加质押的情形

　　在质权存续期内，如连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的150%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，追加的资产限于华体科技人民币普通股，追加质押后质押股票的市场价值不得低于当期未偿还债券本息总额的200%，追加质押的具体股份数量计算如下：

　　追加质押的股份数量=（当期未偿还本息总额×200%）/追加办理质押登记日前1交易日收盘价—追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。

　　在出现上述须追加担保物情形时，出质人梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士保证追加提供相应数量的华体科技人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

　　B质押物市场价值上升，解除质押的情形

　　在质权存续期内，如连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的250%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押登记日前1交易日收盘价计算）不得低于当期尚未偿还债券本息总额的200%，具体解除质押的股份数量计算如下：

　　解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量-（当期未偿还本息总额×200%）/办理解除质押登记日前1交易日收盘价。

　　（4）质押期间

　　质押期间为自股份质押合同项下的质权登记之日起至以下两个时点中的较早者：①本次可转换债券持有人全部行使换股权；②本次可转换债券本息全额付清。

　　（5）本次可转债的保证情况

　　为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

　　8、转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

　　9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P。

　　其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　10、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为47.72元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　11、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　14、转股后的利润分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　15、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足20,880.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　（2）发行对象

　　①向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2020年3月30日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。

　　②网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　③本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　16、向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售2.045元可转债的比例，并按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。

　　发行人现有总股本102,066,500股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约208,725手，约占本次发行的可转债总额208,800手的99.96%。其中无限售条件的股份数量为40,480,659股，可优先认购华体转债上限总额约为82,782手；有限售条件的股份数量为61,585,841股，可优先认购华体转债上限总额约为125,943手。

　　17、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

　　②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定

　　②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④保证人或者担保物发生重大变化；

　　⑤公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　⑥单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑦对本规则进行修改；

　　⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑨根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　如公司董事会未能按上述规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　18、募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额人民币20,880万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资以下项目：

　　■

　　项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　19、本次发行决议的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（三）预计募集资金量和募集资金专项存储情况

　　1、预计募集资金量

　　本次可转债预计募集资金总额人民币20,880万元（未扣除发行费用）。

　　2、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　（四）本次可转债的信用评级情况

　　联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合信用评级有限公司出具的《四川华体照明科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本公司的主体信用等级为A+级，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为A+级。

　　公司本次发行的可转换公司债券上市后，评级机构将在公司每年年报公告后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　（五）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次可转债发行由主承销商以余额包销方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转债发行的承销期为自2020年3月27日（T-2日）至2020年4月7日（T+4日）。

　　（六）发行费用

　　■

　　上述费用为预计费用，根据本次发行的实际情况可能会有增减，发行费用金额将在发行结束后确定。

　　（七）本次发行时间安排

　　本次可转债发行期间的主要日程安排如下：

　　■

　　上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

　　（八）本次发行可转债的上市流通

　　本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行的相关机构

　　（一）发行人

　　名称：四川华体照明科技股份有限公司

　　法定代表人：梁熹

　　经办人员：张辉

　　住所：四川省双流西南航空港经济开发区双华路三段580号

　　办公地址：四川省双流西南航空港经济开发区双华路三段580号

　　联系电话：（028）85871857

　　传真：（028）85871899

　　（二）保荐机构/主承销商

　　名称：东吴证券股份有限公司

　　法定代表人：范力

　　保荐代表人：肖凤荣、苏北

　　项目协办人：罗秀容

　　经办人员：孙骏可、温律

　　住所：苏州工业园区星阳街5号

　　办公地址：苏州工业园区星阳街5号

　　联系电话：（0512）62938558

　　传真：（0512）62938500

　　（三）律师事务所

　　名称：北京市天元律师事务所

　　负责人：朱小辉

　　经办律师：刘斌、陈昌慧

　　住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

　　办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

　　联系电话：（010）57763888

　　传真：（010）57763777

　　（四）审计机构

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：叶韶勋

　　经办注册会计师：罗东先、唐松柏、何勇、张丹娜

　　住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　联系电话：（010）65542288

　　传真：（010）65547190

　　（五）资信评级机构

　　名称：联合信用评级有限公司

　　负责人：常丽娟

　　签字评级人员：唐玉丽、罗峤

　　住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

　　联系电话：（010）85172818

　　传真：（010）85171273

　　（六）保荐机构（主承销商）收款银行

　　开户银行：江苏银行苏州分行

　　账户名称：东吴证券股份有限公司

　　账号：30160188000082566

　　（七）申请上市的证券交易所

　　名称：上海证券交易所

　　地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　　联系电话：（021）68808888

　　传真：（021）68804868

　　（八）证券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　　电话：021－58708888

　　传真：021－58899400

　　（九）债券的担保人

　　名称：梁熹、梁钰祥、王绍蓉

　　经办人员：张辉

　　地址：四川省双流西南航空港经济开发区双华路三段580号

　　电话：（028）85871857

　　传真：（028）85871899

　　第三节 公司主要股东情况

　　一、本次发行前股本情况

　　截至2019年6月30日，公司的股本结构如下表所示：

　　■

　　根据公司2019年限制性股票激励计划，公司于2019年6月14日向其中6名激励对象进行授予88.50万股限制性股票，并于2019年7月29日完成登记，登记完成的限制性股票数量为88.5万股，登记完成后公司股本为10,187.00万股；于2019年9月19日向暂缓授予的激励对象张辉、汪小宇先生授予20万股限制性股票，并于2019年11月29日完成登记，登记完成的限制性股票数量为20万股，登记完成后公司股本为10,207.00万股，鉴于激励对象离职，公司于2020年3月5日注销了0.35万股限制性股票，回购注销后公司总股本为10,206.65万股。

　　二、前十大股东持股情况

　　截至2019年6月30日，公司普通股股份总数为100,985,000股，其中前十大股东持股情况如下：

　　■

　　注：1、根据公司2019年限制性股票激励计划，公司于2019年6月14日向其中6名激励对象进行授予88.50万股限制性股票，并于2019年7月29日完成登记，登记完成的限制性股票数量为88.5万股，登记完成后公司股本为10,187.00万股；公司于2019年9月19日向暂缓授予的激励对象张辉、汪小宇先生授予20万股限制性股票，并于2019年11月29日完成登记，登记完成的限制性股票数量为20万股，登记完成后公司股本为10,207.00万股，鉴于激励对象离职，公司于2020年3月5日注销了0.35万股限制性股票，回购注销后公司总股本为10,206.65万股，梁熹持股比例由17.17%变为16.99%，其他股东持股比例亦随总股本变化相应发生变化。

　　2、梁钰祥与梁熹为父子关系，梁钰祥与王绍蓉为夫妻关系，王绍蓉与梁熹为母子关系，王绍蓉和王绍兰、王肇英是姐妹关系，梁熹和刘辉、唐虹是表兄妹关系，刘辉与王肇英为母子关系。除此之外，公司未发现其他股东存在关联关系或一致行动关系。

　　三、第一大股东和实际控制人的基本情况

　　（一）控制关系

　　公司第一大股东为梁熹先生，持有公司股本总额的16.99%；梁钰祥先生持有公司股本总额的13.92%，王绍蓉女士持有公司股本总额的13.74%；梁钰祥与梁熹为父子关系，梁钰祥与王绍蓉为夫妻关系，王绍蓉与梁熹为母子关系。因此，公司实际控制人是梁熹、梁钰祥、王绍蓉三人，合计持有公司股本总额的44.65%。具体如下图所示：

　　■

　　（二）第一大股东、实际控制人基本情况

　　梁熹先生：中国国籍，无境外永久居留权。1982年7月出生，本科学历，曾任华体灯业生产部经理、营销中心经理，现任华体科技董事长、总经理、华体之家执行董事、成都恒创新星科技有限公司董事长。

　　梁钰祥先生：中国国籍，无境外永久居留权。1954年8月出生，曾在云南耿马勐撒农场、成都工农服装厂（后更名为工艺灯具厂）工作，曾任华体灯业董事长、董事，目前任华体科技董事、华体之家经理。

　　王绍蓉女士：中国国籍，无境外永久居留权。1953年8月出生，曾在云南生产建设兵团、四川省成都运输公司工作，曾任华体灯业监事、董事，现任华体之家监事。

　　第四节 财务会计信息

　　一、最近三年财务报表审计情况

　　公司2016年度、2017年度、2018年度的财务报告均经审计，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了“XYZH/2017CDA50014”号、“XYZH/2018CDA50053”号和“XYZH/2019CDA50138”号标准无保留意见的审计报告。

　　除特别说明外，本节的财务会计数据及有关分析说明以公司2016年度、2017年度、2018年度审计报告和2019年1-6月财务报告合并报表口径数据为基础。2019年1-6月财务报告未经审计。

　　2019年前三季度，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润较上年同期分别同比增长40.05%和70.06%。有关本公司2019年第三季度报告的详细情况请见公司于2019年10月29日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的相关公告。

　　二、最近三年及一期财务报表

　　（一）最近三年及一期合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

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　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

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　　■

　　4、合并所有者权益变动表

　　单位：元

　　■

　　单位：元

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