（４）关于持股意向及减持意向的约束措施

　　本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下１０个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期６个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本人将在获得收益的５日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（５）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，依法对本人采取相应的监管措施。

　　（６）其他

　　本人若违反已作出的关于避免同业竞争的承诺、关于规范发行人关联交易的承诺、关于承担发行人社保及住房公积金追缴的承诺等其他承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，将依法予以赔偿；若因本人未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”

　　（三）控股股东未能履行承诺的约束措施

　　关于未能履行承诺的约束措施，发行人控股股东健溢投资承诺：

　　“（１）关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施

　　本公司若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下１０个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期６个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，将在获得收益的５日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（２）稳定股价预案的约束措施

　　自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在５日内召开董事会会议，及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，公司从负有责任且在公司领取薪酬或津贴的董事未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应发金额的５０％用于回购公司的股票。

　　本公司承诺在本次发行前持股数量的１０％以内承担增持义务，若不履行上述义务的，在限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销。

　　（３）关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施

　　本公司若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

　　（４）关于持股意向及减持意向的约束措施

　　本公司若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下１０个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期６个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，本公司将在获得收益的５日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（５）关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，依法对本公司采取相应的监管措施。

　　（６）其他

　　本公司若违反已作出的关于避免同业竞争的承诺及关于规范和避免关联交易的承诺等其他承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。”

　　（四）发行人其他董事、高级管理人员未能履行承诺的约束措施

　　关于未能履行承诺的约束措施，除沈庆凯、郭丽勤以外，发行人其他董事、高级管理人员分别承诺：

　　“１、稳定股价预案的约束措施

　　自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在５日内召开董事会会议，及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，公司从负有责任且在公司领取薪酬或津贴的董事、高级管理人员未来两年的薪酬或津贴中按期扣除应发金额的５０％用于回购公司的股票。

　　本人若不履行增持义务的，公司从未来两年的薪酬中按期扣除应发金额的５０％用于回购公司的股票。

　　２、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施

　　本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　３、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，依法对本人／本公司采取相应的监管措施。

　　４、其他

　　本人若违反已作出的关于本次上市的其他承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），如因未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，将依法予以赔偿；若因本人未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”

　　（五）发行人监事未能履行承诺的约束措施

　　关于未能履行承诺的约束措施，发行人监事承诺：

　　“１、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施

　　本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

　　２、其他

　　本人若违反已作出的关于本次上市的其他承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处领取薪酬、津贴或分红（如有），如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，将依法予以赔偿；若因本人未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”

　　八、公司发行上市后的股利分配政策

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　公司利润分配方式可以为现金或股票，现金方式优先于股票方式。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。当公司年末资产负债率超过７０％或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

　　公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

　　九、滚存利润的安排

　　根据公司２０１８年第四次临时股东大会决议，公司全体股东一致同意公司截至首次公开发行人民币普通股（Ａ股）完成前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　十、股利分配政策

　　（一）上市前股利分配政策

　　２０１８年１１月１７日，公司２０１８年第四次临时股东大会审议并通过了《关于广东朝阳电子科技股份有限公司股利分配政策的议案》。

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策。上市前公司利润分配方式为现金。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。当公司年末资产负债率超过７０％或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。

　　（二）最近三年实际股利分配情况

　　２０１７年５月２７日，公司召开了２０１６年度股东大会，审议通过了《关于广东朝阳电子科技股份有限公司２０１６年度利润分配的议案》，同意分配现金红利３６０万元（含税）。

　　２０１８年６月９日，公司召开了２０１７年度股东大会，审议通过了《关于广东朝阳电子科技股份有限公司２０１７年度利润分配的议案》，同意分配现金红利１，８００万元（含税）。

　　２０１９年３月３０日，公司召开了２０１８年度股东大会，审议通过了《关于广东朝阳电子科技股份有限公司２０１８年度利润分配的议案》，同意分配现金红利１，４４０万元（含税）。

　　截至本招股意向书摘要签署日，现金股利已全额发放完毕。

　　（三）本次发行后的股利分配政策

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

　　１、公司利润分配政策的基本原则

　　公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　２、利润分配政策

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　公司利润分配方式可以为现金或股票，现金方式优先于股票方式。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。当公司年末资产负债率超过７０％或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。

　　从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

　　公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。

　　３、利润分配政策制订和修改

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　　公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

　　公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

　　公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

　　若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。

　　４、股利分配方案的制定与披露

　　公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的１０％时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。

　　（四）本次发行前滚存利润分配政策

　　根据公司２０１８年１１月１７日召开的２０１８年第四次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，公司就首次公开发行股票前滚存利润的分配政策如下：

　　本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　十一、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施

　　公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。公司第一届董事会第九次会议就上述事项通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期收益及填补措施的议案》，并提交公司２０１８年第四次临时股东大会审议通过。

　　公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司在本次公开发行股票后，将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　（一）本次公开发行股票完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势

　　公司本次发行规模为不超过２，４００万股。本次发行上市完成后，公司股本和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　　本次募集资金到位后，及时有效地将募集资金投入使用，尽快使募投项目产生效益，从而实现合理的资本回报水平。预计募投项目未来将带来良好收益，但由于募集资金产生经济效益需要较长周期，如果本次募集资金投入未能保持目前公司的生产经营效益，在公司股本和净资产均有所增加的情况下，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标短期内存在被摊薄的风险。

　　（二）本次公开发行股票的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资于“现代化电声产品生产基地建设项目”、“耳机及配件生产线技术升级改造及扩产项目”、“电声研究院研发中心建设项目”，募集资金投资项目达产后，能够提升公司的研发实力，完善公司的产品结构，增加公司产品线，扩大公司主营业务的经营规模，完善公司的业务结构，增强公司的市场竞争能力和抗风险能力，为公司进一步发展奠定基础。

　　（三）本次募集资金投资项目于公司现有业务的关系及公司相关资源储备情况

　　公司专注于电声配件及电声产品的研发、设计、生产和销售，本次募集资金的运用，将提升公司的研发实力，完善公司的产品结构，增加公司产品线。

　　公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况如下：

　　１、人员储备

　　公司拥有一支有着丰富的行业运作经验的管理团队，核心管理层具备较高的个人素质、专业技能和管理才能，且具备同类行业从业经验。

　　公司一贯重视技术研发团队建设，经过多年研发队伍建设，公司拥有一支技术过硬、经验丰富的技术研发人才队伍。

　　２、技术储备

　　公司通过ＧＢ／Ｔ１９００１－２０１６／ＩＳＯ９００１：２０１５质量管理体系认证和ＩＳＯ１４００１：２０１５质量管理体系认证，并于２０１５年通过了ＩＥＣＱ：ＱＣ０８００００：２０１２有害物质过程管理认证，并在公司内部落实各阶段的质量管理，从研发到生产建立了多项管理制度，形成了完整且具有自身行业特色的质量管理体系。

　　公司设立了研究院，负责制定公司技术、产品研发战略和计划，新技术、新产品、自动化生产设备的调研、开发，原有生产技术的改造、工艺流程的革新。研究院配备了先进的试验检测设备，包括能量色散Ｘ射线荧光分析仪、电声测试仪、精密线材综合测试仪、蓝牙测试仪、气相色谱质谱联用仪、频谱分析仪、耳机扩张寿命试验机、耳机反复折叠测试机、耳机滑行寿命机等，奠定了公司的研发基础。

　　自成立以来，公司一直从事以耳机及其配件为代表的电声产品的研发、生产及销售，主要向下游电声产品制造商、智能终端及电声产品品牌商供应通讯线材、耳机皮套以及耳机成品等。自２００５年成立以来，公司积累了丰富的生产技术及经验，在电声配件及电声产品领域树立了良好的口碑，并与多家大型客户建立了稳定的合作关系，已经进入了苹果、Ｂｅａｔｓ、三星、小米、魅族、华硕、微软、安克等知名智能终端及耳机品牌商的供应链。客户不断提高的生产要求和不断创新的设计要求，带动公司在产品生产、研发等方面不断提高。

　　公司经过长期的生产实践及总结，储备了单晶铜材料应用技术、低阻抗耐弯折线材生产技术等线材生产技术及蓝牙耳机生产应用技术、ＡＮＣ主动降噪耳机生产应用技术等耳机成品生产技术，形成了成熟的生产工艺及丰富的生产经验，保证了产品质量的稳定性及高标准。

　　３、市场储备

　　凭借优质的产品及多年的市场开拓，公司已在电声行业树立了良好的口碑，并与多家大型客户建立了稳定的合作关系，进入了苹果、Ｂｅａｔｓ、三星、小米、魅族、华硕、微软、安克等全球知名智能终端及耳机品牌商的供应链。与众多知名客户的长期合作关系，为公司业务的进一步发展奠定了基础。公司将逐步加大潜在市场的开拓力度，为公司的业务发展实施提供有力支撑。

　　（四）填补回报的具体措施

　　公司拟通过以下措施降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，具体包括：

　　１、公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　本次公开发行股票募集资金使用符合行业相关政策。本次发行有利于公司经济效益持续增长和健康可持续发展。随着本次募集资金到位，将有助于公司实现规划发展目标，进一步增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，优化公司财务结构，综合提升公司的盈利能力。

　　本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，尽快完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金可以得到有效利用。

　　２、进一步加强生产管理，提高日常运营管理效率，提升经营业绩

　　公司将积极推进高效生产与先进制造，持续改善生产过程，实现降本增效；进一步完善生产管理体系，促进质量、生产、安全的相互融合，保证产品质量稳步提高。

　　公司在募集资金投资项目达产前，将立足于现有的业务，通过不断市场开拓和产品研发推广，提升产品的市场销售规模，保持稳定的增长，实现经营业绩的持续提升。

　　３、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　为达到募投项目的预期回报率，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更加合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司的经营风险，提升公司的经营效率。

　　４、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司一直以来非常重视对股东的合理投资回报，在兼顾自身可持续发展的同时，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策及现金分红政策。同时，公司建立了上市后的分红回报规划，制定了相应的执行、调整与监督机制，高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　本次首发股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　１、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　２、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　３、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　４、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　５、如公司未来实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　６、本人将切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。

　　十二、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的风险

　　（一）宏观经济周期波动的风险

　　公司是一家专业从事耳机及电声产品配件的研发、生产及销售的高新技术企业。公司所属电声行业的增长受国家宏观经济环境、经济运行周期、产业政策等因素的影响，如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响因素发生显著变化，都将对本行业产生较大影响，导致下游客户需求放缓，进而影响经营业绩。

　　（二）市场竞争加剧的风险

　　公司所处电声行业的竞争较为激烈，国内耳机和电声产品配件的生产企业数量众多，大部分在价格较低的产品上同质化竞争；国外公司凭借技术和品牌优势占据国内高端市场。公司的产品面临国内、国际同行企业的激烈竞争，如果在产品技术升级、新产品设计和研发、营销渠道拓展等方面不能及时应对市场变化，公司将面临业绩下滑的风险。

　　（三）原材料价格波动风险

　　公司产品的原材料主要为ＰＣＢＡ、喇叭、塑胶件、五金配件、塑胶料、漆包铜线、连接器件、皮料等材料。报告期内，公司产品原材料占主营业务成本的比重分别达到５７．３８％、５７．０８％和６５．７０％。公司通过多年的经营，与主要供应商维持稳定的合作关系，按照市场公允价格定价，货源稳定。但是如果经济形势发生变动，主要原材料的市场价格发生较大波动，从而影响公司的原材料采购价格，对公司的盈利情况造成不利影响。

　　（四）用工短缺及劳动力成本上升风险

　　劳动力供求关系的结构性矛盾以及老龄化加速导致我国劳动力成本进入上升通道，各地区上调工资标准的频率及幅度逐渐增大，我国制造业的劳动力成本优势正逐渐消失。目前东南亚、南亚地区的越南、印度等国劳动力成本低于我国，随着全球制造业逐步向上述地区转移，东南亚、南亚地区劳动力成本也进入快速上升通道。虽然近年来公司在生产设备改良、提升自动化水平以及优化生产流程等方面取得了一定的成效，部分抵消了人工工资上升的影响，但是人工成本仍是影响企业经营业绩的重要因素之一，公司存在用工短缺及劳动力成本上升的风险。

　　（五）产品更新换代风险

　　公司产品或其终端产品为电子消费类产品，随着电子产品的升级换代和电声技术不断进步，新型电声产品不断涌现，传统耳机呈现向无线化、数字化、智能化和复杂化等方向发展的趋势。如果公司不能及时顺应市场发展趋势，研发出满足市场最新需求的电声产品，公司持续竞争力和盈利能力将受到重大不利影响。

　　（六）客户集中度较高的风险

　　报告期内，公司前五大客户（含同一控制下企业）销售额占销售收入的比例分别为７２．２５％、７３．７８％和７９．６６％，公司客户集中度较高。其中对第一大客户万魔声学的销售额占销售收入的比例分别为１９．４２％、３０．０９％和３５．７４％，呈逐年上升的趋势。报告期各期，万魔声学对发行人的毛利贡献占比分别为１１．９４％、１１．９２％和８．３５％，发行人对其不构成重大依赖。

　　如果个别或部分主要客户由于产业政策、行业洗牌、突发事件等原因导致市场需求减少、经营困难等情形，将会对公司正常经营和盈利能力带来不利影响；公司未来产品不能持续得到相关客户的认可，或者无法在市场竞争的过程中保持优势，公司经营将因此受到不利影响。

　　（七）产品研发的风险

　　电声行业属于技术密集型行业，公司产品属于电子消费类产品，具有更新迭代快、客户端需求变化多样等特点，因此客观上需要电声企业在目前成熟产品的基础上，通过不断升级、优化、扩展等方式，快速满足终端客户的需求。尽管公司已建立了完善的研发体系及研发团队，但是如果不能快速研发并推出符合市场需求的产品以及在关键技术方面不能取得关键突破，则将会对公司生产经营产生不利影响。

　　（八）汇率波动的风险

　　公司境外销售包括越南律笙在海外的销售和公司及其境内子公司的出口销售。公司进出口贸易以美元为结算货币，受中美贸易战的影响，汇率波动较大，如果中美贸易战持续升级，可能会影响公司的进出口贸易，使公司生产经营面临一定的风险。

　　（九）境外经营风险

　　为了满足下游客户苹果、三星、小米等的产业链拓展和全球化布局，发行人于２０１４年１２月在越南设立全资孙公司越南律笙，建立越南生产基地；２０１７年２月在印度设立全资孙公司印度律笙；２０１９年６月在越南设立全资子公司越南朝阳。目前，越南律笙已正常经营并且已实现盈利；印度律笙已投产运营；越南朝阳正在进行厂区建设。在拓展海外业务时，公司将受到国际政治关系、双边关系、业务所在地相关法规政策差异、经营环境差异以及汇率变化等因素的影响，一旦当地政治环境、法律法规、外商投资环境等经营环境发生对公司开展业务不利的变化，将会对公司的整体经营和盈利产生不利影响。

　　（十）中美贸易摩擦的风险

　　自美国新一届政府上台以来，美国推动的以加税为主要手段解决中美贸易平衡问题的贸易摩擦越演越烈。２０１８年７月，美国海关和边境保护局宣布在７月６日起对价值３４０亿美元的中国商品加征２５％的进口关税；２０１８年８月，美国贸易代表办公室宣布从８月２３日起对从中国进口的约１６０亿美元商品加征２５％的关税；２０１９年５月，美国总统特朗普宣布在５月１０日起对中国原征收１０％关税的２，０００亿美元的进口商品加征关税至２５％；２０１９年８月，美国贸易代表办公室宣布对价值３，０００亿美元中国商品加征关税税率由原定的１０％提高至１５％，并分两批实施，实施日期分别为９月１日和１２月１５日；２０２０年１月１５日，中美签署第一阶段经贸协议，美国取消１２月１５日对剩余商品加征关税，同时对９月１日已加征的商品关税税率从１５％降至７．５％。这对以中国为核心的全球电子消费品产业链造成了不利影响，这也将对公司的主要品牌客户－美国苹果公司产生不利影响。

　　苹果公司供应链主要在中国，２０１５年时其所有供应商有４４．９％在中国，２０１９年已升到４７．６％，苹果的规模无法轻易转移产业链。根据苹果公司公布的２０１８财年年报，其中销售收入来源于非美地区占比６３％，美国地区占比３７％。

　　公司目前客户主要以境内客户为主，但考虑产业布局和贸易摩擦，公司分别于２０１４年１２月、２０１９年６月投资设立了越南律笙、越南朝阳，主要负责境外生产和销售。报告期内，发行人境内公司对美国出口报关的销售收入占比低，公司境内客户涉及Ａｐｐｌｅ和Ｂｅａｔｓ品牌的产品出口美国的比例低，美国对中国输美商品加征关税对公司影响较小。

　　人民币汇率市场化调整已经降低了加征关税的不利影响，同时公司通过在境外加工生产调整产业链布局已得到初步解决，因此美国目前对中国输美商品加征关税对公司的影响较小。但是，如果中美贸易摩擦无法控制，将对公司产生一定影响。

　　２０２０年１月１５日，中美第一阶段经贸协议签署，中美达成第一阶段经贸协议有利于中美两国，有利于世界，中美双方在平等和相互尊重的基础上，通过对话磋商找到有关问题的妥善处理和有效解决办法，协议在相当程度上解决了双方关切，实现了互利共赢，有助于缓和当前贸易摩擦紧张局面，消除市场不确定性。

　　（十一）品牌客户需求变化的风险

　　耳机及电声产品配件主要用于智能手机、平板电脑及智能可穿戴设备等智能终端，国外智能终端品牌主要包括苹果、三星、ＬＧ、微软、索尼等，国内智能终端品牌主要包括华为、ＯＰＰＯ、ｖｉｖｏ、小米、魅族等。