声明

　　1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重要内容提示

　　●本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元）A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。具体发行规模提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度内确定。

　　●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体数量和比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告文件中予以披露。

　　一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，董事会对上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“荣泰健康”）的各项资格和条件进行了认真审查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　依据本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股票的本次可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转换公司债券持有人持有的该不足转换为一股股票的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　（十六）债券持有人及债券持有人会议

　　1、可转债持有人的权利和义务

　　（1）可转债债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按可转债募集说明书约定期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）担保人或担保物（如有）发生重大变化；

　　5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　6）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　8）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（十七）本次募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000.00万元（包含60,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行事宜经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　（十八）担保事项

　　为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司实际控制人林琪将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（二十）本次公开发行可转换公司债券方案的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。若在前述期限内，本次发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2017、2018年、2019年年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（一）公司的资产负债表、利润表和现金流量表

　　1、合并财务报表

　　发行人2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的合并资产负债表，以及2017年度、2018年度及2019年度的合并利润表和合并现金流量表如下：

　　（1）合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　2、母公司财务报表

　　发行人2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的母公司资产负债表，以及2017年度、2018年度及2019年度的母公司利润表和现金流量表如下：

　　（1）母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　（3）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并报表范围的变化情况

　　1、2017年合并报表范围变化

　　2017年度，公司合并范围新增杭州喵隐科技有限公司、上海稍息信息技术服务有限公司、苏州艾欣荣新材料科技有限公司以及宁波梅山保税港区尚荣投资管理有限公司。

　　2、2018年合并报表范围变化

　　2018年度，公司合并范围新增台湾稍息网路科技有限公司。

　　3、2019年合并报表范围变化

　　2019年度，公司合并范围新增上海荣昶灵思商业保理有限公司和上海朱家角工业园区污水处理厂，减少广州荣隆科技有限公司（注销）。

　　（三）公司的主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　2、主要财务指标

　　■

　　注：上述指标均依据合并报表口径计算，各项指标的计算公式如下：

　　①流动比率=流动资产/流动负债；

　　②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　③资产负债率=总负债/总资产；

　　④利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/（费用化利息支出+资本化利息支出）；

　　⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均余额；

　　⑥存货周转率=营业成本/存货平均余额。

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　单位：万元

　　■

　　■

　　报告期内，公司总资产规模增长12.54%，截至2019年12月31日，公司总资产规模达到24.61亿元。2018年末，公司总资产规模较2017年度减少约0.20亿元，无重大变化，2019年末总资产规模较2018年末增加约2.95亿元，增长13.59%。

　　2017年至2019年各期末，公司流动资产总额分别为16.61亿元、15.96亿元及17.34亿元，占同期末资产总额的比例分别为75.96%、73.67%及70.46%。2018年末公司流动资产较2017年末减少约0.65亿元，减少3.91%。2019年末公司流动资产较2018年末增加1.38亿元，增长8.64%，主要是公司流动资产中交易性金融资产、存货及其他流动资产增加。

　　2017年至2019年末，公司非流动资产分别为5.26亿元、5.70亿元及7.27亿元，占同期资产总额的比例分别为24.04%、26.33%及29.54%。2018年末，公司非流动资产较2017年末增加约0.45亿元，未发生较大变化。2019年末公司非流动资产较2018年度增加约1.57亿元，主要是公司在建工程荣泰健康厂房新建项目的投入增加及购买股权增加长期股权投资所致。

　　2、负债构成情况分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司负债以流动负债为主。2017年至2019年末，公司流动负债总额分别为7.77亿元、6.10亿元和7.68亿元，占同期负债总额的比例分别为96.67%、91.26%和92.54%。2019年末，公司流动负债较2018年末增加1.58亿元，增幅为25.87%，主要为应付账款和预收账款增加所致；2018年末，公司流动负债较2017年末减少1.67亿元，减幅为21.49%，主要系应付账款减少所致。

　　3、偿债能力分析

　　单位：万元

　　■

　　2017年至2019年末，公司流动比率分别为2.14、2.62和2.26，速动比率分别为1.89、2.37和1.95，呈现小幅波动，短期偿债能力较强。2017年至2019年末，公司合并资产负债率分别为36.76%、30.86%和33.72%，资产负债水平相对较低；利息保障倍数分别为38.10倍、25.02倍、72.38倍。

　　4、营运能力分析

　　单位：万元

　　■

　　2017年至2019年，公司应收账款周转率分别为17.07、17.37和17.38，整体呈现上升趋势；存货周转率分别为7.99、8.65和7.86，较为稳定。

　　公司应收账款周转率逐年提高主要是公司建立健全的应收账款及销售信用管理机制，并得到相关业务和职能部门的严格把关和有效执行。在长期的与经销商和客户的合作中，公司建立了良好的形象及信誉。应收账款周转效率和现金流管理良好，这为公司的可持续增长提供了有利保障。

　　公司存货周转率一直保持较为稳定的水平且周转率较高，主要是由于公司在经营过程中严格控制存货管理，提前做好备货规划，使存货余额保持在合理水平。

　　5、盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　2017年至2019年，公司收入主要来源按摩椅和按摩小电器的销售以及体验式按摩服务，公司的主要销售区域分为内销和外销。

　　2018年度，公司实现营业收入22.96亿元，较2017年度增加3.78亿元，增幅为19.70%，实现归属于母公司所有者的净利润2.49亿元，较2017年度增加0.33亿元，增幅为15.28%。

　　2019年度，公司实现营业收入23.14亿元，较2018年度小幅增加0.18亿元，增幅为0.80%，实现归属于母公司所有者的净利润2.96亿元，较2018年度增加0.46亿元，增幅为18.61%。

　　四、本次公开发行可转债的募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000.00万元（包含60,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行事宜经董事会审议通过后，本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　五、公司利润分配政策的制定和执行情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据公司章程规定，公司现行利润分配政策如下：

　　1、利润分配政策的基本原则：

　　（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

　　（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

　　2、利润具体政策

　　（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　（2）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为：

　　1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

　　2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（3）公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。

　　上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

　　1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

　　（5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

　　3、利润分配的审议程序：

　　（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合“2、利润具体政策”规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

　　4、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　5、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　（二）公司最近三年利润分配情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　2017年度、2018年度和2019年度，公司利润分配方案如下：

　　（1）2017年半年度利润分配方案：本次转增股本以方案实施前的公司总股本70,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增1股，共计转增70,000,000股，本次分配后总股本为140,000,000股。

　　（2）2017年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本140,000,000股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利70,000,000元（含税）。

　　（3）2018年半年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本140,000,000股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利42,000,000元（含税）。

　　（4）2018年度利润分配方案：根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于公司2018年度利润分配的议案》，拟以2018年度利润分配实施股权登记日扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度，本年度不进行资本公积金转增股本。公司本次利润分配以实施权益分派的股权登记日的总股本140,000,000股扣除回购专户上已回购股份424,800股后的股份数139,575,200股为基数，每股派发现金股利0.30元（含税），共计派发现金红利41,872,560元（含税）。

　　（5）2019年年度利润分配方案：

　　2019年3月14日至2019年12月31日期间，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量3,630,263股，占公司总股本的2.59%，成交的最低价格25.66元/股，成交的最高价格33.37元/股，支付的总金额100,606,911.51元（含交易费用）。

　　公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除股份回购专户中的股份数量）136,369,737股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币15.00元（含税），合计派发现金股利人民币204,554,605.50元（含税），不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。

　　2、最近三年现金股利分配情况

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计45,903.41万元，占最近三年实现的年均可分配利润25,345.39万元的180.97%。具体分红实施方案如下：

　　单位：万元

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　　注：2019年度利润分配尚未完成，需经过公司2019年年度股东大会审议批准后实施。

　　（三）公司最近三年未分配利润使用情况

　　最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动，以扩大现有业务规模，提高公司综合竞争力，促进可持续发展，最终实现股东利益最大化。

　　上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十六日