证券代码：000800                   证券简称：一汽轿车                公告编号：2020-017

　　一汽轿车股份有限公司

　　关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

　　涉及标的资产过户情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一汽轿车股份有限公司（以下简称“一汽轿车”或“上市公司”）拟将拥有的除一汽财务有限公司、鑫安汽车保险股份有限公司之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入其全资子公司一汽奔腾轿车有限公司（以下简称“轿车有限”），后将轿车有限100%股权作为置出资产（以下简称“置出资产”），与中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）持有的一汽解放汽车有限公司（以下简称“一汽解放”）100%股权（以下简称“置入资产”，与置出资产合称为“标的资产”）中的等值部分进行置换；置入资产与置出资产的差额部分，由上市公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买（以下简称“本次交易”）。

　　2020年3月12日，上市公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准一汽轿车股份有限公司重大资产重组及向中国第一汽车股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]352号），核准本次交易。上市公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产的过户工作，截至本公告日，本次交易涉及的置入资产与置出资产的工商变更登记手续已办理完毕。

　　一、本次交易涉及标的资产过户情况

　　（一）置入资产的交割与过户情况

　　2020年3月18日，长春市市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，一汽解放已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，其股东由一汽股份变更为一汽轿车。截至本公告日，一汽解放已成为上市公司的全资子公司。

　　（二）置出资产的交割与过户情况

　　根据本次交易方案，一汽轿车将拥有的除一汽财务有限公司、鑫安汽车保险股份有限公司之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。

　　1、增资轿车有限的交割与过户情况

　　截至2020年2月29日，上市公司拟置出涉及的资产及负债账面值合计2,484,627.15万元。截至2020年3月19日，已完成转入轿车有限的资产及负债账面值合计2,155,474.93万元，占比为86.75%，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　在尚未转入轿车有限的资产及负债中，股权类资产为一汽马自达汽车销售有限公司56.00%的股权、大众汽车变速器（上海）有限公司20.00%的股权以及贵安新区摩拜出行科技有限公司10.03%的股权，前述股权的过户登记尚在办理中；非股权类资产为48,096.99万元货币资金、80,599.53万元存货以及201.38万元固定资产，前述资产的交割正在推进中。未完成交割的负债为约173,014.53万元的应付账款，截至2020年3月20日，未取得债权人同意函的应付账款金额为8,216.24万元，目前上市公司、轿车有限正在与相关债权人持续联系沟通。

　　根据一汽轿车与一汽股份签署的《重组协议》及补充协议，本次交易的交割日为本次交易取得中国证监会核准之日所在自然月的最后1个自然日。自交割日起，置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生转移。针对尚未取得相关债权人、担保权人及合同权利人同意的债务、担保责任及合同义务，《重组协议》及补充协议约定仍由轿车有限全额承担未取得同意部分债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任损失；如在交割日或交割日之后，相关债权人、担保权人或合同权利人因前述事项向上市公司提出求偿或要求履行时，在法律法规许可的条件下可由上市公司先履行义务，再依据有关凭证与轿车有限结算，或直接交由轿车有限履行，一汽股份作为轿车有限的股东，将确保轿车有限履行前述义务。

　　根据一汽轿车与轿车有限签署的《增资协议》，“如甲方（一汽轿车）未能在交割日之前就有关拟转移给乙方（轿车有限）取得有关债权人、担保权人（如有）、合同权利人的同意，则在交割日后，双方同意仍由乙方全额承担未取得同意部分债务、担保责任及合同义务；如在交割日后，相关债权人、担保权人或合同权利人因前述事项向甲方提出求偿或要求履行时，在法律法规许可并经甲方同意的条件下可由甲方先履行义务，再根据有关凭证与乙方结算，或直接交由乙方履行。”

　　资产交割日后未办理完毕产权变更登记手续的资产，交割日后由双方继续办理，不影响《重组协议》及补充协议项下相关资产权利和义务的转移。

　　2、轿车有限100%股权的过户情况

　　2020年3月19日，长春市市场监督管理局长春新区分局出具《准予变更登记通知书》，轿车有限已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，其股东由一汽轿车变更为一汽股份。截至本公告日，轿车有限已成为一汽股份的全资子公司。

　　综上，本次交易涉及的置入资产与置出资产的工商变更登记手续已办理完毕。

　　二、本次交易的后续事项

　　根据本次交易已获得的批准和授权、签署的交易协议以及涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：

　　（一）增资轿车有限

　　上市公司须继续本次交易相关协议的约定，就拟置出的具体资产转入轿车有限完成相关过户登记及交割、债权债务转移、劳动合同转签等手续。

　　（二）期间损益安排

　　上市公司须聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的资产自基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《重组协议》及补充协议中关于期间损益归属的有关约定。

　　（三）支付现金对价及办理新股发行登记及上市手续

　　上市公司尚需按照《重组协议》及补充协议的约定向一汽股份支付现金对价；上市公司尚需就发行股份购买资产涉及的新增股份按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关要求办理登记事项，并向深交所办理该等股份的上市事宜。

　　（四）修改公司章程并办理工商变更登记

　　上市公司尚需向工商主管部门办理本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜的登记或备案手续。

　　（五）信息披露义务

　　上市公司尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务。

　　（六）其他事项

　　本次交易相关各方须继续履行本次交易协议及相关承诺事项。

　　上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

　　三、结论意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司认为，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次交易项下的置入资产和置出资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续。

　　上市公司尚需办理的事项请见本公告之“二、本次交易的后续事项”。在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。

　　（二）法律顾问核查意见

　　本次交易的法律顾问北京金杜（成都）律师事务所认为，“截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《重组协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下的置入资产和置出资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记或备案手续，置出的具体资产归集及交割相关的过户和变更登记手续尚在办理中；相关方尚需办理本法律意见书‘四、本次交易后续事项’所述的后续事项。”

　　特此公告。

　　一汽轿车股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年三月二十六日

　　证券代码：000800                   证券简称：一汽轿车                公告编号：2020-018

　　一汽轿车股份有限公司关于重大资产重组涉及的债权债务转移的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）已取得中国证券监督管理委员会的核准（详见公司于2020年3月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《一汽轿车股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》（    公告编号：2020-014））。

　　目前，公司正在办理本重组涉及的资产交割手续。根据公司股东大会审议通过的本次重组方案及重组各方签署的交易协议，公司需将除一汽财务有限公司、鑫安汽车保险股份有限公司股权及部分保留资产以外的其他全部资产和负债转入公司全资子公司一汽奔腾轿车有限公司（以下简称“轿车有限”），并将轿车有限100%股权作为置出资产转让给中国第一汽车股份有限公司。

　　基于上述，公司现根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，就本次重组涉及的公司置出资产中相关债权债务转移事项公告如下：

　　1、针对公司的债权人，请对公司享有债权且未出具债权转移同意函的单位和个人自本公告发布之日起10日内与公司联系办理有关债务转移事宜，逾期未办理者视为同意本次债务转移事宜。

　　2、针对公司的债务人，自本公告发布之日起视为已完成债权转让事宜，轿车有限取得相关债务的债权人地位。除双方另有约定外，相关债务人应直接向轿车有限履行相关债务人义务，履行债务的方式和条件不变。

　　相关债权人可根据有效债权文件及凭证，自本公告发布之日起10日内，采取来访、邮寄等方式提出声明。如您/贵司有意与轿车有限换签相关合同，您可与公司如下联系人联系：

　　联系人：刘爽

　　联系地址：吉林省长春市高新技术产业开发区蔚山路4888号101号门

　　联系电话：0431-85781215

　　特此公告。

　　一汽轿车股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年三月二十六日