证券代码：603520     证券简称：司太立       公告编号：2020-008

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　第三届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2020年3月25日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。

　　（二）公司已于2020年3月21日以电子邮件及通讯方式通知全体董事。

　　（三）本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　（四）本次会议由董事长胡锦生先生召集并主持。

　　（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经自查，认为公司具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　　董事会对本议案进行逐项表决，具体情况如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过50,369,516股（含本数），即发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期安排

　　本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、决议有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、募集资金总额及用途

　　公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币67,200.00万元（含67,200.00万元），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额， 公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于〈浙江司太立制药股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于〈浙江司太立制药股份有限公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的承诺〉的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　经审议，决定于2020年4月10日在浙江省台州市仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号公司行政楼6楼会议室召开公司2020年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年三月二十六日

　　证券代码：603520          证券简称：司太立        公告编号：2020-009

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于调整非公开发行A股股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月29日及2020年1月13日分别召开了第三届董事会第三十次会议及2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。公司于2020年1月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：200111号），具体内容详见公司于2020年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日公布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及修改后的《中华人民共和国证券法》等有关法律法规，公司于2020年3月25日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行股票方案进行了调整，现将本次非公开发行股票方案的具体修订情况公告如下：

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　　针对上述调整，公司对本次非公开发行A股股票预案及其他相关文件进行了相应的修订和更新，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司控股股东及实际控制人不参与本次非公开发行股票的认购。公司本次非公开发行 A 股股票事项尚需提交公司股东大会审议及中国证监会核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年三月二十六日

　　证券代码：603520          证券简称：司太立         公告编号：2020-011

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”或“公司”）拟非公开发行A股股票，募集资金不超过人民币67,200.00万元（含67,200.00万元）；

　　●本次非公开发行前后主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，不构成任何投资决策依据。如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　公司对2019年度及2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：

　　1、 假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2020年6月30日完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；

　　3、假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限50,369,516股（发行前总股本30%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构协商确定）；

　　4、假设公司2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为公司2019年前三季度已实现的相应指标乘以4/3；2020年度归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润在2019年度基础上按照持平、增长15%和增长30%分别测算。盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　5、2019年，公司以总股本120,000,000股扣除股份回购专用账户中已回购股份254,031股，即119,745,969股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次利润分配共计转增股本47,898,388股，此次现金分红及转增股本方案已实施完成。假设2019年及2020年公司不再进行资本公积转增股本和股份回购，此种假设不构成对转增股本及股份回购的承诺；

　　6、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　（二）对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　1、情形一： 2020年归属母于公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平

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　　2、情形二：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年上涨15%

　　■

　　3、情形三：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年上涨30%

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　　注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算。

　　注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的实施，公司产品营业收入规模将逐步增大，盈利能力将较大幅度提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过67,200.00万元（含67,200.00万元），扣除发行费用后用于以下项目：

　　单位：万元

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　　本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：

　　（一）提升公司的综合竞争力

　　公司是一家医药高新技术企业，公司主要从事造影剂、喹诺酮等药物的原料药及中间体的研发、生产和销售。公司建有省级企业技术中心、省级研发中心，是浙江省工业转型升级示范企业、浙江省管理创新示范企业、浙江省装备提升环境保护示范企业、全国“安康杯”优胜企业。

　　公司多年来专注于造影剂领域，重视发展自主研发能力，与国内知名院校及科研机构在新产品、新工艺和新技术上进行合作，目前公司已在碘造影剂原料药产品的研发能力方面处于行业领先地位。未来，公司拟使用非公开发行募集资金新建研发质检中心，进一步加强现有生产工艺的改进和新产品的研发能力，巩固碘造影剂系列产品技术壁垒和产品竞争力。同时，在现有产品基础上，公司拟继续加大研发投入力度，发力拓展新的产品线，拓展包括核磁造影剂系列产品、造影剂制剂产品在内的新产品，打通产业链并向造影剂全系列产品方向稳步布局。

　　公司历来重视环保工作，坚持 “绿色发展，健康发展”的理念。公司积极引进先进技术，改进设备和工艺，淘汰高耗能设备，并积极对整套排污处理设施进行持续改造和升级，减少生产过程中对环境的影响。

　　本次发行非公开发行募集资金投资项目是在人民生活水平提高和健康投入持续加大的背景下，以上市公司与海神制药整合为契机，进一步发挥规模效益，提升产品竞争优势，完善产业链，同步提升污废处理能力，推动企业转型升级。本次募投项目有利于司太立制药“中间体+原料药+制剂”纵向一体化产业战略布局，并有助于公司造影剂生产基地的不断壮大，同时也为下游制剂发展提供可靠的原料来源，促进国内造影剂行业持续发展。

　　（二）项目实施符合国家政策指引

　　《国家国民经济和社会发展十三五规划纲要》中提出，要构建产业新体系，加快建设制造强国，实施《中国制造二○二五》。引导制造业朝着分工细化、协作紧密方向发展，促进信息技术向市场、设计、生产等环节渗透，推动生产方式向柔性、智能、精细转变。实施工业强基工程，开展质量品牌提升行动，支持企业瞄准国际同行业标杆推进技术改造，全面提高产品技术、工艺装备、能效环保等水平。《中国制造二○二五》中提出大力推动重点领域突破发展，其中重点领域包括生物医药及高性能医疗器械，强调“提高医疗器械的创新能力和产业化水平，重点发展影像设备、医用机器人等高性能诊疗设备”。

　　2018年4月，国家卫生健康委员会发出关于发布《大型医用设备配置许可管理目录（2018年）》的通知，使部分设备配置审批权限下放，部分设备无需再进行审批即可购置，对医疗机构增加包括影像诊疗设备在内的大型设备起到鼓励作用。根据中国医药设备协会的数据，截至2017年底，我国CT设备保有量为19,027台（不含军队），较上一年度增长了18%，且近五年一直保持高速增长，年复合增长率16.1%。此外，本次募投项目产品还属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》（2019年本征求意见稿）中的鼓励类项目（新型医用诊断设备和试剂），受到国家产业结构调整政策的大力支持。

　　（三）企业已有良好的技术及产业基础

　　作为国内最大的非离子型碘造影剂系列原料药供应商，目前司太立已覆盖国内外主要碘造影剂品种，是国内产品储备最丰富的企业之一。主导品种碘海醇是全球获得CEP证书、日本登陆证的四家企业之一，近年来产能和产量均处于国内龙头地位。碘帕醇除获得欧盟CEP证书、日本登陆证，还获得美国DMF文件，同样居于国内领先地位。公司目前有多项新产品在研，包括碘佛醇原料药、碘海醇注射液、碘佛醇注射液等产品均已进入向CDE等有关部门注册申报的阶段，钆贝葡胺造影剂原料药也已进入第二轮中试阶段。公司2018年度研发费用达6,613.12万元，占营业收入比重为7.43%，较高的研发投入保证了公司产品梯队储备的持续丰富，驱动了公司业绩的长期可持续增长。

　　公司作为国内造影剂原料药行业龙头，与全球多家下游造影剂制剂厂商保持长期合作关系。此外，公司于2018年获得对海神制药的控制权，进一步发挥规模优势，巩固龙头地位，提升对上下游话语权。海神制药深耕海外渠道，产品集中在碘海醇和碘帕醇，有利于与司太立在产品研发、市场开拓、客户共享等方面形成协同效应。稳定优质的客户群及广阔的市场空间均为此次募投项目产能的消化提供了保障。

　　（四）为公司业务发展需要资金支持

　　最近三年，公司营业收入年复合增长率达15.03%，2019年前三季度公司营业收入较上年同期大幅增长55.43%，对运营资金的需求也随之扩大。公司通过此次公开发行非公开发行募集资金补充部分流动资金，可以为业务发展未来经营提供资金支持，从而提升公司市场占有率和行业竞争力，为公司健康、稳定、持续的发展夯实基础。

　　综上所述，本次募集资金投资项目实施，与公司现有经营规模、技术水平、产业基础及资金需求相适应，公司具备实施募投项目的专业能力，有利于提升公司的竞争力和盈利能力，实施项目具有其必要性与合理性。

　　四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系

　　公司主要从事造影剂、喹诺酮等药物的原料药及中间体的研发、生产和销售。随着医疗检查的精准性要求不断提升，造影诊断的普及度不断上升，国内外造影剂制剂市场不断扩大，造影剂原料药的需求也不断提升。

　　此次非公开发行募投项目产品包括碘佛醇及钆贝葡胺两种原料药。碘佛醇是当前非离子型有机碘化合物造影剂主流产品之一，公司目前暂未生产碘佛醇原料药，但已开展碘佛醇水解物的生产与销售，并已具备碘佛醇原料药的技术储备。目前公司子公司江西司太立已具备碘佛醇原料药的技术储备，相关生产工艺已报送国家有关部门进行技术评审。钆贝葡胺是一种适用于肝脏和中枢神经系统的诊断性磁共振成像（MRI）的顺磁性对比剂，截至目前，江西司太立钆贝葡胺生产工艺第一轮中试已完成，目前进行第二轮中试及质量和杂质研究阶段。

　　此次非公开发行募投项目产品三碘异酞酰氯和碘化物两种碘造影剂中间体及部分定制医药中间体三碘异酞酰氯和碘化物均为合成碘盐类造影剂的关键中间体，三碘异酞酰氯主要用于公司产品碘帕醇原料药、碘佛醇水解物及未来拟投产的碘佛醇原料药的生产，碘化物主要用于公司产品碘海醇、碘克沙醇原料药的生产。此次募投项目的实施可为下游碘造影剂原料药的稳定生产提供可靠的来源。定制医药中间体项目也有利于企业丰富产品线，提升品种竞争优势，完善产业链，具有较好的市场前景。

　　公司历来重视环境保护方面的工作，为持续满足日益趋严的监管要求，并配合IPO募投项目的投产所增加的产能，此次拟使用募集资金对公司仙居生产基地环保设施进行改造升级。项目完成后，将显著提高公司环保处理设施的自动化水平和处理效率。

　　综上，此次募投项目的实施有利于公司顺应市场需求，积极推动公司产品品类、产品结构的优化升级，扩充公司产品线，同步提升污废处理能力，夯实主营业务；同时三碘异酞酰氯和碘化物的扩产也有助于公司进一步巩固和延伸产业链，逐渐形成“中间体+原料药+制剂”纵向一体化的格局。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强对募集资金管理、加快募集资金的使用进度、加快公司主营业务的发展、完善利润分配政策、加强经营管理和内部控制等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。