■

　　表7 公司最近两年及一期母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　表8 公司最近两年及一期母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（三）公司最近两年及一期主要财务指标

　　表9 公司最近两年及一期主要财务指标

　　■

　　（四）管理层简明财务分析

　　公司管理层结合公司最近两年及一期的合并财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

　　1、资产结构分析：

　　公司最近两年及一期期末资产构成情况如下：

　　表10 公司最近两年及一期期末主要资产构成情况

　　■

　　截至2017年末、2018年末及2019年9月末，公司的资产总额分别为2,786,347.14万元、3,186,758.26万元及4,433,861.04万元。近年来，公司坚持“以北京为中心，以轨道交通为依托”原有战略的同时，提出“植根北京，茂盛全国”发展理念，持续在北京、环京区域及重点京外城市获取土地储备，主要开发项目包括多个北京地区轨道物业项目以及檀香府、璟悦府、锦悦府、无锡公园悦府、三河燕郊项目等，均进展顺利。公司总资产规模随公司业务的调整及扩张呈增长态势。

　　2、负债结构分析

　　公司最近两年及一期期末负债构成情况如下：

　　表11 公司最近两年及一期期末主要负债构成情况

　　■

　　截至2017年末、2018年末及2019年9月末，公司的负债总额分别为2,361,189.40万元、2,725,220.46万元及4,044,714.17万元，随着公司资产规模增加，负债规模亦随之增长。从债务结构来看，2017年末、2018年末及2019年9月末，发行人流动负债占总负债比例分别为58.36%、34.95%及30.21%，流动负债占发行人全部债务的比重逐渐下降，非流动负债占比持续提升。

　　3、现金流量分析

　　公司最近两年及一期的现金流量情况如下：

　　表12 公司最近两年及一期的现金流量情况

　　单位：万元

　　■

　　2017年度、2018年度及2019年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-18,659.94万元、14,651.25万元及-841,258.83万元。2017年度公司各项目开发进度尚未达到可预售条件，预售款较上年同期减少导致经营活动现金流量净额为负值；2018年由于公园悦府、璟悦府等项目销售回款较前期增加导致经营活动现金流量净额转为正值；2019年1-9月由于支付工程款及地价款增加导致经营活动现金流量净额为负值。

　　2017年度、2018年度及2019年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-201,250.13万元、-38,239.72万元及64,147.43万元。2017年度子公司京投置地与北京首都开发股份有限公司、保利（北京）房地产开发有限公司、北京龙湖天行置业有限公司、北京德俊置业有限公司组成的联合体获得北京市门头沟区潭柘寺镇MC01-0003-6009、6008、0057、0086、0120、6016、6015地块社会停车场用地、综合性商业金融服务用地、二类居住用地、商业用地、住宅混合公建用地国有建设用地使用权，该项目单独设立公司，由竞买联合体各方共同控制，京投置地对该项目共支付土地款等26.44亿元导致投资活动产生的现金流量净额为负值；2018年银行理财产品到期收回后，继续购买委托理财产品，投资活动产生的现金流量净额仍然为负；2019年1-9月由于赎回委托理财，导致投资活动产生的现金流量净额为正。

　　2017年度、2018年度及2019年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为48,448.64万元、225,921.70万元及729,596.48万元。2017年度公司筹资活动现金流量净额为净流入48,448.64万元，筹资活动净流入较上年同期增加434,982.63万元，增加主要原因系融资规模增加及当年偿还债务总额较上年同期减少；2018年度公司筹资活动现金流量净额为净流入225,921.70万元，主要系新增借款所致；2019年1-9月公司筹资活动现金流量净额为净流入729,596.48万元，系当期取得新项目相应增加借款所致。

　　4、偿债能力分析

　　公司最近两年及一期主要偿债能力指标见下表：

　　表13 公司最近两年及一期主要偿债能力指标

　　■

　　（1）公司长期偿债能力

　　报告期内，发行人资产负债率分别为84.74%、85.52%及91.22%，发行人的资产负债率偏高。截至2019年9月末，发行人所有者权益合计389,146.86万元。从总体上看，随着发行人业务发展和规模的扩大，整体盈利能力将不断提升，从而对本次债券的偿债保障能力也将提高。

　　（2）公司短期偿债能力

　　报告期内发行人的流动比率分别为1.66、2.77及3.12，均显著大于1。速动比率分别为0.17、0.55及0.34，发行人速动比率相对较低，主要原因在于存货规模较大，符合发行人行业特点；报告期内发行人EBITDA利息保障倍数分别为1.32、1.09和0.32，随着报告期发行人房地产业务规模不断扩张，发行人利息支出随债务融资规模增加而保持较高水平，从而导致EBITDA利息保障倍数较低，但总体来看发行人EBITDA利息保障倍数符合行业特征。

　　报告期内发行人流动比率保持较好水平，速动比率较小，表明企业短期内面临一定的偿债压力。

　　5、盈利能力分析

　　表14 公司盈利能力指标情况

　　单位：万元

　　■

　　从盈利能力上看，发行人经营状况良好，具有较强的盈利能力。报告期内，发行人分别实现营业收入621,739.60万元、797,490.85万元及130,130.60万元，报告期营业收入呈现波动趋势，与发行人所在行业营业收入周期性因素有关。2017年度营业收入较2016年度同比增长4.99%；2018年度营业收入较2017年度同比增长28.28%。报告期内净利润分别为94,680.65万元、90,981.81万元及16,253.81万元，最近两年净利润呈现平稳波动态势，报告期内毛利率分别为35.65%、32.47 %及47.28 %。

　　发行人报告期内总资产报酬率分别为5.98%、5.50%和1.37%，加权平均净资产收益率为14.29%、14.72%和-0.99%，2019年前三季度销售回款大部分未满足结转销售收入条件，未确认收入，导致归属于母公司股东的净利润及加权平均净资产收益率为负值。整体来看发行人各项盈利指标符合行业特征。

　　6、盈利能力的可持续性

　　公司目前项目储备量可以满足未来发展需要。截至2019年9月30日，公司合并范围内在建及拟建项目共计9个，这些项目将在未来的2-3年陆续达到可销售状态以及可交付状态，合理的项目储备保证了公司未来的持续发展。

　　7、未来业务发展规划

　　近年来，在“以北京为中心，以轨道交通为依托”的发展战略导向下，公司调整优化资产结构，着力开发北京地区轨道物业，成功打造轨道物业专业开发核心竞争力，公司管理水平及盈利能力不断提升，经营业绩稳健增长，为股东创造了更多价值。

　　鉴于当前房地产行业格局的变化及北京首都功能定位的明确，为更好地引领公司业务向全国拓展，支持公司可持续发展，实现“亚洲轨道物业专家”愿景，公司在2018年择机开展战略规划修订工作，“植根北京，茂盛全国”，全面扩展业务区域，强化资源获取能力，创新拓展思路，争取在北京、环京区域及重点一二线城市获取更多优质资源；另一方面，持续专注核心产品的迭代升级，不断提高品牌认知度和目标市场份额，提升公司产品竞争力。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次债券发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元），募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充营运资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　　本次债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，促进公司稳步健康发展。

　　五、其他重要事项

　　1、最近一期末对外担保情况：截至2019年9月30日，公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）如下表：

　　表15 截至2019年9月30日公司对外担保（不包括对控股子公司的担保）情况

　　单位：万元

　　■

　　2、截至2019年9月30日，公司及全资、控股子公司没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　3、经公司自查，公司报告期内的房地产开发项目不存在被国土资源部门认定为闲置土地的情形，不存在炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为；不存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形，亦不存在房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市存在竞拍“地王”、哄抬地价的扰乱房地产业秩序情形。

　　六、所需审批程序

　　本次非公开发行公司债券方案已经2020年3月25日公司十届二十二次董事会审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2020年3月25日

　　证券代码：600683          证券简称：京投发展          编号：临2020-009

　　京投发展股份有限公司

　　关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：公司拟就非公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）公司债券及不超过人民币30亿元（含30亿元）永续债融资两项事宜，合计金额不超过人民币50亿元向北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）提出申请，由其提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保年费率为未偿还非公开发行公司债券票面金额及未清偿的永续债金额的1%，担保费每年不超过人民币5,000万元，按年支付。同时，公司向京投公司提供反担保，担保方式为连带责任保证担保、参控股公司股权质押等。

　　● 截至本公告披露日，公司无逾期对外担保。

　　● 关联关系：截至2019年12月31日，京投公司持有我公司38.00%的股权，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　● 累计关联交易金额：2019年3月-2020年2月末，京投公司向公司提供委托贷款1,226,440万元，截至2020年2月29日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供委托贷款余额2,622,690万元。

　　京投公司为我公司非公开发行的2018年公司债券（“18京发01”）提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币20亿元，担保期限为2018年9月至2021年9月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币20亿元。

　　京投公司为我公司2019 年公开发行公司债券（第一期）（“19京发G1”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币10亿元，担保期限为2019年3月至2024年3月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币10亿元。

　　京投公司为我公司2019 年公开发行公司债券（第二期）（“19京发G2”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币5亿元，担保期限为2019年7月至2024年7月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币5亿元。

　　随着公司经营规模的不断扩大，资金需求同步增加，为满足公司日常经营和项目建设的资金需求、改善债务结构，公司拟非公开发行公司债券，并向控股股东京投公司申请由其提供担保，同时，公司向京投公司提供反担保，具体如下：

　　一、关联交易概述

　　公司拟就非公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）公司债券及不超过人民币30亿元（含30亿元）永续债融资两项事宜，合计金额不超过人民币50亿元向京投公司提出申请，由其提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保年费率为未偿还非公开发行公司债券票面金额及未清偿的永续债金额的1%，担保费每年不超过人民币5,000万元，按年支付。同时，公司向京投公司提供反担保，担保方式为连带责任保证担保、参控股公司股权质押等。

　　截至2019年12月31日，京投公司持有我公司38.00%的股权，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生须回避表决。

　　含本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 无需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：北京市基础设施投资有限公司

　　法定代表人：张燕友

　　注册资本：14,529,054.91万元

　　注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。

　　截止2019年12月31日，京投公司总资产3,827.05亿元、净资产2,076.37亿元，2019年1-12月营业收入5.94亿元、净利润38.69亿元。（京投公司个别报表口径，未经审计）

　　京投公司是由北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。截至2019年12月31日，京投公司持有公司38.00%的股权，为公司第一大股东。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司拟非公开发行公司债券，募集资金规模不超过人民币20亿元（含20亿元），发行期限不超过5年（含5年），拟由京投公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保年费率为未偿还非公开发行公司债券票面金额的1%，担保费每年不超过人民币2,000万元，按年度一次性支付。同时，公司向京投公司提供反担保，担保方式为连带责任保证担保、参控股公司股权质押等。

　　公司拟进行永续债融资，金额为不超过人民币30亿元，永续债期限为无固定期限，拟由京投公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保年费率为未偿还永续债金额的1%，担保费每年不超过人民币3,000万元，按年度一次性支付。同时，公司向京投公司提供反担保，担保方式为连带责任保证担保、参控股公司股权质押等。

　　四、交易目的以及对公司的影响

　　上述关联交易是基于公司融资需要所进行的，有利于公司拓宽融资渠道、满足资金需求、改善债务结构，将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，且不影响公司的独立性。京投公司经营状况稳定，具有良好的履约能力，公司对其反担保风险较小。

　　五、关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2020年3月25日，公司十届二十二次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了该项议案。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。

　　公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：公司向京投公司申请担保、提供反担保并支付担保费事项为关联交易，具有必要性、合理性，交易程序合法、合规，公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及公司《章程》的有关规定，不存在损害公司利益和股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　2、董事会审计委员会的意见

　　公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：本次公司向京投公司申请担保、提供反担保并支付担保费的关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次交易。

　　该议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、历史关联交易情况

　　2019年3月-2020年2月末，京投公司向公司提供委托贷款1,226,440万元，截至2020年2月29日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供委托贷款余额2,622,690万元。

　　京投公司为我公司非公开发行的2018年公司债券（“18京发01”）提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币20亿元，担保期限为2018年9月至2021年9月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币20亿元。

　　京投公司为我公司2019 年公开发行公司债券（第一期）（“19京发G1”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币10亿元，担保期限为2019年3月至2024年3月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币10亿元。

　　京投公司为我公司2019 年公开发行公司债券（第二期）（“19京发G2”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币5亿元，担保期限为2019年7月至2024年7月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币5亿元。

　　七、累计对外担保情况

　　截至本公告披露日，公司及全资子公司对外担保余额为1,611,500万元（占公司最近一期经审计净资产的628.70%），其中：公司对全资子公司的担保余额为10,000万元，公司对控股子公司的担保余额为0元，公司对参股子公司的担保余额为138,000万元，全资子公司对控股子公司的担保余额为1,463,500万元。此外，控股子公司对公司的担保余额为30,000万元。截至本公告日，公司无逾期对外担保的情况。

　　八、备查文件

　　1、京投发展十届二十二次董事会会议决议；

　　2、关于将《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；

　　3、独立董事关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的独立意见；

　　4、审计委员会关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的意见；

　　5、京投公司营业执照。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2020年3月25日

　　证券代码：600683            证券简称：京投发展      公告编号：临2020-010

　　京投发展股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月14日14点00分

　　召开地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月14日

　　至2020年4月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各项议案内容详见公司于2020年3月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：5

　　应回避表决的关联股东名称：北京市基础设施投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　2、登记时间：2020年4月13日（星期一）上午9:00-12:00，下午13:00-17:00

　　3、登记地点：京投发展股份有限公司董事会办公室

　　地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层

　　联系电话：（010）65636622/65636620；传真：（010）85172628

　　六、 其他事项

　　会期半天，与会股东食宿与交通费自理。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2020年3月25日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　京投发展股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　京投发展股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月14日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。