特此公告。
江西万年青水泥股份有限公司董事会
2020年3月24日
证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2020-20
江西万年青水泥股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2019年年度股东大会。
2．股东大会的召集人：公司董事会
3．会议召开的合法、合规性：2020年3月24日召开的公司第八届董事会第四会议审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》，会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
4．会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2020年4月17日14:30
网络投票时间：2020年4月17日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月17日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月17日上午9:15至15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会设置现场会议，采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。截止2020年4月13日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（或其授权委托的代理人），均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。
同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。
6．会议的股权登记日：2020年4月13日。
7．出席对象：
（1）截止2020年4月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8．现场会议地点：江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园公司二楼205室会议室。
二、会议审议事项
（1）审议《公司2019年度董事会工作报告》；
（2）审议《2019年度公司监事会工作报告》；
（3）审议《公司2019年度财务决算报告》；
（4）审议《公司2019年年度报告全文及摘要》；
（5）审议《公司2019年度利润分配预案的议案》；
（6）审议《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》；
（7）审议《关于公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》；
（8）审议《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公开发行可转换公司债券相关事宜授权期限的议案》。
本次股东拟审议议案已经公司第八届董事会第四次会议审议，上述议案内容已随本公告同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
3、听取独立董事述职报告：公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
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四、会议登记等事项
1、登记手续：
（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。
（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。
（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。
2、登记时间：2020年4月15日至4月16日，上午9:00-11:30和下午13:00-17:00。
3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园公司二楼225室证券部。
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
5、会议联系方式：
联系人：彭仁宏、易学东、何婧琪
联系电话：0791-88120789，传真：0791-88160230
6、其他事项：本次现场会议时间半天，参加现场会议的与会人员食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜及具体操作内容详见附件1 。
六、备查文件
1．江西万年青水泥股份有限公司第八届董事会第四次会议决议；
2、江西万年青水泥股份有限公司第八届监事会第四次会议决议；
3．深交所要求的其他文件。
江西万年青水泥股份有限公司
董事会
2020年3月24日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。
一、网络投票的程序
1、本次投票代码与投票简称：投票代码为“360789”，投票简称为“江泥投票”。
2、填报表决意见：
对于本次会议提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间：2020年4月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月17日（现场股东大会召开当日）上午9:15至下午15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
致：江西万年青水泥股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席江西万年青水泥股份有限公司2019年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。并按以下投票指示代表本人（或本公司）进行投票。
本次股东大会提案表决意见示例表
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注：1、委托人应该对授权书的每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的空格内划“○”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。
2、如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决：□是□ 否
3、委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证件号码：受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
签发日期：
有效效期：自签署日至本次股东大会结束
证券代码：000789 证券简称： 万年青 公告编号：2020-21
江西万年青水泥股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
公司第八届监事会第四次会议通知于2020年3月14日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，2020年3月24日上午11:30 在南昌市高新技术开发区京东大道 399 号万年青科技园公司二楼205会议室召开。
因受新冠肺炎疫情影响，本次会议采取现场加视频通讯的方式召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议由监事会主席李元本先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定
二、监事会会议审议情况
1、审议《关于会计政策变更的议案》
详见随本决议公告同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关于会计政策变更的公告》（ 公告编号：2020-15）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；本议案获得审议通过。
2、审议《2019年度公司监事会工作报告》
具体内容详见公司2019年年度报告全文第十节公司治理之七：监事会工作情况。监事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；本议案获得审议通过。
3、审议《公司2019年度财务决算报告》
详见随本决议公告同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司财务决算报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；本议案获得审议通过。
4、审议《公司2019年年度报告全文及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审议江西万年青水泥股份有限公司2019年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；本议案获得审议通过。
5、审议《公司2019年度利润分配预案的议案》
公司按照分红规划及公司章程规定，以经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的未分配利润，拟定的2019年度利润分配方案，我们认为：既考虑公司目前及未来业务发展、项目建设等方面的需要，又兼顾股东回报的需求，同意此次利润分配方案。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；本议案获得审议通过。
6、审议《公司2019年度内部控制制度自我评价报告》
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。我们认为：公司2019年度内部控制评价客观地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；本议案获得审议通过。
7、审议《关于公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》；
详见随本决议公告同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的公告》（ 公告编号：2020-19）。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权；本议案获得审议通过。
8、审议《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公开发行可转换公司债券相关事宜授权期限的议案》
详见随本决议公告同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的公告》（ 公告编号：2020-19）。
表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权；本议案获得审议通过。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
江西万年青水泥股份有限公司监事会
2020年3月24日
江西万年青水泥股份有限公司
2019年度内部控制自我评价报告
江西万年青水泥股份有限公司全体股东：
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合江西万年青水泥股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会对于2019年内控责任的声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全并有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是：合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、公司内部控制建立和实施的原则
1、全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。
2、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督、同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。内部控制在公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。内部控制当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
三、内部控制评价结论
依据公司财务报告中内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日内，不存在财务报告内部控制的重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
依据公司非财务报告内部控制缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、2019年主要内控工作和内控评价工作的总体情况
1、公司内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
2019年度纳入评价范围的主要单位包括公司本部各部门及控股子公司，其中包含水泥业务的所有企业、商砼新材业务务42家、其他企业1家。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的97.01%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的97.77%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括: 公司治理层面的组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化等；业务流程层面的资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、财务报告、全面预算、合同管理、信息系统等。
重点关注的高风险领域主要包括：公司整体层面内部控制、财务报表、筹资与投资、销售与应收帐款、资产管理、成本管理、在建工程、安全生产等方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
2、公司内部控制评价的程序
内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。公司运营管理部负责内部控制评价的具体组织实施工作，拟订评价工作方案报公司审计委员会批准。
通过组织公司本部和各分、子公司进行内控自我评价，审阅被评价单位的内控自评价底稿和自评报告，对各主体单位开展现场检查测试，对现场初步认定的内控缺陷进行全面复核、分类汇总，对缺陷的成因、表现形式及风险程度进行定量或定性的综合分析，按照对控制目标的影响程度判定缺陷等级。公司运营管理部负责对公司内控工作进行总体评价，将评价结果报送公司经营班子、董事会，由董事会最终审定后对外披露。对于认定的内控缺陷，运营管理部结合《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，提出整改建议，要求目标单位及时整改，并跟踪整改落实情况。
3、内部控制评价的方法
评价过程中，采用了个别访谈、调查问题、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等办法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。针对高风险事项和发生频率较高的业务事项，增加了相关证据的抽查力度，有效保证了内部控制设计与运行评价证据的充分性、适当性、可靠性。
4、主要内控工作
随着公司的不断发展，外部环境的变化和管理要求的提高，2019年公司内控主要工作不断修订、更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。
（一）加强对《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及公司经营管理等相关法律、法规、制度的学习培训，进一步提高各级员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人风险防控的意识。
（二）根据相关法律、法规及监管部门的要求，结合公司实际情况，及时修订和完善各项内部控制制度，健全完善公司内部控制体系，优化公司业务及管理流程，确保公司持续规范运作。
（三）继续保持公司内控制度的可实施性，积极建立贴合实际需求的内部控制制度；保持内控制度的先进性，时刻学习、导入先进的内部控制制度，持续应对更大规模、更高要求的内部控制体系需求。
（四）加大对公司本部、分（子）公司的财务检查力度，重点检查财务制度的制订和执行情况，测试验证了2019年财务内控运行的有效性。
5、本报告期内控工作推进情况
报告期内，公司结合生产与管理重点，加强基础管理工作,并按照“梳理原有流程，对照制度检查，分析存在问题，不断完善优化”四个步骤推进，将风险管理与内控体系建设紧密结合。公司本部、各分子公司依据公司运营管理部下达的业务流程风险自查通知（季度管理体系运行安排），围绕着生产经营管理要求，梳理各项业务流程，查找出流程中重大风险点，对照已形成的内控矩阵，检查是否已作为控制的关键点纳入管理，通过不断的优化、完善管理流程与手册，从而控制生产经营的薄弱环节，提高业务流程实施效率，促进内部控制有效性的提高。形成内控自查通知、内控业务流程自查汇总表、重大风险控制情况评估表、流程矩阵缺陷汇总表、修订后的管理流程矩阵与手册。
公司现已基本完成流程和制度的梳理，修订完善了《招标管理办法》、《窑运行专项考核办法》等，现有管理制度94个。同时，对公司各部门及控股子公司的制度进行了梳理。按照《2019年管理体系运行方案》和年度体系工作计划，对内控体系运行薄弱的企业加强内控体系运行工作，主要是商砼公司、新材公司的内控矩阵梳理、风险评估、测试和内控缺陷整改工作。
6、内控评价工作情况
（1）内控设计符合性自查，缺陷认定与流程改进
报告期，公司本部、各分子公司根据公司体系管理计划的要求，以公司《企业内部控制配套指引》、内部控制手册以及相关管理制度为依据，对各部门相关文件（内控矩阵、内控制度、程序文件）等方面进行了梳理与自查。公司本部现有20个主流程，195个子流程，662个风险防范控制点，其中高风险防范控制点107个、中风险防范控制点365个、低风险防范控制点190个，2019年主要对7个主流程，11个子流程、风险防范控制点22个进行了梳理完善。各分、子公司均完成了所有业务流程的自查与梳理，对存在的设计缺陷进行了完善性的修订，完成了内控手册的修订，形成了相关的修订底稿。
（2）检验内控执行效率、效果
运营管理部根据业务重点，抽调相关专业人员组成评价小组，有针对性的对子公司开展内控现场测试工作，对其在供应业务、资金活动业务、销售业务流程的穿行测试，针对发现的缺陷进行评价，提出了改进意见。子公司依据公司的统一安排，结合生产经营实际、管理运行重点环节，以生产管理、供应、销售、能源消耗、财务等重要业务流程为测试重点，实施制度建设及执行效率、效果穿行测试，形成测试计划、现场测试记录表、内控测试缺陷汇总表、缺陷汇总评定表、测试与整改报告等相关底稿。
6月份对万年厂进行助磨剂管理流程、能源消耗管理流程及销售管理流程进行了现场的穿行测试检查，形成了缺陷汇总表与测试报告，提出了改进要求。在10月-12月，公司委托外部审计公司成立内控评价小组，分别对瑞金公司、瑞金商砼、鹰潭新材、石城公司及公司机关的内控体系进行重新梳理、设计、测试，形成新的矩阵，及内控手册。
五、内部控制评价工作依据、内部控制缺陷及其认定
公司依据企业内部控制规范体系及深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》、《公司法》、《证券法》等相关法律法规，组织开展内部控制评价工作。
董事会根据规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险程度和风险承受度等因素,研究确定了适用公司的内控缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。
内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
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2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
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六、内部控制缺陷的认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
针对报告期发现的一般内部控制缺陷，公司根据评价反馈的整改建议，制定了详细的整改方案，通过采取有效措施立即进行了整改。对于评价工作中发现的共性缺陷，公司修订和完善了相关制度，并通过加强日常监督和检查工作力度，切实保证整改效果。
七、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
董事长：江尚文
江西万年青水泥股份有限公司
2020年3月24日
江西万年青水泥股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
我们作为江西万年青水泥股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《主板监管业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》以及《独立董事工作制度》等有关规定，认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司2019年年度报告的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司担保情况专项说明
截止报告期末，公司合并报表范围内的公司之间相互担保累计金额为人民币121,981.82万元，占归属于母公司所有者净资产的24.08%，未超出2018年第四次临时股东大会批准的463,050.00万元担保限额。公司在报告期的担保均为公司合并报表范围内的控股子公司之间的互保。公司能够遵循合法、审慎、安全的原则，按照股东大会的授权，严格控制担保风险，没有为大股东及其他关联方提供担保，不存在损害公司和股东的合法权益。
二、关于公司关联交易情况的意见
报告期，公司关联交易按照年初预计以及与关联方签订的协议执行，没有超出授权范围。相关交易议案提交审议前得到了我们的确认，审议过程中关联董事履行了回避制度，交易按照市场价格进行交易，不存在利益输送，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。因为业务发展和市场需求的变化导致预计与实际执行结果存在偏差，我们认为是合理的。
公司第八届董事会第四次会议在审议《关于公司签署日常关联交易协议的议案》之前，我们对有关材料进行了了解和审核，根据生产经营需要，公司拟向关联方采购原材料、技术服务、销售产品等，交易双方本着互惠互利的原则，参照第三方市场价进行交易，不会对公司财务状况、经营成果以及未来发展造成不利影响，没有损害中小股东的利益，审议程序符合相关规定。我们同意本次关联交易。
2020年日常关联交易预计是根据公司和关联方签订的协议进行的预判，而且均是公司生产经营相关的业务，按照第三方市场价格，不存在利益输送。
三、 关于公司2019年度利润分配预案
公司按照分红规划及公司章程规定，以经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的未分配利润，拟定的2019年度利润分配方案，我们认为：公司此次分配方案既兼顾了公司发展又积极回报股东，同意此次利润分配方案。
四、关于公司内部控制自我评价报告
报告期，公司根据管理需求的提高及内控环境的变化，适时地对内控制度进行了修订和完善，围绕公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，全面评价内部控制的设计合理性及运行有效性。通过实施内部控制评价，优化业务流程，增强业务、财务和管理的风险把控，确保信息的真实性、完整性、及时性，促进公司风险管理水平的提升。我们认为公司内部控制评价报告是客观、真实的，我们同意《江西万年青水泥股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。
五、关于公司高级管理人员薪酬
公司董事会薪酬与考核委员会对2019年高级管理人员在报告期落实董事会下达的经营目标的执行情况进行了考核和测评。我们同意按照《公司2019年度经营目标责任书》核算和确定2019年度公司高级管理人员的薪酬，并同意提交公司董事会审批。
六、关于控股股东及其他关联方占用公司资金
报告期，公司与控股股东及其他关联方资金往来，为公司生产经营性资金往来，不存在非经营性占用情况。
七、关于续聘审计机构的意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，自担任公司外部审计机构以来，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，按时完成公司委托的审计工作。续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，有利于维护公司审计工作的持续、完整，符合公司的长远利益。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司公司股东大会审议。
独立董事：郭华平 郭亚雄 周学军
江西万年青水泥股份有限公司董事会
2020年3月24日
江西万年青水泥股份有限公司
2019年独立董事述职报告
报告期内，作为江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，忠实履行独立董事职责，持续关注公司规范运作、重大生产经营活动、财务状况等，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，有效地保证公司运作的规范性和公平性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2019年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事履行职责情况
2019年，公司按照法定程序共召开了5次董事会，2次股东大会。我们对董事会议案进行了认真审议，对所审议议案均无异议。2019 年独立董事出席董事会、股东大会的具体参会情况如下：
■
任期内独立董事勤勉尽责，认真审阅各项议案、报告，出席了各次董事会并列席股东会，发表专业独立意见，发挥了独立董事监督指导作用，维护了中小股东的合法权益。
二、发表独立意见情况
报告期内，独立董事发表的独立意见具体内容如下：
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2019 年度，独立董事就对公司发生的日常关联交易发表了事前认可和独立意见，对控股股东及其他关联方占用公司资金发表了专项说明和独立意见，对对外担保、现金分红、内部控制评价报告、公司利润分配议案、续聘会计师事务所等事项出具了独立、公正的独立意见，为完善公司监督机制、促进公司合规风险体系的完善及风险控制能力的提升、维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。三、保护中小投资者合法权益方面所做的工作
（一）持续关注公司信息披露工作，对相关信息的及时披露进行有效的监督和核查，公司能够严格按照《公司法》、《主板信息披露业务备忘录第1号-定期报告披露相关事宜》等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露，保证公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
（二）在落实保护中小投资者合法权益方面，我们通过查阅有关资料，与相关人员沟通，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进展等相关事项，督促公司持续完善法人治理结构。2019 年，公司持续深入推进公司治理活动，强化董事会决策功能，根据《公司法》、《证券法》 、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并结合公司实际情况，对公司《江西万年青水泥股份有限公司募集资金管理制度》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》等制度进行了修订。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照监管要求及《公司章程》赋予我们的职 权，勤勉、审慎、客观地履行独立董事职责，维护了全体股东特别是 中小股东的合法权益。
2020年，每位独立董事将继续保持独立性，依法合规履行独立董事职责，在提高公司治理水平等方面进一步发挥独立董事的专业优 势，维护公司整体利益和全体股东的合法权益，促进公司健康、持续、 稳定发展。
特此报告。
独立董事：郭华平 郭亚雄 周学军
二〇二〇年三月二十四日
江西万年青水泥股份有限公司2019年度财务决算报告
2019年是新中国成立70周年，也是公司在高质量跨越式发展道路上砥砺前行、成果丰硕的一年。公司坚持以新发展理念为引领，克服了原材料价格上涨及旱涝交替天气等不利因素，稳中求进、变中寻机，各项工作保持良好发展态势，以较好的业绩向新中国成立70周年献礼。
公司2019年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2020]第6-00008标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将2019年度财务决算有关情况报告如下：
一、2019年度主要会计数据
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2019年，公司实现营业收入1,139,043.07万元，较上年同期增长了118,291.21 万元，增幅为11.59%；营业成本较去年同期增加了91,256.59万元，增幅度为13.25%；报告期营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别增长了 28,859.39万元、34,058.36万元和23,142.20万元。经营活动产生的现金流量净额同比下降了2.67%。
报告期内，公司归属于上市公司股东的所有者权益较年初增长了89,758.71万元，增幅为21.54%。
二、财务状况、经营成果和现金流量
（一）财务状况
1、资产状况
2019年末，公司资产总额为1,180,613.58万元，较年初增加了155,828.53万元，增幅为15.21%，其中流动资产同比增加了26,070.77万元，增幅为5.99%；非流动资产较年初上升了129,757.76万元，增幅为22.00%。流动资产的增加主要是货币资金项目增加所致。非流动资产增加主要是无形资产、在建工程和其他非流动金融资产等资产项目增加所致。
2019年末资产状况及变动原因具体如下：
单位：万元
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2、负债状况
2019年公司负债总额为428,317.05万元，较年初上升了26,790.95万元，上升幅度为6.67%。其中：流动负债较年初下降23,441.95万元，下降幅度为7.14%；非流动负债较年初增加了50,232.90万元，增加幅度为68.73%。流动负债下降主要是短期借款和应交税费下降所致，非流动负债增加主要是长期应付款及长期借款增加共同所致。
2019年末负债状况及变动原因具体如下：
单位：万元
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3、所有者权益状况
2019年末，公司所有者权益总额为752,296.54万元，较年初增加了 129,037.58万元，增幅为20.70%，其中归属于母公司所有者权益为 506,487.46万元，较年初增加了89,758.71万元，增幅为21.54%。
2019年末所有者权益状况及变动原因具体如下：
单位：万元
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（二）经营成果
得益于行业形势的持续向好、公司产能得到充分发挥以及管理效率的提升，2019年度公司水泥销售实现量价齐升，在弥补原材料价格的不断走高后，公司综合毛利率为31.55%。2019年度利润表项目变动及原因分析如下：
单位：万元
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1、营业收入同比增长了11.59%，主要得益于销量增长及销售价格同比上升的叠加影响所致；
2、营业成本同比上升了13.25%，主要是因销量增长以及材料价格上涨导致产品成本上升的影响所致；
3、税金及附加同比下降9.79%，主要是城建税、教育费附加及环境保护税下降；
4、销售费用同比上升了29.67%，主要是装卸运输费和销售服务费增加共同所致；
5、管理费用同比上升了15.93%，主要是当期计提离退休人员统筹外费用所致；
6、研发费用同比上升了298.92%，主要是研发投入较大幅度增长所致；
7、财务费用同比下降了54.14%，主要是报告期利息收入大幅增加，同时利息支出减少共同所致；
8、信用减值损失同比减少，主要原因是新金融工具准则下应收款项计提的坏账准备计入信用减值损失科目造成的口径差异所致；
9、资产减值损失同比上升了0.04%，主要原因是新金融工具准则下当期计提的应收款项坏账准备计入信用减值损失科目造成的口径差异，同时当期计提较大金额的固定资产减值准备共同所致；
10、公允价值变动收益同比增加了11,632.98万元，主要系新金融工具准则下其他非流动金融资产公允价值变动形成的损益增加所致；
11、投资收益同比上升了113.94%，主要为被投资企业分红增加所致；
12、其他收益同比下降了7.46%，主要原因是收到的三废退税减少所致；
13、营业外收入同比增加了58.72%，主要原因是收到的政府补助增加所致；
14、营业外支出同比下降了18.92%，主要原因是计提环境保护拆迁安置费减少所致；
15、所得税费用同比上升25.04%，主要是受报告期投资收益和其他收益的增加以及财务费用和营业外支出的减少共同影响使得利润增加所致；
16、净利润同比增长11.80%，主要受报告期投资收益和其他收益的增加以及财务费用和营业外支出的减少共同影响所致。
（三）现金流量状况
2019年度现金流量表项目变动及原因分析如下：
（单位：万元）
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1、经营活动现金流量
报告期经营活动产生的现金流量净额为245,310.79万元，同比下降2.67%。
2、投资活动现金流量
报告期投资活动产生的现金流量净额为-73,799.97万元，同比下降145.43%，主要原因是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。
3、筹资活动现金流量
报告期筹资活动产生的现金流量净额为-146,028.12万元，同比下降131.11%，主要原因是偿还债务支付的现金以及分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加所致。
三、主要财务指标
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1、盈利能力分析
公司营业毛利率较上年同期下降了1个百分点，营业净利率较上年同期上升了0.04个百分点，净资产收益率同比下降2.21个百分点，公司盈利能力仍保持较高水平。
2、偿债能力分析
2019年公司资产负债率为36.31%，同比下降了3.07个百分点，主要是公司当年取得的经营净利润增加以及项目建设推进，使得总资产增加较多，同时短期借款减少以及应付债券到期，优化了公司的融资结构。总体上说公司财务风险较低，偿债能力较强。
3、营运能力分析
公司的应收账款周转天数、存货周转天数较上年同期有所下降，应收账款回款速度、存货的周转有所加快，经营效率有所提升。
4、每股财务数据分析
2019年每股收益1.7169元，同比提高了0.2902元，增长20.34%。每股净资产6.3519元，同比增加了1.2981元，增长25.69%。每股经营活动现金流量净额为3.0765元，同比下降了0.0844元，下降2.67%。
江西万年青水泥股份有限公司董事会
2020年3月24日
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