一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以797373678为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事硅酸盐水泥、商品混凝土以及新型墙材的生产和销售，报告期内，主营业务没有发生重大变化。公司生产的主要产品有：“万年青”牌系列普通硅酸盐水泥和复合硅酸盐水泥，以及商品熟料、商品混凝土、新型墙材等。产品广泛用于水利、公路、铁路和机场等基础设施建设，以及房地产、民用建房等各类建筑工程。公司的水泥产品采取以经销模式为主、直销模式为辅的营销模式，建立了多渠道、多层次的营销网络。水泥销售市场以江西为主，向福建、浙江、广东等周边省份辐射，在江西的市场份额一直位居前列。公司在做大做强做优水泥主业的同时，向产业链上下游延伸及扩张，并积极探寻其他领域的股权投资，增加公司的利润增长点。

　　水泥是无机非金属材料，与钢材、木材、塑料统称为四大基础工程材料，水泥以其用量大、用途广、性能稳定且耐久性好及其制成品结构性能优良等特点，成为建筑工程和各种构筑物不可或缺的最大宗的建筑工程材料。我国水泥行业是典型的投资拉动型行业，受国家宏观政策影响较大，尤其与基建和房地产投资关系密切。同时，水泥产品受运输的影响，区域性特征明显，并且建筑施工受雨水、气温等影响，因此水泥行业还有季节性特征。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年是公司在高质量跨越式发展道路上砥砺前行、成果丰硕的一年。在董事会的正确领导下，公司聚焦创新和高质量发展，克服经济形势复杂多变、市场竞争激烈及原材料上涨等不利因素，较好的完成了各项经营任务。

　　1、产量销量再创新高。公司全年生产熟料1633万吨，销售水泥2440万吨，同比分别增长2%、2.37%；销售商品混凝土突破600万方，同比增长4.54%；销售新型墙材6.05亿标块，同比增长8.77%。

　　2、经营效益持续提升。公司全年实现营业收入113.90亿元，同比增长11.59%；实现工业增加值46.72亿元，同比增长9%；实现利税4.10亿元，同比增长6.5%，利润保持较快增长。在上年高水平基础上，经济指标再攀新高。

　　3、绿色发展步履坚实。万年厂异地环保搬迁项目和德安水泥熟料项目按照“绿色化、智能化”标准全力推进；环保型骨料机制砂项目加快布局；万铜公司尾矿资源综合利用项目统筹推进项目建设和性能试验；瑞金公司、于都公司矿山通过绿色矿山现场验收；赣州新材8家子公司率先通过全国绿色建材认证。

　　4、创新能力不断增强。股份公司技术中心通过省级技术中心复评认定；赣州公司、铅山新材公司通过“高新技术企业”认定；玉山公司被评为省级两化深度融合示范企业；赣州公司罗坳厂造纸厂固废白泥的无害化协同处置取得10项实用新型技术专利。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　■是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　因国家新金融工具和新的会计政策调整。具体详见本报”第十二节  财务报告“之”五、重要会计政策、会计估计“章节。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2019年1月11日，公司召开第八届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于挂牌转让江西东鑫混凝土有限公司65%股权的议案》，于2019年7月1日完成了工商变更登记；

　　2、为了推动瑞金骨料生产线建设，2019年6月21日江西瑞金万年青水泥有限责任公司投资3000万元注册成立全资子公司“瑞金市万年青矿业有限公司”；

　　3、为了推进玉山商砼、骨料项目建设，2019年9月20日，由子公司江西南方万年青水泥有限公司投资2000万元注册成立了“玉山县万年青新型建材有限公司”；

　　4、为了投资建设万年县大源110V输变电工程，2019年7月26日公司投资2000万元注册成立了全资子公司“万年县万年青电力有限公司”。

　　5、2018年12月12日，公司第八届董事会第三次临时会议审议通过了成立德安万年青配售电公司的议案。2019年1月24日，公司在德安县注册成立了“德安万年青电力有限公司”，注册资金2000万元。

　　董事长：江尚文

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　2020年3月24日

　　证券代码：000789                    证券简称：万年青                   公告编号：2020-14

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　第八届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西万年青水泥股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会第四次会议通知于2020年3月14日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于2020年3月24日上午9:00在公司二楼205会议室召开。

　　因受新冠肺炎疫情影响，本次会议采取现场加视频通讯的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体监事和部分高管列席了本次会议，会议由公司董事长江尚文先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1、《关于会计政策变更的议案》

　　详见随本决议公告同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-15）。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权；本议案获得审议通过。

　　2、《公司2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权；本议案获得审议通过。

　　3、《公司2019年度财务决算报告》

　　详见随本决议公告同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司财务决算报告》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权；本议案获得审议通过。

　　4、《公司2019年度董事会工作报告》

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司2019年年度报告》全文中“第十节 公司治理”部分内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权；本议案获得审议通过。

　　5、《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　详见随本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司2019年年度报告》全文，以及《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-16）

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权；本议案获得审议通过。

　　6、《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　详见随本决议公告同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》和《江西万年青水泥股份有限公司2019年度内部控制审计报告》(大信审字[2020]第6-00009号)全文。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权；本议案获得审议通过。

　　7、《关于核定2019年度公司高级管理人员薪酬和确定2020年业绩考核指标的议案》

　　审议该议案时，关联董事、总经理李世锋履行了回避制度。

　　表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权；本议案获得审议通过。

　　8、《公司2019年度利润分配预案的议案》

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2019年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润为 1,369,000,092.89 元 ,期末未分配利润3,688,614,610.13 元。报告期母公司实现的净利润为829,493,930.55 元，提取盈余公积金后再加上年初未分配利润，扣除2019年度已分配的2018年现金股利490,691,494.40元，期末累积未分配利润为1,688,914,335.68 元。

　　考虑公司目前及未来业务发展、盈利规模、投资资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，公司2019年度拟以总股本797,373,678股为基数，每10股派发现金股利人民币7.00元（含税），合计拟派发现金股利人民币558,161,574.60元，占当年归属于母公司所有者净利润的40.77%，其余未分配利润结转至以后年度。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权；本议案获得审议通过。

　　9、《关于签署日常关联交易协议的议案》

　　详见随本决议公告同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关于签署日常关联交易的公告》（        公告编号：2020-17）。

　　本议案审议时关联董事江尚文、林榕、胡显坤、李小平履行了回避制度，独立董事事前认可了此议案，此议案不需要提交股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权；本议案获得审议通过。

　　10、《公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　详见随本决议公告同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司2020年度日常关联交易预计的公告》（        公告编号：2020-18）。

　　议案审议时关联董事江尚文、林榕、胡显坤、李小平履行了回避制度，独立董事事前认可了此议案，此议案不需要提交股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权；本议案获得审议通过。

　　11、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　公司审计委员会审议认为，在公司2019年度报告审计工作中，大信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，勤勉尽责，谨慎执业，出具的审计意见客观、公正，具有会计师事务所的服务意识、职业操守和执业能力。公司董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内部控制审计的审计机构。2020年度审计费用授权公司管理层与续聘机构协商确定。该议案独立董事已发表了独立意见。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权；本议案获得审议通过。

　　12、《关于调整董事会相关专门委员会委员的议案》

　　2020年2月11日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司第八届董事会非独立董事的议案》，选举林榕、李小平为公司第八届董事会非独立董事。为了保证董事会相关专门委员会人员配置，董事会同意提名林榕、李小平为公司第八届董事会战略委员会委员，提名李小平为公司第八届董事会提名委员会委员。调整后的战略委员会和提名委员会组成如下：

　　（1）战略委员会

　　主任委员：江尚文

　　委    员：林榕、胡显坤、李小平、晏国哲、郭亚雄

　　（2）提名委员会

　　主任委员：郭亚雄

　　委    员：李小平、周学军

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权；本议案获得审议通过。

　　13、《关于公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》

　　详见随本决议公告同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的公告》（        公告编号：2020-19）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权；本议案获得审议通过。

　　14、《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公开发行可转换公司债券相关事宜授权期限的议案》

　　详见随本决议公告同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的公告》（        公告编号：2020-19）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权；本议案获得审议通过。

　　15、《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　董事会提议召开公司2019年年度股东大会，会议的具体安排详见随本决议公告同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（        公告编号：2020-20）。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权；本议案获得审议通过。

　　三、会议听取了公司独立董事述职报告

　　独立董事述职报告全文详见随本决议公告同日在《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司独立董事述职报告》。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字的董事会决议；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员对2019年年度报告书面确认意见；

　　3、经公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字的财务报告及审计报告；

　　4、交易所要求的其他相关文件。

　　特此公告。

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：000789                证券简称：万年青              公告编号：2020-15

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　关于会计政策变更的议案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　（1）财政部于2019年9月发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），对合并财务报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业应当结合财会〔2019〕16号通知及附件要求对合并财务报表项目进行相应调整，并适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。同时将《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号）废止。

　　（2）财政部于2017年7月发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内上市企业自2020年1月1日起施行。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司按照财会〔2019〕16号和新收入准则的相关规定执行。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更日期

　　根据规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则和制度。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　1、根据财会〔2019〕16号的要求，本次主要变动内容及影响如下：

　　（1）合并资产负债表

　　将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”“应收账款”和“应收款项融资”项目；将“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”“应付账款”项目；在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加“专项储备”行项目和列项目。

　　（2）合并利润表

　　在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。

　　合并现金流量表

　　删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、本次执行财会〔2019〕16号会计政策只涉及财务报表列报和调整，除上述项目变动影响外，不存在追溯调整事项，不会对公司定期报告股东权益、净利润产生影响。

　　2、公司自2020年1月1日起执行新收入准则，不追溯调整2019年可比数，不影响公司2019年度相关财务指标。新收入准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、本次会计政策变更的审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订》的相关规定，公司本次会计政策变更是执行法律、行政法规或者国家统一的会计制度要求，已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，不需要提交股东大会审议批准和其他审议程序。

　　五、监事会、独立董事对本次会计政策变更的意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部新修订的会计准则进行的合理变更，变更后能够更加客观、真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不会对公司的财务报表产生重大影响。不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次会计政策变更。

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益情况，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：000789                证券简称： 万年青               公告编号：2020-17

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　关于签署日常关联交易协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　因生产经营和业务发展的需要，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称：公司、本公司）及控股子公司拟与关联方签署产品购销协议，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司签署日常关联交易协议的议案》，具体包括： 1、关于与江西恒立新型建材有限责任公司签订《水泥买卖合同》的议案；2、关于与江西贝融循环材料股份有限公司签订《水泥买卖合同》的议案；3、关于与新余新钢资源综合利用科技有限公司签订《高炉水渣合同》的议案。

　　参照第三方市场价格，上述关联交易议案合计年交易金额约为9878.5万元，占公司2018年度经审计归属于母公司净资产的2.45%，上述关联交易不需要提交股东大会审议。

　　审议上述关联交易议案时，独立董事事前发表了同意意见，关联董事江尚文先生、林榕先生、胡显坤先生、李小平先生履行了回避制度。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、相关各方的股权结构关系图：

　　■

　　2、关联方基本情况：

　　（1）江西恒立新型建材有限责任公司（以下简称“江西恒立”）基本情况，法定代表人：周建华，注册资本：1692.44万元，主营业务：建筑材料生产、销售等，住所：江西省南昌市南昌县小兰工业园，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。统一社会信用代码：91360100754224086L。

　　江西恒立是公司的实际控制人江西省建材集团有限公司通过子公司对其进行了股权投资。该关联人符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：“（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，确定恒立新材为公司关联法人，公司与恒立新材签订2020年水泥买卖合同属于关联交易。

　　截止2019年12月31日未经审计的财务数据：总资产 6,676.04万元，净资产 818.82 万元，2019年度实现营业收入8,526.57万元，净利润1,244.86 万元。该关联人从事多年的新型墙材生产、销售，生产经营稳定，结算方式为款到发货。该关联交易不存在履约风险。

　　（2）江西贝融循环材料股份有限公司（以下简称：贝融股份）基本情况，注册资本：7317.2077万元，公司住所：江西省鹰潭市月湖区经济技术开发区白露乡双风街，法定代表人：古力围，经营范围：建筑材料、市政材料及装饰材料生产、销售等，统一社会信用代码：91360600683472049M。

　　公司董事会秘书彭仁宏担任了贝融股份的董事，根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条，具有下列情形的为上市公司关联法人：“（三）由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，以及第10.1.5条具有下列情形的为上市公司关联自自然人：“（二）上市公司董事、监事及高级管理人员为上市公司的关联自然人”，据此贝融股份和公司构成关联关系，公司与贝融股份签订的2020年水泥买卖合同属于关联交易。

　　截止2019年12月31日总资产为49624.83 万元，净资产28997.46万元，2019年实现营业收入32639.24万元，净利润1183.03万元。贝融股份长期生产、销售商品混凝土，在当地建材行业具有一定的知名度和市场占有率，运营状况稳定，具有执行合同的履约能力。销售价格以第三方市场价为原则确定，结算方式为款到发货，不存在履约风险。

　　（3）新余新钢资源综合利用科技有限公司（以下简称：新钢资源）基本情况:注册资本：2000万元。公司住所：江西省新余市新钢建材路中段。法定代表人：陈欠珠。经营范围：工业废水、废气、废渣等废弃物开发利用及相关产品的生产销售等。统一社会信用代码：91360500159870470G。

　　公司间接控股股东江西省建材集团有限公司党委副书记、董事、总经理林榕于2017年9月至2019年12月担任了新钢资源控股股东新余钢铁股份有限公司的董事、董秘职务，2019年12月至今担任建材集团党委副书记、董事、总经理，以及本公司董事。按照交易所《股票上市规则》10.1.3（三）：由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；10.1.5（三）：本规则第10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；10.1.6（二）：过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。据此新钢资源和公司构成关联关系，公司与新钢资源签订的2020年《高炉水渣销售合同》属于关联交易。

　　截止2019年12月31日未经审计的财务数据：总资产25364.00万元，净资产14998.00万元，2019年度实现营业收入189745.00万元，净利润13762.00万元。新钢资源是新余钢铁股份有限公司的全资子公司，多年专业从事高炉水渣的生产、销售，产品质量稳定，货源充足，具有较强的保供和配送能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、江西恒立是专业生产蒸压砂加气混凝土保温砌块的建材企业，因生产需要，与我公司签署了《水泥买卖合同》，签约量为2.5万吨，销售价格以当地第三方市场价为参考，暂定价为485元/吨。按照合同暂定的销售价格测算，全年交易总额预计1212.5万元，占公司2018年度经审计归母净资产的0.49%。

　　2、贝融股份是江西省鹰潭市一家规模比较大的商砼企业，因其生产商品混凝土需要，与我公司签署了《水泥买卖合同》，签约量为4万吨，销售价格以当地第三方市场价为参考，暂定价为497元/吨。按照合同暂定的销售价格测算，全年交易总额预计1988万元，占公司2018年度经审计归母净资产的0.49%。

　　3、新钢资源是一家多年专业从事高炉水渣的生产、销售的企业，因生产需要，子公司江西南方万年青水泥有限公司与新钢资源签订了《高炉水渣销售合同》，签约量为25.2万吨，采购价格以第三方市场价为参考，根据2019年度的采购量，结合当前价格行情，预计全年交易总额为6678万元，占公司2018年度经审计归母净资产的1.66%。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　以上关联交易以市场公允价格为基础，在遵循公平合理且不偏离独立第三方价格的原则下进行协商议价。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、《水泥买卖合同》的主要条款：

　　甲方：江西万年青水泥股份有限公司

　　乙方：江西恒立新型建材有限公司

　　1.1产品数量、价格：万年青牌P.042.5散装水泥，25000吨，价格：参照第三方市场价，随行就市调整。

　　1.2产品质量标准：符合GB175-2007标准规定要求。

　　1.3结算方式：授信贰佰贰拾万元，2020年12月31日前结清所有货款。

　　1.4合同有效期自2020年1月1日至2020年12月31日止。

　　1.5合同还就“交货地点和方式”、“合理损耗及计量办法”、“验收标准、方法及提出异议期限”、“合同生效、终止及争议解决”等进行了约定。

　　2、《水泥买卖合同》的主要条款：

　　甲方：江西万年青水泥股份有限公司

　　乙方：江西贝融循环材料股份有限公司

　　2.1产品数量、价格：万年青牌P.O42.5、P.042.5R、P.O52.5R散装水泥40000吨，价格：参照第三方市场价，随行就市调整。

　　2.2产品质量标准：符合GB175-2007标准规定要求。

　　2.3结算方式及期限：

　　结算方式：款到发货（现金或转账）。

　　出票方式：一票制

　　为方便运作，乙方特委托张浩（身份证号：36021********6112）代为承付本合同业务所涉及的水泥货款，由此产生的一切纠纷和责任均由乙方承担。

　　2.4合同履行期自2020年1月1日至2020年12月31日止。

　　2.5合同还就“交货地点和方式”、“合理损耗及计量办法”、“验收标准及方法及及提出异议期限”、“合同生效、终止及争议解决”等进行了约定。

　　3、《高炉水渣销售合同》的主要条款：

　　甲方：新余新钢资源综合利用科技有限公司

　　乙方：江西南方万年青水泥有限公司

　　3.1合同标的、产品数量：甲方供应乙方高炉水渣年25.2万吨。

　　3.2结算方式及期限：价格随行就市，执行甲方当期汽车、火车水渣销售价，款到发货，现款支付，一月一结。

　　3.3合同履行期自2019年10月1日至2020年9月30日止。

　　3.4合同还就“交货地点及交货方式”、“合同质量要求”、“甲乙双方的责任和义务”等进行了约定。

　　六、交易目的和影响

　　1、以上发生的关联交易是公司日常生产经营所需，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定运行。

　　2、公司与关联方的交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，以上关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响不大。

　　3、公司以上关联交易不会对关联方形成较大依赖，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性。

　　七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　董事会审议通过了上述关联交易议案，并同意签订相关合同，合同效力追溯到2020年1月1日起。

　　2020年1月1日至3月25日，公司与关联方累计发生的各类关联交易总额如下：

　　■

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　就上述关联交易独立董事发表了意见：公司董事会在审议《关于公司签署日常关联交易协议的议案》之前，我们对有关材料进行了了解和审核，根据生产需要，公司拟向关联方采购原材料、销售水泥等，交易双方本着互惠互利的原则，按照不高于第三方市场价进行交易，不会对公司财务状况、经营成果以及未来发展造成不利影响，没有损害中小股东的利益，审议程序符合相关规定。我们同意上述日常关联交易。

　　九、备查文件

　　1．董事会决议。

　　2．独立董事意见。

　　3．相关协议、合同。

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：000789                证券简称： 万年青               公告编号：2020-18

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　2020年度日常关联交易预计的议案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　因日常生产经营需要，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称：公司）及下属子公司将与控股股东江西水泥有限责任公司，以及其他关联方：江西省建筑材料工业科学研究设计院、新余新钢资源综合利用科技有限公司、江西恒立新型建材有限责任公司、江西贝融循环材料股份有限公司、江西万华环保材料有限公司等发生关联交易。预计2020年公司与上述关联人发生日常关联交易总额为10829.42万元，占公司2018年度经审计净资产的2.69%。2019年度关联交易实际发生总额为6861.91万元。

　　2020年3月24日，公司第八届董事会第四次会议审议并通过了上述关联交易预计事项。审议该议案时，关联董事江尚文、林榕、胡显坤、李小平履行了回避制度。本次关联交易预计事项不需要提交公司股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　公司与上述关联方2020年度预计发生的日常关联交易情况如下：

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　造成差异的原因：

　　关联交易主要是公司子公司具体实施，子公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，较难实现准确的预计，因此，公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从控制各项关联交易的总量方面来考虑，根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，所以会与实际发生情况存在一定的差异。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人江西水泥有限责任公司

　　1.基本情况。法定代表人:胡显坤；注册资本：叁亿玖仟柒佰叁拾叁万伍仟元整；主营业务：塑料制品、人造水晶、水泥技术咨询，餐饮、住宿、汽车运输、修理、零配件零售、物业管理等；住所：江西省万年县城东郊。截止2019年12月31日未经审计的财务数据：总资产 55,417.76 万元，净资产54,043.26 万元，2019年度实现营业收入 552.82 万元，净利润 20,201.42 万元。

　　2.与上市公司的关联关系。江西水泥有限责任公司是公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（一）规定的：直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织。

　　3.履约能力分析。与关联方发生的关联交易业务为：向关联方租赁房屋和土地。这两项业务除不可抗力影响因素外，均不存在履约风险。

　　（二）关联人江西省建筑材料工业科学研究设计院

　　1.基本情况。法定代表人：宋冬生；注册资本：贰仟零陆拾万元整；主营业务：工程科学技术研究、建筑技术服务，建材工厂级民用建筑工程设计，建材产品质量检测等；住所：南昌市何坊西路355号；公司类型：国有事业单位。截止2019年12月31日未经审计的财务数据：总资产 8,195.00 万元，净资产 5,262.00 万元，2019年度实现营业收入 8,539.00 万元，净利润 233.00 万元。

　　2.与上市公司的关联关系。江西省建筑材料工业科学研究设计院是公司间接控股股东江西省建材集团有限公司的托管单位，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。

　　3.履约能力分析。该关联人是具有住建部颁发的“房屋建筑工程监理乙级”资格：具有为公司提供建筑工程设计、混凝土技术、科研分析等技术服务的能力。其技术研发能力较强，专业团队稳定，不存在履约风险。

　　（三）新余新钢资源综合利用科技有限公司

　　1.基本情况。法定代表人：陈欠珠，注册资本：贰仟万元整，主营业务：工业废水、废气、废渣等废弃物开发利用及相关产品的生产销售，住所：江西省新余市新钢建材路中段。截止2019年12月31日未经审计的财务数据：总资产25364.00万元，净资产14998.00万元，2019年度实现营业收入189745.00万元，净利润13762.00万元。

　　2.与上市公司的关联关系。公司间接控股股东江西省建材集团有限公司公司党委副书记、董事、总经理林榕先生于2017年9月至2019年12月担任了新余新钢资源综合利用科技有限公司控股股东新余钢铁股份有限公司董事、董事会秘书职务，按照交易所《股票上市规则》10.1.3（三）：由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；10.1.5（三）：本规则第10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；10.1.6（二）：过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。据此新余新钢资源综合利用科技有限公司和公司构成关联关系，公司与其签订的2020年高炉水渣合同属于关联交易。

　　3.履约能力分析。该关联人多年来专业从事高炉水渣的生产、销售，产品质量稳定，货源充足，具有较强的保供和配送能力。

　　（四）江西恒立新型建材有限责任公司

　　1.基本情况。法定代表人：彭拥军；注册资本：1692.44万元；主营业务：建筑材料生产、销售等；住所：江西省南昌市南昌县小兰工业园。截止2019年12月31日未经审计的财务数据：总资产 6,676.04 万元，净资产 818.82 万元，2019年度实现营业收入 8,526.57 万元，净利润 1,244.86 万元。

　　2.与上市公司的关联关系。江西恒立新型建材有限责任公司是公司的间接控股股东江西省建材集团有限公司通过子公司对其进行了股权投资。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。

　　3.履约能力分析。该关联人具有多年的新型建材生产经验，具有较稳定的销售渠道，结算方式为年底结清。综上，该关联交易不存在履约风险。

　　(五)江西贝融循环材料股份有限公司

　　1.基本情况。法定代表人：古力围；注册资本：7317.21万元；主营业务：建筑材料、市政材料及装饰材料生产、销售等；住所：江西省鹰潭市月湖区经济技术开发区白露乡双风街。截止2019年12月31日未经审计的财务数据：总资产49624.8377万元，净资产28997.4679万元，2019年实现营业收入32639.2458万元，净利润1183.0362万元。

　　2.与上市公司的关联关系。公司董事会秘书彭仁宏先生担任了江西贝融的董事。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（三）：由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为上市公司的关联法人；以及10.1.5（二）：上市公司董事、监事及高级管理人员为上市公司的关联自然人。

　　3.履约能力分析。该关联人长期从事商砼业务，在当地具有较高的市场份额，生产经营稳定。销售价格参照当地同品种水泥市场价随行就市调整，结算方式为款到发货，不存在履约风险。

　　(六)江西万华环保材料有限公司

　　1.基本情况。法定代表人：彭拥军。注册资本：1000万元。主营业务：建筑新材料、化工产品及原料（危险化学品除外）、机电产品研发、生产、销售、技术转让、技术服务等。住所：江西省南昌市安义县工业园区东阳大道。截止2019年12月31日未经审计的财务数据：总资产 6,150.78 万元，净资产 316.79 万元，2019年度实现营业收入 4,258.45 万元，净利润 -284.01 万元。

　　2.与上市公司的关联关系。江西万华环保材料有限公司是公司间接控股股东江西省建材集团有限公司通过子公司对其进行了股权投资。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织。

　　3.履约能力分析。该关联人以生产新型环保涂料为主，产品的市场前景较好。购销价格以第三方市场价为原则，结算方式为款到发货，不存在履约风险。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　本公司与关联人的关联交易均签定了书面协议，协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格的确定方法和年度交易总量、付款时间和方式等条款。

　　1、公司万年厂生产正在使用的部分土地使用权、万年厂行政办公楼的所有权归属于控股股东江西水泥有限责任公司，为保证万年厂正常的生产经营工作，2019年1月日公司与控股股东续签了3年租赁协议，继续租赁该部分房屋和土地。股东按照成本价原则，将上述资产租赁给公司使用。

　　2、公司间接控股股东江西省建材集团有限公司托管的江西省建筑材料工业科学研究设计院在水泥及商品混凝土技术服务、监理、热工检测、桩基检测等方面与公司开展合作。2018年1月签订了《技术服务合作框架协议》，协议有效期三年，按市场价为原则确定合作价格。

　　3、因生产需要，2019年9月公司子公司江西南方万年青水泥有限公司与新余新钢资源综合利用科技有限公司签署了《高炉水渣销售合同》，合同有效期一年，按照市场价为原则确定交易价格，结算方式为款到发货。

　　4、为了拓展水泥销售市场，公司与江西贝融循环材料股份有限公司、江西恒立新型建材有限责任公司签订了2020年度《水泥买卖合同》，销售价格参照当地同品种水泥价格，结算方式为款到发货。

　　5、因公司及子公司新建厂房装饰需要，2018年1月公司与江西万华环保材料有限公司就防水涂料购销事宜签订3年的《产品购销框架协议》。以市场价为原则确定交易价格，结算方式为款到发货。

　　（二）关联交易协议签署情况：

　　■

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易都是与公司日常生产经营相关的业务，符合交易双方合作共赢的目的，对公司生产经营是有帮助的，没有损害中小股东的利益。交易合同符合一般的商业条款，定价是按照第三方市场原则确定，符合公司利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。

　　五、独立董事意见

　　上述关联交易事项及本次关联交易预计事前获得独立董事会的认可并发表了独立意见：报告期，公司关联交易按照年初预计以及与关联方签订的协议执行，没有超出授权范围。相关交易议案提交审议前得到了我们的确认，审议过程中关联董事履行了回避制度，交易按照市场价格进行交易，不存在利益输送，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。因为业务发展和市场需求的变化导致预计与实际执行结果存在偏差，我们认为是合理的。2020年度日常关联交易预计是根据公司和关联方签订的协议进行的预判，而且均是公司生产经营相关的业务，按照第三方市场价格，不存在利益输送。

　　六、备查文件

　　1.审议相关交易的董事会决议；

　　2.独立董事事前认可该交易的独立董事意见书面文件。

　　特此公告。

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：000789                    证券简称：万年青                   公告编号：2020-19

　　江西万年青水泥股份有限公司关于

　　延长公开发行可转换公司债券股东

　　大会决议有效期和授权有效期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2019年4月19日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。

　　根据前述股东大会决议，公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案有效期和股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次发行的相关事宜，该授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，即有效期为2019年4月19日至2020年4月18日。

　　其中，股东大会对董事会及其授权人士的具体授权内容如下：

　　“为保证公司本次公开发行可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、公司公告及其他有关协议或者文件等），办理本次发行的申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　2、在法律、法规、规章和规范性文件的规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率，决定本次发行时机、确定募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条款以及其他与本次发行相关的事宜；

　　3、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

　　4、根据本次公开的发行和转股情况适时修改《公司章程》的相关条款，并办理工商变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　5、如遇国家或证券监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次公开的具体方案以及其他与本次发行相关的事宜作相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施或虽可实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　6、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　7、办理其他与本次发行的相关事宜。

　　本次上述授权的事项，除第4项授权有效期为在本次发行可转换公司债券的存续期内外，其余事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。”

　　2020年3月20日，公司本次发行申请获得了中国证监会发行审核委员会审核通过。鉴于上述部分授权事项有效期即将届满，为保证本次发行工作的顺利进行，公司拟对本次发行的决议有效期和对董事会及其授权人士的授权有效期（上述授权内容中的第1项、第2项、第3项、第5项、第6项和第7项，第4项授权期限保持不变）分别延长12个月，即延长至2021年4月18日。

　　上述事项尚需提请公司2019年度股东大会审议批准。