一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一） 主要业务

　　自2002年成立以来，派思股份立足于燃气输配和燃气应用领域（以天然气发电为主）的成套设备供应，经过十余年的发展，完成了向上下游延展完善产业链的战略布局，随着围绕天然气应用领域，派思股份形成四大业务板块包括以天然气发电为主的燃气输配和燃气应用领域的装备制造、LNG业务、分布式能源综合服务业务及城镇燃气运营业务，实现了从上游液化天然气生产，到中游燃气装备为主的高端制造，再到下游燃气应用领域的分布式能源和城镇燃气供应的全产业链布局。

　　（二） 经营模式

　　公司的传统主业是从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务，为天然气输配提供压力调节系统和天然气发电提供预处理系统。派思股份产品包括燃气输配系统、燃气应用系统和备品备件三大类。该业务版块主要采用“订单式”经营模式，根据上游客户的具体应用需求进行系统工艺设计（功能性设计）、机械集成成套设计、标准设备选型和非标设备设计，根据上述设计方案采购所需原材料，按照生产工艺要求进行加工制造，将各类设备按照生产工艺流程组装在一起，并经过检查、检验及测试，将产品销售给客户。

　　燃气运营业务主要是提供城镇区域内燃气供应、城镇管网建设及客户综合服务业务，具体可分为城市燃气销售和城镇燃气安装，其中城市燃气销售指从上游供应商购入城镇燃气气源后，经处理后向下游客户进行销售。城镇燃气安装业务是指为燃气用户提供燃气设施、设备安装入户服务，并向用户收取相应的安装费及燃气设施建设费。由控股孙公司雅安华燃等三家公司，提供城镇区域内燃气供应、城镇管网建设及客户综合服务，业绩主要来源于当地管道燃气供应与服务。

　　分布式能源综合服务业务，派思新能源可以提供从项目开发，投资，设计，安装，调试和运维一站式综合服务。目前已投入运营的三个天然气分布式能源项目均采用的是BOO模式（建设、拥有、运营），由派思新能源下属子公司投资建设并运营天然气分布式能源站，为用能单位持续提供电力、热能（蒸汽、热水）和冷能能源综合服务。

　　LNG液化天然气业务包括LNG生产和LNG贸易。LNG生产主要经营模式是通过管道接收中石油、中石化等天然气供应商供应的天然气，在本公司的液化厂将这些天然气液化，然后将液化天然气（LNG）销售给下游客户。为更好的发挥LNG液化天然气生产的协同效应，报告期内公司增加了LNG贸易业务。

　　（三） 行业情况

　　“十三五”期间，国家层面的能源结构优化和环境污染治理将成为天然气消费最主要的推动力。国家发改委《天然气“十三五”规划》中指出，天然气占一次能源消费比例由2015年的5.9%，提高到2020年的8.3%-10%。在国家发改委《加快推进天然气利用的意见》中提出逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到2020年，天然气在一次能源消费结构中的占比力争达到10%左右，到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右。国家发改委《关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》中提出，到2020年我国天然气供应能力达到4000亿立方米，力争达到4200亿立方米。《能源生产和消费革命战略（2016—2030）》要求，2030年我国非化石能源占能源消费总量比重需达到20%左右，天然气占比达到15%左右。《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》进一步提出，到2020年国产常规气达到1850亿立方米，页岩气产量力争超过300亿立方米，煤层气产量力争达到300亿立方米，并积极稳妥地实施煤制气示范工程。虽然煤炭仍是我国现阶段主要消费的一次能源，但相比于清洁能源，煤炭燃烧后会产生大量污染物，在煤炭为主流的能源消费结构下，煤炭生产消费的环境承载能力已经接近上限，大气污染形势严峻，环保性在能源政策中被赋予了更多的权重。天然气作为一种环境友好型燃料，燃烧产物中各空气污染物单位排放量均低于煤和石油，且热值、利用效率等方面均明显优于煤炭，因此，我国目前改善环境质量最为有效的举措之一就是加大天然气的使用力度，预计未来天然气天然气将在相当长的时间内助力于高污染燃料退出能源系统，也将超过煤炭成为主要的一次能源，发挥至关重要的作用。

　　根据ETRI数据显示，2019年我国天然气的消费总量占一次能源消费量的比重为8.3%，增速9.6%，远高于煤炭、石油等其他化石能源消费，虽然煤炭仍是我国主要的能源消费，但根据数据和政策鼓励以及全球能源结构趋势显示，天然气逐渐成为主要能源消费是必然的。从过去几年天然气行业的发展历程来看，受到价格管制的影响，2013年之前，天然气消费量增速始终维持在10-20%的水平，2014年存量气价格上调之后，天然气相比于其他可替代能源的经济性优势减弱，行业整体发展速度开始放缓。但2017年之后，随着煤改气政策的快速推动，我国天然气的消费量大幅增加，2018年更是达到了2803亿立方米，同比增长18.12%，2019年全年天然气消费量约3040亿立方米，同比增长9.6%，占一次能源总消费量的8.3%，按照“2020年天然气在一次能源消费结构中占比力争达到10%，2030年天然气在一次能源消费中占比力争达到15%”的目标，至2030年，中国天然气消费规模或将达到6000亿立方米，距离目标还有一定的发展空间。整体来看，按照当前宏观经济发展走势，未来我国对天然气的消费需求量增速有所放缓。2020年是《打赢蓝天保卫战三年行动计划》的目标年，环保政策的持续拉动，产业结构和能源结构的优化、加强基建、减税降费的一系列政策影响下，随着中俄东线的通气，管网公司的成立，在相关利好因素的推动下，我国天然气市场还有很大发展空间。数据显示，2019年，全球天然气消费量约为3.98万亿立方米，同比增长3.5%，较上年的5.3%有所放缓。主要原因在于全球宏观经济增速下滑，亚太主要消费国消费增速放缓，使得天然气消费增速远低于2018年。2019年，全球天然气消费继续保持3%以上的增长，虽然低于2018年，但依然保持了较高的增长水平。即便受到经济增速放缓、煤改气转换潜力下降、北半球异常炎热的夏季后恢复到平均天气条件等因素影响，政策推进改革、低碳经济盛行、市场优化、需求驱动等，发展天然气的有利条件依旧是积累增加的。IEA判断，在2024年预测期内，世界天然气市场需求将持续增长。IEA天然气、煤炭与电力市场部主任Peter Fraser表示，预计到2024年，世界天然气消费量将以年1.6%的速度增长，恢复到2017年前的水平。相较2018年3.9万亿立方米的天然气消费量，到2024年，天然气消费量将超过4.3万亿立方米。

　　在未来的几年中，各领域的天然气消费量均会增长。一方面，工业仍然是天然气消费增长的主要驱动力，将以每年3%的速度增长，到2024年占全球消费增长的46%；另一方面，由于可再生能源和煤炭的激烈竞争，预计天然气发电的消费量增长较缓，但发电仍是天然气重要使用方向之一，到2024年将占总需求的近40%。从全球市场情况来看，未来天然气发展前景明朗。从全球天然气供应上来看，2019年，全球天然气产量为4.11万亿立方米，较上年上升3.4%，低于2018年5.2%的增速。2019年全球天然气贸易量约为1.35万亿立方米，比上年增长9.2%，其中，管道气贸易增速下降，LNG贸易持续提速。2019年全球管道气贸易量约为8596亿立方米，比上年增长6.7%，较上年8.7%的增速有所减缓。2019年，全球LNG贸易量为3.61亿吨（4910亿立方米），增速由上年的9.6%升至12.2%。

　　目前我国天然气主要来源还是国产气和LNG进口，当前全球天然气市场供需差仍过剩，2019年全球主要市场天然气价格呈下行趋势，随着中俄东线的通气，预计未来2-3年，每年将有380亿立方米俄罗斯管道气稳定供应，我国天然气供需问题将得到改善。2020年3月3日，中办、国办印发《关于构建现代环境治理体系的指导意见》提到再次“加大清洁生产推行力度，加强全过程管理，减少污染物排放。”“十四五”期间，随着我国经济增长进入新常态，生态环境不断改善，能源“双控”考核趋严，作为清洁能源的天然气，在国家管网公司成立的条件下，在气源充足的机遇下，天然气肯定将是我国能源结构转型过程中要积极推动发展的行业。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，公司实现营业收入32,360.92万元，比上年同期减少9,902.07万元，主要是燃气设备销售收入109,94.66万元，比上年同期减少24,854.30万元所致。

　　归属于上市公司股东的净利润- 12,010.72万元，比上年同期减少12,448.92万元，减少2840.92%。

　　基本每股收益-0.30元；加权平均净资产收益率为-12.48%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　具体详见第十一节财务报告、五、41.重要会计政策和会计估计的变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2019年度纳入合并范围的子公司及孙公司共19家，详见十一节、九、在其他主体中的权益。本公司本年度合并范围比上年度增加1家即青岛派思新能源发展有限公司；减少2家即大连派思重工装备有限公司、深圳派思新能源发展有限公司，详见十一节、八、合并范围的变动。

　　证券代码：603318      证券简称：派思股份          公告编号：2020-012

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　第三届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2020年3月24日以现场结合通讯方式在山东省济南市经十东路33399号12层会议室召开，会议通知已于2020年3月14日通过书面送达、传真、电子邮件等方式通知各位董事。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长尚智勇先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过了《2019年度董事会工作报告》。

　　同意《2019年度董事会工作报告》。同意将《2019年度董事会工作报告》列入2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。?

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　2. 审议通过了《2019年度总经理工作报告》。

　　同意《2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　3. 《独立董事2019年度述职报告》。

　　同意《独立董事2019年度述职报告》。同意将《独立董事2019年度述职报告》列入2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　4. 审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。

　　同意《公司2019年度财务决算报告》。同意将《公司2019年度财务决算报告》列入2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　5. 审议通过了《公司2020年度财务预算报告》。

　　同意《公司2020年度财务预算报告》。同意将《公司2020年度财务预算报告》列入2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　6. 审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　同意《公司2019度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　7. 审议通过了《公司内部控制审计报告》。

　　同意《公司内部控制审计报告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　8. 审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表归属于母公司的净利润为人民币-120，107，151.05元。母公司实现净利润-68，078，095.9元，加上年初未分配利润79，391，621.79元，本年度实际可供股东分配利润为人民币11，313，525.86元。

　　鉴于公司2019年度当年实现的可供分配利润为负，公司不满足《公司章程》规定的现金分红条件，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，满足公司未来经营资金需求，公司董事会拟定2019年度利润分配预案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　同意将《公司2019年度利润分配预案》列入2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　9. 审议通过了《公司2019年度履行社会责任报告》。

　　同意《公司2019年度履行社会责任报告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　10. 审议通过了《关于公司2019年度报告及摘要的议案》。

　　同意《公司2019年度报告》、《公司2019年度报告摘要》，公司2019年度报告真实反映了公司2019年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。

　　同意将《关于公司2019年度报告及摘要的议案》列入公司2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　11. 审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》。

　　同意公司按《关于2019年度计提资产减值准备的议案》相应计提减值准备。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　12. 审议通过了《关于公司董事会审计委员会2019年度履职报告的议案》。

　　同意《大连派思燃气系统股份有限公司第三届董事会审计委员会2019年度履职报告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　13. 审议通过了《关于公司2019度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　同意《大连派思燃气系统股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　14. 审议通过了《关于公司2019年度预计的日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　同意公司对2020年度日常关联交易进行合理预计，预计日常关联交易合同金额合计不超过人民币64，330万元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易决策制度》有关规定执行。

　　同意将《关于公司2019年度预计的日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》列入公司2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。关联董事尚智勇、朱先磊、王福增、李建平、谢冰和李启明回避表决。

　　15. 审议通过了《关于2020年度向银行申请授信额度的议案》。

　　同意《关于2020年度向银行申请授信额度的议案》。同意将《关于2020年度向银行申请授信额度的议案》列入公司2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　16. 审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。

　　同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　同意将《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》列入公司2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　17. 审议通过了《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》

　　公司董事会提请股东大会授权公司经营层在不超过人民币10，000万元的余额内购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款或信托产品，同时亦在进行充分的研究分析前提下，灵活调节上述投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金的投资回报率。本议案尚须提请公司2019年年度股东大会审议，本授权有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　18. 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合公司实际情况，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　19. 审议通过了《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》

　　同意公司就控股股东（包括其上级单位）为公司的银行贷款融资提供担保事宜向其提供反担保，公司每年按实际担保金额的千分之一向担保方支付担保费。同意将《关于关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》列入公司2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。关联董事尚智勇、朱先磊、王福增和李建平回避表决。

　　20. 审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》

　　同意以现金方式出资人民币4，337.375179万元对全资子公司大连派思燃气设备有限公司进行增资。本次增资完成后，大连派思燃气设备有限公司注册资本为人民币5，000万元。

　　表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　21. 审议通过了《关于确定公司董事薪酬事项的议案》

　　同意董事李启明先生、李建平先生基于已以高级管理人员的身份在公司领取薪酬的实际情况而不以董事身份领取薪酬。同意将《关于确定公司董事薪酬事项的议案》列入公司2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　　22. 审议通过了《关于确定公司高级管理人员薪酬事项的议案》

　　同意自2020年1月1日起公司下述高级管理人员的薪酬调整如下：

　　（1）总经理李启明：税前年薪不超过62.76万元人民币；（2）常务副总经理樊登朝：税前年薪不超过45.36万元人民币；（3）副总经理李建平：税前年薪不超过43.56万元人民币；（4）副总经理李宏琳：税前年薪不超过27.96万元人民币。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。关联董事李建平和李启明回避表决。

　　23. 审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　同意召开公司2019年度股东大会。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　以上第一项、第三项、第四项、第五项、第八项、第十项、第十四项、第十五项、第十六项、第十七项、第十九项、第二十一项议案尚须经公司2019年度股东大会审议批准。

　　三、上网公告附件

　　1、独立董事独立意见；

　　2、派股份内部控制审计报告；

　　3、派思股份2019年度履行社会责任报告。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：603318   证券简称：派思股份          公告编号：2020-014

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　第三届监事会第二十九次会议决公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　大连派思燃气系统股份有限公司第三届监事会第二十九次会议于2020年3月24日在山东省济南市经十东路33399号12层会议室举行，会议由监事会主席李力新先生召集和主持。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　出席本次会议的监事以投票表决的方式审议并通过如下决议：

　　1. 审议通过了《2019年度监事会工作报告》。

　　同意《2019年度监事会工作报告》。同意将《2019年度监事会工作报告》列入 2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　2. 审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》。

　　同意《公司2019年度财务决算报告》。同意将《公司2019年度财务决算报告》列入 2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　3. 审议通过了《关于公司2020年度财务预算报告的议案》。

　　同意《公司2020年度财务预算报告》。同意将《公司2020年度财务预算报告》列入 2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　4. 审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　同意《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　5. 审议通过了《公司内部控制审计报告》。

　　同意《公司内部控制审计报告》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　6. 审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。

　　董事会提出的公司2019年度利润分配预案符合公司实际情况，符合证券监管部门关于上市公司现金分红的相关规定以及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司持续、稳定、健康发展，监事会同意《公司2019年度利润分配预案》。同意将《公司2019年度利润分配预案》列入 2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　7. 审议通过了《公司2019年度履行社会责任报告》

　　同意《公司2019年度履行社会责任报告》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　8. 审议通过了《关于公司2019年度报告及摘要的议案》。

　　同意《公司2019年度报告》、《公司2019年度报告摘要》，公司2019年度报告真实反映了公司2019年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定。同意将《关于公司 2019年度报告及摘要的议案》列入公司 2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　9. 审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》。

　　同意《关于2019年度计提资产减值准备的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　10. 审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　同意《大连派思燃气系统股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　11. 审议通过了《关于公司 2019年度预计的日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　同意公司对 2020年度日常关联交易进行合理预计，预计日常关联交易合同金额合计不超过人民币64，330万元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易决策制度》有关规定执行。监事会将加强对公司关联交易的监督检查工作。

　　同意将《关于公司 2019年度预计的日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》列入公司 2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　12. 审议通过了《关于2020年度向银行申请授信额度的议案》。

　　同意将《关于2020年度向银行申请授信额度的议案》列入公司 2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　13. 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策变更，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和财务报表无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此同意本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　14. 审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。

　　同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。同意将《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》列入公司 2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　15. 审议通过了《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》。

　　同意将《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》列入公司 2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　16. 审议通过了《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》

　　公司控股股东水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴”）和水发众兴控股股东山东水发控股集团有限公司（简称“水发控股集团”）以及水发控股集团的控股股东水发集团有限公司（简称“水发集团”）为公司提供担保，是基于公司日常经营需求，公司为其提供反担保建立在合法合规基础上，水发集团、水发控股集团、水发众兴资信状况良好，担保风险可控，公司为其提供反担保不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，因此我们同意《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》。同意将《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》列入公司 2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　17. 审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。

　　同意《关于对全资子公司增资的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　18. 审议通过了《关于确定公司董事薪酬事项的议案》。

　　董事李启明先生、李建平先生已以高级管理人员的身份在公司领取薪酬，董事李启明先生、李建平先生不以董事身份领取薪酬，符合公司董事会确定的原则。同意《关于确定公司董事薪酬事项的议案》。同意将该议案列入公司 2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　19. 审议通过了《关于确定公司高级管理人员薪酬事项的议案》。

　　同意《关于确定公司高级管理人员薪酬事项的议案》。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　以上第一项、第二项、第三项、第六项、第八项、第十一项、第十二项、第十四项、第十五项、第十六项和第十八项议案尚须经公司2019年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司监事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：603318   证券简称：派思股份          公告编号：2020-015

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于2019年度拟不进行利润分配的

　　专项说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月24日召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》。公司2019年度拟不进行利润分配，不实施送股和资本公积转增股本，本预案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　一、公司2019年度可供分配利润情况

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币-120，107，151.05元。母公司实现净利润-68，078，095.93元，加上年初未分配利润79，391，621.79元，母公司本年度实际可供股东分配利润为人民币11，313，525.86元。

　　鉴于公司2019年度亏损，结合公司资金现状及实际经营需要，经董事会研究，公司2019年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、2019年度不进行利润分配的原因

　　公司2019年度未实现盈利，该年度公司当年实现的可供分配利润为负，公司不满足《公司章程》规定的现金分红条件。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》第一百六十条的有关规定，并基于公司目前经营环境和长期发展资金需求，为增强公司抵御风险的能力，经董事会审慎研究讨论，公司2019年度拟不进行利润分配，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

　　三、公司未分配利润的用途和计划

　　公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在确保公司持续、健康、稳定发展的前提下积极履行公司的分红义务，与投资者共享公司发展的成就。

　　四、董事会意见

　　鉴于公司2019年度当年实现的可供分配利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红条件，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，满足公司未来经营资金需求，拟定2019年度利润分配预案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　五、独立董事意见

　　公司2019年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况所做出的重要决定，有利于满足公司正常生产经营和外延发展对资金的需求，是考虑了公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。我们同意将公司2019年度利润分配预案提交2019年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　董事会提出的公司2019年度利润分配预案符合公司实际情况，符合证券监管部门关于上市公司现金分红的相关规定以及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司持续、稳定、健康发展，监事会同意《公司2019年度利润分配预案》。同意将《公司2019年度利润分配预案》列入 2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：603318   证券简称：派思股份          公告编号：2020-016

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放与使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，现将本公司2019年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1637号）核准，非公开发行人民币普通股（A股）40，107，277股，发行价格为人民币13.05元/股，发行募集资金总额为人民币52，340.00万元，扣除发行费用人民币2，003.96万元，募集资金净额为人民币50，336.04万元。

　　上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年11月6日出具了《验资报告》（会验字[2017]5221号）。本公司对募集资金采取了专户存储。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目40，347.67万元，尚未使用的金额为9，988.37万元，募集资金专用账户利息收入扣除手续费后净额151.76万元，自有资金垫付发行费用95.46万元，募集资金专户2018年12月31日余额合计为10，235.59万元。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2019年度，本公司募集资金使用情况为：

　　募集资金专户2018年12月31日余额为10，235.59万元，2019年理财收益232.98万元，利息收入扣除手续费等1.24万元，本年以募集资金直接投入募集投项目10，466.83万元。

　　综上，截至2019年12月31日，募集资金累计投入50，814.50万元，募集配套资金投资项目已全部实施完毕，募集资金本息等余额2.98万元扣除银行手续费后，全部划入公司的基本结算银行账户，募集资金账户余额0元。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称管理办法），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2017年11月6日，公司及子公司鄂尔多斯市派思能源有限公司、孙公司山东派思新能源发展有限公司与保荐机构中天国富证券有限公司和广发银行股份有限公司大连分行、上海浦东发展银行股份有限公司大连分行、招商银行股份有限公司大连开发区支行、中国光大银行股份有限公司大连软件园支行、交通银行股份有限公司大连经济技术开发区分行、华夏银行股份有限公司大连分行、中国农业银行股份有限公司鄂托克旗支行分别签订了募集资金三方监管协议及募集资金四方监管协议，在上述7家银行开立募集资金专户，其中广发银行股份有限公司大连分行账号为9550880048955900375，上海浦东发展银行股份有限公司大连分行账号为75010078801800000372，招商银行股份有限公司大连开发区支行账号为411902527110666，中国光大银行股份有限公司大连软件园支行账号为35760188000502890、35760188000524748，交通银行股份有限公司大连经济技术开发区分行账号为212060060018000017915，华夏银行股份有限公司大连分行账号为11866000000031036，中国农业银行股份有限公司鄂托克旗支行账号为05393101040009269，盛京银行大连星海支行账号为0660500102000006841。

　　上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金使用完毕，募集资金账户注销完毕。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　为顺利推进募投项目实施，在募集资金到账前，本公司对募集资金投资项目进行了预先投入。根据本公司2017年11月20日第三届董事会第八次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，本公司使用募集资金对先前自筹投入的8，132.63万元资金进行置换。鄂尔多斯一期110×10^4N m3/d天然气液化工厂建设项目置换金额为7，214.00万元，济南力诺派思2×1.8MW天然气分布式能源站项目置换金额为918.15万元。上述置换业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会专字[2017]5183号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证。截至2019年12月31日，本公司实际以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8，132.15万元。

　　六、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司2018年5月21日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，董事会同意授权公司经营管理层在不影响募投项目建设的情况下，在总额不超过人民币1亿元（含本数）投资额度内就公司以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、保本约定的短期理财产品（含结构性存款）行使投资决策权。期限自2018年5月23日起至2019年5月22日止。本公司于2018年8月16日与盛京银行大连星海支行签订协议，以闲置募集资金购买单位结构性存款10，000.00万元，截至2019年12月31日，上述款项已经全部收回，理财收益232.98万元。

　　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　2020年3月26日

　　附表1：2019年度募集资金使用情况对照表 

　　单位：人民币万元 

　　■

　　证券代码：603318   证券简称：派思股份          公告编号：2020-018

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　2020年度向银行申请授信额度公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度发展计划，结合公司投资战略部署，公司及其下属全资子公司、孙公司2020年度拟向上海浦东发展银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、兴业银行、大连银行等多家金融机构申请办理总额不超过人民币8亿元的综合授信。授信额度最终以金融机构实际审批金额为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。

　　同意公司在上述授信额度内办理授信申请、借款、提供资产抵押等担保、提供反担保等相关手续，董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理前述事宜并签署相关法律文件。

　　本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：603318   证券简称：派思股份          公告编号：2020-019

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于续聘公司2020年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格。该所担任公司2019年度财务审计及内控审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见和内控审计意见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，如期出具了公司2019年度财务报告审计意见。由于双方合作良好，公司董事会审计委员会提名拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。2020年度公司给予致同会计师事务所的年度审计费用由公司股东大会授权管理层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司 2020 年度具体审计要求和审计范围协商确定，届时按照公司与致同会计师事务所（特殊普通合伙）签订的业务约定书约定的条款支付。并提请股东大会同意董事会授权经营层根据 2020 年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）。注册地址为：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　公司审计业务由致同会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所（以下简称“辽宁分所”）具体承办。辽宁分所于2012年7月25日成立，已取得辽宁省财政厅颁发的执业证书（证书编号：110101562114）。注册地址为：辽宁省大连市中山区鲁迅路35号14层H号。辽宁分所成立以来一直从事证券服务业务。

　　2.人员信息

　　致同所首席合伙人是徐华。目前，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人196名，最近一年净增加19名；截至2019年末有1179名注册会计师，最近一年净减少64名，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　3.业务规模

　　致同所2018年度业务收入18.36亿元，净资产4856万元。上市公司2018年报审计185家，收费总额2.57亿元。上市公司资产均值180.72亿元，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业。

　　4.投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　最近三年，致同所累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部门采取行政监管措施七份，交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份，其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同所对财务报表审计时未勤勉尽责。

　　致同所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人：姜韬，注册会计师，1997年起从事注册会计师业务，至今为8家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。姜韬近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

　　签字会计师：张宾磊，注册会计师，2006年起从事注册会计师业务，至今为4家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。张宾磊近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

　　质量控制复核人：刘志增，注册会计师，2000年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计、IPO申报审计和重大资产重组审计等证券服务。刘志增近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　本期审计费用110万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用88万元，内部控制审计22万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定（或招投标确定）。与上期相比，本期审计费用无变化。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会履职情况及审查意见

　　公司第三届董事会审计委员会已经出具《致同会计师事务所为公司执行2019年度审计工作的总结报告》，认为致同会计师事务所能够按照2019年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了公司2019年度财务报告的审计意见；在执行公司2019年度的各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。审计委员会查阅了致同会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信纪录，认可致同会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，并就《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》形成了书面审核意见，同意将《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》提交公司第三届董事会第二十九次会议审议。

　　2、公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司第三届董事会第二十九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构及内部控制审计机构。

　　3、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内控审计机构出具了事前认可意见，表示对此事项事前知悉且同意提交公司第三届董事会第二十九次会议审议。公司独立董事就拟续聘2020年度审计机构和内控审计机构发表了独立意见，同意推荐拟续聘致同会计师事务所为公司2020年度审计机构和内部控制审计机构。

　　本续聘事项尚需提交公司2019年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：603318   证券简称：派思股份          公告编号：2020-020

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于2019年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》的要求，为真实反映大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）截至2019年12月31日的财务状况及经营情况，公司于2019年末对公司及下属控股子公司的应收账款、无形资产、固定资产、存货、长期股权投资、商誉等资产进行了全面清查，在清查的基础上，对应收账款回收的可能性、各类存货的可变现净值等事项进行了充分的分析和评估后，公司基于谨慎性原则，拟对以下资产计提减值准备，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：本年增加-其他系以前年度核销，本年收回应收账款坏账准备所致。

　　本年减少-其他系转让石家庄派诚新能源科技有限公司股权，相关应收账款坏账准备转入持有待售资产所致。

　　综上，2019年度计提资产减值准备人民币4，896.58万元，转回285.98万元，减值准备净额4，610.60万元计入2019年度损益。

　　二、 本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次共计提资产减值准备净额为4，610.60万元，将减少公司2019年度合并财务报表利润总额4，610.60万元。

　　根据《企业会计准则》规定，公司本次计提减值准备符合公司实际情况，遵循稳健的会计原则，计入当期损益将减少公司2019度利润总额，以上资产减值准备共计减少公司2019年利润总额4，610.60万元。

　　公司计提减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的资产状况，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：603318      证券简称：派思股份    公告编号：2020-021

　　大连派思燃气系统股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月13日14点 00分

　　召开地点：山东省济南市敬德街521号地矿科技大厦14层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月13日

　　至2020年5月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，相关决议公告刊登于2020年3月26日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

　　2、 特别决议议案：12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、8、10、11、12、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8、12

　　应回避表决的关联股东名称：水发众兴集团有限公司、大连派思投资有限公司、ENERGAS LTD.对第八项议案应回避，水发众兴集团有限公司对第十二项议案应回避。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。

　　(二)登记时间：2020年5月12日下午15:00-17:00，5月13日上午9:00-11:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

　　(三)登记地址：山东省济南市敬德街521号地矿科技大厦14层公司证券事务部。

　　(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　会议联系人：李启明、于颖

　　联系电话：0531-80876353、0411-62493369

　　传真：0531-80876353

　　会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大连派思燃气系统股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月13日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603318      证券简称：派思股份    公告编号：2020-022

　　大连派思燃气系统股份有限公司关于控股股东为公司贷款提供担保并由

　　公司提供反担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人：公司控股股东水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴”）和水发众兴控股股东山东水发控股集团有限公司（简称“水发控股集团”）以及水发控股集团的控股股东水发集团有限公司（简称“水发集团”）。

　　●本次反担保金额：8亿元人民币。

　　●本次担保为银行融资担保的反担保。

　　●本次反担保构成关联交易。

　　●截至目前，公司无逾期对外担保的情况。

　　一、担保及反担保情况概述

　　为支持大连派思燃气系统股份有限公司（简称“派思股份”、“公司”）日常经营，公司控股股东水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴”）和水发众兴控股股东山东水发控股集团有限公司（简称“水发控股集团”）以及水发控股集团的控股股东水发集团有限公司（简称“水发集团”）为本公司及公司全资子公司、孙公司的银行融资提供连带责任保证担保，担保总额不超过人民币8亿元，具体担保期间根据公司与金融机构签署的贷款合同约定的债务履行期限确定。本公司（含全资子公司）拟为上述担保提供全额反担保。公司每年按实际担保金额的千分之一向前述担保方支付担保费。

　　本次公司接受控股股东为公司融资提供担保及向其提供反担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　关联方1：水发集团有限公司

　　■

　　关联方2：山东水发控股集团有限公司

　　■

　　关联方3：水发众兴集团有限公司

　　■

　　三、本公司与水发众兴集团、水发控股集团、水发集团关联关系如下：

　　■

　　四、关联交易的主要内容

　　水发集团、水发控股集团或水发众兴为本公司（含全资子公司）的融资授信提供担保，担保总额不超过人民币8亿元，具体担保期间根据公司与金融机构签署的贷款合同约定的债务履行期限确定。派思股份拟为水发集团、水发控股集团或水发众兴为本公司的以上担保提供保证担保作为反担保，具体如下：

　　1、担保范围为水发集团、水发控股集团或水发众兴为本公司为本公司提供的所有担保事项中为本公司偿付的债权本金、利息支出、违约金、实现债权费用等所有向债权人偿付的费用，以及水发集团、水发控股集团或水发众兴为本公司为实现本反担保权利而支付的费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。公司每年按实际担保金额的千分之一向担保方支付担保费。

　　2．担保方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。保证期间内，如发生债权人向水发集团、水发控股集团或水发众兴主张承担担保责任事件，水发集团、水发控股集团或水发众兴为本公司可直接向本公司索赔，公司承诺将在收到水发集团、水发控股集团或水发众兴关于已为本公司履行了担保责任的通知之日起五个工作日内无条件一次性向水发集团、水发控股集团或水发众兴支付其为本公司履行担保责任所支付的金额。

　　3．反担保期间为自反担保函出具之日起至水发集团、水发控股集团或水发众兴为本公司履行完毕担保责任之日后两年。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　水发众兴、水发控股集团或水发集团为公司贷款融资提供担保，解决公司融资担保的问题，可以有效解决公司资金需求问题，支持公司业务发展及经营资金需求，有利于公司的健康发展，不存在影响公司业务和经营独立性的情况。本次担保费率参考市场标准，并经双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。

　　六、公司独立董事意见

　　1.事前认可意见

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会发[2005]120号）和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易事项进行了认真核查，公司及下属子公司接受控股股东担保及向其提供反担保为公司办理银行融资业务所需要，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将此议案提交至董事会审议并提请董事会将议案提交股东大会审议。

　　2.独立意见

　　本次交易的目的是控股股东水发众兴和/或其上级单位水发控股集团、水发集团为保证公司向金融机构融资的顺利实施而提供保证担保，有助于公司日常经营活动的开展；公司按实际担保额1％。/年向支付担保费，并提供相应的反担保，担保费用支付标准公平、合理，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况；公司董事会在审议上述议案时关联方董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意上述关联交易事项。

　　七、公司监事会意见

　　公司控股股东水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴”）和水发众兴控股股东山东水发控股集团有限公司（简称“水发控股集团”）以及水发控股集团的控股股东水发集团有限公司（简称“水发集团”）为公司提供担保，是基于公司日常经营需求，公司为其提供反担保建立在合法合规基础上，水发集团、水发控股集团、水发众兴资信状况良好，担保风险可控，公司为其提供反担保不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，因此我们同意《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》。同意将《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》列入公司 2019年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至信息披露日，公司及控股子公司、孙公司对外担保余额为11，856.62万元，均为公司对全资子公司、孙公司提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计净资产的13.11%，除上述事项之外，公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：603318   证券简称：派思股份          公告编号：2020-023

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于确定公司董事薪酬的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事李启明先生、李建平先生已以高级管理人员的身份在公司领取薪酬，经公司董事会薪酬与考核委员会审核确认，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于确定公司董事薪酬事项的议案》同意董事李启明先生、李建平先生不以董事身份领取薪酬。

　　该议案尚需经过公司2019年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：603318   证券简称：派思股份          公告编号：2020-024

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2017年7月5日财政部发布了《关于修订印发＜企业会计准则第14号——收入＞的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。公司根据财政部上述通知的规定对相应的会计政策进行变更。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据衔接规定，首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。

　　执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，不会对财务报表产生重大影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更的说明

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合公司实际情况，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　本次公司会计政策变更是根据财政部发布的2017年7月5日发布修订的《企业会计准则第14号——收入》的要求而做出的，符合公司实际情况，本次会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。为此，我们同意本次公司会计政策变更事项。

　　五、监事会意见

　　公司本次对会计政策的变更符合国家相关政策法规的要求，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策的变更。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：603318   证券简称：派思股份          公告编号：2020-025

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于对全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　大连派思燃气设备有限公司（简称“派思设备”）设立于2002年3月是公司全资子公司（原名大连佳诚能源工程设备有限公司），为更好的理顺国有股东管理关系，优化上市公司资源配置，促进公司发展，公司拟以现金方式出资人民币4，337.375179万元对派思设备进行增资。本次增资完成后，大连派思燃气设备有限公司注册资本为5，000万元。

　　2、是否构成关联交易和重大资产重组事项。

　　上述增资属于对全资子公司的投资，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《公司章程》的规定，本次增资所涉及的金额在董事会审批权限之内，上述对外投资无需提交公司股东大会审议。

　　二、投资标的的基本情况

　　1、 公司名称：大连派思燃气设备有限公司

　　2、 公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　3、 法定代表人：郭威

　　4、 注册资本：人民币662.6248万元

　　5、 注册地址：中国（辽宁）自由贸易试验区大连经济技术开发区福泉北路42-1号2层

　　6、 成立日期：2002年03月28日

　　7、 经营范围：煤气、燃气系统工程设备的生产及安装；机械设备维修；计算机软件、新能源技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；机械设备、机电设备研发；企业管理服务、财务信息咨询、企业管理咨询；机械设备租赁；房屋租赁；国内一般贸易；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　8、 最近一期的主要财务指标如下:

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　以上财务数据未经审计。

　　三、对外投资对公司的影响

　　公司本次对全资子公司增资是为了满足公司业务结构调整，符合公司实际情况及战略发展需求，有利于子公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　本次增资不会对公司的正常经营产生不利影响。

　　四、对外投资的风险分析

　　公司本次对全资子公司增资是基于公司优化资源配置，明确业务板块发展方向的需要，在子公司实际经营过程中可能面临市场风险、经营风险和管理风险等，公司将通过进一步完善现有管理体系、建立健全内部控制制度等方式降低子公司的风险。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：603318   证券简称：派思股份          公告编号：2020-026

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　关于主要办公地址变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连派思燃气系统股份有限公司近日主要办公地址发生变更，除办公地址、联系电话和邮政编码发生变更外，其他信息保持不变，现将新办公地址及联系方式公告如下：

　　办公地址：山东省济南市敬德街521号地矿科技大厦14层

　　邮政编码：250100

　　联系电话：0531-80876353

　　传真号码：0531-80876353

　　以上变更信息自2020年4月15日起正式启用。

　　特此公告，敬请广大投资者注意。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2020 年 3月26日

　　证券代码：603318   证券简称：派思股份          公告编号：2020-029

　　大连派思燃气系统股份有限公司关于公司2019年度预计的日常关联交易

　　执行情况及2020年度日常关联交易

　　预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易事项需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易不会构成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”或“本公司”）目前四大业务板块包括以天然气发电为主的燃气输配和燃气应用领域的装备制造、LNG生产、分布式能源综合服务业务及城镇燃气运营业务。2019年派思股份控股股东由大连派思投资有限公司（简称“派思投资”）变更为水发众兴集团有限公司。

　　截至本公告披露日，公司关联股东包括：水发众兴集团有限公司、ENERGAS LTD.公司和大连派思投资有限公司（其中ENERGAS LTD.公司和大连派思投资有限公司是一致行动人）。

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　为提高决策效率，适应本公司生产经营的实际需要，本公司对于日常关联交易一般采用年度预计合同总金额，在预计范围内签署相关合同，如超出预计范围公司将根据《公司关联交易决策制度》履行相应程序。

　　（二） 2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　经本公司第三届董事会第二十一次会议及公司2018年度股东大会审议通过《关于公司2018年度预计的日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，预计2019年日常关联交易合计金额不超过人民币39，700万元。其中向关联公司借款30，000万元，向关联方采购不超过1，400万元，向关联方销售不超过人民币8，000万元，向关联方出租不超过300万元。实际签署的关联交易发生额为人民币22，591.56万元。公司2019年日常关联交易预计和执行的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　备注：1、预计发生和实际发生额度均以合同签订的不含税金额为准。

　　2、2019年公司预计向关联方派思投资销售燃气轮机及配套设备金额7，500万元，年内签署了相关合同，正在执行过程中。

　　（三） 2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据2019年日常关联交易梳理情况，结合实际业务开展情况，本公司对2019年本公司及本公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，预计2019年日常关联交易合计金额不超过64，330万元。其中向关联公司借款及支付担保费用合计60，080万元，向关联方采购不超过1，400万元，向关联方销售不超过2，800万元，向关联方出租不超过50万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、 关联方基本关系

　　1. 水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴集团”）的基本信息

　　统一社会信用代码：913700006722230980

　　公司住所：山东省济南市历城区经十东路33399号

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：尚智勇

　　经营范围：自来水的生产和供应，污水处理及其再生产利用，其他水的处理、利用与分配；电力生产，热力生产和供应；燃气、化工产品（不含危险化学品）、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、煤炭、金属材料、有色金属（不含贵稀金属）、木材的销售；防洪除涝设施管理，水资源管理，其他水利管理，环境治理；房屋建筑工程施工，土木工程施工；工程技术与规划管理，其他综合专业技术服务；环保、社会公共安全及其他专用设备制造；非金属废料和碎屑的加工处理；医院服务，卫生院及社区医疗服务，妇幼保健服务；以自有资金对外投资及管理；蔬菜、园艺作物的种植，水果、坚果、饮料和香料作物的种植，中药材的种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2. 水发集团有限公司（简称“水发集团”）的基本信息

　　统一社会信用代码：91370000696874389D

　　公司住所：山东省济南市历城区经十东路33399号

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：王振钦

　　经营范围：从事水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道治理、城市防洪、垃圾(固废污泥)处理处置及生物质综合利用、污水处理工程以及水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目的投资建设、工程施工、经营管理、设计咨询、招标代理;物流管理;以自有资金对医养项目、水利发电项目投资运营;旅游开发;农业种植技术开发和技术转让;新能源开发与利用;涉水产品及设备加工制作销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　3. 山东水发控股集团有限公司（简称“水发控股集团”）的基本信息

　　统一社会信用代码：91370000572866846T

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：山东省济南市历城区经十东路33399号

　　法定代表人：王振钦

　　注册资本：384，010万人民币

　　经营范围:水资源调配、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道治理、城市防洪、污水处理工程以及与水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目的投资建设、经营管理、设计咨询、招标代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　4. 上海敏欣能源科技有限公司（简称“上海敏欣”）的基本信息

　　统一社会信用代码：91310115312241890B

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：浦东新区老港镇同发路868号4幢

　　法定代表人：赵倪

　　注册资本：6，000万元人民币

　　经营范围：能源科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，热力供应，电力供应(分布式发电)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　上述四家公司与公司关联关系如下：

　　■

　　5. 大连派思投资有限公司（简称“派思投资”）的基本信息

　　统一社会信用代码：91210204559831542X

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：中国（辽宁）自由贸易试验区大连经济技术开发区金窑路38-7-1号1层（能源市场）

　　法定代表人：谢冰

　　注册资本：10，000万人民币

　　经营范围：项目投资（不含专项审批）；财务咨询、企业管理服务、企业管理咨询；计算机软件、机械设备、机电设备、新能源技术的开发、技术转让、技术咨询与技术服务；机械设备租赁；房屋租赁；化工产品、燃料油（闭杯闪点＞60℃）（以上项目不含危险化学品）、煤炭、木材、五金产品、计算机软硬件、机械设备及配件、机电设备及配件的批发，国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　6. 派思计量科技（大连）有限公司（简称“派思计量”）的基本信息

　　住所：辽宁省大连经济技术开发区振鹏工业城（73号地）佳诚-A、B、C

　　注册资本：30，000万元

　　法定代表人：姜宇

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：计量检测技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计量产品研发、技术咨询、技术服务、技术转让、设计、生产、销售；国内一般贸易；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：大连易信企业管理咨询中心（有限合伙）

　　实际控制人：李启明

　　7. 大连欧谱纳透平动力科技有限公司（以下简称“欧谱纳动科”，欧谱纳动科原名称为“大连派思透平动力科技有限公司”[简称“派思动科”]）的基本信息

　　住所：辽宁省大连经济技术开发区振鹏工业城73#号地佳诚A、B

　　注册资本：5，000万人民币

　　法定代表人：徐毅

　　经营范围：燃气轮机及零部件研发、生产、销售；发电机组的设计、制造、销售、安装、维修及技术服务；国内一般贸易；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　控股股东：无锡欧谱纳燃气轮机有限公司

　　实际控制人：谢冰

　　8. RMG Messtechnik GmbH（简称“RMG”）

　　RMG Messtechnik GmbH公司注册地址德国，始创于1908年。是一家世界领先的气体计量设备生产的企业，主要产品为全系列气体计量产品，核心产品为涡轮流量计、超声波流量计、色谱仪、流量计算机等。

　　控股股东：派思计量科技（大连）有限公司于2016年10月1日完成了对RMG计量的全资收购。

　　三、 履约能力分析

　　关联方水发众兴集团、水发集团、水发控股集团、上海敏欣的实际控制人为山东省国资委，资信良好，具有很好的履约能力。关联方欧谱纳动科系本公司股东派思投资控制的企业，关联方派思计量、RMG系本公司关联方大连易信企业管理咨询中心（有限合伙）控制的企业，资信良好，其产品均属成熟产品，具有较好的履约能力。

　　四、 关联交易主要内容及定价政策

　　（一） 关联交易内容

　　本公司及全资子公司日常关联交易主要为：水发众兴集团、水发集团、水发控股集团向上市公司提供包括但不限于借款、担保、反担保等各类财务资助，帮助上市公司调整资本结构，降低财务成本。本公司及全资子公司开展日常经营业务，向上海敏欣销售燃气内燃机及辅机设备。本公司向RMG或通过派思计量采购RMG气体计量仪器，同时根据RMG海外客户需求，RMG委托本公司将RMG 计量产品加工制成成撬的单体设备；2017年7月公司第三届董事会第二次会议审议批准公司全资子公司大连派思燃气设备有限公司（原名大连佳诚能源工程设备有限公司）将拥有的位于大连经济技术开发区振鹏工业城73#的土地、厂房及相关设备租赁给大连派思透平动力科技有限公司（现已更名为“大连欧谱纳透平动力科技有限公司”），交易金额214.6万元，合同租赁期限5年。2019年内，租赁双方签署补充协议，欧谱纳动科减少租赁面积，派思设备将继续按照原合同每平米租金标准与关联方欧谱纳动科签署相关协议。

　　（二） 定价政策

　　1、水发集团、水发众兴集团向本公司提供的财务资助对应产生的成本，将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，根据市场情况，比照同期金融机构贷款利率方式确定。

　　2、水发集团、水发众兴集团、水发控股集团2020年拟向本公司及公司全资子公司的融资授信提供担保，担保总额不超过人民币8亿元，按照担保金额千分之一每年收取担保费用。

　　3、本公司及全资子公司开展日常经营业务，向上海敏欣销售燃气内燃机及辅机设备，定价依据为市场同类产品价格。

　　4、本公司与欧谱纳动科和派思计量之间的日常关联交易，将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易价格参照关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。

　　五、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一） 关联交易的目的

　　水发众兴集团向本公司提供财务资助有利于帮助上市公司调整资本结构，平衡财务成本，提高资金使用效率，进一步推动上市公司经营发展。公司控股子公司向关联方采购气体计量产品和OPRA燃气轮机有利于进一步开拓和发展公司主业及分布式能源项目，有效控制其开展主营业务的成本，提升公司市场竞争力，从而增强公司的持续经营和盈利能力；向关联方出租闲置厂房可以盘活固定资产，且不影响租出房产土地用于为公司银行借款提供抵押担保。

　　（二） 关联交易对本公司的影响

　　本次预计的关联交易是公司日常生产经营所需，对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情况，公司及子公司与关联方将严格依照相关协议及有关法律法规规定开展业务往来，不会影响公司的独立性。

　　本议案经过公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事尚智勇、王福增、李建平、朱先磊、谢冰、李启明回避表决。第三届监事会第二十九次会议审议通过。独立董事发表事前认可意见以及独立意见。尚需提交2019年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　　2020年3月26日