一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以360,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务及产品

　　公司主要从事旅游服务及与旅游服务相关的业务，主营业务包括：游船客运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运、出租车业务等。

　　公司拥有桂林地区核心旅游资源两江四湖景区、银子岩景区、龙胜温泉景区、丰鱼岩景区、资江天门山景区、资江丹霞温泉景区的经营权，并与公司控股股东桂林旅游发展总公司合作建设桂林市区著名景区—七星景区和象山景区；公司拥有五星级酒店桂林漓江大瀑布饭店100%股权；截止本报告期披露日，公司拥有新改造的漓江星级游船41艘，共3989个客位，约占桂林市漓江星级游船总数的33.09%；公司拥有出租汽车351辆，约占桂林市出租汽车总量的16.19%；公司拥有大中型旅游客车150辆，约占桂林市旅游客车总量的4.15%。

　　本报告期，公司主要业务、产品及经营模式未发生重大变化，公司本报告期主要的业绩驱动因素为银子岩景区、两江四湖景区、漓江游船客运业务及漓江大瀑布饭店。

　　（二）公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　　公司所处行业为旅游业。2019年是“十三五”旅游业发展规划中期攻坚之年，也是中国旅游业快速发展的一年。随着中国经济的增长与国民收入的提高，旅游已逐渐成为国民大众常态化的生活体验。综合国力的增长使许多新兴科技植入旅游业，如互联网、云计算、聚合支付、大数据等现代信息技术在旅游业得到应用，使得大众旅游时代旅游出行方式和消费形式发生了较大变化，旅游已不再单纯追求美丽风景，而是体现人们向往美好生活，体现人生价值的需求。随着我国旅游经济较快增长，产业格局日趋完善，旅游诉求的不断提高以及80、90后群体成为旅游主体客源，标志着旅游业已成为国民经济的战略性支柱产业和与人民群众息息相关的幸福产业。

　　公司为综合性旅游企业，也是桂林地区最大的旅游集团，是推动桂林旅游产业发展的重要力量。公司在桂林地区的龙头地位及市场份额将维持稳定态势。从行业地位看，公司在行业中具有以下优势：一是旅游资源垄断优势；二是旅游资源整合优势；三是政策支持优势 ；四是区域品牌优势；五是一体化营销优势；六是集团化管理优势；七是专业人才优势；八是信息化建设优势。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在公司董事会的领导下，坚持稳中求进、创新发展、不断求变的总基调，总体运营情况正常，但受诸多因素影响，经营业绩有所下滑。

　　（一）公司总体运营情况正常，经营业绩有所下滑

　　本报告期，公司实现营业收入60,614.79万元，同比增长5.77%，公司营业总成本62,170.23万元，同比上升15.78%，实现营业利润4,183.81万元，同比下降51.67%；实现归属于公司股东的净利润5,501.86万元，同比下降31.57%。

　　本报告期，公司完成福隆园项目税务清算，依据公司2014年11月28日与桂林市兴进实业有限责任公司（现已更名为广西兴进实业集团有限公司）签订的《关于福隆园项目之整体承继协议》（详见公司2014年11月29日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林市兴进实业有限责任公司承继福隆园项目的公告》），公司确认了转让福隆园项目收入4,370.49万元（含税），并同时缴纳了相关税金及附加4,370.49万元，该事项对公司本报告期净利润无影响。

　　本报告期，公司控股子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司（以下简称“银子岩公司”）共接待游客264.21万人次，实现营业收入10,348.46万元，净利润6,470.67万元；公司独资子公司桂林两江四湖旅游有限责任公司（“两江四湖公司”）共接待游客123.65万人次，实现营业收入11,731.22万元，实现净利润1,778.36万元；公司独资子公司桂林漓江大瀑布饭店有限责任公司（以下简称“漓江大瀑布饭店”）共接待30.20万人次，实现营业收入9,494.88万元，实现净利润583.08万元；公司分公司漓江游船公司共接待游客66.63万人次，同比增长9.83%，实现营业收入11,639.09万元，同比增长8.54%。

　　（二）坚持营销突破，发展渠道更加丰富

　　1、深化营销体制创新。以营销中心为管理中心、公司控股子公司桂林一城游旅游有限公司（以下简称“一城游公司”）为业务中心，实现对公司与桂林旅游发展总公司景区线上票务的独家代理，与携程、美团等各大OTA签订销售协议并建立自营店，完善线上散客服务体系，通过整合公司与桂林旅游发展总公司旗下各业务板块资源，优化重组旅游产品、路线共136个，促进产品销售，增加收入和利润。

　　2、强化营销运营手段。营销中心组织各景区对9省21个城市开展专场促销，召开新品推介会，达成区域市场直签合作5个，为各景区持续输送客源超万人；加强新媒体营销推广，在腾讯微视的“30秒游桂林”活动发布视频总量4000多条，总播放量达2.7亿次；开展“桂林旅游锦鲤大奖”活动，微博阅读量超280万。

　　3、下属各企业运营举措百花齐放。漓江游船分公司通过开通“阳朔—杨堤”往返航线，推开美食市场，实现全年四星级游船客位占比43%，接待量航区占比57%；银子岩公司实现散客接待量同比增长约37%；漓江大瀑布饭店主抓公务、政务散客及会议销售，房、餐、会综合收入有较大增长；两江四湖公司开展形象宣传，多次登上央视黄金时段，开展跨界合作和主题活动，为企业带来良好收益；桂林旅游汽车运输有限责任公司（以下简称“旅游汽车公司”）实施出租车辆网约车服务，开辟新的商务用车和旅游自驾车租赁市场；桂林资江丹霞旅游有限公司（以下简称“资江丹霞公司”）及桂林丹霞温泉旅游有限公司（以下简称“丹霞温泉公司”）扩大网络传播提高景区知名度，网络成交量同比增长约32.9%；桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司（以下简称“丰鱼岩公司”）开通“金秀+丰鱼岩”、“恭城-荔浦-阳朔”等旅游专线，拓展养生养老会议市场。

　　（三）坚持创新管理，企业活力更加强劲

　　1、推行管理功能和人力资源改革，上下一新。修订《公司干部管理办法》及《规范津补贴发放办法》等制度，妥善安置残疾人就业，减免缴纳残疾人就业保障金。严控人工成本，规范薪酬发放，加强队伍建设。本报告期，派出40多名管理人员参加各类培训，全面提升企业中高端人才的专业能力和综合素质。

　　2、严控安全综治和服务质量，稳中有升。公司层层签订安全综治、服务责任状，实现全年无重大安全责任事故。制定服务质量管理目标，重视网评管理，优化服务质量报表和分析体系，狠抓服务质量培训，全年服务重大投诉为零。

　　3、强化行政管理，保障公文流转、“三公”经费和公车使用更加规范。推进公司《制度汇编》等工作，不断提高企业规范化管理。

　　4、强化信息化建设工作。推进“旅游服务技能标准化培训平台”、“集中管控平台”和“景区票务系统二期”和企业经营数据可视化等信息化建设，对OA协同办公系统升级优化，通过信息化手段提升公司的内部管理能力。

　　5、突出内部审计和财务管理，管控有序。完成公司下属企业负责人离任经济责任审计，对公司各下属单位共完成审计事项59项，专项审计事项1项，共提出审计建议63项，审计整改意见1项，各单位整改完成59项，整改进行中5项，整改完成率92%。

　　（四）抓资产盘活，积极探索改造提升

　　1、本报告期，公司积极推动资源、资产的重组盘活，继续推进对丰鱼岩公司、资源丹霞公司及丹霞温泉公司、桂林桂圳投资置业有限公司（以下简称“桂圳公司”）、桂林罗山湖旅游发展有限公司（以下简称“罗山湖旅游公司”）等不盈利或亏损资产的整合与盘活。

　　2、本报告期，桂圳公司天之泰项目建设完成，部分办公区域已投入使用。

　　3、根据公司2018年11月5日召开的第六届董事会2018年第六次会议决议，公司委托北部湾产权交易所于2018年11月13日将持有的丰鱼岩公司51%股权暨公司（含下属子公司）债权公开挂牌转让，截止2019年11月12日挂牌期满，无意向受让方参与竞买。

　　4、资江丹霞公司清理处置部分低效能资产

　　丹霞温泉公司账面低效能资产主要是，截至2018年12月31日，其在存货核算的酒店式别墅。

　　2019年上半年，为了提高现有资产的使用效率，丹霞温泉公司成立了专项小组对上述酒店式别墅进行了清理处置，主要情况如下：

　　①对于尚未出售的别墅，丹霞温泉公司于2019年6月30日召开了董事会会议，丹霞温泉公司董事会将尚未出售的别墅使用用途调整为景区配套设施，将其从“存货”转为“在建工程”核算，该账务处理未对本公司损益造成影响。

　　②对于已签订销售合同且未履约完毕的别墅，经与购房者协商，已解除部分销售合同；对于其他已签订销售合同且已经交付的别墅，丹霞温泉公司预计销售合同的尾款收回可能性较低。基于谨慎性原则，丹霞温泉公司将上述别墅以实际收款净额为限确认收入506.17万元，并同时结转销售成本及相关税费合计1,723.93万元。该账务处理对本公司归属于上市公司股东的净利润影响额为-621.06万元。

　　（五）对涉房资产或业务进行清理

　　为便于公司之后的资本运作，本报告期公司对涉房资产或业务进行了清理。

　　根据公司第六届董事会2019年第三次会议决议，公司将桂林市环城水系房地产开发有限公司100%股权转让给桂林旅游发展总公司，详细情况见公司于2019年6月11日发布的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2019年第三次会议决议公告》。相关工商变更登记手续已于2019年6月14日完成。

　　根据公司第六届董事会2019年第四次会议决议，公司董事会同意桂圳公司在产权交易机构以公开挂牌方式转让部分资产，主要包括库存商品（住宅）和投资性房地产，总建筑面积合计9,188.51平方米。其中，库存商品包括桂圳·城市领地7套住宅和157个地下车位的使用收益权，建筑面积合计6,795.87平方米；投资性房地产为桂圳·城市领地2,392.64平方米商铺（7套）。详细情况见公司2019年7月5日发布的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2019年第四次会议决议公告》、《桂林旅游股份有限公司关于桂圳公司以公开挂牌方式转让部分资产的公告》以及2019年8月22日、2019年9月25日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂圳公司以公开挂牌方式转让部分资产的进展公告》。

　　截止本报告披露日，无意向受让方报名参与竞买。

　　（六）其他重要事项进展情况

　　1、《境SHOW·生动莲花》特色文旅演艺项目

　　桂林生动莲花演艺发展有限公司（以下简称“生动莲花公司”）为公司控股子公司银子岩公司独资设立的子公司，注册资本5,000万元，生动莲花公司主要负责《境SHOW·生动莲花》项目（以下简称“生动莲花项目”）的建设及运营管理。截至本报告披露日，银子岩公司以现金实缴出资12,040,930元。

　　《境SHOW·生动莲花》是艺术家许斐携手中国一线的艺术家和技术专家创制的一部现代情境舞台艺术作品。许斐是《境SHOW·生动莲花》系列作品的作者及著作权人，即拥有作品的全部著作权。

　　2018年7月5日，公司（乙方）与许斐（上海）文化艺术中心（甲方）签订了《桂林荔浦银子岩〈境SHOW·生动莲花〉》项目合作协议书。经协商，甲乙双方拟就《境SHOW·生动莲花》特色文旅演艺项目展开合作，并设立项目公司，作为项目的投资运营主体，该项目计划总投资约5,000万元，项目地点位于桂林荔浦银子岩景区。

　　2019年5月，生动莲花公司对生动莲花项目原设计方案进行了调整，将原设计的简单临时建筑调整为永久性建筑，并增加了空间面积等。生动莲花公司对该项目总投资额进行了重新测算，预计该项目总投资额为约8,000万元。

　　由于原投资费用估算偏低等诸多原因，生动莲花EPC项目（对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程的总承包）在2019年9月公开招标后流标。生动莲花EPC项目流标后，生动莲花公司与许斐（上海）艺术中心及桂林市建筑设计研究院对生动莲花项目设计方案进行了优化及调整。调整后的生动莲花项目总投资额11,000万元。本项目资金来源于自筹资金及银行贷款，其中：自筹资金5,000万元，剩余资金来源于银行贷款。

　　公司2020年3月11日召开的第六届董事会2020年第一次会议审议通过了关于调整《境SHOW·生动莲花》项目投资总额的议案，公司董事会同意将《境SHOW·生动莲花》项目投资总额调整为11,000万元。详细情况见公司于2020年3月12日发布的《桂林旅游股份有限公司关于调整〈境SHOW·生动莲花〉项目投资总额的公告》等相关公告。

　　生动莲花项目建设周期14个月，计划在2021年一季度完成竣工验收并试演。

　　2、公司股东持股发生变动

　　公司控股股东桂林旅游发展总公司与公司股东桂林五洲于2019年4月23日签订《资产重组协议书》，桂林五洲以其持有的本公司10.81%股权（38,915,000股）作价人民币279,020,550元购买总公司持有的桂林市商业有限公司100%股权。上述《资产重组协议书》已于2019年12月13日生效。

　　桂林旅游发展总公司将持有的桂林市商业有限公司100%股权转让给桂林五洲事宜，相关工商变更登记手续已于2019年12月18日完成。

　　2020年1月2日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，桂林五洲持有的本公司38,915,000股无限售条件流通股股份已经过户至总公司证券账户，股份过户日期为2019年12月31日。本次股份过户登记完成后，桂林五洲不再持有本公司股份，总公司直接持有本公司64,350,422股无限售条件流通股股份，占本公司总股本的17.87%，为本公司的第一大股东及控股股东。本公司控股股东及实际控制人均未发生变化。

　　该事项的具体内容详见公司分别于2019年12月18日、2020年1月3日发布的《桂林旅游股份有限公司关于公司股东持股发生变动的提示性公告》、《桂林旅游股份有限公司关于公司股东完成股份过户登记的公告》等公告。

　　3、公司与桂林旅游发展总公司共同出资设立广西壮乡大圩文化旅游产业发展有限公司

　　2019年1月22日，桂林旅游发展总公司（乙方）与广西聚冠资产管理有限公司（甲方）签署了《代持股份协议书》。根据《代持股份协议书》的约定，甲方委托乙方代其持有广西壮乡大圩文化旅游产业发展有限公司45%股份（壮乡大圩公司2,250万元出资额）；乙方代持股份的费用为代持股份金额（2,250万元）的百分之三（67.50万元）按年提取，甲方在每年12月31日前一次性支付当年代持费；由代持股份产生的或与代持股份有关之收益（包括但不限于利润、现金分红等）归甲方所有。

　　同日，公司与桂林旅游发展总公司（代广西聚冠资产管理有限公司持股）、北京合君创富投资管理有限公司、广西海智益升文化产业有限公司共同注册设立了广西壮乡大圩文化旅游产业发展有限公司（以下简称“壮乡大圩公司”）。壮乡大圩公司注册资本5,000万元，其中，本公司出资额为500万元，占该公司注册资本的10%，桂林旅游发展总公司出资额2,250万元，占该公司注册资本的45%，北京合君创富投资管理有限公司出资额为1,850万元，占该公司注册资本的37%，广西海智益升文化产业有限公司出资额为400万元，占该公司注册资本的8%。壮乡大圩公司主要负责南宁相思湖项目的建设与运营。

　　截止本报告披露日，公司及壮乡大圩公司各股东均尚未实缴出资，该公司相关工商登记手续已于2019年1月22日完成。

　　4、公司股东桂林航空旅游集团有限公司质押股份触及补仓线

　　桂林航空旅游集团有限公司（以下简称“桂林航旅”）持有本公司5,761.60万股股份，占公司总股本的16%，为本公司第二大股东。

　　2017年3月24日，公司收到桂林航旅函告，桂林航旅将持有的本公司5,761.60万股股份质押给中国民生银行股份有限公司南宁分行，具体详见公司2017年3月28日发布的《桂林旅游股份有限公司股东股份被质押的公告》。

　　2019年6月11日，公司收到股东桂林航旅《关于桂林旅游股票质押触及补仓线的函》，其质押给中国民生银行股份有限公司南宁分行的本公司5,761.60万股股票已触及补仓线，具体详见公司2019年6月12日发布的《桂林旅游股份有限公司关于公司股东质押股份触及补仓线的公告》。

　　5、收购“盛景号”、“帝景号”漓江游船

　　公司根据桂林漓江风景名胜区管理委员会对漓江游船企业进行整合的相关要求，且为提高公司漓江游船运力，2019年7月15日，公司（甲方）与桂林澳群旅游有限责任公司（乙方）签订了《游船收购协议》，公司收购乙方持有的“盛景号”、“帝景号”两艘游船，以及该两艘游船对应的120个客位指标、独占性经营权等一切乙方对“盛景号”、“帝景号”游船享有的权利。经双方协商，本次含税收购款总额为1,775万元。相关移交手续已于2019年7月15日完成，相关过户手续已于2019年三季度完成。

　　6、转让香港桂江旅游有限公司90%股权及人民币205,994.46元债权

　　本公司2014年以港币50万元（折合人民币39.46万元）收购香港桂江旅游有限公司100%股权。香港桂江旅游有限公司主营旅行社业务。

　　因经营管理香港桂江旅游有限公司存在一定困难，从2015年9月24日起，公司将该公司承包给第三方进行经营管理。

　　2019年7月30日，公司将香港桂江旅游有限公司90%股权及人民币205,994.46元债权在北部湾产权交易所公开挂牌转让。

　　2019年9月24日，公司收到北部湾产权交易所发来的《项目意向受让资格告知函》，告知公司有1家意向受让方申请受让，且符合受让条件。意向受让方为自然人刘肃心。

　　2019年10月26日，公司与刘肃心签署了《桂林旅游股份有限公司持有的香港桂江旅游有限公司90%股权及人民币205,994.46元债权交易合同》，交易价格46万元，其中，股权转让价人民币254,005.54元，债权转让价人民币205,994.46元。本次股权转让完成后，公司持有该公司10%股权，自然人刘肃心持有该公司90%股权。相关变更登记手续已于2019年12月17日完成。

　　7、桂林罗山湖旅游发展有限公司相关事宜

　　2019年12月19日，罗山湖旅游公司（公司控股子公司）及桂林罗山湖集团有限公司收到《桂林市临桂区人民政府关于拆除罗山水库管理范围内房屋建筑的函》（临政函【2019】89号），决定拆除罗山湖旅游公司在罗山水库管理范围内的9栋房屋建筑。

　　拟被拆除的9栋房屋建筑为罗山湖旅游公司所有，9栋房屋建筑为别墅式酒店，占地面积37.30亩。根据临政函【2019】89号文，临桂区人民政府将给予罗山湖旅游公司重置价补偿。具体内容详见公司2019年12月21日发布的《桂林旅游股份有限公司关于罗山湖旅游公司相关事宜的公告》。

　　截止本报告披露日，公司尚未收到临桂区人民政府出具的补偿方案。

　　8、井冈山旅游发展股份有限公司有关事宜

　　公司于2019年12月3日向井冈山旅游发展股份有限公司（以下简称“井冈山公司”）发出了《关于杜鹃山景区停业相关事宜的询问函》。请井冈山公司函告本公司关于杜鹃山景区停业的具体原因、停业期限、杜鹃山景区停业对井冈山公司财务状况的影响等事项。

　　2019年12月20日，公司收到公司参股子公司井冈山公司2019年12月19日出具的《关于杜鹃山景区停业相关事宜的回复》。

　　依据井冈山公司《关于杜鹃山景区停业相关事宜的回复》，杜鹃山景区能否开放具有不确定性，如杜鹃山景区2020年继续停运，且2020年井冈山公司对杜鹃山索道分公司全额计提资产减值损失，预计2020年度本公司在井冈山公司享有的投资收益将减少约2,373万元。

　　该事项的具体内容详见公司2019年12月21日发布的《桂林旅游股份有限公司关于井冈山公司有关事宜的公告》。

　　9、关于公司非公开发行A股股票事项

　　2019年10月28日，公司第六届董事会2019年第六次会议审议通过了非公开发行股票方案等相关议案，公司拟非公开发行不超过7,202万股股票，募集资金总额不超过40,000万元，主要用于补充流动资金及偿还银行贷款。具体详见公司于2019年10月29日发布的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2019年第六次会议决议公告》、《桂林旅游股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》等公告。已经公司2019年11月25日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　截止本报告披露日，公司尚未向中国证监会提交非公开发行A股股票申请文件。

　　2020年2月14日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（证监会令[163号]）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（证监会公告[2020]11号）。鉴于上市公司证券发行相关政策发生变化，公司2019年非公开发行股票方案与新修订的上市公司证券发行相关政策的内容存在一定差异，经综合考虑，公司2020年3月24日召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了关于终止公司非公开发行A股股票事项的议案，公司董事会、监事会同意终止公司2019年非公开发行股票事项。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　后续，公司将依据新的再融资相关政策，研究并重新制订再融资方案，继续推进再融资事宜。

　　详细情况见公司于2020年3月26日发布的《桂林旅游股份有限公司关于终止非公开发行A股股票的公告》。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司主要从事旅游服务及与旅游服务相关的业务，主营业务包括：游船客运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运、出租车业务等。本报告期，公司业务类型、利润构成及利润来源没有发生重大变动。

　　本报告期，公司实现营业收入60,614.79万元，同比增长5.77%，公司营业总成本62,170.23万元，同比上升15.78%，实现营业利润4,183.81万元，同比下降51.67%；实现归属于公司股东的净利润5,501.86万元，同比下降31.57%。

　　本报告期，公司共接待游客899.92万人次，同比增长0.38%。其中，公司景区（两江四湖景区、银子岩、贺州温泉、龙胜温泉、丰鱼岩、资江丹霞、丹霞温泉景区）共接待游客433.55万人次，同比下降8.92%；公司漓江游船客运业务共接待游客66.63万人次，同比增长9.83%；漓江大瀑布饭店共接待游客30.20万人次，同比下降7.71%；旅游汽车公司共接待游客66.98万人次，同比下降0.64%。

　　公司于2018年6月出资设立控股子公司桂林一城游旅游有限公司。该公司主要负责公司与桂林旅游发展总公司的旅游资源整合、产品营销及落地服务体系。本报告期，一城游公司共接待游客43.95万人次，扣除一城游公司的游客接待量，公司本报告期共接待游客855.96万人次，同比下降4.22%。

　　以下因素综合，为公司2019年度归属于公司股东的净利润同比下降31.57%的主要原因：

　　（1）2019年上半年，桂林地区持续降雨，2019年度公司景区游客接待量同比下降。

　　（2）依据《桂林市物价局关于降低我市景区门票价格的通知》（市价格【2018】21号），公司景区门票价格下降。（详见公司2018年9月28日发布的《桂林旅游股份有限公司关于公司景区门票价格标准调整的公告》。

　　（3）2019年度，公司控股子公司桂圳公司天之泰项目建设完成达到可使用状态转为固定资产核算，该项目的借款利息开始计入财务费用，桂圳公司财务费用同比增加约828万元。

　　（4）2019年上半年，公司孙公司丹霞温泉公司对其酒店式别墅进行清理处置，使得公司2019年度归属于上市公司股东的净利润减少621.06万元。

　　（5）公司在2019年12月31日对罗山湖旅游公司在建工程（体育休闲项目工程）计提减值准备512万元，使得2019年度公司归属于上市公司股东的净利润减少358万元。具体详见公司于2020年3月6日发布的《桂林旅游股份有限公司关于计提资产减值准备及对部分其他应收款计提坏账准备的公告》。

　　本报告期，公司营业成本34,480.44万元，同比增长11.36%。主要原因：2019年上半年，公司孙公司丹霞温泉公司对其酒店式别墅进行清理处置，相应结转了酒店式别墅成本。

　　本报告期，公司销售费用1,827.81万元，同比增长9.52%。

　　本报告期，公司管理费用15,694.36万元，同比下降2.12%。

　　本报告期，公司财务费用5,060.18万元，同比增长20.87%。主要原因：本报告期，公司控股子公司桂圳公司天之泰项目建设完成达到可使用状态转为固定资产核算，该项目的借款利息开始费用化，公司财务费用同比增加。

　　本报告期，公司经营活动产生的现金流量净额为18,867.62万元，同比增长15.12%，主要原因：2019年1月，公司收回2018年12月购入的结构性存款1,500万元。

　　本报告期，公司投资活动产生的现金流量净额为-9,661.98万元，上年同期为-29,107.18万元，同比变动的主要原因：

　　①上年同期公司以现金实缴桂林漓江千古情演艺发展有限公司及桂林新奥燃气发展有限公司增资款，并以现金实缴广西智游天地科技产业有限责任公司出资款；

　　②本报告期，公司收到公司控股股东桂林旅游发展总公司关于七星景区、象山景区2017年度门票分成款1,590.39万元。

　　本报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额为-14,266.52万元，上年同期为15,934.50万元，同比变动的主要原因：公司本报告期新增银行借款比上年同期减少。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　①财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　根据该通知，公司对财务报表格式进行了调整，将“应收票据及应收账款”拆分列示为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将“应付票据及应付账款”拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。公司相应追溯调整了比较期间报表。上述财务报表格式的修订对公司财务状况和经营成果无影响。

　　②财政部于2017年修订并颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（以上简称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起执行。

　　由于上述新金融工具准则的修订和颁布，公司原会计政策的相关内容需进行相应变更，并自2019年1月1日起执行。

　　执行新金融工具准则对公司的影响如下：

　　A、变更的具体内容

　　a、金融资产分类由现行的“四分类”改为“三分类”。变更前，公司按照持有金融资产的意图和目的不同，将金融资产分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“持有至到期投资”、“贷款和应收款项”和“可供出售金融资产”。变更后，公司按照持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，减少了金融资产的类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性。

　　b、金融资产减值准备计提方法由“已发生损失法”改为“预期损失法”，

　　要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备，便于揭示和防控金融资产信用风险。

　　c、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动计入当期损益。

　　d、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

　　e、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需按照金融工具准则追溯调整前期可比数，但应对期初留存收益或其他综合收益进行追溯调整，将金融工具原账面价值和首日执行新金融工具准则账面价值的差异调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益。因此，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，并自2019年第一季度起按新金融工具准则要求进行会计报表披露，公司无需重述前期可比数。本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　B、公司执行新金融工具准则对公司2019年1月1日资产负债表各项目的影响汇总如下：

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司2019年6月10日召开第六届董事会2019年第三次会议，公司董事会同意公司将持有的环城水系房产公司100%股权转让给桂林旅游发展总公司，相关工商变更登记手续已于2019年6月14日完成。自2019年7月起，环城水系房产公司不纳入公司合并报表范围。

　　经大信会计师事务所审计，截至2019年4月30日，环城水系房产公司总资产1,230.38万元，净资产405.51万元，2019年1-4月实现净利润-29.88万元。

　　公司本次处置环城水系房产公司对公司2019年度净利润的影响额为-29.87万元。

　　桂林旅游股份有限公司

　　董事长：李飞影（签名）

　　2020年3月24日

　　证券代码：000978      证券简称：桂林旅游      公告编号：2020-007

　　桂林旅游股份有限公司第六届董事会

　　2020年第二次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2020第二次会议通知于2020年3月13日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于2020年3月24日上午9:30在桂林旅游发展总公司三楼会议室召开。本次董事会应出席董事15人，实际出席15人(其中：委托出席的董事人数2人)。马慧娟独立董事委托刘红玉独立董事出席会议并行使表决权，邹建军独立董事委托陈亮独立董事出席会议并行使表决权。会议由董事长李飞影先生主持。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　1、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2019年度董事会工作报告。

　　《桂林旅游股份有限公司2019年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2019年年度报告及年度报告摘要。

　　《桂林旅游股份有限公司2019年年度报告》见巨潮资讯网，《桂林旅游股份有限公司2019年年度报告摘要》见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2019年度利润分配预案。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2020】第5-00015号审计报告，公司2019年度实现归属于公司股东的净利润55,018,583.76元，提取10%的法定盈余公积金8,985,522.96 元，期末未分配利润为166,666,404.50元，其中母公司未分配利润为148,727,380.20元。

　　综合考虑公司的经营状况、现金流状况，以公司现有总股本36,010万股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.20元（含税），共计分配股利7,202,000.00元，尚余未分配利润 141,525,380.20元结转下一年度。

　　2019年度不用资本公积金转增股本。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《桂林旅游股份有限公司独立董事意见》详见巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务审计机构的议案。

　　经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会同意，公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务审计机构。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度的财务审计费75万元。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《桂林旅游股份有限公司独立董事意见》见巨潮资讯网。

　　详细情况见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司拟聘任会计师事务所的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度内部控制审计机构的议案。

　　经公司全体独立董事事前认可及公司审计委员会同意，公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度内部控制审计机构。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度的内部控制审计费25万元。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《桂林旅游股份有限公司独立董事意见》见巨潮资讯网。

　　详细情况见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司拟聘任会计师事务所的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2019年度内部控制评价报告。

　　公司2019年度内部控制评价报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字【2020】第5-00016号《内部控制审计报告》。

　　公司独立董事对公司2019年度内部控制评价报告发表了同意的独立意见，《桂林旅游股份有限公司独立董事意见》、《桂林旅游股份有限公司2019年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网。

　　7、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2020年度日常关联交易预计的议案。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对2020年度日常关联交易情况进行了预计，预计公司2020年度日常关联交易总金额为2,370.34万元。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，同意将本议案提交公司本次董事会审议，并发表了同意的独立意见，《桂林旅游股份有限公司独立董事意见》详见巨潮资讯网。

　　本议案涉及关联交易，关联董事李飞影（公司控股股东桂林旅游发展总公司总经理）、谢襄郁（公司控股股东桂林旅游发展总公司常务副总经理）、阳伟中（桂林五洲旅游股份有限公司董事长，桂林五洲旅游股份有限公司是桂林旅游发展总公司的控股子公司）回避表决。

　　详细情况见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　8、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于终止公司非公开发行A股股票事项的议案。

　　公司董事会同意终止公司2019年非公开发行股票事项。后续，公司将依据新的再融资相关政策，研究并重新制订再融资方案，继续推进再融资事宜。

　　详细情况见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于终止非公开发行A股股票事项的公告》。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，同意将本议案提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见，《桂林旅游股份有限公司独立董事意见》详见巨潮资讯网。

　　本议案涉及关联交易，关联董事李飞影先生，谢襄郁先生、阳伟中先生回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于提议召开公司2019年年度股东大会的议案。

　　决定于2020年4月28日召开2019年年度股东大会。

　　（1）会议时间：2020年4月28日（星期二）14:50

　　（2）会议地点：桂林市自由路5号（七星景区花桥大门旁）桂林旅游发展总公司三楼会议室

　　（3）股权登记日：2020年4月20日

　　（4）会议议题：

　　①公司2019年度董事会工作报告；

　　②公司2019年度监事会工作报告；

　　③公司2019年年度报告及年度报告摘要；

　　④公司2019年度利润分配预案；

　　⑤关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构的提案；

　　⑥关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构的提案；

　　⑦关于终止公司非公开A股股票事项的提案。

　　《桂林旅游股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　公司独立董事向董事会提交了《桂林旅游股份有限公司独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。《桂林旅游股份有限公司独立董事2019年度述职报告》见巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第六届董事会2020年第二次会议决议

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：000978        证券简称：桂林旅游       公告编号：2020-010

　　桂林旅游股份有限公司

　　2020年度日常关联交易预计公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年度日常关联交易主要是公司与控股股东桂林旅游发展总公司及其控股子公司桂林五洲旅游股份有限公司，以及与参股子公司桂林新奥燃气有限公司进行的采购景区门票、采购燃料、船舶修造、租赁等交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对2020年度日常关联交易情况进行了预计，预计公司2020年度日常关联交易总金额为2,370.34万元。公司2019年度发生的日常关联交易总金额为2,131.03万元。

　　公司2020年3月24日的第六届董事会2020年第二次会议审议通过了关于公司2020年度日常关联交易预计的议案，关联董事李飞影先生、谢襄郁先生、阳伟中先生回避表决，其他非关联董事均同意该议案。

　　该议案无须提交公司股东大审议批准。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　注：①上表中，公司与桂林旅游发展总公司发生的采购其景区门票关联交易，2020年度预计金额为762万元，2019年度实际发生额为86.58万元。2020年度的预计金额为公司控股子公司桂林一城游旅游有限公司采购桂林旅游发展总公司景区门票的金额，2019年度的实际发生额及预计金额当时是按桂林一城游旅游有限公司向桂林旅游发展总公司提供的销售服务收入口径来确认。2019年度公司与桂林旅游发展总公司发生的采购其景区门票关联交易金额为1,285.54万元。

　　②桂圳公司2019年7月31日与本公司控股股东桂林旅游发展总公司签订了《天之泰写字楼租赁合同》，桂圳公司将天之泰大厦第9层写字楼、第10层写字楼东面部分租赁给总公司用于办公，租赁期为10年，10年租赁期间的租金及物业管理费共832.11万元。2020年度租金金额67.92万元（含税）。具体详见公司于2019年8月2日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂林旅游发展总公司租赁桂林桂圳投资置业有限公司写字楼暨关联交易公告》。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）桂林旅游发展总公司

　　法定代表人李飞影，注册资本15,100万元，主营业务：餐饮服务；住宿；经营旅行社业务；旅游景区开发、运营。住所：桂林市七星区自由路（原：花桥街5号楼1-3层）。截止2019年12月31日，该公司总资产178,877万元，净资产78,638万元，2019年1-12月主营业务收入13,461万元，归属母公司净利润-1,722万元。（上述财务数据未经审计，且不含其控股子公司桂林五洲旅游股份有限公司的财务数据）

　　2、与上市公司的关联关系

　　桂林旅游发展总公司为本公司控股股东。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　桂林旅游发展总公司为国有独资公司，经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。

　　（二）桂林五洲旅游股份有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人阳伟中，注册资本9,485.69万元，主营业务：石油成品油销售、汽车销售与维修、船舶制造与修理、物业租赁及服务、新型墙体材料的生产销售等。住所：广西桂林市七星区桂林市七星区花桥食街2号。截止2019年6月30日，该公司总资产41,877.73万元，净资产27,418.66万元，2019年1-6月主营业务收入7,780.69万元，净利润1,086.12万元。（上述财务数据未经审计）该公司为新三板挂牌公司，截止公告披露日尚未披露2019年年度财务数据。

　　2、与上市公司的关联关系

　　桂林五洲旅游股份有限公司为本公司控股股东桂林旅游发展总公司的控股子公司，公司董事阳伟中先生担任该公司董事长。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　桂林五洲旅游股份有限公司经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。

　　（三）桂林新奥燃气有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：韩继深，注册资本1,360万美元，主营业务：燃气的生产、储存、充装、输配和销售；燃气设施的设计和安装；燃气设施与燃气器具的生产、销售和维修、租赁，物业服务、家政服务；充电桩建设及运营管理；充电服务；热力供应，电力销售；厨房设备、采暖设备、家用电器、水净化设备、空气净化设备的销售、安装、维修服务。住所：桂林市秀峰区翠竹路27-2号。截止2019年12月31日，该公司总资产50,631.58万元，净资产24,808.44万元，2019年1-12月主营业务收入32,232.88万元，净利润3,981.17万元。（上述财务数据未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系

　　桂林新奥燃气有限公司为本公司的参股子公司，由于公司董事长李飞影先生、董事谢襄郁先生在该公司分别担任副董事长、董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　桂林新奥燃气有限公司经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。

　　（四）桂林漓江千古情演艺发展有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：李飞影，注册资本65,000万元，主营业务：旅游项目投资开发，文化活动策划，文化传播策划，休闲产业投资开发。住所：桂林市阳朔县阳朔镇荆凤路运管所办公楼5楼。截止2019年12月31日，该公司总资产72,929.20万元，净资产67,919.17万元，2019年1-12月主营业务收入16,064.97万元，净利润3,592.86万元。（上述财务数据未经审计）

　　2、与上市公司的关联关系

　　桂林漓江千古情演艺发展有限公司为本公司的参股子公司，由于公司董事长李飞影先生、副总裁刘学明先生在该公司分别担任董事长、董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　桂林漓江千古情演艺发展有限公司经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　上述关联交易事项主要是公司向桂林旅游发展总公司采购其景区门票，以及桂林五洲旅游股份有限公司、桂林新奥燃气有限公司为本公司正常经营提供所需的部分船舶修造服务、燃料等，该等交易还将延续下去，其对公司的利润无直接影响。定价原则是以市场价格为依据，进行公平交易和核算。公司购买燃料（主要为汽油、柴油、天然气）的主要方式：向桂林五洲旅游股份有限公司的加油站及桂林新奥燃气有限公司购买，价格按照市场价格采购，不高于其对外售价。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方之间进行的采购景区门票、船舶修造、采购燃料等日常性关联交易属于正常的市场行为，是正常的经营所需。公司亦可选择非关联人进行此类交易，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响本公司的独立性。

　　五、独立董事意见

　　公司于2020年3月24日召开的第六届董事会2020年第二次会议审议通过了公司2020年度日常关联交易预计的议案。在公司董事会召开前，公司独立董事认真审阅了公司董事会提交的关于公司2020年度日常关联交易预计的相关资料，同意将关于公司2020年度日常关联交易预计的提案提交公司第六届董事会2020年第二次会议审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，对公司2020年度日常关联交易预计事项，发表如下独立意见：

　　1、公司2020年度日常关联交易事项主要是公司向桂林旅游发展总公司采购其景区门票，以及向桂林五洲旅游股份有限公司、桂林新奥燃气有限公司购买公司正常经营所需的燃料及接受桂林五洲旅游股份有限公司提供的船舶修造服务等，交易以市场价格为依据进行公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益，未对上市公司业务独立性构成影响。

　　2、公司董事会审议2020年度日常关联交易预计事项的决策程序合法合规，关联董事李飞影先生、谢襄郁先生、阳伟中先生已回避表决，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　同意公司2020年度日常关联交易预计的议案。

　　六、备查文件

　　1、桂林旅游股份有限公司第六届董事会2020年第二次会议决议；

　　2、桂林旅游股份有限独立董事签署的事前认可和独立意见。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：000978      证券简称：桂林旅游      公告编号：2020-012

　　桂林旅游股份有限公司

　　拟聘任会计师事务所的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月24日召开的第六届董事会2020年第二次会议审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构的议案以及关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构的议案，董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）为公司2020年度财务审计及内部控制审计机构。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　鉴于：

　　1、公司与大信会计师事务所的合约期限已满，大信会计师事务所圆满完成了本公司2019年度财务审计及内部控制审计工作；

　　2、大信会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备为公司提供审计服务的专业胜任能力；

　　3、大信会计师事务所不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到过影响执业资格的处罚，具备较强的投资者保护能力；

　　4、公司独立董事事前认可续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计及内部控制审计机构；

　　5、公司审计委员会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计及内部控制审计机构。

　　公司董事会同意公司继续聘请大信会计师事务所为本公司2020年度财务审计及内部控制审计机构，执行公司2020年度财务及内部控制审计业务。 2020年度财务审计费用为75万元、内部控制审计费用为25万元。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1、机构信息

　　大信会计师事务所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信会计师事务所在全国设有29家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络。大信会计师事务所拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　大信会计师事务所职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为2亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　2、人员信息

　　大信会计师事务所首席合伙人为胡咏华先生。截至2019年12月31日，大信会计师事务所从业人员总数4134人，其中合伙人112人，注册会计师1178人，注册会计师较上年增加74人。注册会计师中，超过700人从事过证券服务业务。

　　公司2019年度审计报告的签字注册会计师为陈菁佩及刘娇娜，2020年度拟签字注册会计师为陈菁佩及刘娇娜。

　　陈菁佩及刘娇娜从业经历见本公告“二、拟聘任会计师事务所的基本信息 4、执业信息”。

　　3、业务信息

　　大信会计师事务所2018年度业务收入13.01亿元，其中，审计业务收入11.34亿元、证券业务收入4.42亿元。2018年度为超过10,000家公司提供服务，其中上市公司年报审计148家（含H股），收费总额1.76亿元。具有本公司所在行业的审计业务经验。截至本公告披露日，大信会计师事务所尚未出具其2019年度审计报告。

　　4、执业信息

　　公司本次拟聘任的大信会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形。

　　陈菁佩（拟签字项目合伙人），大信深圳业务总部总经理，硕士学位，拥有注册会计师执业资质，2000年起至今为 10多家上市公司提供过年报审计等证券业务，具有证券业务服务经验，承办了桂林旅游、沃森生物、美盈森、快意电梯、万顺新材、安妮股份、金莱特等上市公司的审计工作。兼职广东省注册会计师协会理事，深圳市福田区会计学会副会长,上市公司阳普医疗独立董事，具备相应专业胜任能力。

　　刘娇娜（拟签字注册会计师），拥有注册会计师执业资质，2010年起至今为 3 家上市公司提供过年报审计等证券业务，具有证券业务服务经验，承办了桂林旅游、桂东电力、卫光生物等上市公司的审计工作，未在其他单位兼职，具备相应专业胜任能力。

　　宋治忠（质量控制复核人员），大信会计师事务所合伙人，拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。宋治忠从1997年11月至今在大信会计师事务所从事审计等相关工作。曾为广西投资集团、葛洲坝集团、中国化学工程集团、大冶特钢集团等大型企业集团及桂林旅游、广济药业、安琪酵母、桂林集琦、太原刚玉、桂东电力、潜江制药等上市公司提供财务报表审计、IPO审计等各项专业服务；2009年1月至今担任了万顺新材、美盈森、金莱特、国民技术、桂东电力、桂林旅游、雷曼光电、沃森生物、永吉股份、快意电梯、卫光生物、安妮股份、两面针、丰林集团、百洋股份等20余家上市公司的独立复核质量控制工作，具备相应专业胜任能力。

　　5、诚信记录

　　大信会计师事务所2017-2019年度，受到行政处罚1次，行政监管措施12次，未受到过刑事处罚和行业自律处分。

　　拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，上述人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、拟新聘、续聘、解聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司审计委员会经与大信会计师事务所进行沟通，并对其相关资质进行审查，认为大信会计师事务所具备为公司提供审计服务的专业胜任能力，投资者保护能力，能够独立对公司进行财务审计和内部控制审计。

　　同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计及内部控制审计机构，并提交公司第六届董事会2020年第二次会议审议。

　　2、独立董事前认可情况和独立意见

　　（1）公司独立董事对续聘大信会计师事务所为公司2020年度财务审计机构发表如下事前认可意见：

　　鉴于公司与原聘请的大信会计师事务所的合约期限已满，大信会计师事务所严格遵循执业准则，尽职尽责，圆满完成了2019年度公司财务审计工作；大信会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，熟悉公司情况，续聘大信会计师事务所为公司2020年度财务审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。

　　同意将续聘大信会计师事务所为公司2020年度财务审计机构的提案提交公司第六届董事会2020年第二次会议审议。

　　（2）公司独立董事对续聘大信会计师事务所为公司2020年度内部控制审计机构发表如下事前认可意见：

　　鉴于公司与原聘请的大信会计师事务所的合约期限已满，大信会计师事务所严格遵循执业准则，尽职尽责，圆满完成了2019年度公司内部控制审计工作；大信会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，熟悉公司情况，续聘大信会计师事务所为公司2020年度内部控制审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。

　　同意将续聘大信会计师事务所为公司2020年度内部控制审计机构的提案提交公司第六届董事会2020年第二次会议审议。

　　（3）公司独立董事对续聘大信会计师事务所为公司2020年度财务审计机构，发表如下独立意见：

　　公司与原聘请的大信会计师事务所的合约期限已满，大信会计师事务所严格遵循执业准则，尽职尽责，圆满完成了2019年度对公司的财务审计工作。

　　大信会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，熟悉公司情况，续聘大信会计师事务所为公司2020年度财务控制审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。

　　公司续聘大信会计事务所为公司2020年度财务审计机构，符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　同意续聘大信会计师事务所为公司2020年度财务审计机构。

　　（4）公司独立董事对关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构的独立意见

　　公司与原聘请的大信会计师事务所的合约期限已满，大信会计师事务所严格遵循执业准则，尽职尽责，圆满完成了2019年度对公司的内部控制审计工作。

　　大信会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，熟悉公司情况，续聘大信会计师事务所为公司2020年度内部控制审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。

　　公司续聘大信会计事务所为公司2020年度内部控制审计机构，符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　同意续聘大信会计师事务所为公司2020年度内部控制审计机构。

　　3、董事会审议情况

　　公司2020年3月24日召开的第六届董事会2020年第二次会议审议通过了关于续聘大信会计师事务所为公司2020年度财务审计机构的议案及关于续聘大信会计师事务所为公司2020年度内部控制审计机构的议案，同意续聘大信会计师事务所为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　上述议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、桂林旅游股份有限公司第六届董事会2020年第二次会议决议；

　　2、桂林旅游股份有限公司审计委员会决议；

　　3、桂林旅游股份有限独立董事签署的事前认可和独立意见。

　　4、大信会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师（陈菁佩、刘娇娜）身份证件、执业证照和联系方式。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：000978      证券简称：桂林旅游      公告编号：2020-014

　　桂林旅游股份有限公司关于

　　终止公司非公开发行A股股票事项的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月24日召开第六届董事会2020年第二次会议和第六届监事会2020年第一次会议，审议通过了关于终止公司非公开发行A股股票事项的议案。现将具体情况公告如下：

　　一、公司非公开发行A股股票的基本情况

　　公司2019年10月28日召开的第六届董事会2019年第六次会议、第六届监事会2019年第五次会议审议通过了关于公司非公开发行股票事项等相关议案，审议通过的议案包括：关于公司符合非公开发行股票条件的议案、公司非公开发行股票方案、公司非公开发行股票预案、公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》、《公司与桂林旅游发展总公司之附条件生效的股份认购合同》、《公司与东方美域(北京)文化旅游集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》、关于非公开发行股票构成关联交易的议案、《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取的措施》、关于无需编制《前次募集资金使用情况报告》的议案、关于建立募集资金专项账户的议案、关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案。

　　上述议案已经公司2019年11月25日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　截至本报告披露日，公司尚未向中国证监会提交非公开发行A股股票申请文件。

　　二、终止公司非公开发行A股股票事项的原因

　　2020年2月14日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（证监会令[163号]）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（证监会公告[2020]11号）。鉴于上市公司证券发行相关政策发生变化，公司2019年非公开发行股票方案与新修订的上市公司证券发行相关政策的内容存在一定差异，经综合考虑，公司董事会、监事会同意终止公司2019年非公开发行股票事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、终止公司非公开发行A股股票事项对公司的影响

　　本次终止非公开发行股票事项，主要是基于近期上市公司证券发行相关政策发生变化，经综合考虑后做出的审慎决策，不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　后续，公司将依据新的再融资相关政策，研究并重新制订再融资方案，继续推进再融资事宜。

　　四、公司终止非公开发行A股股票事项的审议程序

　　2020年3月24日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了关于终止公司非公开发行A股股票事项的议案，公司董事会、监事会同意终止公司2019年非公开发行股票事项。公司2019年10月28日召开的第六届董事会2019年第六次会议、第六届监事会2019年第五次会议审议通过的关于公司非公开发行股票事项等相关议案以及《公司与桂林旅游发展总公司之附条件生效的股份认购合同》、《公司与东方美域(北京)文化旅游集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》自行终止。

　　公司全体独立董事对公司终止2019年非公开发行A股股票事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、公司独立董事意见

　　公司于2020年3月24日召开的第六届董事会2020年第二次会议审议通过了关于终止公司非公开发行A股股票的议案。在本次董事会召开前，公司独立董事根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法规，对公司终止2019年非公开发行股票事项进行了审核，同意将关于终止公司非公开发行A股股票的提案提交公司第六届董事会2020年第二次会议审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，对公司终止非公开发行A股股票事项，发表如下独立意见：

　　公司终止2019年非公开发行A 股股票主要是基于目前再融资相关政策变化，并综合考虑后做出的审慎决策，不会对公司的正常业务经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　同意终止公司2019年非公开发行A股股票事项。

　　六、公司监事会意见

　　公司监事会认为：结合目前的实际情况，公司终止2019年非公开发行A股股票事项，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

　　同意公司终止2019年非公开发行A股股票事项。

　　七、备查文件

　　1、桂林旅游股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；

　　2、桂林旅游股份有限公司第六届监事会第一次会议决议；

　　3、桂林旅游股份有限独立董事签署的事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：000978      证券简称：桂林旅游      公告编号：2020-015

　　桂林旅游股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、本次股东大会为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年年度股东大会。

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会2020年第二次会议审议通过了关于召开2019年年度股东大会的议案。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2020年4月28日（星期二）14:50。

　　网络投票时间为：2020年4月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月28日9:15 至15:00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2020年4月20日

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2020年4月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：桂林市自由路5号（七星景区花桥大门旁）桂林旅游发展总公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会审议的议案由公司第六届董事会2020年第二次会议或第六届监事会2020年第一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　2、本次股东大会议案：

　　（1.00）公司2019年度董事会工作报告；

　　（2.00）公司2019年度监事会工作报告；

　　（3.00）公司2019年年度报告及年度报告摘要；

　　（4.00）公司2019年度利润分配预案；

　　（5.00）关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构的提案；

　　（6.00）关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构的提案；

　　（7.00）关于终止公司非公开发行A股股票事项的提案。

　　公司独立董事将在本次股东大会上述职。

　　3、以上提案的具体内容见2020年3月26日刊登于《中国证券报》和《证券时报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《桂林旅游股份有限公司第六届董事会2020年第二次会议决议公告》、《桂林旅游股份有限公司第六届监事会2020年第一次会议决议公告》。

　　4、议案（4.00）～（7.00）属于影响中小投资者利益的重大事项。

　　议案（7.00）属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

　　议案（7.00）属于关联交易事项，关联股东桂林旅游发展总公司对议案（7.00）须回避表决。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

　　2、登记时间：2020年4月24日9:00-17:00。

　　3、登记地点：广西桂林市自由路5号（七星景区花桥大门旁）桂林旅游股份有限公司230房证券部

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的受托行使表决权人需持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证进行登记。

　　5、会议联系方式：

　　联系电话：（0773）3558955

　　传    真：（0773）3558955

　　邮    编：541004

　　联 系 人：黄锡军、陈薇

　　6、会议费用：会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票的具体操作流程见附件一）

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会2020年第二次会议决议；

　　2、公司第六届监事会2020年第一次会议决议。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“360978”，投票简称为“桂旅投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年4月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月28日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年4月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表本单位/个人出席桂林旅游股份有限公司2019年年度股东大会并行使表决权。

　　委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

　　委托人（个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托人的表决意见：

　　■

　　注：1、委托人对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内画“О”；

　　2、若委托人未填写投票指示，则视同默认受托人可按照自己的意愿表决。

　　证券代码：000978      证券简称：桂林旅游      公告编号：2020-016

　　桂林旅游股份有限公司第六届监事会

　　2020年第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2020年第一次会议通知于2020年3月13日以书面或电子文件的方式发给各位监事。会议于2020年3月24日上午11:00在桂林旅游发展总公司三楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人（其中：委托出席的监事人数0人）。会议由监事会主席周凌华女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2019年度监事会工作报告。

　　监事会对公司2019年度运营情况的审查意见：

　　（1）公司依法运作情况

　　公司董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司已建立了较完善的内部控制制度，依法管理，依法经营。公司董事、总裁及其他高级管理人员在履行职责行使职权时，能以公司利益为出发点，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益和股东权益。

　　（2）检查公司财务情况

　　公司监事会对公司财务结构和财务状况及有关业务进行了认真地检查，认为公司2019年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观地反映了公司截止2019年12月31日的财务状况及2019年1－12月的经营成果和现金流量情况。

　　（3）关联交易情况

　　报告期内，公司主要关联交易情况如下：

　　①公司在报告期内发生的主要关联交易是公司向公司股东桂林五洲旅游股份有限公司（本公司控股股东桂林旅游发展总公司的控股子公司）、参股子公司桂林新奥燃气有限公司购买公司正常经营所需的燃料及接受桂林五洲旅游股份有限公司提供的船舶修造服务等，上述关联交易事项均以商业原则和市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，没有发现有损于公司及股东利益的行为。

　　②本公司与本公司控股股东桂林旅游发展总公司所属的七星景区、象山景区合作建设项目，未发生或出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。

　　③公司将持有的桂林市环城水系房地产开发有限公司100%股权转让给本公司控股股东桂林旅游发展总公司，交易价格以《审计报告》确认的净资产值为依据，公平、公正、合理，没有发现有损于公司及股东利益的情形。

　　④公司的控股子公司桂林桂圳投资置业有限公司将其位于广西桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦第9层写字楼及第10层写字楼东面部分租赁给本公司控股股东桂林旅游发展总公司用于办公，租金以周边物业的市场价格为依据，经双方协商确定，交易价格公允、合理，未发现有损于公司和股东的情形。

　　（4）关于公司内部控制情况

　　公司2019年度内部控制评价报告全面、客观地对公司截至2019年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系不存在重大缺陷。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2019年年度报告及年度报告摘要。

　　根据《证券法》第八十二条的规定和《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》的有关要求，公司监事会全体成员对公司2019年年度报告进行了全面审核。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2019年度内部控制评价报告。

　　按照《企业内部控制基本规范》及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，公司监事会对公司2019年度内部控制评价报告进行了全面审核，认为：

　　公司2019年度内部控制评价报告全面、客观地对公司截至2019年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

　　4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于终止公司非公开发行A股股票事项的议案。

　　公司监事会对终止公司非公开发行A股股票事项进行了审核，认为：结合目前的实际情况，公司终止2019年非公开发行A股股票事项，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

　　公司监事会同意公司终止2019年非公开发行A股股票事项。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖公司监事会印章的第六届监事会2020年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司监事会

　　2020年3月 24 日

　　证券代码：000978      证券简称：桂林旅游      公告编号：2020-018

　　桂林旅游股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月24日召开的第六届董事会2020年第二次会议审议通过了公司2019年度利润分配预案。现将有关情况公告如下：

　　一、2019年度利润分配预案

　　（一）利润分配预案的具体内容

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2020】第5-00015号审计报告，公司2019年度实现归属于公司股东的净利润55,018,583.76元，提取10%的法定盈余公积金8,985,522.96 元，期末未分配利润为166,666,404.50元，其中母公司未分配利润为148,727,380.20元。

　　综合考虑公司的经营状况、现金流状况，以公司现有总股本36,010万股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.20元（含税），共计分配股利7,202,000.00元，尚余未分配利润 141,525,380.20元结转下一年度。

　　2019年度不用资本公积金转增股本。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，《桂林旅游股份有限公司独立董事意见》详见巨潮资讯网。

　　公司2019年度利润分配预案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）利润分配预案的合法性、合规性

　　公司2019年度利润分配预案符合《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合公司制订的《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》相关规定。

　　二、独立董事意见

　　根据《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司2019年度利润分配预案进行了认真审核，认为公司2019年度利润分配预案符合公司实际经营情况及资金状况，没有损害股东的利益，同意公司2019年度利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者关注并注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、桂林旅游股份有限公司第六届董事会2020年第二次会议决议；

　　2、桂林旅游股份有限公司独立董事意见。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2020年3月24日