一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2 公司全体董事出席董事会会议。

　　3 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　4 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润合并口径为142,244,447.07元。母公司2019年度实现净利润为108,337,609.11元，按10％提取法定盈余公积10,833,760.91元后，加上年初未分配利润190,490,507.57元，扣除2018年度分配的股利88,229,806.50元，母公司本年可供股东分配的利润为199,764,549.27元。

　　根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定及《公司章程》、《桂林福达股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》之规定，公司拟实施2019年度利润分配预案为：

　　以公司总股本595,258,710.00为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），派发现金红利总额为89,288,806.50元，本年度不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主营业务

　　本公司主要从事汽车、工程机械、农机、船舶等动力机械发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮、精密锻件和高强度螺栓的研发、生产与销售。公司于2018年与ALFING共同出资设立桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司，主要业务为设计、开发、生产、销售大型曲轴。本公司是国内发动机锻钢曲轴、汽车离合器主要生产企业之一，是国内精密锻造产品的研发、生产基地之一。公司配套产品类型已涵盖商用车、乘用车、新能源汽车、农业机械、工程机械、船舶。此外，公司产品以配套商用车为主，同时通过合资公司正在加大拓展船用发动机曲轴产品等非道路用发动机曲轴配套业务。公司的客户也正以境内整车厂、主机厂为主逐步发展为境内外客户并重的产业格局。

　　（二）公司经营模式

　　公司现阶段以自主经营为经营战略，经营模式以主机配套为主，面向售后服务市场销售为辅。其中主机配套是公司直接接受各大发动机和整车厂商的订单，为其配套供应产品；售后服务市场是公司将产品出售给分布在全国范围内的汽车零配件销售商，汽车零配件销售商再向售后服务市场零售。主机配套市场对零部件配套企业的产品供应保证和质量标准有着较高的要求，该市场平均价格水平较售后服务市场的价格略高，可获得利润空间较大。公司2017-2019年主机配套占营业收入的比例分别为97.42%、97.87%、98.29%。

　　公司的具体经营模式通常为销售、生产、采购、售后服务四个环节。

　　在销售环节，公司对配套客户的选择有较高的要求，一般需要拥有一定规模和实力，实现配套的发动机和整车厂商大多为国内外知名企业，具有良好的信誉度。公司与主机配套厂商签订购销合同，直接发货到配套的主机厂，并与主机配套厂商结算。在境内销售方面，公司设专职销售团队负责对所覆盖区域的客户提供现场服务和销售管理工作。对于公司的境外销售及客户服务，由公司总经理直接负责，在欧洲设立了全资子公司福达技术（欧洲）有限公司，负责技术研发、客户维护、市场开拓等具体工作。

　　在生产环节，公司及全资子公司采用专业化分工生产模式：桂林曲轴公司、襄阳曲轴公司从事曲轴加工业务；桂林齿轮公司从事螺旋锥齿轮业务；离合器分公司从事离合器业务；福达锻造公司从事精密锻件业务；全州部件公司从事高强度螺栓业务；公司与ALFING共同设立的合资公司福达阿尔芬公司从事船机曲轴等大型曲轴业务。各单位从配套厂家或销售商取得客户订单后，根据订单进行综合平衡，根据客户需求情况，编制生产计划并组织生产。质量管理部门负责产品检验和状态标识及可追溯性控制；设备管理部门负责设备运行管理与维护。

　　在采购环节，本公司及全资子公司生产所需的原材料、通用零配件及非标准零配件采购由母公司采购管理部统一进行管理（外地子公司除外）。目前公司已经建立了完善的原辅材料采购体系，包括合格供应商的选择、日常采购控制以及供应商的监督考核等。采购部门根据生产部门的月度生产计划制定采购计划并予以实施。

　　在售后服务环节，本公司按照国家有关规定，与主机厂商协商确定产品售后服务规定时限。本公司有专门的售后服务部门和售后服务人员。售后服务包括对主机厂商生产过程中使用本公司产品的服务，主机厂商售出产品后对用户的服务。对主机厂商售出后用户的服务，一般委托主机厂商的售后服务部门统一进行。根据委托协议，双方审核同意后进行费用结算。

　　（三）行业情况

　　2019年，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，全党全国贯彻党中央决策部署，坚持稳中求进工作总基调，坚持以供给侧结构性改革为主线，推动高质量发展，我国经济运行仍在合理区间，经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有变。但是，我国汽车行业在转型升级过程中，受中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，承受了较大压力。一年来，生产企业主动调整，积极应对，下半年表现出较强的自我恢复能力，行业总体保持在合理区间。

　　2019年，汽车产销分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%，产销量继续蝉联全球第一。

　　总体而言，2019年汽车工业大致运行特点如下：

　　1.汽车产量销量降幅扩大

　　2019年，我国汽车产业面临的压力进一步加大，产销量与行业主要经济效益指标均呈现负增长。从月度产销情况变动趋势看，我国汽车产销状况正逐步趋于好转。

　　2019年，汽车产销分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，产销量同比分别下降7.5%和8.2%，产销量降幅比上年分别扩大3.3和5.4个百分点。

　　2019年，各月连续出现负增长，上半年降幅更为明显，下半年逐步好转，其中12月当月销售略降0.1%，与同期基本持平。

　　2. 乘用车产销量降幅大于汽车总体

　　2019年，乘用车产销分别完成2136万辆和2144.4万辆，产销量同比分别下降9.2%和9.6%。占汽车产销比重分别达到83%和83.2%，分别低于上年产销量比重的3.4和1.2个百分点。

　　乘用车四类车型产销情况看：轿车产销量同比分别下降10.9%和10.7%；SUV产销量同比分别下降6%和6.3%；MPV产销量同比分别下降18.1%和20.2%；交叉型乘用车产销量同比分别下降4.3%和11.7%。

　　3. 商用车产销表现好于乘用车

　　2019年，在基建投资回升、国Ⅲ汽车淘汰、新能源物流车快速发展，治超加严等利好因素促进下，商用车产销好于乘用车，商用车产销分别完成436万辆和432.4万辆，产量同比增长1.9%，销量下降1.1%。

　　分车型产销情况看，客车产销分别完成47.2万辆和47.4万辆，同比分别下降3.5%和2.2%；货车产销分别完成388.8万辆和385万辆，产量同比增长2.6%，销量同比下降0.9%，其中，重型货车产销分别完成119.3万辆和117.4万辆，同比分别增长7.3%和2.3%。

　　4．新能源汽车风光不再

　　2019年，新能源汽车产销分别完成124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降2.3%和4.0%。其中纯电动汽车生产完成102万辆，同比增长3.4%；销售完成97.2万辆，同比下降1.2%；插电式混合动力汽车产销分别完成22.0万辆和23.2万辆，同比分别下降22.5%和14.5%；燃料电池汽车产销分别完成2833辆和2737辆，同比分别增长85.5%和79.2%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截至2019年12月31日，资产总额321,077.66万元，比年初增加0.18%；营业收入151,477.43万元，同比增长7.83%；其中主营业务收入141,900.91万元，同比增长5.51%；归属于上市公司股东的净利润14,224.44万元，同比增加26.87%；归属于上市公司股东的净资产215,926.53万元，比年初增加2.52%；基本每股收益0.24元，同比增加26.32%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）。

　　2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发〈合并财务报表格式（2019版）〉的通知》（财会〔2019〕16号），与财会〔2019〕6号配套执行。财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。

　　2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）。

　　2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号）。

　　根据上述会计准则的修订，公司对相应会计政策进行变更。

　　上述会计政策的累积影响数如下：

　　2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：

　　资产负债表中将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以‘-’号填列）”的明细项目。

　　2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发〈合并财务报表格式（2019版）〉的通知》（财会〔2019〕16号），与财会〔2019〕6号配套执行。

　　本公司根据财会〔2019〕6号、财会〔2019〕16号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整。

　　于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。

　　2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，本公司于2019年6月10日起执行本准则。

　　2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，本公司于2019年6月17日起执行本准则。

　　因执行新金融工具准则，本公司合并财务报表相应调整2019年1月1日应收票据-226,305,173.62元、应收款项融资226,305,173.62元。本公司母公司财务报表相应调整2019年1月1日应收票据-55,525,249.03元、应收款项融资55,525,249.03元。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　1. 本公司本期纳入合并范围的子公司

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　　注：上述子公司具体情况详见本节“九、在其他主体中的权益”。

　　本公司本期合并财务报表范围未发生变化

　　证券代码：603166     证券简称：福达股份     公告编号：2020-013

　　桂林福达股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）于2020年3月25日在公司三楼会议室采用现场会议方式召开。本次会议通知于2020年3月13日通过电话、电子邮件发出，会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，应出席本次会议的董事为9名，出席现场会议董事9名，公司全部监事及高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于2019年度报告全文及摘要的议案》。

　　公司董事会同意对外报出《桂林福达股份有限公司2019年度报告》、《桂林福达股份有限公司2019年度报告摘要》。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚审字[2020]230Z0977号《桂林福达股份有限公司审计报告》。

　　上述文件于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　关联董事丘树旺先生需回避表决本议案。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于公司会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于2019年度财务决算的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》。

　　根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定及《公司章程》、《桂林福达股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》之规定，同意实施2019年度利润分配预案为：

　　以公司总股本595,258,710.00为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），派发现金红利总额为89,288,806.50元，本年度不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于2019年度内部控制评价报告的议案》。

　　公司董事会同意对外报出《2019年度内部控制评价报告》。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会2019年度内部控制评价报告进行了审核并出具了容诚审字[2020]230Z0978号《桂林福达股份有限公司内部控制审计报告》。

　　上述报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　关联董事丘树旺先生需回避表决本议案。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于2019年度董事会工作报告的议案》。

　　公司董事会同意对外报出《2019年度董事会工作报告》。

　　董事会同时听取了《2019年度独立董事述职报告》。

　　上述报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案及《2019年度独立董事述职报告》尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于董事会审计委员会2019年度履职报告的议案》。

　　公司董事会同意对外报出《董事会审计委员会2019年度履职报告》。

　　本报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》。

　　公司董事会同意对外报出《募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了审核并出具了容诚审字[2020]230Z0594号《桂林福达股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

　　上述报告于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　关联董事丘树旺先生需回避表决本议案。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于2020年度申请综合授信额度及提供担保的议案》。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于2020年度申请综合授信额度及提供担保的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易超额部分及2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于确认2019年度日常关联交易超额部分及2020年度日常关联交易预计的公告》。

　　关联董事黎福超、赵宏伟、吕桂莲、宋军回避表决本议案。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于续聘会计师事务所及支付报酬的公告》。

　　关联董事丘树旺先生需回避表决本议案。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》。

　　同意公司回购注销14名激励对象持有的股权激励限制性股票3,240,000 股，回购价格为4.24元/股。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除限售的全部限制性股票的公告》。

　　关联董事赵宏伟、吕桂莲回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

　　因公司终止实施《公司2017年限制性股票激励计划》需回购注销14名激励对象持有的股权激励限制性股票3,240,000 股，公司总股本由595,258,710股减少为592,018,710股，对公司章程相应条款进行修订。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于修订公司章程的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》。

　　鉴于公司第四届董事会任期已届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，经董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名黎福超先生、赵宏伟先生、吕桂莲女士、王长顺先生、廖抒华先生、张海涛先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历附后）,任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，并实行累积投票制。

　　15、审议通过了《关于选举第五届董事会独立董事的议案》。

　　鉴于公司第四届董事会任期已届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，经董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名秦联先生、李万峰先生、蒋红芸女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起三年。经上海证券交易所审核，对上述三名独立董事候选人担任公司独立董事的任职资格未提出异议。

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，并实行累积投票制。

　　16、审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于召开2019年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　附：非独立董事简历：

　　黎福超先生，中国国籍，无境外永久居留权。1958年生，中欧国际工商学院EMBA，高级工程师。曾任广西桂林汽车零部件总厂厂长、桂林福达股份有限公司总经理。曾被授予广西壮族自治区劳动模范、广西壮族自治区优秀企业家、广西壮族自治区十佳企业家、全国优秀企业家、全国劳动模范，并曾担任广西政协委员、桂林市人大代表。现任广西壮族自治区工商联副主席，福达集团董事长、福达股份董事长。

　　赵宏伟先生，中国国籍，无境外永久居留权。1970年生，哈尔滨工业大学工学硕士、伯明翰大学(英国)工商管理硕士。先后历任长春航空机载设备有限公司技术员、宝钢股份热轧部技术主管、唐纳森过滤器有限公司厂长、德尔福汽车系统动力总成亚太区质量总监、上汽依维柯红岩质量总监(依维柯外派)、福达股份副总经理。现任福达股份董事、总经理。

　　吕桂莲女士，中国国籍，无境外永久居留权。1971年生，毕业于广西大学会计专业，中欧国际工商学院EMBA，高级经济师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。曾任玉柴股份成本会计、总账会计，玉林会计师事务所项目经理、审计部经理、资产评估部经理，广西桂鑫诚会计师事务所副所长，福达集团财务总监、副总经理。曾被评为广西区会计工作先进个人、广西区先进会计工作者，并获得广西区“五一”劳动奖章等荣誉称号。现任福达股份董事、副总经理、财务总监。

　　王长顺先生，中国国籍，无境外永久居留权。1964年生，南京理工大学毕业，本科学历，中欧国际工商学院EMBA，高级工程师。曾任青海曲轴厂技术副厂长，东风车桥股份有限公司监事兼青海曲轴分公司总工程师，青海第一汽车修理厂常务副组长，青海东风曲轴有限公司董事、副总经理、总工程师，桂林曲轴总经理，公司董事。现任襄阳曲轴、福达锻造公司董事长兼总经理，公司副总经理。

　　张海涛先生，中国国籍，无境外永久居留权。1977年出生，毕业于江西财经大学注册会计师专门化专业，中欧国际工商学院EMBA，中国注册会计师，中级会计师。历任深圳正风利富会计师事务所审计员、项目经理；大信会计师事务有限公司项目经理、部门副经理；福达股份总经理助理。现任公司董事会秘书。

　　廖抒华先生，中国国籍，无境外永久居留权。1960年生，吉林大学车辆工程专业研究生毕业，工学硕士学位，教授，硕士生导师，广西车辆工程重点学科汽车动态仿真与控制方向学术带头人。国家火炬计划评议专家、科技部创新人才推进计划评议专家、教育部科技发展中心专家、中国机械工业教育协会车辆工程学科教学委员会委员、汽车服务工程学科教学委员会委员、广西千亿元产业研发中心建设咨询专家、广西科技项目评估中心专家咨询委员会车辆领域专家。曾任011基地第一设计所设计师、广西工学院土木工程结构教研室主任、汽车教研室主任、汽车工程系副主任、广西科技大学汽车与交通学院副院长。现任广西科技大学机械与交通工程学院（原“汽车与交通学院”与“机械工程学院”合并）教授、硕士生导师，福达股份独立董事。

　　独立董事简历：

　　秦联先生，中国国籍，无境外永久居留权。1962年生，华南工学院锻压专业本科，工学学士，高级工程师。曾被授予广西区劳动模范、桂林市优秀青年科技人才、桂林市十大杰出青年提名奖等，多次获桂林市优秀企业家称号。曾任桂林客车集团公司技术部长、总工程师、副总经理，桂林市经贸委党组成员、副主任，桂林客车集团公司董事长兼桂林大宇客车公司董事长、桂林客车发展公司副董事长、上海万象汽车公司董事。现为桂林客车集团有限公司副董事长、党委书记，桂林大宇客车公司董事，福达股份董事。

　　李万峰先生，中国国籍，无境外永久居留权。1976年生，毕业于桂林理工大学工商管理专业，工商管理硕士，律师，仲裁员。主要从事重大民商事诉讼及非诉业务办理，多次参与广西区内大中型企业设立、分立及股权收购、转让，企业改制、资产重组等重大项目，并曾多次获得“南宁市优秀律师”、“南宁市优秀青年律师”等荣誉称号。自2002年4月开始从事律师工作至今，历任广西桂通律师事务所执行主任、北京市炜衡律师事务所广西分所副主任。现任北京大成（南宁）律师事务所律师、权益合伙人、监委会委员。

　　蒋红芸女士，中国国籍，无境外永久居留权。1973年生，本科毕业于中南财经大学（现为中南财经政法大学）审计学专业，副教授，硕士生导师，注册会计师，广西“十百千”拔尖会计人才（学术二期）。主要研究方向为内部控制、绩效评价、企业社会责任等领域，公开发表论文30余篇。曾任桂林理工大学商学院会计系主任。现任桂林理工大学商学院副教授。

　　证券代码：603166     证券简称：福达股份     公告编号：2020-014

　　桂林福达股份有限公司

　　第四届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2020年3月25日在公司三楼会议室召开。本次会议通知已于2020年3月13日通过电子邮件发出，会议由公司监事会主席李刚先生召集并主持，应出席本次会议的监事为3人，实到监事3名，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司2019年度报告全文及摘要的议案》。

　　监事会意见如下：

　　（1）公司2019年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2019年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）全体监事承诺2019年度报告及年度报告摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　同意对外报出《桂林福达股份有限公司2019年度报告》及《桂林福达股份有限公司2019年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　监事会认为：公司本次变更调整会计政策是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确的会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于2019年度财务决算的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》。

　　监事会意见如下：本次利润分配预案考虑了广大投资者的利益，不存在损害小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求，符合公司章程及《桂林福达股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于2019年度内部控制评价报告的议案》。

　　监事会意见如下：公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对2019年公司内部控制制度建立健全及实施情况以及2019年内部控制的健全性和有效性进行了评价。监事会经审议后认为：

　　1、公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循企业内部控制的基本原则，按照企业自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；

　　2、公司内部控制组织机构完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行，并对其进行了充分的监督；

　　3、2019年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

　　综上所述，监事会认为，公司2019年度内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的原则和要求，可以反映公司内部控制工作的实际情况。

　　公司监事会同意对外报出《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于2019年度监事会工作报告的议案》。

　　公司监事会同意对外报出《2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于募集资金2019年度存放与使用情况专项报告的议案》。

　　监事会意见如下：公司2019年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2019年度公司募集资金的存放与实际使用情况；公司2019年度募集资金实际存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　公司监事会同意报出《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于2020年度申请综合授信额度及提供担保的议案》。

　　监事会意见如下：公司2020年度预计为子公司担保及授权事项满足公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。本公司监事会同意本议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易超额部分及2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　同意公司对2019年度日常关联交易超额部分的确认以及对2020年度日常关联交易的预计情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》。

　　监事会意见：鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）自2011年开始为公司提供服务，在公司历年来的审计执业过程中诚实守信、勤勉尽责，对公司业务熟悉、便于沟通、收费合理。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2020年度财务和内部控制审计工作的要求；公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。同意支付2019年财务审计费用为70万元，内部控制审计费用为30万元，合计100万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》。

　　监事会意见如下：公司回购注销未达股权激励计划规定的第二个解除限售期的业绩考核目标的限制性股票、因终止实施2017年限制性股票激励计划而回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2017年激励计划》的相关规定，本次限制性股票回购数量、回购价格调整的程序符合相关的规定。不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。我们同意本次的回购注销限制性股票事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于选举第五届监事会非职工监事的议案》

　　鉴于公司第四届监事会监事任期已届满，公司监事会同意提名张武先生、马建龙先生为公司第五届监事会非职工监事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　本议案尚须提交公司2019年度股东大会审议，并实行累积投票制。

　　表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司监事会

　　2020年3月26日

　　附非职工监事候选人简历：

　　张武先生，中国国籍，无境外永久居留权。1968年生，毕业于西北工业大学航空发动机系热能动力机械与装置专业，大专学历，工程师。历任柳州汽车发动机厂生产制造部部长、物资供应公司经理、企管计划部部长、工程师，福达集团销售公司经理、总经理助理兼人力资源部经理、董事长助理兼销售部经理、福达股份离合器分公司总经理、福达股份技术中心主任。现任福达集团副总经理。

　　马建龙先生，中国国籍，无境外永久居留权。1969年生，毕业于广西大学会计专业，助理会计师。曾任广西陆川机电制造有限公司会计，广西桂林汽车零部件总厂会计、财务科长，福达集团公司财务部副经理，桂林福达置业投资有限公司总经理助理兼财务部经理。现任福达集团财务部副经理、公司监事。

　　证券代码：603166     证券简称：福达股份     公告编号：2020-015

　　桂林福达股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　因执行新金融工具准则，本公司合并财务报表相应调整2019年1月1日应收票据-226,305,173.62元、应收款项融资226,305,173.62元。本公司母公司财务报表相应调整2019年1月1日应收票据-55,525,249.03元、应收款项融资55,525,249.03元。

　　一、会计政策变更概概述

　　2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）。

　　2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发〈合并财务报表格式（2019版）〉的通知》（财会〔2019〕16号），与财会〔2019〕6号配套执行。财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。

　　2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）。

　　2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号）。

　　根据上述会计准则的修订，公司对相应会计政策进行变更。

　　2020年3月25日，桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更的具体内容

　　2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：

　　资产负债表中将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以‘-’号填列）”的明细项目。

　　2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发〈合并财务报表格式（2019版）〉的通知》（财会〔2019〕16号），与财会〔2019〕6号配套执行。

　　本公司根据财会〔2019〕6号、财会〔2019〕16号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整。

　　于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。

　　2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，本公司于2019年6月10日起执行本准则。

　　2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，本公司于2019年6月17日起执行本准则。

　　三、会计政策变更对公司的影响

　　因执行新金融工具准则，本公司合并财务报表相应调整2019年1月1日应收票据-226,305,173.62元、应收款项融资226,305,173.62元。本公司母公司财务报表相应调整2019年1月1日应收票据-55,525,249.03元、应收款项融资55,525,249.03元。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对有关会计政策进行变更，使公司会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益，新准则的实施不会对会计政策变更之前财务报表项目金额产生影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策的变更。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次变更调整会计政策是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确的会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、《福达股份第四届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《福达股份独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》；

　　3、《福达股份第四届监事会第二十四次会议决议》

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：603166              证券简称：福达股份             公告编号：2020-016

　　桂林福达股份有限公司

　　关于募集资金2019年度存放与使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2017年修订）》的规定，桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）将2019年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 非公开发行募集资金基本情况

　　（一）非公开发行股票募集资金情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2655号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2015年12月向第一创业证券股份有限公司等5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价格人民币17.21元，实际已募集资金总额为人民币103,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币1,257.80万元后，实际募集资金金额为101,742.20万元。该募集资金已于2015年12月23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4068号《验资报告》验证。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　截至2015年12月23日止，上述募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入10,440.26万元；募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,440.26万元，补充流动资金10,720.00万元。截至2019年12月31日止，公司非公开募集资金累计使用83,078.30万元，累计投入募集资金项目金额为72,334.00万元，其中本报告期内直接投入募集资金项目金额为13,023.46万元；累计补充流动资金10,744.30万元。

　　扣除累计已使用募集资金后，募集资金可用余额为18,663.90万元，募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为63.69万元，其中本报告期利息收入扣除银行手续费等的净额为17.24万元；使用部分闲置募集资金购买协议存款的累计利息收入3,563.22万元，其中本报告期协议存款的利息收入为109.75万元；使用部分闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益为1,450.89万元，其中本报告期无理财产品的投资收益。

　　截至2019年12月31日止，募集资金可用余额合计为23,741.70万元，其中募集资金专用账户余额合计1,637.63万元；募集资金定期及协议存款余额2,000.00万元；募集资金专项账户信用证保证金余额103.80万元；募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元。此外，募集资金专项账户销户转入基本户金额0.27万元。

　　二、 募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2015年12月29日，本公司分别与中国建设银行股份有限公司桂林分行（以下简称“建行桂林分行”）、交通银行股份有限公司桂林分行（以下简称“交行桂林分行”）和中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，分别在建行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：45050163660100000021 *1）以及交行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：453813000018010041944）。三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2015年12月29日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、桂林福达重工锻造有限公司、襄阳福达东康曲轴有限公司分别与桂林银行股份有限公司（以下简称“桂林银行”）、建行桂林分行、交行桂林分行、兴业银行股份有限公司桂林分行（以下简称“兴业银行桂林分行”）和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，分别在桂林银行开设募集资金专项账户（账号：000651766800093 *2）、建行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：45050163660100000023 *3、45050163660100000022 *4）、交行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：453813000018010042289）以及在兴业银行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：555010100100130720 *5）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　2017年4月18日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与兴业银行桂林分行和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：555010100100152234）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　2018年7月27日，本公司与合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行（以下简称“浦发银行桂林支行”）和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在浦发银行桂林支行开设募集资金专项账户（账号：41020078801700000072）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　2018年8月10日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与桂林银行榕湖支行和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在桂林银行榕湖支行开设募集资金专项账户（账号：000651766800530、000651766800558、000651766800549）。因桂林银行股份有限公司内部业务重新划转的需要，上述资金账户划归桂林银行临桂支行进行管理，账户名及账户号码均未发生变动，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与桂林银行临桂支行和银河证券重新签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2019年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　注：*1由于募集资金专项账户（账号：45050163660100000021）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2017年9月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　注：*2由于募集资金专项账户（账号：000651766800093）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2019年11月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　注：*3由于募集资金专项账户（账号：45050163660100000023）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2019年12月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　注：*4由于募集资金专项账户（账号：45050163660100000022）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2019年12月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　注：*5由于募集资金专项账户（账号：555010100100130720）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2019年11月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

　　公司募投项目实施主体桂林福达曲轴有限公司于2016年1月在交通银行股份有限公司桂林中山南路支行开立了账号为453813000018010038813的募集资金理财产品专用结算账户，由于该账户使用率不高，为方便账户管理，公司于2019年11月办理了该募集资金理财产品专用结算账户的注销手续。

　　此外，截至2019年12月31日止，募集资金定期及协议存款余额为2,000.00万元；募集资金专用账户信用证保证金余额为103.80万元；募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元；募集资金专项账户销户转入基本户金额0.27万元。

　　三、 2019年度非公开募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币72,334.00万元（不含补充流动资金部分），具体使用情况见附表1。

　　（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2017年4月27日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金3.50亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2018年4月27日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金3.50亿元全部归还并转入公司募集资金专户。

　　2018年6月27日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金2.50亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2019年6月27日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金2.35亿元全部归还并转入公司募集资金专户。

　　2019年7月12日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金2.00亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金2.00亿元。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年公司无对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）公司募集资金投资项目发生变更情况

　　1、2017年3月，公司将原计划投入“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”的部分募集资金（2,000.00 万元）用于投资新建“年产 40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目”；公司将原计划投入“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的部分募集资金（5,000.00 万元）用于投资新建“年产 40 万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。上述变更部分募集资金投资事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过。

　　2、2017年11月，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，此次募集资金投资项目变更未涉及新增项目，仅对原募投项目金额进行调整。募集资金投资项目金额调整情况：新增5,000根船用发动机曲轴项目金额由45,400.00万元调整为35,400.00万元；年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由7,000.00万元调整为17,000.00万元。上述事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。

　　3、2018年6月，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目变更的议案》，公司对“新增5,000根船用发动机曲轴项目”进行调整：①实施主体由公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司调整为公司与Maschinenfabrik Alfing Keβler GmbH共同出资在桂林市设立的合资公司“桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司”；②项目总投资4,800.00万欧元，其中一期项目公司出资额为800.00万欧元，约为6,000.00万元人民币；③计划使用的募集资金金额从35,400.00万元调整为4,000.00万元，其中，公司以原募投项目的固定资产实物出资1,430.00万元，募集资金现金出资2,570.00万元；④项目名称变更为“大型曲轴生产线技术改造项目”。在该项目变更后，该项目剩余募集资金31,400.00万元拟分别用于如下项目：①年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由17,000.00万元调整为20,500.00万元；②投资新建6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目使用募集资金5,000.00万元；③投资新建商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目使用募集资金9,000.00万元；④投资新建乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）使用募集资金13,900.00万元。此外，原募投项目“新增5,000根船用发动机曲轴项目”已累计投入募集资金2,595.53万元，在调整为“大型曲轴生产线技术改造项目”后，拟将原募投项目中的1,430.00万元固定资产转入合资公司，原募投项目已累计投入金额的差额部分1,165.53万元，公司已以自有资金归还至募集资金专户。上述事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　4、2019年11月，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目的议案》，此次募集资金投资项目变更未涉及新增项目，仅对原募投项目金额进行调整。募集资金投资项目金额调整情况：乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）金额由13,900.00万元调整为9,400.00万元；年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由20,500.00万元调整为25,000.00万元。上述事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　5、公司变更部分募集资金投资项目的资金使用情况见附表2。

　　（二）公司募集资金投资项目对外转让或置换的情况

　　2019年度，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所意见

　　我们认为，福达股份2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定编制，公允反映了福达股份2019年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

　　经核查，国泰君安认为：2019年度公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的情况。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）《国泰君安证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》

　　（二）《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于桂林福达股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

　　桂林福达股份有限公司

　　2020年3月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注3：“桂林曲轴产品升级与智能化改造项目”2017，2018年陆续完工并投产，由于该项目帮助公司陆续新增了产品品类，因而公司在项目完工达产前根据投产期间新增加的部分产品来核算效益增长情况，2017年相关产品新增净利润625.92万元，2018年相关产品新增净利润862.65万元。2019年该项目已全部投资完成并达产，当年实现利润总额2,143.01万元，与项目实施前一完整年度2015年度相比，增加了35.87万元，未达到预计效益，原因主要系该项目本身为技改项目，技改前后产能保持不变，故受市场环境影响较大，2018年、2019年乘用车市场销量持续下滑，导致实现效益不及预期。虽然该项目未达到预计效益，但因实施升级改造带来了高端和高附加值产品的开发，使得锻造毛坯等产品的整体效益的提升。

　　注4：原募投项目“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的项目总投资额为6,014.80万元，原拟投入募集资金6,000万元。2017年3月，为了提高募集资金整体使用效率和投资收益水平，将该项目募集资金中5,000万元调整至“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”，同时暂缓该项目的执行，因而截至2019年12月31日，该项目仍处于建设期，未计算实际效益。

　　注5：“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”2019年下半年完工达产，当年实现利润总额3,570.39万元，与项目实施前一完整年度2015年度相比，增加了225.97万元，未达到预计效益，原因主要系大马力离合器等高端产品的市场开发工作未达预期；以及2018年、2019年乘用车市场销量持续下滑导致乘用车产品的开发不及预期。

　　附表2：

　　变更募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表 2补充说明：公司变更募集资金投资项目资金已全部到位，截止2019年12月31日，变更募集资金投资项目尚未产生效益。