38,406.51万元，主要为收到的信得嘉和往来款38,406.22万元。

　　经营活动现金流出包括购买商品、接受劳务支付的现金53.38万元、支付给职工以及为职工支付的现金21.03万元，支付的各项税费76.32万元、支付其他与经营活动有关的现金88,399.18万元。主要为支付桃源荣盛往来款38,000.00万元、支付信得嘉和往来款50,380.00万元、支付其他经营活动费用19.18万元。

　　截至2019年12月31日，桃源商城应付桃源荣盛5亿元，应收信得嘉和8.3亿元。2020年1月，信得嘉和偿还桃源商城3.8亿元，桃源商城偿还桃源荣盛3.8亿元。对应经营活动收到信得嘉和往来款3.8亿元，支付桃源荣盛3.8亿元。随后，桃源荣盛、桃源商城和信德嘉和三方签署债权债务抵消协议，桃源荣盛承接信得嘉和应付桃源商城的1.2 亿元债务，自此桃源荣盛与桃源商城的债权债务结清。

　　7. 本次交易涉及桃源商城股权变动，按照桃源商城与各银行签署的融资及担保合同，本次交易需取得营口银行股份有限公司大连分行及盛京银行股份有限公司大连分行的同意，并应通知阜新银行股份有限公司大连分行。本次交易交割前，桃源商城应取得上述相关银行的豁免函或接收通知的证明。

　　8.桃源商城不是失信被执行人情况。

　　(二) 本次交易标的目标债权

　　1．目标债权持有人上海瑞斐的基本情况

　　公司名称：上海瑞斐投资有限公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：王磊

　　注册资本：人民币3,000万元

　　统一社会信用代码：91310115342383590G

　　主营业务：实业投资、投资管理等。

　　主要股权结构及实际控制人：本公司通过全资子公司上海新大洲投资有限公司持有上海瑞斐100%股权。

　　2．目标债权

　　（1）本公司拟通过二级全资子公司上海瑞斐以其从上海恒阳和宁波恒阳处受让的对关联方恒阳牛业应收账款及其他非关联方应收账款合计人民币527,067,303.63元的目标债权置换桃源荣盛持有的桃源商城40%股权及/或现金。

　　A．2018年度本公司关联方恒阳牛业发生占用本公司资金行为，形成关联方资金占用，是导致本公司被年审会计师出具无法表示意见审计报告的原因之一，进而导致本公司出现退市风险。经参与各方确认，上海瑞斐拟向桃源荣盛出售的债权范围为：上海瑞斐从宁波恒阳和上海恒阳处受让的对恒阳牛业所形成的应收账款合计为495,049,441.30元；其中：就恒阳牛业与宁波恒阳的关联交易导致被恒阳牛业经营性资金占用所形成的应收账款金额为125,171,521.49元；就恒阳牛业与上海恒阳的关联交易导致被恒阳牛业非经营性资金占用所形成的应收账款金额为369,877,919.81元；以及截至交割日，因形成前述应收账款有关方签署的法律文件中约定的上海瑞斐受让的宁波恒阳和上海恒阳应享有或可追索的其他权益、权利和利益。

　　有关上述恒阳牛业资金占用情况详见本公司于2019年4月15日披露的《关于公司存在被第一大股东的关联企业占用资金的情况的公告》（临2019-035）、2019年4月24日披露的《更正、补充公告》（临2019-050）。截至目前，恒阳牛业占用宁波恒阳资金余额为125,171,521.49元、恒阳牛业占用上海恒阳资金余额为433,065,023.41元。上述交易中不包括由上海恒阳向恒阳牛业开具承兑的电子商业承兑汇票6,318.71万元，因恒阳牛业用于向商业保理公司融资，拟用于牛肉采购，截止目前尚未获得融资，上述汇票中有2,017.5万元已于2019年5月到期，4,301.21万元已于2019年11月到期，本公司将另行处理。

　　B．经参与各方确认，上海瑞斐从宁波恒阳受让的对其他非关联主体形成的应收账款金额为32,017,862.33元，其中：对浙江舟山普泰供应链管理有限公司形成的应收账款金额为16,348,774.29元，对上海朴道供应链管理有限公司形成的应收账款金额为15,669,088.04元。以及截至交割日，因形成前述应收账款有关方签署的法律文件中约定的上海瑞斐受让的宁波恒阳应享有或可追索的其他权益、权利和利益。

　　为实现本次交易，目标债权由上海瑞斐受让后作为交易标的。有关目标债权的转让，将由交易各参与方签署债权债务转让协议进行确认。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　依据本公司聘请的有证券期货业务资质的评估机构中企华出具的《资产评估报告》的评估结果，经双方协商确定目标股权交易价格。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）《股权转让协议》

　　《股权转让协议》由以下各方签订：大连桃源荣盛市场有限公司（“甲方”或“转让方”）；上海瑞斐投资有限公司（“乙方”或“受让方”）；大连桃源商城商业发展有限公司（“目标公司”）。

　　1. 本次交易方式

　　甲方通过与乙方以置换部分目标债权的方式转让其所持有的目标公司40%股权，即甲方将其持有的目标公司40%股权转让给乙方，同时乙方将其享有的部分目标债权转让给甲方。

　　2. 目标股权的评估价格

　　根据聘请具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果，目标公司的股东全部权益价值为105,406.66万元。经各方协商确定，本次交易目标公司40%股权的交易价格为42,162.664万元。

　　3. 支付方式

　　在目标股权交割日当日，乙方将其持有的等值于目标股权交易价格的目标债权一次性交割给甲方，并完成受让目标股权的对价支付。

　　4. 过渡期间权益归属

　　各方同意并确认，在目标公司评估基准日股权现状的基础上，目标股权在过渡期间产生的收益由乙方享有，目标股权在过渡期间产生的亏损，由甲方以现金方式全额补偿给目标公司。

　　5. 交割安排

　　本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。

　　甲方及目标公司应完成的交割先决条件（定义见《股权转让协议》）全部成就后的10个工作日内，甲方及目标公司应办理完毕目标股权转让的工商变更登记；就工商变更登记所需提供的材料及相关办理手续，乙方应充分予以配合。甲方及目标公司应完成的交割先决条件如下：

　　1）目标公司取得营口银行股份有限公司大连分行就本次股权转让事项的书面同意或豁免；

　　2）目标公司取得盛京银行股份有限公司大连分行就本次股权转让事项的书面同意或豁免；

　　3）目标公司已解除为大连嘉德隆泰实业有限公司向阜新银行股份有限公司大连分行的60,000万元借款提供其名下“辽（2016）大连市内四区000494797号”房产的抵押担保；

　　4）目标公司已解除为信得嘉和向盛京银行股份有限公司大连分行的35,900万元的借款提供的保证担保；

　　5）目标公司已解除为鞍山和盛商城发展有限公司向盛京银行股份有限公司大连分行的27,000万元的借款提供的保证担保；

　　6）目标公司已解除为大连华美汽车国际贸易有限公司向盛京银行股份有限公司大连分行的4,900万元的借款提供的保证担保。

　　《股权转让协议》签署当日，甲方、乙方及有关债务人分别签署《债权转让协议》，并在目标股权交割日当日，乙方应将等值于目标股权交易价格的目标债权转让并交割给甲方。

　　6. 滚存未分配利润安排

　　目标股权交割日之前，目标公司的滚存未分配利润（如有）由乙方按照交割后的持股比例享有，前述未分配利润的具体金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。

　　7. 公司治理

　　本次交易交割后的30日内，目标公司应改组董事会，董事会将由3人组成，其中乙方有权委派1名董事，甲方应促使乙方委派的1名人选当选董事会成员。

　　甲方保证，甲方将促使目标公司在本协议生效后的5日内制定新的公司章程（以下简称“新章程”），并促使信得嘉和、目标公司与乙方共同签署新章程；同时，甲方及目标公司办理目标股权转让的工商变更登记时，应将新章程提交工商管理部门办理备案登记。

　　新章程除体现交割后乙方作为目标公司股东等相关条款外，应包含如下条款以加强公司内部控制及规范管理：

　　以下事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过：(i) 审议批准超过目标公司最近一期经审计净资产30%的对外投资；(ii) 审议批准目标公司在一年内购买及出售重大资产超过目标公司最近一期经审计总资产30%的交易；(iii) 审议批准超过目标公司最近一期经审计净资产5%的关联交易；(iv) 审议批准对外担保及对外提供资金拆借；

　　在股东会授权范围内，董事会负责执行对外投资、购买及出售资产、对外担保、关联交易等事项。

　　8. 人员安置、债权债务的处理

　　本次交易转让的目标为股权，交易完成后目标公司仍具有独立存续的法人主体，不影响目标公司员工与目标公司的雇佣关系，原雇佣合同继续履行，本次交易不涉及人员安置。

　　本次交易转让的目标为股权，交易完成后目标公司仍具有独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及目标公司的债权债务转移。

　　9. 甲方的陈述、保证与承诺

　　甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

　　目标公司为依中国法律合法成立并有效存续的公司，截至本协议签署之日，甲方已经依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为，甲方真实持有目标公司股权，该等持股不存在委托持股、信托持股或其他类似安排。

　　在目标股权交割日前，甲方合法持有目标公司相应股权，甲方所持股权不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。

　　在《股权转让协议》签署后，除非协议另有约定，甲方不得就其所持桃源商城股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。

　　甲方保证，目标公司的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。

　　甲方保证，除了财务报告（包括期后事项）中反映的债务之外，没有针对目标公司的其他任何债务（包括或有债务）；目标公司没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形；目标公司及其业务、资产不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或其他纠纷。

　　甲方保证，目标公司已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。

　　甲方保证，目标公司自设立以来按照当地法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，不存在任何违法违规行为，不存在因违法违规行为可能受到当地有关主管机关行政处罚的潜在风险，如果目标公司因目标股权交割日前发生的违法违规行为而受到当地有关主管机关处罚的，甲方应当承担目标公司因前述处罚所遭受的损失，并以其在目标公司的持股比例以现金形式向目标公司进行补偿。

　　对目标公司于目标股权交割日前发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任应当由甲方承担，目标公司因前述赔偿责任而遭受的损失由甲方按照其在目标公司的持股比例以现金形式向目标公司进行补偿，补偿范围包括但不限于目标公司直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。

　　在目标股权交割日前，甲方应对目标股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。未经乙方事先书面同意，甲方保证目标公司不会从事或开展任何可能导致目标公司股本结构、核心业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保义务、治理结构、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生变化以及其他任何可能实质性减损目标公司权益的行为。如果甲方或目标公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，甲方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知乙方，并应以书面形式适当、及时地向乙方就目标公司自本协议签署日以来至目标股权交割日期间发生的、可能导致本协议中相关的陈述和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。

　　甲方违反前述约定导致目标公司遭受任何损失的，应当按照其在目标公司的持股比例以现金形式向目标公司进行补偿。

　　甲方在本协议本条中的任何陈述、保证和承诺在本协议签署之日至目标股权交割日均是真实、准确和完整的。

　　10. 乙方的陈述与保证

　　乙方为一家按照中国法律合法成立，并有效存续的公司。

　　乙方对有关债务人享有的目标债权均真实、合法、有效。

　　乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

　　乙方在本协议本条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至目标股权交割日均是真实、准确和完整的。

　　11. 税费承担

　　本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由协议方依法自行承担。

　　12. 违约责任

　　本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

　　违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。

　　如目标股权交割日前，目标公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化，或者出现可能导致目标股权评估价值需要进行重大调整的不利情形的，乙方有权单方终止本次交易。

　　如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权单方解除本协议自守约方向违约方发出解除本协议的通知之日终止。

　　13. 本协议的生效、解除与终止

　　本协议自协议双方签字或盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

　　(i) 目标公司股东信得嘉和出具放弃优先购买权声明；

　　(ii) 乙方唯一股东上海新大洲投资有限公司股东作出决定审议批准本次交易；

　　(iii) 上海新大洲投资有限公司的股东新大洲控股股份有限公司的董事会及股东大会审议批准本次交易。

　　除本协议另有约定外，出现以下任一情形的，本协议可终止：

　　(i) 经双方一致书面同意终止本协议；

　　(ii) 如相关机关作出禁止或废止完成本次交易的规定或决定，双方均有权以书面通知的方式单方终止本协议，但应提前10个工作日书面通知对方；

　　(iii) 如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30个工作日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，但应提前7个工作日书面通知违约方。

　　（二）《债权转让协议》

　　债权转让协议包括：关于对恒阳牛业的《债权转让协议》，关于对浙江舟山普泰供应链管理有限公司的《债权转让协议》，关于对上海朴道供应链管理有限公司的《债权转让协议》。

　　由于以上债权转让协议的转让方与受让方均为上海瑞斐投资有限公司和大连桃源荣盛市场有限公司，条文内容大体相同，主要区别在于由于债务人不同而导致的债权范围和转让对价及支付方式的差异，因此，此处以《关于黑龙江恒阳牛业有限责任公司债权转让协议》为例，其余两份协议条文相同之处不做说明，不同之处分别于具体条文中予以区分。

　　关于对恒阳牛业的《债权转让协议》（以下简称“本协议”）由以下各方签订：上海瑞斐投资有限公司（“甲方”或“转让方”）；大连桃源荣盛市场有限公司（“乙方”或“受让方”）；黑龙江恒阳牛业有限责任公司（“丙方”或“债务人”）。

　　（在本协议中，甲方、乙方、丙方单称为“一方”，合称为“各方”）

　　1. 债权转让

　　甲方同意将自基准日起的目标债权按照本协议基准日的目标债权状况全部转让给乙方，乙方同意受让该等权利、权益和利益。

　　本协议约定的转让应作为一个整体转让，不进行拆分。

　　本协议签订后，自目标债权交割日起，债权因不可抗力事件或其他并非由于甲方违反本协议的约定而导致的减损、毁损、灭失的全部风险均由乙方承担。

　　2. 目标债权状况

　　2.1 债权范围

　　关于对黑龙江恒阳牛业有限责任公司的《债权转让协议》中约定：各方确认，甲方拟向乙方出售的债权范围为：(i)甲方从宁波恒阳和上海恒阳处受让的对恒阳牛业所形成的应收账款合计为495,049,441.30 元；其中：就恒阳牛业与宁波恒阳的关联交易导致被恒阳牛业经营性资金占用所形成的应收账款金额为125,171,521.49 元；就恒阳牛业与上海恒阳的关联交易导致被恒阳牛业非经营性资金占用所形成的应收账款金额为369,877,919.81元；以及 (ii) 截至交割日，因形成前述应收账款有关方签署的法律文件中约定的甲方受让的宁波恒阳和上海恒阳应享有或可追索的其他权益、权利和利益（合称“目标债权”）。

　　关于对浙江舟山普泰供应链管理有限公司的《债权转让协议》中约定：各方确认，甲方拟向乙方出售的债权范围为：(i) 截至基准日，甲方从宁波恒阳受让的对舟山普泰所形成的应收账款合计为16,348,774.29元；以及 (ii) 截至交割日，因形成前述应收账款有关方签署的法律文件中约定的甲方受让的宁波恒阳应享有或可追索的其他权益、权利和利益（合称“目标债权”）。

　　关于对上海朴道供应链管理有限公司的《债权转让协议》中约定：各方确认，甲方拟向乙方出售的债权范围为：(i) 截至基准日，甲方从宁波恒阳受让的对上海朴道所形成的应收账款合计为15,669,088.04元；以及 (ii) 截至交割日，因形成前述应收账款有关方签署的法律文件中约定的甲方受让的宁波恒阳应享有或可追索的其他权益、权利和利益（合称“目标债权”）。

　　2.2 债权担保状况

　　截至基准日，目标债权之上不存在保证担保、物权担保等担保情形。

　　2.3 债权涉诉状况

　　截至基准日，目标债权不涉及诉讼、仲裁等争议程序。

　　2.4 乙方对本条转让标的现状已经充分了解，并且对前述条件均予以认可，自愿承担由前述风险产生的损失或者预期利益的无法获得。

　　3. 转让对价及支付方式

　　关于对黑龙江恒阳牛业有限责任公司的《债权转让协议》中约定：本次债权转让的对价为等值于目标债权总额495,049,441.30元的目标股权资产及/或现金资产。其中：乙方应以其持有的作价为[389,608,777.7]元的目标股权置换甲方持有的目标债权[389,608,777.7]元；剩余目标债权[105,440,663.6]元，由乙方以现金及/或目标公司股权方式支付[105,440,663.6]元。

　　乙方以目标股权资产方式向甲方置换的[389,608,777.7]元目标债权，此对价支付及交割方式应以甲方、乙方以及目标公司签署的《股权转让协议》为准执行。乙方以现金及/或目标公司股权方式向甲方支付的对价[105,440,663.6]元，应在目标债权交割日起的[24]个月内支付完毕。

　　关于对浙江舟山普泰供应链管理有限公司的《债权转让协议》中约定：本次债权转让的对价为等值于目标债权总额[16,348,774.29]元的部分目标股权资产，即乙方应以其持有的作价为[16,348,774.29]元的部分目标股权置换甲方持有的目标债权[16,348,774.29]元。

　　乙方以部分目标股权资产方式向甲方置换的[16,348,774.29]元的目标债权，此对价支付及交割方式应以甲方、乙方以及目标公司签署的《股权转让协议》为准执行。

　　关于对上海朴道供应链管理有限公司的《债权转让协议》中约定：本次债权转让的对价为等值于目标债权总额[15,669,088.04]元的部分目标股权资产，即乙方应以其持有的作价为[15,669,088.04]元的部分目标股权置换甲方持有的目标债权[15,669,088.04]元。

　　乙方以部分目标股权资产方式向甲方置换的[15,669,088.04]元的目标债权，此对价支付及交割方式应以甲方、乙方以及目标公司签署的《股权转让协议》为准执行。

　　4. 交割

　　各方同意，目标债权交割日为目标股权交割日，即乙方持有的目标公司40%的股权变更登记至甲方名下之日。

　　在目标债权交割日的当日，甲方将与目标债权相关的书面文件（详见附件2）原件及/或复印件移交给乙方，甲方与乙方应在核对完毕后共同在债权转让材料收据上盖章确认，目标债权的交割即为完成。是否完成前述事宜不影响目标债权的交割完成。自交割完成之时起，甲方已完成目标债权的转让义务。

　　除本协议另有约定外，自交割日起，目标债权自基准日起的一切权利、权益、利益、义务、责任、风险均由乙方享有和承担，对并非由于甲方过错或违反本协议而导致乙方不能实现全部权利、权益和利益的风险或者产生的义务和责任由乙方承担。前述权利、权益、利益、义务、责任、风险的转移不以甲方是否实际交付目标债权文件为条件，但甲方应按本协议的约定为乙方办理一切必要手续，以在法律上完善乙方的权利和权益。

　　自交割日起，目标债权因不可抗力事件或其他并非由于甲方违反本协议的约定而导致的减损、毁损、灭失的全部风险均由乙方承担。

　　5. 过渡期间安排

　　过渡期间，甲方如果有任何有损于目标债权而造成乙方损失的行为，由甲方向乙方承担补偿责任。

　　过渡期间，甲方应遵守勤勉和谨慎原则处理目标债权的各项事务，维持目标债权的现状。

　　6. 陈述与保证

　　6.1甲方的陈述与保证

　　甲方作出下述陈述与保证，下述各项陈述与保证均真实、准确及充分：

　　（1）甲方具备合法的资格和权利签署本协议，并已获得一切必要的授权，接受本协议的条款和条件。

　　（2）甲方拟转让的目标债权合法有效，不存在任何使得债权无效、非法的情形，甲方具有充分权利实施本次债权转让行为。

　　（3）甲方签订并履行本协议，不违反或抵触适用于甲方的任何中国法律；不违反甲方的公司章程、合伙协议或其他组织性文件；不与由甲方签订的任何已生效的合同规定的义务相冲突。

　　（4）甲方为签署、履行本协议而向乙方和丙方提供的所有证明、文件、资料和信息，均由甲方合法获得并如实、准确、完整提供。

　　（5）不存在任何诉讼、仲裁或其他司法或者行政程序，以致给甲方履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响。

　　（6）未发生任何其他可能实质影响本次债权转让的违约事件，亦未发生该等事件仍在持续的情形。

　　6.2乙方的陈述与保证

　　乙方作出下述陈述与保证，下述各项陈述与保证均真实、准确及充分：

　　（1）乙方具备合法的资格和权利签署本协议，并已获得一切必要的授权，接受本协议的条款和条件。

　　（2）乙方签订并履行本协议，不违反或抵触适用于乙方的任何中国法律；不违反乙方的公司章程、其他组织性文件或决议决定；不与由乙方签订的任何已生效的合同规定的义务相冲突。

　　（3）不存在任何重大诉讼、仲裁或其他司法或者行政程序，以致给乙方履行本协议项下的能力造成重大不利影响。

　　6.3丙方的陈述与保证

　　丙方作出下述陈述与保证，下述各项陈述与保证均真实、准确及充分：

　　（1）丙方具备合法的资格和权利签署本协议，并已获得一切必要的授权，接受本协议的条款和条件。

　　（2）丙方签订并履行本协议，不违反或抵触适用于丙方的任何中国法律；不违反丙方的公司章程、其他组织性文件或决议决定；不与由丙方签订的任何已生效的合同规定的义务相冲突。

　　（3）丙方对目标债权充分知悉、完全认可，并无任何异议。

　　（4）丙方不存在针对目标债权而有权向相应债权人主张的任何权利、权益和利益；即使可能存在前述情形，丙方亦自愿承诺不可撤销且无条件地予以放弃。

　　（5）不存在任何重大诉讼、仲裁或其他司法或者行政程序，以致给丙方履行本协议项下的能力造成重大不利影响。

　　（6）丙方知悉并完全同意甲方将其持有的目标债权转让并交割给乙方，同时保证为甲方和乙方履行本协议项下义务提供必要的配合。

　　（7）丙方确认其签署本协议即视为其已收悉甲方转让目标债权的书面通知。

　　（8）在目标债权交割日后，丙方确认乙方即取得债权人的地位，有权利行使债权人享有的各项权利，并应向乙方履行本协议约定的应当由丙方履行的全部义务。

　　本协议各方均确认签订本协议不存在被强迫、误导、诱导、误解等情形，完全出于自愿签订且对本协议所约定的内容均充分理解。

　　7. 税费承担

　　本次债权转让所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由协议方依法自行承担。

　　8. 违约责任

　　本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。

　　违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。

　　如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权单方解除本协议自守约方向违约方发出解除本协议的通知之日终止。

　　甲方以任何方式转移、放弃、增加目标债权给乙方造成损失的，应当赔偿乙方经济损失。

　　9. 本协议的生效、解除与终止

　　本协议自协议各方盖章之日起成立，并于《股权转让协议》生效后即时生效。本条及本协议有关违约责任的约定自本协议签署之日起生效。

　　除本协议另有约定外，出现以下任一情形的，本协议可终止：

　　（1）经各方一致书面同意终止本协议；

　　（2）如相关机关作出禁止或废止完成本次交易的规定或决定，各方均有权以书面通知的方式单方终止本协议，但应提前10个工作日书面通知对方；

　　（3）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30个工作日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，但应提前7个工作日书面通知违约方。

　　本协议终止的法律后果：

　　如果本协议根据本协议本条第二款第（1）项和第（2）项的约定终止，各方均无需承担任何责任；

　　如果本协议根据本协议本条第二款第（3）项的约定终止，守约方有权依法追究违约方的法律责任；

　　如果本协议根据本协议本条第二款的约定终止，即为无效即不再具有效力（但本协议另有约定及其他与本协议终止相关条款另有约定除外），各方已履行本协议项下的部分义务的，除非各方另有约定，应在本协议终止后尽快恢复原状。

　　各方同意，如果《股权转让协议》终止或解除，则本协议同时终止或解除。

　　六、涉及收购资产的其他安排

　　本次收购桃源商城股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后如果本公司与桃源商城发生交易将构成关联交易，公司将履行相关审批程序；交易完成后公司不会与关联人桃源商城产生同业竞争，除委派一位董事外与关联人桃源商城在人员、资产、财务上分开。

　　在公司成为桃源商城股东后，股东将审议桃源商城公司章程，包括且不限于董事会、股东会审批权限，关联交易、投资活动等内容。通过规范运作，以保护上市公司权益。

　　七、关联交易目的和影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次交易目的为解决恒阳牛业资金占用问题及化解公司退市风险，将风险债权置出上市公司，增加收益稳定的资产和现金。为实现上述目的，在2019年12月30日公司董事会审议通过了股东《关于解决新大洲控股股份有限公司现存问题的提案》，次日公司与大连和升、天津鼎晖天宁股权投资合伙企业（有限合伙）、天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《框架协议》。原拟通过组建基金方式为恒阳牛业引入战略投资人，来解决占用本公司资金，目前相关基金组建存在不确定性，特别是在时间上无法实现解决问题。经各方协商，本公司拟通过全资子公司上海瑞斐以对恒阳牛业的应收账款及其他非关联方应收账款置换股东大连和升之关联企业桃源荣盛所持桃源商城40%股权及/或现金。体现了各参与方的意志，得到了各参与方的大力支持，从而推动本公司解决关联方资金占用的问题，将本公司相关债权出表，以消除可能造成本公司退市的风险。桃源商城主要资产为商业房地产，收益稳定，具有保值增值及经营改善空间，交易有利于保护本公司及投资者的权益。有关上述基金的筹建仍将继续由股东等参与方推进。

　　公司选择对桃源商城的非控股权，可以发挥原股东和管理团队对大型商业物业的管理优势，更加符合公司利益，同时公司可以利用桃源商城相关的餐饮租户，副食市场和冷库资源，为向大连市拓展公司食品业务奠定基础。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，本公司将通过二级全资子公司上海瑞斐持有桃源商城40%股权及/或部分现金，桃源荣盛将取得对恒阳牛业的应收账款及其他非关联方应收账款。本公司既可解决恒阳牛业的资金占用问题，又可收回部分资金，部分缓解公司资金紧张状况，增加公司抗风险能力，降低本公司退市风险并进一步提高公司的综合竞争实力和持续经营能力。

　　本次交易优化了公司资产负债结构，对财务状况有积极的影响，对会计核算办法无影响。本次交易公司主要是以原第一大股东占用资金形成的应收账款作为对价与桃源荣盛所持股权进行交易，交易完成后，桃源商城未进入公司合并报表范围，只在资产负债表中以长期股权投资列示，因此，本次交易只影响公司资产结构，流动资产减少，非流动资产增加，资产负债率不发生变化，资产变现能力有所提升。本次交易收到部分现金可改善公司现金流；根据大华会计师事务所出具的审计报告，桃源商城2020年1月经营业绩已较上年有所改善，如能持续向好，未来公司可按投资比例增加部分投资收益和分红。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日与该关联人桃源荣盛（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述关联交易提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：

　　1．有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。

　　2．上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。我们认为本次交易有助于公司解决资金占用的问题，以消除可能造成本公司退市的风险，交易必要，双方依据审计、评估结果为基础协商定价，体现了交易定价的公允性原则，符合上市公司的利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合法律、法规和公司章程、制度的规定。

　　3．作为本公司独立董事，我们关注到桃源商城股权价值评估中有关资产增值事项，并与审计师、评估师进行了交流，认为评估师出具报告的依据合理，评估结果公允，不存在损害上市公司及非关联股东的利益。同意在董事会审议通过后提交股东大会审议。同时，独立董事亦关注到桃源商城此前存在与大股东资金拆借行为，是原股东有关资金统筹管理的安排。在公司成为桃源商城股东后，桃源商城将通过股东会对《公司章程》进行修订并规范运作，我们也将关注桃源商城经营管理，特别是资金的管理。

　　十、备查文件

　　1．新大洲控股股份有限公司第九届董事会2020年第三、四次临时会议决议。

　　2．新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。

　　3．拟签署的《股权转让协议》、《债权转让协议》。

　　4.大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（大华审字[2020]001294号）。

　　5. 北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2020]第3148号）。

　　6. 大连和升控股集团有限公司出具的《承诺函》。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：000571             证券简称：*ST大洲            公告编号：临2020-052

　　新大洲控股股份有限公司

　　关于拟处置部分资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、事项概述

　　根据新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经营战略，为解决当前经营困难，公司拟出售部分业务规模较小的非主业发展方向的子公司股权，收回资金用于解决公司欠税及债务纠纷诉讼等问题。本次拟出售对象为：本公司的全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）持有的上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）51.22%的股权；子公司海南新大洲实业有限责任公司（以下简称“新大洲实业”）100%的股权。鉴于上述公司存在股权冻结及或资产抵押、查封等情形，相关处置尚存在法律障碍，处置工作存在不确定性，董事会授权公司管理层办理有关上述股权及涉及资产处置的相关工作，具体处置方案在相关工作完成后报公司董事会审议。

　　2020年3月25日本公司召开的第九届董事会2020年第四次临时会议审议通过了《关于拟处置部分资产的议案》。因上述事项尚未确定交易对手、交易价格和方式，尚需聘请审计、评估机构对相关资产进行审计评估。公司将依据审计评估结果、交易方案，根据公司审批标准，提交董事会或和股东大会审议并及时履行信息披露义务。

　　二、交易标的（拟出售股权）基本情况

　　(一)新大洲物流

　　1．新大洲物流基本情况

　　公司名称：上海新大洲物流有限公司

　　住所：青浦区华新镇新协路188号2幢1-4层

　　企业性质：有限责任公司

　　成立日期：2003年12月5日

　　法定代表人：王磊

　　注册资本：4100万元人民币

　　统一社会信用代码：91310118757554048N

　　主营业务：仓储服务（除危险化学品），国际货物运输代理，货物运输代理，装卸服务，道路货物运输，第三方物流服务，汽车租赁，煤炭经营，销售食用农产品，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股权结构：本公司的全资子公司新大洲投资持有新大洲物流51.22%的股权。

　　历史沿革：新大洲物流成立于2003年。从最初的仓储、运输、配送等传统物流业务逐步向供应、销售全供应链环节延伸拓展，以期提供全面、深入的供应链物流服务。公司总部位于上海，下设天津、广州、武汉、内蒙古、宁波子公司，太仓分公司，并在多个省地城市设有办事处。提供从方案设计到整车、零担、长短途运输及仓储托管、区域配送，国际货运代理等全方位的物流服务。2015年9月，新大洲投资以位于上海市青浦区华新镇的45亩土地及地上建筑物对新大洲物流认缴增资7949.34万元，取得新大洲物流3,500万股股权。2016年2月，新大洲转让持有的新大洲物流1,600万元出资额，占29.09%的股权（作价3632万元）给侯艳红、齐方军、邓道平、孙宏川、罗小群、虞智海、何妮7名自然人。2017年5月邓道平转让持有的新大洲物流212万元出资额，占3.85%的股权（作价574.52万元）给孙宏川、齐方军2名自然人。2018年3月齐方军转让持有的新大洲物流550万元出资额，占10%的股权（作价1248.50万元）给上海军昂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。2018年10月，新大洲物流回购新大洲投资持有的新大洲物流注册资本1400万元股权，回购总金额为4,130万元。

　　反向交易的必要性：2015年新大洲投资曾对新大洲物流增资，2016年开始逐步减少股权比例，主要原因是本公司经营战略的调整。

　　2．新大洲投资持有的新大洲物流51.22%股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议。存在因诉讼或仲裁事项导致上述股权被查封、冻结的司法措施等，具体情况如下：

　　因上海静安和信小额贷款股份有限公司诉本公司及担保人新大洲投资、宁波恒阳食品有限公司、陈阳友小额借款纠纷案件，新大洲投资持有的新大洲物流股权、其他投资权益的数额2100万元被冻结。详细内容请见本公司2019年5月24日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分银行账户和资产被冻结的公告》（公告编号：临2019-075）。

　　公司需要在出售前解决上述股权查封冻结事项。

　　3．新大洲物流最近一年及最近一期的主要财务数据：（单位：元）

　　■

　　4．新大洲物流不是失信被执行人。

　　5．新大洲投资出售新大洲物流51.22%股权后，本公司及全资子公司将不再持有新大洲物流股权，导致本公司合并报表范围变更。

　　（1）截至目前，本公司及子公司不存在为拟出售股权的标的公司新大洲物流提供担保。

　　（2）本公司及子公司不存在对新大洲物流财务资助。

　　（3）本公司及子公司不存在委托新大洲物流理财。

　　（4）新大洲物流不存在占用本公司及子公司资金的情况。

　　（5）新大洲物流及其子公司与本公司及子公司经营性往来情况：（单位：元）

　　■

　　交易完成后不会存在以经营性资金往来的形式变相为新大洲物流提供财务资助情形。

　　(二)新大洲实业的基本情况

　　1．公司名称：海南新大洲实业有限责任公司

　　住所：海南省海口市美兰区桂林洋大道23号新大洲厂区内2号厂房

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：1993年5月15日

　　法定代表人：任春雨

　　注册资本：2000万元人民币

　　统一社会信用代码：914600002841012753

　　主营业务：旅游项目开发及咨询，室内外装饰装修工程，建筑材料、五金工具、装饰材料的销售。

　　主要股权结构：本公司持有新大洲实业100%股权。

　　历史沿革：本公司于1993年5月15日发起设立了新大洲实业的前身海南新大洲房地产开发有限责任公司，主要从事内部厂房、职工安置住房的工程建设。于2005年起开发了“新大洲三亚印象”商品房项目。2013年变更为现名，业务转向自有房地产资产管理，现公司名下主要资产为“新大洲三亚印象”的商业房产，包括地上二层建筑面积9139.62平方米和地下一层建筑面积5347.55平方米；漳州恒阳食品有限公司名下食品加工厂。新大洲实业下有漳州恒阳食品有限公司、漳州恒阳餐饮食材配送中心有限公司和海南圣帝诺游艇会有限公司三个子公司。

　　2．本公司持有的新大洲实业100%股权不存在质押。名下位于三亚市榆亚大道“新大洲三亚印象”房产存在为本公司向华信信托股份有限公司借款1.8亿元提供担保。新大洲实业为本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司向华夏银行股份有限公司宁波分行办理贷款、承兑、贸易融资等，人民币本金敞口一亿元整以内提供连带责任保证担保。存在因诉讼或仲裁事项导致上述股权被查封、冻结的司法措施等，具体情况如下：

　　因以新大洲实业名义为原公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的实际控制人及其关联方出具《担保函》，名下位于三亚市榆亚大道的房产中价值一亿元部分被查封。

　　因深圳市怡亚通供应链股份有限公司与上海恒阳贸易有限公司、本公司、黑龙江恒阳牛业有限责任公司票据纠纷案件，本公司持有的新大洲实业股权、其他投资权益的数额2000万元被冻结。

　　以上详细内容请见本公司于2016年10月28日、2019年3月30日、2018年12月19日、2019年4月24日、2020年3月24日、2020年3月25日披露在《中国证券报》等公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以子公司资产抵押担保申请贷款的公告》（公告编号：临 2016-095）、《关于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公司融资提供担保暨关联交易公告》（公告编号：临 2019-026）、《关于部分银行账户和资产被冻结的公告》（公告编号：临 2018-125、临 2019-049）、《关于新增诉讼及其他诉讼事项进展的公告》（公告编号：临 2020-047）、《关于仲裁事项进展的公告》（公告编号：临 2020-048）。

　　公司需要在出售前解决上述资产抵押、股权查封冻结和担保事项。

　　3．新大洲实业最近一年及最近一期的主要财务数据：（单位：元）

　　■

　　4．新大洲实业不是失信被执行人。

　　5．本公司出售新大洲实业100%股权后，本公司及全资子公司将不再持有新大洲实业股权，导致本公司合并报表范围变更。

　　（1）截至目前，本公司及子公司不存在为拟出售股权的标的公司新大洲实业提供担保。

　　（2）本公司及子公司不存在对新大洲实业财务资助。

　　（3）本公司及子公司不存在委托新大洲实业理财。

　　（4）新大洲实业及其子公司占用本公司及子公司资金的情况：（单位：元）

　　■

　　解决措施：与股权受让方协商解决。

　　（5）新大洲实业及其子公司不存在与本公司及子公司经营性往来情况。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　出售上述资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。出售资产所得款项将用于偿还欠税、债务等。

　　六、处置资产的目的和对公司的影响

　　处置资产的目的为回收部分资金，用于清偿公司欠税、负债等问题，对公司财务状况有积极影响。

　　七、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第九届董事会2020年第四次临时会议决议。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：000571             证券简称：*ST大洲             公告编号：临2020-053

　　新大洲控股股份有限公司关于就停止并放弃收购辛普森游艇有限公司股份与交易方签署相互豁免文件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、事项概述

　　2015年5月28日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲控股”）第八届董事会2015年第六次临时会议审议通过了《关于投资辛普森游艇集团的议案》。同日，本公司与Michael Rowland Simpson（以下简称“MRS”）先生签署了《投资协议》，约定由本公司分三个阶段收购辛普森游艇有限公司（Simpson Marine Limited，以下简称“辛普森”）分别10%、15%和35%，合计60%的股权。有关本投资事项，详见本公司于2015年5月29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《关于投资收购辛普森游艇集团股权的公告》（公告编号：临2015-027）。

　　2015年10月21日，本公司与MRS、SANLORENZO S.P.A.在香港特别行政区签署了《投资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）、《辛普森游艇有限公司股东间协议》（以下简称“《股东协议》”）。《补充协议》、《股东协议》的签订获得本公司第八届董事会2015年第九次临时会议审议批准。有关内容详见本公司于2015年10月22日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《关于收购辛普森游艇集团股权签订补充协议的公告》（公告编号：临2015-052）、《关于子公司圣帝诺香港投资有限公司与Michael Rowland Simpson、Sanlorenzo S.P.A关于辛普森游艇有限公司签订股东间协议的公告》（公告编号：临2015-053）。

　　本公司于2015年12月21日完成了第一轮投资，通过本公司三级全资子公司圣帝诺香港投资有限公司（以下简称“圣帝诺”）持有辛普森10%的股份；于2016年12月15日完成了第二轮投资，通过圣帝诺合计持有辛普森25%的股份。相关内容详见本公司于2016年12月20日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于收购辛普森游艇集团股权的进展公告》（编号：临2016-114）。

　　根据《投资协议》，第三轮交割为2018年取得辛普森35%股权。在2018年内本公司未完成对辛普森的第三轮投资，相关内容详见本公司于2018年12月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上披露的《关于收购辛普森游艇集团股权的进展公告》（编号：临2018-131）。

　　因公司战略转型、产业调整，本公司决定停止并放弃收购辛普森股份，本公司及MRS拟与第三方潜在投资者Continental Marine International Limited（以下称“Continental”）或其指定实体协商出售各自持有的辛普森股份，为免除法律风险，本公司、MRS及Continental沟通协商后，本公司及全资子公司圣帝诺与MRS拟分别签署《豁免及同意函》，豁免《股东协议》第二章（股权转让）、《投资协议》条款7（强卖权与优先购买权）、《投资协议》条款8（跟售权与拖卖权）等。该事项经本公司2020年3月25日召开的第九届董事会2020年第四次临时会议审议通过，无须提交股东大会审议。

　　该事项不构成关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

　　二、《豁免及同意函》签署各方的基本情况

　　（一）圣帝诺香港投资有限公司

　　公司名称：圣帝诺香港投资有限公司（Sundiro (HK) Investment Co., Limited）

　　成立时间：2015年6月25日

　　注册地址：香港上环干诺道西28号威胜商业大厦5层503室

　　法定代表人：王磊

　　注册资本：3,000万元港币

　　注册号码：2255594

　　经营范围：实业投资，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，进出口贸易。

　　股权结构：圣帝诺香港投资有限公司为本公司三级全资子公司，圣帝诺现持有辛普森25%的股权。

　　（二）Michael Rowland Simpson先生

　　MRS先生为自然人，持香港身份证。

　　住所为：Unit 6，G/F，Aberdeen Marine Tower,8 Shum Wan Road，Aberdeen，Hong Kong.

　　MRS先生现持有辛普森73%的股权。

　　三、标的公司的基本情况

　　公司名称：辛普森游艇有限公司（Simpson Marine Limited）

　　设立时间：1981年10月13日

　　注册地：中国香港，Unit 6，G/F，Aberdeen Marine Tower,8 Shum Wan Road，Aberdeen，Hong Kong.

　　注册资本：400万元港币

　　主营业务：游艇销售。

　　最近三年主要财务数据：（单位金额：人民币元）

　　■

　　主要股东及各自持股比例：MRS持有73%股权，圣帝诺持有25%股权，周安琪持有2%。

　　股权结构图如下：

　　■

　　该公司不是本公司合并报表控股子公司。

　　四、第三方潜在投资者的情况简介

　　公司名称：Continental Marine International Limited

　　设立时间：2020年1月21日

　　注册地：开曼群岛

　　注册资本：1,000万美元

　　主营业务：为客户提供游艇生产、销售、维护、娱乐、运营等服务

　　该公司不属于本公司关联人。

　　五、《豁免及同意函》的主要内容

　　（一）由本公司及圣帝诺向MRS先生发出的《豁免及同意函》的主要内容

　　鉴于：

　　在2015年10月21日，Michael Rowland Simpson (以下称“MRS”)，Sundiro (HK) Investment Co., Limited （以下称“圣帝诺”）和Sanlorenzo S.p.A.就Simpson Marine Limited（以下称“公司”）中的股东权利和义务签署了一份《股东协议》（以下称“《股东协议》”），该《股东协议》和MRS与Sundiro Holding Co., Ltd.（即新大洲的控股公司，以下称“新大洲控股”）于2015年5月28日签署的《投资协议》（以下称“《投资协议》”）直接关联，并被MRS，新大洲控股和Sanlorenzo S.p.A.于2015年10月21日签订的《补充协议》（以下称“《补充协议》”）所补充。《股东协议》和《投资协议》统称为“法律文件”。

　　MRS现欲和第三方潜在投资者Continental Marine International Limited（以下称“Continental”）或其指定实体（以下称“潜在投资者”）就购买MRS在公司中持有的股份（以下称“MRS股份”）之事宜（以下称“拟进行MRS交易”）进行协商。此外，新大洲控股和圣帝诺现欲和第三方潜在投资者就购买圣帝诺在公司中持有的股份（以下称“圣帝诺股份”）之事宜（以下称“拟进行圣帝诺交易”）进行协商。

　　为拟进行MRS交易之目的，新大洲控股和圣帝诺在此签署本函以同意为MRS之利益放弃以下列明的条件、义务、要求和程序。新大洲控股和圣帝诺进一步同意以下豁免和同意是不可撤销的和无条件的。

　　本函声明如下：

　　1、豁免

　　圣帝诺和新大洲控股在此同意豁免MRS以下所有的条件、义务、要求和程序

　　（1）《股东协议》第二章（股权转让）；和

　　（2）《投资协议》条款7（强卖权与优先购买权）

　　（3）《投资协议》条款8（跟售权与拖卖权）

　　仅为MRS就向潜在投资者出售所有MRS股份之目的协商和拟进行MRS交易之目的完全豁免上述条款。

　　2、同意

　　圣帝诺和新大洲控股在此同意采取所有必要措施以完成股权转让和登记程序（如需），包括但不限于签署必要决议以批准拟进行MRS交易。

　　3、非全面豁免

　　本豁免函不会构成对于《股东协议》或《投资协议》（包括《补充协议》）项下任何其他的条件、义务、要求和程序的豁免，除非本函另有明示约定外。《股东协议》或者《投资协议》（包括《补充协议》），除非本函另有明示约定外，应当根据其条款继续有效。圣帝诺或者新大洲控股未行使／未能行使本函项下的任何权利不会被视为对权利的放弃。

　　4、法律文件的终止（包括补充协议）

　　圣帝诺和新大洲控股在此同意在拟进行圣帝诺交易完成之同时，也即，圣帝诺股份全部转让给潜在投资者之同时，和相关方（包括MRS）签署的法律文件（包括《补充协议》）将自动终止，且MRS股份无任何登记的或者未登记的抵押、留置或者其他的权利负担，或有任何的合同义务。圣帝诺交易完成将被视为对MRS和／或Continental（或其指定的实体）与法律文件相关的或由法律文件引起的所有义务的自动豁免。

　　5、效力

　　本函应当自其有效签署和扫描件送达指定邮箱frankkapa@foxmail.com之时起立即生效并对各方有约束力。

　　（二）由MRS先生向本公司及圣帝诺发出的《豁免及同意函》的主要内容

　　鉴于：

　　在2015年10月21日，Michael Rowland Simpson (以下称“MRS”)，Sundiro (HK) Investment Co., Limited （以下称“圣帝诺”）和Sanlorenzo S.p.A.就Simpson Marine Limited（以下称“公司”）中的股东权利和义务签署了一份《股东协议》（以下称“《股东协议》”），该《股东协议》和MRS与Sundiro Holding Co., Ltd.（即新大洲的控股公司，以下称“新大洲控股”）于2015年5月28日签署的《投资协议》（以下称“《投资协议》”）直接关联，并被MRS，新大洲控股和Sanlorenzo S.p.A.于2015年10月21日签订的《补充协议》（以下称“《补充协议》”）所补充。《股东协议》和《投资协议》统称为“法律文件”。

　　新大洲控股和圣帝诺现欲和第三方潜在投资者Continental Marine International Limited（以下称“Continental”）或其指定实体（以下称“潜在投资者”）就购买圣帝诺在公司中持有的股份（以下称“圣帝诺股份”）之事宜（以下称“拟进行圣帝诺交易”）进行协商。

　　为拟进行圣帝诺交易之目的，MRS在此签署本函以同意为圣帝诺和新大洲控股之利益放弃以下列明的条件、义务、要求和程序。MRS进一步同意以下豁免和同意是不可撤销的和无条件的。

　　1、豁免

　　MRS在此同意豁免圣帝诺和／或新大洲控股以下所有的条件、义务、要求和程序

　　（1）《股东协议》第二章（股权转让）；和

　　（2）《投资协议》条款7（强卖权与优先购买权）

　　（3）《投资协议》条款8（跟售权与拖卖权）

　　仅为圣帝诺和新大洲控股就向潜在投资者出售所有圣帝诺股份之目的协商和进行潜在交易之目的完全豁免上述条款。

　　2、同意

　　MRS在此同意采取所有必要措施以完成股权转让和登记程序，并促使周延采取所有必要措施以完成股权转让和登记程序，包括但不限于签署必要决议以批准拟进行圣帝诺交易。

　　3、非全面豁免

　　本豁免函不会构成对于《股东协议》或《投资协议》（包括《补充协议》）项下任何其他的条件、义务、要求和程序的豁免，除非本函另有明示约定外。《股东协议》或者《投资协议》（包括《补充协议》），除非本函另有明示约定外，应当根据其条款继续有效。MRS未行使／未能行使本函项下的任何权利不会被视为对权利的放弃。

　　4、法律文件的终止（包括补充协议）

　　MRS在此同意在拟进行圣帝诺交易完成之同时，也即，圣帝诺股份全部转让给潜在投资者之同时，和相关方（包括圣帝诺和／或新大洲控股）签署的法律文件（包括《补充协议》）将自动终止，且圣帝诺股份无任何登记的或者未登记的抵押、留置或者其他的权利负担，或有任何的合同义务。圣帝诺交易完成将被视为对圣帝诺和／或新大洲控股和／或Continental（或其指定的实体）与法律文件相关的或由法律文件引起的所有义务的自动豁免。

　　5、效力

　　本函应当自其有效签署和扫描件送达指定邮箱frankkapa@foxmail.com之时起立即生效并对各方有约束力。

　　六、董事会相关说明

　　因公司战略转型、产业调整，本公司决定不再对游艇行业进行投资，因此本公司决定停止并放弃收购辛普森股份，并拟出售本公司通过三级全资子公司持有的辛普森25%股份。

　　为了避免违约造成的法律后果，本公司及MRS寻找到了新的投资人，经公司、MRS与新投资人Continental协商，由新投资人Continental或其指定实体分别收购本公司及MRS、周安琪持有的辛普森股份，由此达成由新投资人替代的目的。为保证新投资人合法顺利进入替代，免除原系列协议中各方所负有的权利义务，经本公司、MRS、Continental协商，分别以MRS名义向本公司和圣帝诺发出，以及以本公司和圣帝诺向MRS发出《豁免及同意函》。

　　对本公司的影响：本公司认为签署《豁免及同意函》有利于扫清本公司停止收购MRS持有的辛普森剩余股份的法律障碍、免除法律风险，有利于本公司尽快实现对辛普森股份的转让，落实本公司退出游艇产业的调整目标。2018年度本公司已按辛普森提供的审计报告，以报表净资产为依据，对因收购辛普森形成的可供出售金融资产计提减值52,342,441.74元，终止收购和出售辛普森股权对公司财务状况不会产生较大影响。

　　关于本公司对辛普森股份的转让，董事会将根据进展情况按法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。2020年度公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、独立董事的意见

　　独立董事认为签署《豁免及同意函》有利于扫清本公司停止并放弃收购辛普森游艇有限公司（Simpson Marine Ltd，以下简称“辛普森”）剩余股份的法律障碍、免除法律风险，有利于本公司尽快实现对辛普森股份的转让，落实本公司退出游艇产业的调整目标。因2018年度公司对收购辛普森形成的可供出售金融资产已计提减值，停止并放弃收购辛普森股份符合公司的根本利益，决策程序合法。

　　八、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2020年第四次临时会议决议；

　　2、新大洲控股股份有限公司独立董事意见；

　　3、本公司及圣帝诺拟向MRS先生发出的《豁免及同意函》；

　　4、MRS先生拟向公司及圣帝诺发出的《豁免及同意函》。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　证券代码：000571             证券简称：*ST大洲              公告编号：临2020-054

　　新大洲控股股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：本次股东大会为新大洲控股股份有限公司2020年第二次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司第九届董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：公司第九届董事会2020年第四次临时会议于2020年3月25日召开，会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》的决议，本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的时间、方式

　　（1）现场会议召开时间为：2020年4月13日（星期一）14:00时。

　　（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月13日9:15时～15:00时期间的任意时间。通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年4月13日9:30时～11:30时和13:00时～15:00时。

　　（3）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　5．会议的股权登记日：截至2020年4月7日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　6．会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　本次股东大会存在需在本次股东大会上回避表决的股东：大连和升控股集团有限公司、北京京粮和升食品发展有限责任公司、大连通运投资有限公司、深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）、陈阳友、黑龙江恒阳农业集团有限公司。该等股东不能接受其他股东委托进行投票。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　7．现场会议召开地点：海南省海口市航安一街5号海口美兰机场逸唐飞行酒店会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．会议审议事项

　　1）关于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业发展有限公司40%股权加现金置换上海瑞斐投资有限公司应收账款暨关联交易的提案。

　　2．披露情况

　　本次会议审议提案的内容见与本通知同日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业发展有限公司股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司应收账款暨关联交易的公告（更新稿）》。

　　3．特别强调事项：

　　本次股东大会的提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司就提案将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　审议本次股东大会的提案时，关联股东大连和升控股集团有限公司、北京京粮和升食品发展有限责任公司，12个月内与前述关联股东存在一致行动关系的股东大连通运投资有限公司，与股东大会审议事项有利害关系的股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）及一致行动人陈阳友、黑龙江恒阳农业集团有限公司需在股东大会审议时回避表决。

　　三、提案编码

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1．登记方式

　　（1）法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书、授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人须持本人和委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　2．登记时间：2020年4月9日和4月10日（9:30～11:30，13:30～15:30）；

　　会上若有股东发言，请于2020年4月10日15:30前，将发言提纲提交公司董事会秘书处。

　　3．登记地点：上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心B栋2801室。

　　4．其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

　　六、其他事项

　　1．会议联系方式：

　　联 系 人：王焱女士

　　联系地址：上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋2801室

　　邮政编码：201103

　　联系电话：（021）61050111

　　传    真：（021）61050136

　　电子邮箱：wangyan@sundiro.com

　　2．凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4．授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　七、备查文件

　　新大洲控股股份有限公司第九届董事会2020年第四次临时会议决议。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年3月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码与投票简称：投票代码为“360571”，投票简称为“大洲投票”。

　　2．填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2020年4月13日的交易时间，即9:30～11:30 和13:00～15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月13日9:15~15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托         （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席新大洲控股股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　1、委托人情况

　　委托人名称（自然人签名/法人盖单位印章）：

　　委托人证件号码（自然人身份证号码/法人营业执照号码）：

　　委托人持有股份的性质：

　　委托人持股数：

　　委托日期：

　　2、受托人情况

　　受托人姓名（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　3、委托人对下述股东大会审议事项投票的指示：

　　■

　　说明：1．在签署授权委托书时，授权委托人可对本次股东大会提案给予明确投票意见指示（在 “同意”、“反对”或“弃权”应表格内打勾“√”，三者只能选其一，不可多选，否则视为无效）；没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意见投票。

　　2．委托人为法人股东的，应当加盖单位公章。

　　3．本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。