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　　注：根据前述宜环评字[2019]36号环评批复，宜春市生态环境局要求江西司太立将该项目年产量由1,500吨变更为1,200吨。

　　（五）环保设施提升改造项目

　　1、项目建设地点及实施主体

　　实施主体：浙江司太立制药股份有限公司。

　　建设地点：浙江省仙居县现代工业集聚区浙江司太立制药股份有限公司厂区内。

　　2、建设内容

　　项目建设内容主要包括废气治理改造工程、污水站改造工程、车间废水收集池及预处理改造、新建危废仓库等。

　　3、项目建设期

　　本项目建设期为24个月。

　　4、项目投资概算

　　本项目总投资为4,250万元，其中建设投资3,850万元，铺底流动资金需要量为400万元。

　　5、项目经济效益

　　本项目为环保设施升级改造项目，建成后并不直接产生经济效益，但将显著提高公司环保处理设施的自动化水平，满足新的排放需求。

　　6、项目的审批、备案事项

　　本项目已经取得了仙居县发改局的备案；本项目为环保设施改造升级项目，无需履行环评审批手续。具体情况如下：

　　■

　　（六）补充流动资金

　　1、项目概况

　　公司拟将本次发行募集资金中不超过20,000.00万元用于补充流动资金项目，该项目投入资金未超过本次发行募集资金总额的30%。

　　2、项目实施的必要性

　　公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次非公开发行股票募集资金中的不超过20,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康发展。

　　最近三年，发行人营业收入分别为67,294.53万元、71,093.90万元及89,047.08万元，年复合增长率达15.03%。公司近年来主营业务快速发展，公司流动资金规模已逐渐无法满足公司业务需求，此次拟使用募集资金的不超过30%用于补充公司流动资金具有其必要性。

　　3、项目实施的可行性

　　本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强竞争力。

　　4、项目投资概算

　　项目拟通过非公开发行股票募集资金20,000.00万元用于补充流动资金。

　　5、项目实施主体

　　本项目的实施主体为上市公司自身。

　　四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次发行前，公司是国内造影剂原料药行业的领军企业。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，项目实施后，有利于丰富公司的收入结构、强化主业、提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力和股东回报，为公司未来快速发展奠定良好的基础。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债均有所增长，公司的净资产规模将得以增加，公司资产负债率将降低。

　　本次发行是公司夯实产业链布局，实现可持续发展，巩固行业地位的重要战略措施。由于募投项目产生的经济效益需要一定时间才能体现，短期内可能摊薄原有股东的即期回报，但随着本次募投项目逐渐实现效益，未来将进一步提升公司业绩，增强公司盈利能力。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的影响

　　（一）本次发行对公司业务和资产的影响

　　公司坚持以造影剂、喹诺酮类抗菌药等药物的原料药及中间体的研发、生产和销售为主营业务方向。此次非公开发行募投项目产品主要包括碘佛醇造影剂原料药、钆贝葡胺造影剂原料药、定制医药中间体、三碘异酞酰氯及碘化物中间体，均围绕公司现有主营业务展开，将进一步扩大收入规模，增强公司核心竞争力，促进主业逐步做大做强。本次非公开发行不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

　　本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模将大幅增加。

　　（二）修改公司章程的计划

　　本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（三）对股东结构的影响

　　本次发行前，公司的控股股东为胡锦生先生，实际控制人为胡锦生、胡健先生父子。胡锦生先生直接持有公司21.39%的股份，胡健先生直接持有公司18.76%的股份，通过台州聚合投资有限公司间接持有公司1.10%的股份，两人合计持有公司41.25%的股份。若按照本次非公开发行的股票数量上限50,369,516 股测算，本次发行完成后，本公司总股本将增加到218,267,904股，胡锦生、胡健先生共同持有的股份比例将不低于31.73%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）对业务结构的影响

　　本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，盈利能力逐步提升。

　　二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将得以提高，公司资产负债率相应下降，整体财务结构将更为稳健、合理。本次发行将有利于公司提高偿债能力，增强资金实力，降低财务风险。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次募集资金拟投资项目的实施将助力公司产品结构的优化升级，进一步提高公司的市场竞争力。募集资金投资项目投产后，公司运营规模将扩大，未来的营收水平和盈利能力将得以提高。

　　（三）本次发行对公司现金流的影响

　　本次非公开发行的A股股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加。使用本次募集资金时，公司投资活动和经营活动现金流出量将相应增加。募投项目实施完成后，随着项目的收入和效益的提升，公司主营业务收入将增加，盈利能力进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。

　　五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

　　本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。

　　第四节 本次股票发行相关的风险说明

　　一、经营风险

　　（一）主导产品集中的风险

　　公司的主要产品为碘海醇原料药，最近三年碘海醇原料药的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为43.00%、42.96%和31.58%，碘海醇原料药毛利占公司同期主营业务毛利的比例分别为46.90%、46.29%和31.66%。如果碘海醇原料药市场发生不利变化，有可能会对公司的经营业绩带来较大影响。

　　（二）生产许可证等证书无法续期的风险

　　公司属于药品生产企业，根据我国医药行业的现行法规，医药生产企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证，包括药品生产许可证、药品批准文号、GMP认证证书等。上述证书及许可证均有一定的有效期，有效期满，需接受有关部门的重新评估，合格后方可延续获得特许经营许可证。倘若标的公司无法在规定的时间内获得批准文号的再注册批件，或未能在相关证书有效期届满之前换领新证，标的公司的生产经营将受到一定影响。

　　（三）产品质量控制风险

　　公司化学原料药产品被下游厂商直接生产成各类制剂，不同等级、质量和标准的产品有不同的用途，需严格区分。

　　公司化学原料药产品生产流程长、工艺复杂，影响产品质量的因素较多，虽然公司制定了严格的质量控制体系，但在原材料采购、生产、存储和运输等过程中仍可能出现各种偶发因素，引发产品质量问题，进而影响下游企业所生产的制剂质量，甚至造成医疗事故。此外，下游制剂生产企业也可能由于自身质量控制问题造成事故而间接影响公司的声誉。

　　（四）原材料价格波动以及原材料供应风险

　　公司碘造影剂原料药产品的主要原材料为碘。碘的价格直接影响到原材料的采购及成本。碘的生产企业目前主要集中在智利和日本，两国的政治、经济局势变化都可能影响碘的供应。如果因某些突发事件造成碘供应量不足或碘价格持续大幅上涨，则公司存在成本上升以及原材料供应风险。

　　（五）市场竞争风险

　　X射线造影剂原料药产品具有较高的技术壁垒，由于该类产品的仿制药企业数量少且规模较小，因此市场份额还主要由原研厂占据。本公司作为世界少数几个拥有欧盟和日本准入资格的碘海醇原料药生产企业，竞争优势明显。此外公司正积极为其他产品进行高端市场的认证，未来将形成多品种的协同效应。

　　由于X射线造影剂行业具有良好的发展前景，市场潜力巨大，现有企业可能会加大对该领域的投入，以抢占市场份额，未来也可能有更多的企业进入该行业。上述因素不仅会对行业整体的利润率造成一定负面影响，而且也会使公司在维持并进一步扩大市场份额时面临更激烈的竞争而影响公司经营业绩。

　　（六）贸易摩擦风险

　　随着中国原料药在世界市场份额的扩大，各原料药进口大国可能会出台了一系列措施限制我国原料药进口，以保护本国的原料药生产企业，其中最常用的措施如反倾销、反垄断等非关税贸易壁垒。公司产品出口国家或地区主要有欧洲、日本、韩国、印度等，如果国际市场环境发生不利变化，公司出口国家或地区的原料药行业对华产生贸易摩擦，则将对公司出口业务产生不利影响。

　　二、财务风险

　　（一）税收优惠风险

　　根据国科火字〔2019〕70号《关于浙江省2018年高新技术企业备案的复函》，公司于2018年11月认定为高新技术企业，取得编号为GR201833002996的《高新技术企业证书》,有效期三年。企业所得税优惠期为2018年1月1日至2020年12月31日。

　　根据赣高企认发〔2019〕1号《江西省高企认定工作领导小组关于公布江西省2018年第二批高新技术企业名单的通知》，江西司太立于2018年12月认定为高新技术企业，取得编号为GR201836001583的《高新技术企业证书》,有效期三年。企业所得税优惠期为2018年1月1日至2020年12月31日。

　　公司产品出口执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策。如果未来国家下调公司产品出口退税率，公司主营业务成本将相应上升。由于公司向下游转嫁成本存在一定滞后性，短期内出口退税率下降将会导致公司产品毛利率下降，进而影响公司的盈利能力，因此，公司存在出口退税率下降而影响盈利能力的风险。

　　若上述公司未来不能通过高新技术企业复审、出口退税率降低或相关政策发生调整，将给公司的经营成果带来一定影响。

　　（二）资产负债率较高的风险

　　报告期内，公司合并资产负债率分别为56.32%、56.67%、69.90%和70.02%。2018年，发行人以现金收购方式收购了海神制药94.67%的股权，因此借入较多有息债务，进而致使公司资产负债率升高。尽管上述负债规模和负债结构符合公司业务发展和战略实施的需要，但较高的负债总额和负债率仍使公司存在一定的财务风险。如果公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地作好偿债安排，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。

　　（三）应收账款坏账风险

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为10,305.84万元、15,475.90万元、28,762.91万元和30,350.53万元，占流动资产的比例分别为14.65%、19.73%、29.76%和25.47%。

　　随着公司经营规模的扩大，公司应收账款可能进一步增加，如果出现应收账款不能按期收回或发生坏账的情况，公司业绩和生产经营将受到不利影响。

　　（四）固定资产折旧风险

　　本次募投项目建成后，公司固定资产规模将进一步扩大，固定资产折旧将相应增加。如果本次募投项目达产后无法如期实现预期销售或公司盈利能力增长未能有效消化相应增加的固定资产折旧，则将对本公司经营业绩产生不利影响。

　　（五）商誉减值风险

　　2018年11月，公司收购海神制药94.67%股权。根据《企业会计准则》的相关规定，公司在合并海神制药财务报表时形成较大规模商誉。公司需要在未来每个会计年度期末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。截至2019年9月30日，公司商誉账面值为54,612.47万元，暂未发生减值损失，如果未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况与评估假设不一致，可能导致海神制药未来盈利水平达不到评估预测水平。若海神制药未来经营中无法实现预期的盈利目标，则可能发生较大的商誉减值损失，从而对公司经营业绩造成不利影响。

　　（六）净资产收益率下降的风险

　　投资项目需要一定的建设期，募集资金新建项目难以在短期内对公司盈利产生显著贡献。因此本次非公开发行后，短期内净利润增长幅度可能小于净资产增长幅度，导致净资产收益率下降的风险。

　　三、技术风险

　　（一）新产品开发的风险

　　本公司主要产品均为仿制药，根据《药品注册管理办法》，仿制药研发一般需经过现场检查、药品检验、生产批准文号的报批等阶段，如果最终未能通过注册审批，则可能导致产品研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和公司效益的实现。另外，如果开发的新产品不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了阻碍，致使新产品的规模产业化无法实现，则将提高公司的经营成本，并对公司未来的盈利水平造成一定的不利影响。

　　（二）技术替代的风险

　　目前主流的造影剂按照造影原理划分，主要分为超声造影剂、X射线造影剂和磁共振造影剂。根据Newport Premium统计，2017年X射线造影剂在全球各类造影剂市场中的占比为72.16%，是全球范围内使用最为广泛的造影剂门类。公司目前主要致力于X射线造影剂原料药的生产，如果未来由于其他造影检查手段的价格、效果、适用范围都较X射线造影剂更具竞争力，或者在上述三种主流造影诊断方式之外出现新的竞争、替代医学影像诊断方式，可能会对公司的X射线造影剂原料药业务造成不利影响。

　　（三）技术外泄风险以及主导产品被仿制的风险

　　公司拥有碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇原料药的生产批件及全套生产工艺技术，其他品种如碘佛醇、碘普罗胺等造影剂原料药的批件正在申请过程中，上述产品的生产工艺技术均为公司通过自主研究开发方式获得，为公司的核心竞争力所在。

　　如果公司的重要技术被窃取或核心技术人员的流动造成技术泄密，或者公司核心技术不慎泄露并被竞争对手利用，将削弱公司的技术优势，并给公司经营造成不利影响。

　　（四）核心技术人员流失的风险

　　核心技术人员掌握的技术和积累的经验是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司稳定持续发展、保持技术领先的基础和关键。公司历来注重对核心技术人员的管理，进行了股权激励，制定了合理的考核机制，公司的核心技术团队均保持相对稳定。但是，公司仍存在核心技术人员流失的可能，从而影响公司的正常经营。

　　四、管理风险

　　在本次非公开发行后，公司资产规模还将进一步提高。随着公司资产规模和业务的扩大，如何建立更加有效的投资决策制度，进一步完善内控体系，引进和培养技术、管理和营销等人才将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决由此带来的管理问题，将对公司的经营造成不利影响。

　　五、募集资金投资项目风险

　　本次募集资金投资于“年产1500吨碘化物及研发质检中心项目”、“年产300吨碘佛醇、5吨钆贝葡胺造影剂原料药项目”、“年产195吨定制医药中间体项目”、“年产1200吨三碘异酞酰氯项目”、“环保设施提升改造项目”、“补充流动资金”。

　　上述项目的可行性分析是基于当时市场环境、技术基础、公司状况等因素作出的，而本次募集资金投资项目实现经济效益的时间较长，未来市场环境、经营成本、销售价格、管理水平、产品的市场开拓与接受程度等方面都有可能与公司的预测发生差异，导致新增产能无法充分消化，本次募集资金投资项目存在无法达到预期收益的风险。

　　六、环保风险

　　公司在生产过程中会产生废气、废水和废物等“三废”，如果处理不当将会污染环境。随着国家经济增长方式的转变、可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日趋完善，环境污染治理标准也进一步提高，政府部门可能在未来出台更多的法律法规，提高环保标准，造成公司环保费用的支出相应增加。此外，公司主要客户均为国内外知名企业，若未来对本公司环境治理有更严格的要求，则可能导致公司进一步增加环保治理的费用。如果未来发生重大环保污染事故，会对公司业绩造成不利影响，甚至可能面临停业整改的风险。

　　七、安全生产风险

　　为保证安全生产，公司按照安全生产相关法律法规，并结合具体生产情况，建立安全生产管理制度。公司制定了各类操作规程，相关操作人员经相关培训后上岗，配备劳动保护用品等安全防护措施，以保证员工的人身安全。但仍然存在因员工生产操作不当或设备故障等因素造成安全事故的可能，从而影响公司生产的正常进行。

　　八、汇率风险

　　公司在与境外客户或供应商结算时主要以美元计价，因此人民币汇率浮动对公司主要会有以下两方面影响：一是汇兑损失，由于公司外销结算给予境外客户一定的信用期限，若收款期限内人民币升值将会给公司造成直接的汇兑损失。同样，公司的境外供应商给予公司一定信用期，若付款期内人民币贬值将也会给公司造成直接的汇兑损失。最近三年，公司因汇率波动而产生的汇兑损益分别为-280.93万元、353.72万元及-932.92万元。二是出口产品的竞争力，未来若人民币升值，将导致国外客户利润空间的缩小，使公司的出口产品竞争力有所削弱。人民币汇率浮动对公司经营带来了不确定风险。

　　九、控股股东控制风险

　　截至2019年9月30日，上市公司的控股股东为胡锦生先生，实际控制人为胡锦生、胡健父子。胡锦生先生直接持有公司21.39%的股份，胡健先生直接持有公司18.76%的股份，通过台州聚合投资有限公司间接持有公司1.10%的股份，两人合计持有公司41.25%的股份。本次发行完成后，实际控制人不会发生变更。实际控制人如果利用其控制地位，通过公司的控股股东行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，可能会损害公司及公司中小股东的利益。

　　公司自2016年3月上市以来，严格按照法律法规要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。但是，在实际经营中，仍不能排除实际控制人可能利用其控制地位，出现管理层凌驾于控制之上的情况，损害公司及其他股东的利益。

　　十、本次发行相关风险

　　（一）即期业绩摊薄的风险

　　本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2020年及其后年度公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金投资项目未达到预期收益，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。

　　（二）审核风险

　　本次非公开发行股票已获公司董事会审议通过，但尚待公司股东大会批准以及中国证监会核准。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准或核准的时间存在一定的不确定性。因此，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

　　（三）股票价格波动的风险

　　本次发行将对本公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

　　第五节 发行人利润分配政策及其执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据中国证监会《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

　　“（一）利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，同时努力积极的履行现金分红政策，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

　　（二）利润分配形式与发放股票股利的条件

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　（三）现金分红的具体条件和比例

　　满足下述条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%：

　　1、分红年度实现盈利且不存在未弥补亏损；

　　2、分红年度现金流充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营和发展；

　　3、公司未来12个月内不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）；

　　4、当年经审计资产负债率（合并报表）低于70%。

　　不满足上述条件之一时，公司当年可不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的15%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（四）利润分配的期间间隔

　　每年度原则上进行一次利润分配，但是董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　（五）利润分配的决策程序和机制

　　公司每年利润分配方案由董事会根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点而制订，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，并应当通过多种途径（电话、传真、电子邮件等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司利润分配方案应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

　　董事会在利润分配方案中应当说明留存的未分配利润的使用安排，独立董事对留存的未分配利润的使用安排发表独立意见。

　　独立董事可以征集小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司监事会应当对利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。

　　公司利润分配方案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。

　　股东大会对利润分配方案作出决议后，公司应在股东大会决议日后2个月内实施完毕有关方案。

　　公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露未现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（六）利润分配政策的调整

　　如果公司因自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生较大变化，而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分考虑和听取中小股东、独立董事和监事会的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见。

　　公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经半数以上监事表决通过。

　　公司调整利润分配政策的议案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。

　　（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　二、未来三年股东回报规划

　　为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司第三届董事会第二十六次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过了《浙江司太立制药股份有限公司未来三年（2019年-2021）股东分红回报规划》，主要内容如下：

　　“（一）利润分配形式与发放股票股利的条件

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　（二）现金分红的具体条件和比例

　　满足下述条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%：

　　1、分红年度实现盈利且不存在未弥补亏损；

　　2、分红年度现金流充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营和发展；

　　3、公司未来12个月内不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）；

　　4、当年经审计资产负债率（合并报表）低于70%。

　　不满足上述条件之一时，公司当年可不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的15%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。”

　　三、最近三年利润分配情况

　　公司2016年、2017年和2018年的利润分配实施情况如下：

　　■

　　注：2018年11月1日召开的第三届董事会第二十次会议及2018年11月14日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。截至2019年5月13日，本次股份回购期限届满，累计回购公司股份254,031股。根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的有关规定，公司回购专用证券账户中的254,031股股份不参与本次权益分派，故2018年实际现金分红3,592.38万元。

　　发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为13,192.38万元，占最近三年实现的年均可分配利润8,430.50万元的156.48%，具体分红实施情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。

　　第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　公司对2019年度及2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2020年6月30日完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；

　　3、假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限50,369,516股（发行前总股本30%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构协商确定）；

　　4、假设公司2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为公司2019年前三季度已实现的相应指标乘以4/3；2020年度归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润在2019年度基础上按照持平、增长15%和增长30%分别测算。盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　5、2019年，公司以总股本120,000,000股扣除股份回购专用账户中已回购股份254,031股，即119,745,969股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次利润分配共计转增股本47,898,388股，此次现金分红及转增股本方案已实施完成。假设2019年及2020年公司不再进行资本公积转增股本和股份回购，此种假设不构成对转增股本及股份回购的承诺；

　　6、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　（二）对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　1、情形一：2020年归属母于公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平

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　　2、情形二：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年上涨15%

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　　3、情形三：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年上涨30%

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　　注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。

　　注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的实施，公司产品营业收入规模将逐步增大，盈利能力将较大幅度提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行募集资金投资项目的实施有利于公司优化产品结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事造影剂、喹诺酮等药物的原料药及中间体的研发、生产和销售。随着医疗检查的精准性要求的提升，造影诊断的普及度不断上升，国内外造影剂制剂市场不断扩大，造影剂原料药的需求也随之上涨。

　　此次非公开发行募投项目产品包括碘佛醇及钆贝葡胺两种原料药。碘佛醇是当前非离子型有机碘化合物造影剂主流产品之一，公司目前暂未生产碘佛醇原料药，但已开展碘佛醇水解物的生产与销售，并已具备碘佛醇原料药的技术储备。目前公司子公司江西司太立已具备碘佛醇原料药的技术储备，相关生产工艺已报送国家有关部门进行技术评审。钆贝葡胺是一种适用于肝脏和中枢神经系统的诊断性磁共振成像（MRI）的顺磁性对比剂，截至目前，江西司太立钆贝葡胺生产工艺第一轮中试已完成，目前进行第二轮中试及质量和杂质研究阶段。

　　此次非公开发行募投项目产品三碘异酞酰氯和碘化物两种碘造影剂中间体及部分定制医药中间体三碘异酞酰氯和碘化物均为合成碘盐类造影剂的关键中间体，三碘异酞酰氯主要用于公司产品碘帕醇原料药、碘佛醇水解物及未来拟投产的碘佛醇原料药的生产，碘化物主要用于公司产品碘海醇、碘克沙醇原料药的生产。此次募投项目的实施可为下游碘造影剂原料药的稳定生产提供可靠的来源。定制医药中间体项目也有利于企业丰富产品线，提升品种竞争优势，完善产业链，具有较好的市场前景。

　　公司历来重视环境保护方面的工作，为持续满足日益趋严的监管要求，并配合IPO募投项目的投产所增加的产能，此次拟使用募集资金对公司仙居生产基地环保设施进行改造升级。项目完成后，将显著提高公司环保处理设施的自动化水平和处理效率。

　　综上，此次募投项目的实施有利于公司顺应市场需求，积极推动公司产品品类、产品结构的优化升级，扩充公司产品线，同步提升污废处理能力，夯实主营业务；同时三碘异酞酰氯和碘化物的扩产也有助于公司进一步巩固和延伸产业链，逐渐形成“中间体+原料药+制剂”纵向一体化的格局。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强对募集资金管理、加快募集资金的使用进度、加快公司主营业务的发展、完善利润分配政策、加强经营管理和内部控制等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

　　（三）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

　　公司在特色原料药及中间体领域深耕多年，已形成了高水平的制药工艺、质量控制和技术标准，其中原料药成熟产品，例如碘造影剂系列、喹诺酮系列原料药及中间体直接参与全球原料药市场的竞争。

　　在未来，一方面，公司将加强对下游市场变化、需求变化的关注，及时根据市场信息制定行之有效的产品开发计划，并同时保持对现有技术的更新和改进，在进一步提高产品质量、降低成本的基础上，减少产品生产过程对环境的影响，形成整套绿色工艺；另一方面，公司也将在巩固并深化国内现有客户关系的同时，积极开拓欧洲、美国及日本市场，并加强销售人员的团队建设，加大市场开拓力度，提高公司盈利能力。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司在《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　六、相关主体作出的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，浙江司太立制药股份有限公司董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年三月二十六日