证券代码：600634       证券简称：*ST富控         公告编号：2020-046

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年3月24日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市虹口区广粤路279号维也纳国际酒店3楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，由董事长杨影先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席6人，独立董事张宁女士因工作安排未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人，公司全体监事出席了本次会议；

　　3、 公司代行董事会秘书叶建华先生出席了本次会议，公司财务总监林雪峰先生列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、 议案名称：关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.00议案名称：逐项表决《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售方案的议案》

　　3.01议案名称：标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.02议案名称：交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.03议案名称：交易方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.04议案名称：定价依据及交易价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.05议案名称：支付方式及支付安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.06议案名称：标的资产的交割

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.07议案名称：期间损益安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.08议案名称：债权债务处理和人员安置

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.09议案名称：相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.10议案名称：协议的生效

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.11议案名称：适用法律

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.12议案名称：资产出售所得资金使用计划

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.13议案名称：本次交易相关决议的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售不构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：关于上海富控互动娱乐股份有限公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：关于上海富控互动娱乐股份有限公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、 议案名称：关于上海富控互动娱乐股份有限公司子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议二》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、 议案名称：关于《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（三次修订稿）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、 议案名称：关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、议案名称：关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13、议案名称：关于批准上海富控互动娱乐股份有限公司本次重大资产出售相关审计报告及备考审阅报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14、议案名称：关于审议上海富控互动娱乐股份有限公司本次重大资产出售相关资产评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　上述1-14项议案为特别决议议案，已经经过出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海正策律师事务所

　　律师：裘兆炯  钱  欣

　　2、 律师见证结论意见：

　　上海正策律师事务所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 上海证券交易所要求的其他文件。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司

　　2020年3月24日

　　证券代码：600634             证券简称：*ST富控         编号：临2020-047

　　上海富控互动娱乐股份有限公司关于收到上海证券交易所关于公司重大资产出售有关事项的监管工作函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年3月24日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售有关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0270号）（以下简称“《监管工作函》”）。根据相关规定，现将《监管工作函》内容公告如下：

　　“上海富控互动娱乐股份有限公司：

　　今日，你公司提交公告称，公司出售Jagex股权事项已经股东大会审议通过。本次重大资产出售的资金金额较高，且涉及到海外资金回流，存在跨境资金入境的过程中被占用等风险，其能否安全回流，对公司和债权人的利益具有重大影响。鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，对你公司及相关方提出如下监管要求：

　　一、公司应当严格根据重大资产出售方案以及合同约定，采取各种措施确保出售资产所获资金安全。同时应按照分阶段披露原则，及时披露交易重大进展，包括但不限于收购人资金募集情况、财务顾问对其资金来源核查情况、国内收款账户开立情况、款项交付和资产交割进展情况等。

　　二、公司应结合当前疫情下交割地旅行禁令、隔离措施等情况，及时披露对资产交割、资金交付的影响，和拟采取的应对措施等。

　　三、根据重组方案，公司本次重组独立财务顾问应指派一名授权代表，于交割日在买方付款银行现场确认收款账户、验证交割文件并全程监督交易对方资金汇付。独立财务顾问应严格按照上述安排，并遵守《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关规定，勤勉尽责，确保资金按时回流至上市公司，防止资金被违规挪用。

　　四、公告显示，上海二中院要求公司不得擅自违法处置Jagex公司的股权，否则公司、相关责任人及负责人将承担法律责任。公司应当严格遵守法律法规，不得损害相关债权人利益，避免为公司带来法律风险。独立财务顾问应严格按照《管理办法》等相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务。

　　请公司收到本函后立即将本函对外披露。公司及相关方应切实履行相应职责，扎紧本次交易的风险敞口，妥善处理资金回流事项，确保资金安全。同时，及时对外披露相关进展情况和处理结果，切实保护公司及全体股东利益。”

　　公司将按照《监管工作函》的要求落实相关意见，严格遵守相关法律法规的规定推进重大资产重组事宜，并及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

　　二〇二〇年三月二十四日