证券代码: 600011         证券简称: 华能国际        公告编号: 2020-018

　　华能国际电力股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华能国际电力股份有限公司（“公司”或“华能国际”）董事会，于2020年3月24日以通讯表决方式召开第九届董事会第二十七次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于2020年3月16日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：

　　一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　根据公司A股非公开发行募集资金投资项目工程进度及支付安排，预计有127,206万元募集资金将在一定时间内处于闲置状态。为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在综合考虑募集资金投资项目后续资金使用计划以及公司资金需求的情况下，同意公司使用不超过127,206万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，保证不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　本次暂时补充流动资金的期限不超过12个月，自公司董事会审议通过本议案之日起计算。如募集资金投资项目需要使用募集资金，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，确保募集资金投资项目的正常进行。

　　公司将严格遵守有关募集资金管理的相关规定，确保在补充流动资金到期前将募集资金及时、足额归还至募集资金专户。此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》以及《中信证券股份有限公司关于华能国际电力股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　二、关于下属公司向关联方借款的议案

　　1、同意华能山东如意（香港）能源有限公司（“香港能源公司”）向中国华能集团香港财资管理有限公司（“财资中心”）借款2亿美元，借款期限为3年，利率为3个月Libor+2%，融资费用不超过2.5%。

　　2、同意香港能源公司签署《华能山东如意（香港）能源有限公司与中国华能集团香港财资管理有限公司贷款协议》（“《贷款协议》”），并授权赵克宇董事长根据实际情况以维护公司的最大利益为原则，对《贷款协议》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，由香港能源公司签署《贷款协议》及相关文件。

　　公司董事会（及独立董事）认为：有关本次交易的《贷款协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款或更佳条款且未以华能国际及其下属子公司的资产作抵押；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

　　3、同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关于下属公司向关联方借款的公告》，并授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

　　4、授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次交易相关的事宜。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于下属公司向关联方借款的公告》。

　　三、关于山东公司为下属公司提供担保的议案

　　1、同意华能山东发电有限公司（“山东公司”）按持股比例为香港能源公司2亿美元借款的50%部分（即不超过1亿美元）提供担保。

　　2、同意山东公司签署《华能山东发电有限公司与中国华能集团香港财资管理有限公司之保证合同》（“《保证合同》”），并授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对《保证合同》进行非实质性修改，并在与相关各方达成一致后，由山东公司签署《保证合同》及相关文件。

　　3、同意与本次担保相关的《华能国际电力股份有限公司关于子公司对外担保公告》，并授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

　　4、授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次担保相关的事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于子公司对外担保公告》。

　　根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事赵克宇、黄坚、王永祥作为关联董事回避了上述第二项议案的表决，公司独立董事对上述第一、二、三项议案表示同意，并发表了独立董事意见。

　　以上决议于2020年3月24日审议通过。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司董事会

　　2020年3月25日

　　证券代码: 600011         证券简称: 华能国际        公告编号: 2020-019

　　华能国际电力股份有限公司

　　第九届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　华能国际电力股份有限公司（“公司”）监事会，于2020年3月24日以通讯表决方式召开第九届监事会第十四次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于2020年3月16日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　根据公司A股非公开发行募集资金投资项目工程进度及支付安排，预计有127,206万元募集资金将在一定时间内处于闲置状态。为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在综合考虑募集资金投资项目后续资金使用计划以及公司资金需求的情况下，同意公司使用不超过127,206万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，保证不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　本次暂时补充流动资金的期限不超过12个月，自公司董事会审议通过本议案之日起计算。如募集资金投资项目需要使用募集资金，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，确保募集资金投资项目的正常进行。

　　公司将严格遵守有关募集资金管理的相关规定，确保在补充流动资金到期前将募集资金及时、足额归还至募集资金专户。此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》以及《中信证券股份有限公司关于华能国际电力股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　以上决议于2020年3月24日审议通过。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司监事会

　　2020年3月25日

　　证券代码：600011        证券简称：华能国际        公告编号：2020-020

　　华能国际电力股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过127,206万元，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准华能国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]696号）核准，华能国际电力股份有限公司（“公司”）向7名发行对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票497,709,919股，募集资金总额为人民币3,259,999,969.45元，扣除承销和保荐等费用后，募集资金净额为人民币3,245,329,969.59元。截至2018年10月10日止，募集资金已全部到账。上述募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1800388号）。

　　公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已经全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《华能国际电力股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案（修订稿）》和《华能国际电力股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目及实施方式的公告（    公告编号：2018-077）》，本次募集资金投资项目的基本情况如下：

　　■

　　注：部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异是由四舍五入造成的。

　　截止2020年2月29日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　三、前次募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年12月11日，公司董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币236,032万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月，自公司股东大会审议通过该议案之日起计算。2019年 1月30日公司召开股东大会审议通过了该议案。此后，公司从募集资金专户共计转出234,000万元用以补充流动资金。根据募投项目资金需求，公司已陆续将其中的106,594万元归还至募集资金专户并拨付至募投项目。截止2020年1月31日，公司将剩余用于暂时补充流动资金的127,406万元归还至募集资金专户并已公告。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　根据公司本次非公开发行募集资金投资项目工程进度及支付安排，预计有127,206万元募集资金将在一定时间内处于闲置状态。为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在综合考虑募集资金投资项目后续资金使用计划以及公司资金需求的情况下，公司拟使用不超过127,206万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，保证不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次暂时补充流动资金的期限不超过12个月，自公司董事会审议通过本议案之日起计算，如募集资金投资项目需要使用募集资金，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，确保募集资金投资项目的正常进行。

　　公司将严格遵守有关募集资金管理的相关规定，确保在补充流动资金到期前将募集资金及时、足额归还至募集资金专户。此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　五、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的审议情况

　　公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过127,206万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司的董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，符合公司的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用不超过127,206万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　公司于2020年3月24日召开的第九届监事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过127,206万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　（三）保荐机构意见

　　华能国际本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定；该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发布了明确同意意见。华能国际本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可为公司节约财务费用，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益。综上所述，保荐机构同意华能国际本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第九届监事会第十四次会议决议；

　　3、华能国际电力股份有限公司独立董事意见；

　　4、中信证券股份有限公司出具的《关于华能国际电力股份有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司董事会

　　2020年3月25日

　　证券代码: 600011         证券简称: 华能国际        公告编号:2020-021

　　华能国际电力股份有限公司

　　关于下属公司向关联方借款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：本公司下属子公司香港能源公司拟向华能集团下属子公司财资中心借款不超过2亿美元。

　　●历史关联交易情况：过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累积共4次，总交易金额为12,167.1万元。

　　一、释义

　　1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。

　　2、 “华能集团”指中国华能集团有限公司。

　　3、 “香港能源公司”指华能山东如意（香港）能源有限公司。

　　4、 “财资中心”指中国华能集团香港财资管理有限公司。

　　5、 “本次交易”指香港能源公司将根据《贷款协议》的条款和条件，向财资中心借款不超过2亿美元。

　　6、  “《贷款协议》”指香港能源公司于2020年3月24日签署的《华能山东如意（香港）能源有限公司与中国华能集团香港财资管理有限公司贷款协议》。

　　7、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。

　　8、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。

　　9、  “元”指，如无特别说明，人民币元。

　　二、关联交易概述

　　本公司下属公司香港能源公司于2020年3月24日与财资中心签署了《贷款协议》，香港能源公司向财资中心借款2亿美元，借款期限为3年，利率为3个月Libor+2%，融资费用不超过2.5%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告发布之日，香港能源公司为本公司下属子公司，华能集团直接持有华能国际电力开发公司（“华能开发”）75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.39%的权益。华能集团直接持有财资中心100%股权，财资中心为华能集团全资子公司。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，本次交易构成本公司的关联交易。

　　至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累积共4次，总交易金额为12,167.1万元。本次交易达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的标准，根据《上交所上市规则》，本次交易需获得本公司董事会审议批准并予以披露。

　　三、关联方介绍

　　1、 中国华能集团香港财资管理有限公司

　　财资中心于2018年2月5日在香港注册成立，是华能集团全资子公司。财资中心执行董事是邱海松，公司注册资本3.9亿港币，住所地为香港湾仔港湾道25号海港中心11楼1105-07室，公司主营业务包括财资管理及投资。截至2019年12月31日，财资中心未经审计的财务数据为：资产总计108.58亿元，负债总计104.91亿元，净资产总计3.67亿元，营业收入为0.88亿元，净利润为0.12亿元。

　　2、 关联关系

　　截至本公告发布之日，本公司与财资中心的关联关系如下图所示：

　　■

　　*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。

　　**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.39%的权益。

　　四、关联交易主要内容

　　本次交易为本公司下属公司香港能源公司向华能集团下属公司财资中心借款。香港能源公司向财资中心借款2亿美元，借款期限为3年，利率为3个月Libor+2%，融资费用不超过2.5%。

　　五、关联交易的目的以及对本公司的影响

　　为确保华能山东如意（巴基斯坦）能源（私人）有限公司（“巴基斯坦公司”）2亿美元流动资金借款顺利接续，由巴基斯坦公司母公司-香港能源公司与财资中心签订2亿美元借款协议，期限3年，后由香港能源公司以股东借款方式转贷给巴基斯坦公司，担保方式为香港能源公司股东按各自在香港能源公司中持股比例承担不超过2亿美元债务的担保义务。公司董事会认为，本次交易不会对本公司的财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、本次交易的审议程序

　　本公司第九届董事会第二十七次会议于2020年3月24日审议通过了《关于下属公司向关联方借款的议案》。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事赵克宇、黄坚、王永祥先生未参加本次交易有关议案的表决。

　　公司董事会（及独立董事）认为：《贷款协议》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款或更佳条款且未以华能国际及其下属子公司的资产作抵押；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

　　本公司独立董事岳衡、徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治先生对本次交易已经事先认可，并发表独立意见认为：（1）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及其全体股东是公平的，且符合本公司利益。

　　本次交易未达到《上交所上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准。

　　七、历史关联交易情况

　　过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人发生的未达到披露标准的历史关联交易共4次，总交易金额为12,167.1万元，均按有关合同条款如期履行或正在履行过程中。

　　八、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的公司第九届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事事前认可的声明；

　　3、独立董事签字确认的独立董事意见；

　　4、《贷款协议》。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司董事会

　　2020年3月25日

　　证券代码: 600011         证券简称: 华能国际        公告编号: 2020-022

　　华能国际电力股份有限公司

　　关于子公司对外担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：华能山东如意（香港）能源有限公司。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：山东公司本次担保的主债权为债权人财资中心与香港能源公司于2020年3月24日签订的贷款协议项下发生的不超过2亿美元债权的50%部分，山东公司已实际为香港能源公司提供的担保余额为0（不包括本次担保金额）。

　　●本次担保无反担保。

　　●截至本公告日，本公司不存在对外担保逾期的情况。

　　一、释义

　　1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。

　　2、 “山东公司”指华能山东发电有限公司。

　　3、 “香港能源公司”指华能山东如意（香港）能源有限公司。

　　4、 “财资中心”指中国华能集团香港财资管理有限公司。

　　5、 “本次担保”指山东公司将根据《保证合同》的条款和条件，为香港能源公司提供不超过1亿美元贷款担保。

　　6、 “《保证合同》”指山东公司与财资中心于2020年3月24日签署的《华能山东发电有限公司与中国华能集团香港财资管理有限公司之保证合同》。

　　7、 “元”指如无特别说明，人民币元。

　　二、担保情况概述

　　香港能源公司与财资中心于2020年3月24日签署贷款协议，财资中心计划向香港能源公司提供不超过2亿美元贷款。山东公司于同日与财资中心签署《保证合同》，为香港能源公司上述贷款协议项下发生的不超过2亿美元债权的50%部分（即不超过1亿美元）提供不可撤销连带责任保证担保。

　　根据适用法律的相关规定，本次担保需提交本公司股东大会审议。

　　三、被担保人基本情况

　　香港能源公司设立于2014年5月，由山东公司和山东如意科技集团有限公司共同出资设立，山东公司和山东如意科技集团有限公司各持有香港能源公司50%股权。香港能源公司注册地址为香港，经营范围为电力（热力）项目的开发、投资、建设、管理、煤炭、交通运输、相关产业的投资；从事投资公司的业务。截至2019年12月31日，香港能源公司财务报表的资产总额143.70亿元、负债总额112.67亿元（其中银行贷款总额93.46亿元、流动负债总额33.15亿元）、资产净额31.03亿元、营业收入48.1亿元、净利润7.4亿元。

　　四、保证合同的主要内容

　　根据《保证合同》，本次担保的方式为连带责任保证担保，所担保的主债权为债权人财资中心与香港能源公司于2020年3月24日签订的贷款协议项下发生的不超过2亿美元债权的50%部分，保证期间为自《保证合同》签署之日起至被担保债务履行期届满之日起三年。香港能源公司另一股东承担贷款协议项下剩余50%债务的保证责任。

　　五、本次担保的目的以及对本公司的影响

　　为确保华能山东如意（巴基斯坦）能源（私人）有限公司（“巴基斯坦公司”）2亿美元流动资金借款顺利接续，由巴基斯坦公司母公司-香港能源公司与财资中心签订2亿美元借款协议，期限3年，后由香港能源公司以股东借款方式转贷给巴基斯坦公司，担保方式为山东公司和山东如意科技集团有限公司按各自在香港能源公司中持股比例承担不超过2亿美元债务的担保义务。公司董事会认为，香港能源公司能够按期归还上述贷款，山东公司本次担保整体风险较小。本次担保不会对本公司的财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、本次担保的审议程序

　　本公司第九届董事会第二十七次会议于2020年3月24日审议通过了《关于山东公司为下属公司提供担保的议案》。

　　本公司独立董事岳衡、徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治对本次担保发表独立意见认为：（1）公司董事会关于该等担保的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等担保符合公司经营发展需要，符合公司章程和公司股票上市地相关法律、法规和规范性文件中关于对外担保的要求，对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。

　　本次担保尚需提交公司股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量

　　截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保金额合计约为人民币146.43亿元（不包括本次担保金额），约占公司最近一期经审计合并会计报表净资产的17.59%。本公司对控股子公司提供的担保金额约为120.48亿元，约占公司最近一期经审计合并会计报表净资产的14.47%。本公司不存在逾期担保情况。

　　八、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的公司第九届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事签字确认的独立董事意见；

　　3、《华能山东发电有限公司与中国华能集团香港财资管理有限公司之保证合同》；

　　4、香港能源公司成立证明。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司董事会

　　2020年3月25日