证券代码：002661              证券简称：克明面业              公告编号：2020-015

　　债券代码：112774                                      债券简称：18克明01

　　克明面业股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2020年3月24日上午10点以电话会议的形式召开，本次会议于2020年3月19日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集，董事会秘书陈燕女士主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事10人，其中独立董事毛海英女士因疫情原因无法出席本次会议，书面委托独立董事舒畅女士出席本次会议并表决，公司全体监事和部分高管列席会议。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　（一）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　内容：具体内容详见2020年3月25日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号： 2020-017）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权

　　（二）《关于向全资子公司增资及减资的议案》

　　内容：具体内容详见2020年3月25日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向全资子公司增资及减资的公告》（    公告编号： 2020-018）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2020年3月25日

　　证券代码：002661                证券简称：克明面业              公告编号：2020-016

　　债券代码：112774                                        债券简称：18克明01

　　克明面业股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议通知于2020年3月19日以电话和电子邮件的方式发出，于2020年3月24日上午10点以电话会议形式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　本次会议由监事会主席许石栋先生召集并主持，部分董事列席会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　内容：公司及其全资（或控股）子公司使用不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见2020年3月25日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号:2020-017）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2、《关于向全资子公司增资及减资的议案》

　　内容：本次对全资子公司遂平克明面粉有限公司（以下简称“遂平面粉”）增资，对全资子公司延津县克明面业有限公司（以下简称“延津克明”）减资，是基于公司现状以及长远发展角度作出的决策，本次增、减资的审议程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》相关规定；本次增、减资后公司仍然持有遂平面粉和延津克明100%股权，不会导致本公司合并报表范围发生变更，不会影响公司当期损益，不会对公司的财务状况和经营情况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　具体内容详见2020年3月25日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向全资子公司增资及减资的公告》（    公告编号： 2020-018）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　克明面业股份有限公司监事会

　　2020年3月25日

　　证券代码：002661                证券简称：克明面业              公告编号：2020-017

　　债券代码：112774                                        债券简称：18克明01

　　克明面业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》的要求，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在保证公司募集资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置募集资金进行现金管理，期限为自董事会审议通过之日起一年之内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2992号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票26,666,666股，共计募集资金1,199,999,970.00元，扣除发行费用22,494,591.53元后，公司实际募集资金净额1,177,505,378.47元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙人）验证，并出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-1号）。公司已对上述募集资金采取了专户存储。

　　二、募集资金存储及使用情况

　　（一）本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超120,000万元，募集资金将投向以下项目：

　　■

　　公司本次非公开发行在扣除承销及保荐费用后募集资金净额为117,750.54万元。

　　截止2019年12月31日，具体存储安排如下：

　　■

　　截止2019年12月31日，公司募集资金账户余额为42,326,398.98元。公司及其子公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额50,650万元。

　　（二）募集资金暂时闲置原因

　　公司2015年度非公开发行人民币普通股(A股)26,666,666股剩余的募集资金用于“日处理小麦3000吨面粉生产线项目”和“营销网络及品牌建设项目”，但由于募集资金投入是循序渐进的，预计未来12个月内有部分募集资金将处于闲置状态。

　　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营及募投项目建设的情况下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，适当增加公司收益。

　　（二）投资额度

　　本次公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用，并同意授权公司管理层在上述范围内统筹购买。

　　（三）投资品种

　　为控制风险，公司运用暂时闲置的募集资金投资的品种不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。用于投资商业银行能够提供保本承诺的安全性高、流动性好、低风险的投资品种，包括但不限于商业银行的保本型理财产品、结构性存款、定期存款等。不影响募集资金投资计划及日常经营的正常进行。

　　（四）决议有效期

　　自董事会审议通过之日起一年之内有效。单个商业银行的理财产品、结构性存款、定期存款等的投资期限不超过一年。

　　（五）资金来源

　　用于购买商业银行的理财产品、结构性存款、定期存款等的资金为公司及其全资（或控股）子公司的闲置募集资金，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，资金来源合法合规。

　　（六）实施方式

　　在审议额度范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业主体作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）风险分析

　　公司将根据资产情况和经营计划在董事会授权范围内确定投资额度和投资期限，尽管使用募集资金进行的现金管理为低风险投资品种，但因金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资受到市场波动的影响，因此投资收益存在不确定性，存在一定的投资风险。

　　（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

　　1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、信息披露

　　公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　六、对公司日常经营的影响

　　公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用部分闲置募集资金进行现金管理，是在保证公司募集资金使用计划正常实施前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，也不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高募集资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东取得更多的投资回报。

　　七、相关审核及批准程序

　　（一）董事会决议情况

　　公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置募集资金进行现金管理，期限为自董事会审议通过之日起一年之内，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　（二）独立董事意见

　　我们认为:公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置募集资金进行现金管理，不影响募投项目建设和募集资金使用，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。公司及其全资（或控股）子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》的要求。同意使用不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司及其全资（或控股）子公司使用不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。所以，我们同意使用不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置募集资金进行现金管理。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：克明面业使用闲置募集资金进行现金管理可提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。克明面业本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。

　　因此，保荐机构对克明面业使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的第五届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第七会议相关事项的独立意见；

　　3、经与会监事签字确认的第五届监事会第六次会议决议；

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2020年3月25日

　　证券代码：002661        证券简称：克明面业       公告编号：2020-018

　　债券代码：112774                                        债券简称：18克明01

　　克明面业股份有限公司

　　关于向全资子公司增资及减资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次子公司增资及减资的基本情况概述

　　1、为实现克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）中长期发展战略和满足公司长远发展需求，公司决定向全资子公司遂平克明面粉有限公司（以下简称“遂平面粉”）新增注册资本2.5亿元，新增资本公积2.5亿元，本次增资完成后，公司仍将持有遂平面粉100%股权。公司决定对全资子公司延津县克明面业有限公司（以下简称“延津克明”）减少注册资本1亿元，减少资本公积1.5亿元，本次减资完成后，公司仍持有延津克明100%股权。

　　2、本次子公司增、减资事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，根据《公司章程》等有关规定，本次子公司增、减资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、本次增、减资事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次增资对象的基本情况

　　1、公司名称：遂平克明面粉有限公司

　　2、成立时间：2017年7月12日

　　3、现有注册资本：5000万元

　　4、注册地址：遂平县产业集聚区（众品路6号）

　　5、法定代表人：陈宏

　　6、经营范围：粮油、面粉购销；面粉加工；农作物常规种子、不分装杂交玉米种子、化肥销售；农业技术咨询服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　7、与本公司关系：本公司持有遂平面粉100%股权。

　　8、财务数据：截止到2020年2月29日，遂平面粉的总资产为56,976万元，净资产4,879万元。(以上数据未经审计) 。

　　三、本次减资对象的基本情况

　　1、公司名称：延津县克明面业有限公司

　　2、成立时间：2008年3月14日

　　3、现有注册资本：30000万元

　　4、注册地址：新乡市食品工业园区

　　5、法定代表人：陈克明

　　6、经营范围：挂面、其它粮食加工品、其它方便食品的生产、加工、销售、进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、与本公司关系：本公司持有延津克明100%股权。

　　8、财务数据：截止到2020年2月29日，延津克明的总资产为92,412万元，净资产62,032万元。(以上数据未经审计) 。

　　四、 本次子公司增减资的原因和对公司的影响

　　（一）本次子公司增资的原因

　　因挂面行业集中度进程加快、竞争格局发生变化等原因，公司调整部分战略方向，公司提出“小一体化模式，建立供应链优势，实现成本领先”战略。为实现公司战略目标，公司在遂平新建面粉厂主要供应遂平克明面业有限公司遂平众品路和经六路两个生产基地的生产用粉。众品路生产基地原料全部从外部供应商采购，年采购量约为10万吨，公司在遂平经六路生产基地的设计面条产能预计年耗用面粉达50万吨左右，遂平两个生产基地合计面粉需求达60万吨以上。因此，遂平面粉生产线在满足挂面原料需求方面具有重要意义及必要性。为满足遂平面粉基地的建设及运营资金需求，公司决定加大对遂平面粉的投入。

　　（二）本次子公司减资的原因

　　公司原计划在延津克明新建高端挂面生产线扩大公司高端产品产能，后因挂面行业集中度进程加快、竞争格局发生变化等原因，公司调整部分战略方向，即通过“小一体化模式”优化供应链的同时通过开发高性价比产品提高市场占有率，且2017年公司收购五谷道场后，为更好的发挥协同效应，公司原计划用于新建高端挂面生产线的建设用地用于延津五谷生产项目。综合考虑现状及成本最优的原则，公司终止了延津克明高端挂面生产线建设项目，故公司决定减少对延津克明的投资。

　　（三）对公司的影响

　　本次对全资子公司遂平面粉增资、延津克明减资，是基于公司现状以及长远发展角度作出的决策，本次增、减资后公司仍然持有遂平面粉和延津克明100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会影响公司当期损益，不会对公司的财务状况和经营情况产生重大影响。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的第五届董事会第七次会议决议；

　　2、经与会监事签字确认的第五届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2020年3月25日