1、基本信息

　　■

　　2、股权控制关系

　　截至本公告日，内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司），其股权及控制关系如下图所示：

　　■

　　注：内蒙蒙牛的控股股东China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）为China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司）下属全资子公司。China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司）为香港上市公司，股票简称为：蒙牛乳业，股票代码为：2319.HK；截至2019年6月30日，蒙牛乳业第一大股东为中粮乳业投资有限公司，持股比例为23.85%。

　　3、最近一年一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-6月财务数据未经审计。

　　三、关联交易情况

　　（一）关联交易价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为15.16元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。

　　（二）关联交易标的

　　本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：妙可蓝多

　　乙方（认购方）：东秀实业、内蒙蒙牛

　　签订时间：2020年3月24日

　　（二）本次非公开发行及股份认购方案

　　1、发行价格及发行数量

　　（1）发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即15.16元/股）为原则，经双方友好协商，确定为15.16元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　（2）发行数量

　　本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，即不超过58,707,123股，最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司及主承销商根据公司实际情况和市场情况协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　2、认购标的及认购金额、方式

　　（1）认购标的

　　发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）认购金额及方式

　　双方一致同意，如发行人本次非公开发行股份的数量为58,707,123股，则乙方本次认购发行人新发行股份的数量分别如下表所示，乙方的认购价款为乙方最终认购股份数乘以发行价格，且乙方认购价款上限如下表所示。

　　■

　　如发行人经中国证监会核准的本次非公开发行股份数量不足58,707,123股，则乙方最终认购的股份数量将与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减。如本次非公开发行项下另一投资者因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次非公开发行或主动退出本次非公开发行，且乙方有意增加认购股份数量的，经协商一致后双方将另行签署补充协议对增加认购的部分进行约定。

　　3、新发行股份的锁定期

　　乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

　　自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。

　　4、新发行股份的上市地点

　　本次新发行股份将在上交所上市交易。

　　5、本次募集资金金额及用途

　　发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过89,000万元。最终募集资金总额将在中国证监会核准的募集资金额度范围内，由发行人及主承销商根据发行人实际情况和市场情况协商确定。

　　本次非公开发行所募集资金应当主要用于妙可蓝多上海第二工厂改扩建项目、吉林中新食品区奶酪加工建设项目、广泽乳业特色乳品产业升级改造项目等发行人股东大会审议批准的投资项目。募集资金投向变化构成下述第五项第4条所述的合同相关内容发生变化的情况。

　　本次发行完成募集资金到位以后，若募集资金的用途构成中国证监会所规定的募集资金用途变更，则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的董事会、股东大会决策程序。

　　6、滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　（三）缴款、验资及股份登记

　　认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准，且乙方收到发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起10个工作日内，以人民币将全部股份认购款自认购方指定的一个银行账户一次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请的主承销商指定的银行账户（“发行人非公开发行收款账户”）。

　　发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告，验资报告应于投资者全部认购价款按本协议前款的约定支付至发行人非公开发行收款账户之日后的3个工作日内出具，最迟不超过发行人为本次非公开发行聘请的主承销商向乙方发出认购款缴纳通知之日起13个工作日。

　　发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发行股份被登记于认购方A股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。

　　（四）协议的生效及终止

　　1、本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：

　　（1）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；

　　（2）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。

　　2、除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。

　　3、本协议签署后，如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案，或者本协议所约定的本次非公开发行方案或募集资金用途在本次非公开发行结束前发生变更且双方未协商一致达成补充协议，则本协议自动终止。

　　4、本协议签署后18个月内如上述第1条约定的生效条件未能全部成就，除非双方另行约定进行延长，则本协议终止。

　　（五）违约责任

　　1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。

　　2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　3、如本协议因上述第四项第3条所述情形自动解除，任何一方均无需向其他方承担违约责任。

　　4、本次非公开发行结束前，如因中国证监会或上海证券交易所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并签署书面补充协议。

　　五、关联交易对公司的影响

　　本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于“妙可蓝多上海第二工厂改扩建项目”“吉林中新食品区奶酪加工建设项目”和“广泽乳业特色乳品产业升级改造项目”。本次非公开发行完成后，将扩大公司产能产量、丰富公司产品结构，增强公司品牌的市场影响力；同时，将优化公司财务结构、增强公司盈利能力，提升对投资者的回报水平。

　　东秀实业和内蒙蒙牛积极参与本次非公开发行认购，体现了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持。本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第十届董事会第十五次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　七、独立董事意见

　　公司与东秀实业、内蒙蒙牛签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公平、公正的原则，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事项时，关联董事柴琇回避了对相关议案的表决，表决程序合法、有效。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：600882                          证券简称：妙可蓝多        公告编号：2020-033

　　上海妙可蓝多食品科

　　技股份有限公司

　　关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“妙可蓝多”）本次非公开发行股票事项经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发【2015】31号）等要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将本次非公开发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币89,000万元，本次发行股票数量不超过5,870.71万股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　（一）主要假设

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境等未发生重大不利变化；

　　2、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于 2020 年9月 30日实施完成（上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假定本次非公开发行股票数量为5,870.71万股，募集资金总额为89,000万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响；

　　4、2019 年 1-9 月，公司实现的归属于母公司股东的净利润为1,178.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1,133.28万元；

　　假设公司2019 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为公司 2019 年 1-9 月已实现的相应指标乘以 4/3；

　　假设 2020 年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：①比 2019 年降低 20%；②与2019 年持平；③比 2019 年增长 20%。（前述利润值不代表公司对未来利的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；

　　5、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；

　　6、假设公司2020 年度不存在股权稀释的事项；

　　7、假设公司2020年不进行任何利润分配事项；

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元、元/股

　　■

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，本次募集资金到位当年公司的每股收益相比上年度将可能出现一定幅度的下降，公司存在每股收益被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行的必要性和合理性详见《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》“第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”具体内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与现有业务的关系

　　本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币89,000万元，在扣除相关发行费用后，拟投入妙可蓝多上海第二工厂改扩建项目、吉林中新食品区奶酪加工建设项目和广泽乳业特色乳品产业升级改造项目，与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，在乳业细分领域奶酪行业形成规模优势，抢占迅速增长的国内市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、相关人员、技术储备情况

　　公司在发展进程中，聚集了一批在奶酪研发、生产、销售等领域有丰富经验的专业人才，为本次非公开发行募投项目的实施奠定了坚实的人才基础。公司奶酪业务充足的专业人员储备，保障了募投项目实施后公司的研发、生产、营销能力与新增的奶酪产能相匹配。

　　奶酪产业在中国市场处于早期快速增长阶段，奶酪产品目前在中国以进口产品为主。公司是国内为数不多的具备奶酪独立研发和生产能力的企业之一，奶酪业务具有行业领先的技术优势和技术储备。公司奶酪产品研发部门核心技术人员均在同行业优秀企业有多年从业经验。

　　公司奶酪业务营销团队主要来自于中国乳品行业标杆企业，该团队销售业绩行业领先，在完善销售渠道布局方面经验丰富，有利于公司在现有营销资源的基础上，进一步扩大及深化销售渠道，以较快速度完成销售渠道的全国布局。

　　2、市场储备情况

　　随着中国改革开放的深入，消费者收入水平和消费能力不断增长，西式的饮食文化也在逐渐影响消费者的生活方式。随着人们对奶酪营养价值认知程度的加深，我国奶酪消费量近年来迅速增加。

　　近年来我国奶酪消费量得到显著提升，但我国人均奶酪消费量仍远远低于世界平均水平，奶酪市场处于早期快速增长阶段。根据OECD（经济合作与发展组织）数据，2018年我国人均奶酪消费量为0.28kg/人，与欧洲、美国以及日本、韩国等相比，我国奶酪市场仍有较大的增长空间。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

　　为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，上市公司拟通过以下措施实现回报填补：

　　（一）抓住奶酪业务高速成长契机，全面提升公司盈利能力

　　公司奶酪业务整体保持高速增长，零售端成为驱动公司奶酪业务的核心因素，其中奶酪棒作为拳头产品于2018年推向市场，凭借其出色的产品力和营养健康等卖点，获得消费者高度认可。

　　“妙可蓝多”已发展成为全国性的奶酪品牌，受到专业餐饮和工业客户认可的同时，并向零售领域延伸，深受家庭消费者喜爱，线上销售遥遥领先。在液态奶方面“广泽”稳居吉林省领先地位，并开始积极拓展其他市场，其优质的品牌形象深入人心。

　　公司将抓住奶酪业务高速成长的契机，凭借公司“妙可蓝多”、“广泽”等品牌优势，加强渠道建设和电商运营，全面提升公司盈利能力。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金有效使用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，上市公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。根据制定的《募集资金管理制度》，上市公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储、专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　（三）加快募投项目建设进度，尽早实施预期收益

　　为尽早抓住我国乳业尤其是奶酪行业快速发展的历史机遇，本次募集资金到位后，上市公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，合理统筹安排建设进度，确保项目早日竣工并实现预期效益，降低即期回报被摊薄的风险。

　　（四）提升公司管理水平，提高生产效率，控制生产成本

　　上市公司将加强生产管理，加大关键产品及重点项目生产协调，统筹调配各项生产要素，协调好生产关键环节，加大资源配置力度，提升生产系统的生产保障能力和市场应对能力，加强物料管理，不断优化产品结构，从而逐步提升公司管理水平，提高生产效率，控制生产成本，提升公司整体规模和效益优势。

　　（五）严格执行现金分红，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，本公司结合自身实际情况，制定了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，具体详见《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》“第六章公司利润分配政策及执行情况”之“三、未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）”。

　　六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺

　　就本次非公开发行摊薄上市公司股东即期回报时公司填补回报措施能够得到切实履行等相关事项，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、该承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人柴琇女士已出具了关于非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

　　1、不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：600882                     证券简称：妙可蓝多        公告编号：2020-034

　　上海妙可蓝多食品科

　　技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，不断提高公司治理水平。公司现就最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及相应的整改情况说明如下：

　　一、最近五年被证券监管部门行政处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门行政处罚的情形。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取纪律处分或监管措施的情况及相应的整改措施

　　（一）2016年受到上交所通报批评的情况

　　公司在2016年1月30日披露的2015年度业绩预亏公告中，未及时披露公司子公司山东华联矿业股份有限公司存在停产的风险和由此产生的计提大额资产减值准备的风险，直至2016年4月25日（即年报披露前一日）才发布业绩预告更正公告，信息披露存在滞后。

　　2016年9月26日，公司收到上交所《纪律处分决定书》（［2016］44号），上交所对公司和董事长兼总经理柴琇、财务总监白丽君、独立董事兼审计委员会召集人孙立荣、副总经理兼董事会秘书陈陆辉予以通报批评。

　　受到该次纪律处分后，公司董事会及管理层对信息披露的准确性、及时性予以高度重视，公司组织公司董事会及管理层认真学习证券市场相关法律法规，从内控层面完善了各级子公司的信息上报制度，要求各级子公司一旦发生涉及经营的重大业务变化、财务数据变化事项，必须及时上报，同时强化了上市公司董事会办公室在信息收集、整理、上报方面的职责和权限，并采取了一系列行之有效的管理措施，保障了信息披露的及时性和准确性。

　　（二）2018年收到中国证监会上海监管局警示函的情况

　　公司子公司广泽乳业有限公司（以下简称“广泽乳业”）于2016年12月12日、2017年2月17日分别向吉林省乳业集团有限公司借款8,000万元、5,000万元用于购买理财产品，但未及时披露购买理财产品事宜和关联交易事宜，直至2017年3月17日、2017年10月12日、2017年10月31日才进行相关披露，信息披露存在滞后。

　　2018年2月13日，公司收到了中国证监会上海监管局《行政监管措施决定书》（沪证监决［2018］14号），中国证监会上海监管局对公司予以警示。

　　受到该次监管措施后，公司进一步加强公司内部控制制度，加强关联交易的信息披露，出台并下发了《关于规范关联交易流程的通知》，公司严格按照交易所和监管部门的规范要求进行操作，并保持与有关监管部门的沟通和交流，确保及时、规范、准确、透明地反馈，全面提升公司治理水平。

　　除上述监管措施外，最近五年，公司未有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：600882                          证券简称：妙可蓝多        公告编号：2020-035

　　上海妙可蓝多食品科技

　　股份有限公司

　　关于签订附条件生效的战略合作协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年3月24日与内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”或“战略投资者”）签订附条件生效的《战略合作协议》，具体情况如下。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　鉴于内蒙蒙牛是全球排名前十的中国乳制品龙头企业，拥有强大的综合实力。上市公司近年来奶酪业务高速增长，拥有丰富的奶酪产能和奶酪生产技术，且双方均看好中国奶酪市场未来的发展前景。为了进一步布局中国奶酪市场，双方已于2020年1月签署《战略合作协议》（以下称“原战略合作协议”）。在原战略合作协议继续有效的基础上，双方为进一步发挥各自优势和资源，做大做强上市公司，同时合理保护战略投资方的战略投资利益，本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律和法规，签订本《战略合作协议》。

　　（二）关联关系的说明

　　内蒙蒙牛于2020年1月5日与沂源县东里镇集体资产经营管理中心、王永香、刘木栋、沂源华旺投资有限公司（以下合称“转让方”）签署了《股份转让协议》，拟自该等转让方处受让20,467,853股上市公司股份，交易完成后将持有上市公司5%股权，截至本公告日，本次股份转让尚未完成过户手续；同日，内蒙蒙牛与吉林乳品、妙可蓝多、柴琇女士共同签署了《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》，内蒙蒙牛拟以现金457,643,481.00元对吉林乳品进行增资扩股，认购吉林乳品42.88%的股权，截至本公告日，本次增资扩股事项正在办理过程中；根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，内蒙蒙牛构成上市公司的关联方。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）股权控制关系

　　截至本公告日，内蒙蒙牛的控股股东为China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司），其股权及控制关系如下图所示：

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　　注：内蒙蒙牛的控股股东China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）为China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司）下属全资子公司。China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司）为香港上市公司，股票简称为：蒙牛乳业，股票代码为：2319.HK；截至2019年6月30日，蒙牛乳业第一大股东为中粮乳业投资有限公司，持股比例为23.85%。

　　（三）最近一年一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-6月财务数据未经审计。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方（战略投资方）：内蒙蒙牛

　　乙方（上市公司）：妙可蓝多

　　签订时间：2020年3月24日

　　（二）协议签署的背景

　　战略投资方是全球排名前十的中国乳制品龙头企业，拥有强大的综合实力。上市公司近年来奶酪业务高速增长，拥有丰富的奶酪产能和奶酪生产技术，且双方均看好中国奶酪市场未来的发展前景。为了进一步布局中国奶酪市场，双方已于2020年1月签署《战略合作协议》（以下称“原战略合作协议”）。在原战略合作协议继续有效的基础上，双方为进一步发挥各自优势和资源，做大做强上市公司，同时合理保护战略投资方的战略投资利益，本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律和法规，达成以下协议。

　　（三）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

　　战略投资方是全球排名前十的中国乳制品龙头企业，在乳制品行业拥有较强的战略性资源，在原材料采购、产品技术研发、渠道网络、营销资源以及企业管理等方面均具有国际领先优势。本次战略投资者和上市公司的合作有利于推动上市公司的产业技术升级，帮助上市公司降本增效，增强上市公司的创新能力，提升上市公司的综合竞争力。上市公司近年来奶酪业务高速增长，拥有丰富的奶酪产能和奶酪生产技术，双方在业务发展等方面有较高的协同效应，并有意谋求双方协调互补的长期共同战略利益。双方看好中国奶酪市场未来的发展前景，为了进一步布局中国奶酪市场，双方同意开展战略合作。

　　双方同意，自本协议签署之日起，战略投资方、上市公司将充分发挥各自优势，基于领先的生产研发能力，积极开展各类奶酪产品的开发和推广，并进行销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升等多方面多维度的业务合作。未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，携手开拓中国乃至全球极具潜力的奶酪市场，以期产生良好的业务协同效应。

　　（四）双方的合作领域、合作方式及合作目标

　　1、合作领域

　　双方同意，未来双方将在原材料采购、产品生产、技术研发、销售及营销、企业管理和产品质量管理等领域开展合作，且双方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域。

　　（1）原材料采购领域

　　战略投资方拥有丰富的全球性网络及资源和领先的集采平台，已将奶源地延伸至丹麦、澳大利亚、新西兰等地的黄金奶源带，与北欧、大洋洲和南美洲的众多大型企业开展奶源战略合作，持续打造“Global for China”乳业产业链。未来利用战略投资方的全球化采购优势，上市公司可以有效降低采购成本。

　　（2）产品生产领域

　　上市公司拥有中国领先的奶酪工厂，形成覆盖华东、华北、东北等较为完善的产能布局，本次战略合作项目及非公开发行项目完成后，上市公司将打造中国最大的奶酪生产基地之一。目前，上市公司已经为战略投资方开展奶酪产品代工业务，并取得了非常好的效果，随着双方合作的进一步加深，未来上市公司将成为战略投资方奶酪产品生产的重要载体，迅速提升上市公司产能利用和效益。

　　（3）技术研发领域

　　战略投资方具备全球领先的研发实力，自1999年成立国内研发中心及团队外，已经形成以“中国-丹麦乳品技术合作中心”、蒙牛达能研发中心、美国营养健康创新研究院为主的三大海外研发中心。上市公司在奶酪领域研发实力突出，优秀的产品品质深受消费者喜爱，未来双方在奶酪研发方面将展开深入合作，借助战略投资方国际化的研发能力和经验，不断开发顺应市场需求的奶酪产品。

　　（4）销售与营销领域

　　战略投资方拥有遍布全国各级省市及乡镇的渠道网络，拥有常温、低温及冰品等各个品类的强大分销能力。除此以外，战略投资方还拥有成熟的营销资源，是2018年世界杯全球官方赞助商，是世界杯全球赞助商的第一个中国食品饮料品牌，同时战略投资方还是中国航天事业战略合作伙伴、博鳌亚洲论坛指定乳品供应商、上海迪士尼度假区官方乳品合作伙伴、奥运全球TOP合作伙伴、环球乐园中国合作伙伴。在战略投资方与合作伙伴的合作框架内，可利用其行业内极强的渠道网络优势以及营销资源优势帮助上市公司更快地打开市场，减少重复投入。另外，战略投资方已开发出澳大利亚、新西兰、新加坡、印尼等其他东南亚市场，以及中国香港和中国澳门等地区，可为上市公司未来拓展境外市场提供帮助。

　　（5）企业管理领域

　　战略投资方拥有国际乳业的先进管理水平，丹麦阿拉（Arla Foods）、法国达能（Danone）均为战略投资方重要的战略股东，同时战略投资方具有央企中粮集团背景，在文化建设方面也颇有建树，未来战略投资方将依据原战略投资协议的约定向上市公司提名董事等人员，有助于提升上市公司的管理效率以及优化管理流程。

　　（6）质量及供应链管理领域

　　战略投资方拥有完善的“从牧场到餐桌”的全产业链质量管理体系，上市公司也已建立了完善的质量管理体系，未来双方将持续加强合作，切实保证食品安全。供应链管理方面，战略投资方提出了搭建“全球乳业共同体”，通过构建更公平、更合理的定价机制，实现各国的供需平衡，推动消费升级、共赢发展。上市公司可依托战略投资方的资源整合能力，有效打造高效率、低成本的供应链管理体系。

　　2、合作方式

　　双方同意，自本协议签署之日起，战略投资方、上市公司将充分发挥各自优势，基于领先的研发、生产及市场能力，积极开展各类奶酪产品的开发和推广，合作方式包括但不限于采购资源整合、产能布局提升、销售渠道共建、营销资源共享、管理流程优化等多种方式。

　　3、合作目标

　　双方同意，未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，携手开拓中国乃至全球极具潜力的奶酪市场，以期产生良好的业务协同效应。

　　（五）双方的合作期限

　　基于双方共同对中国奶酪市场未来发展前景的看好，以及双方各自优势能够良好协同效应的预期，双方同意进行长期战略合作。

　　（六）股份认购的安排

　　1、战略投资者拟参与认购上市公司非公开发行的股份，双方同意就本次股份认购涉及的认购数量、定价依据等事项作如下安排（本条所述“本次非公开发行”、“定价基准日”、“发行日”等名词具有与同期双方配套签署的《附条件生效的股份认购协议》载明的相同含义）：

　　2、认购价格的确定

　　本次非公开发行的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（即15.16元/股）为原则，经双方友好协商，确定为15.16元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　3、认购股份数量和金额的确定

　　根据双方协商一致，如上市公司本次非公开发行股份的数量为58,707,123股，则战略投资方本次认购上市公司新发行股份的数量为20,778,364股。如上市公司本次非公开发行最终发行数量不足58,707,123股，则战略投资方最终认购的股份数量将与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减。

　　战略投资方的认购价款为战略投资方最终认购股份数乘以发行价格，且战略投资方认购价款不超过人民币31,500万元。

　　双方同意，上市公司本次非公开发行的募集资金应主要投向奶酪产能扩建(包括用于奶酪产能扩建项目建设所需的铺底流动资金）。战略投资方认购上市公司非公开发行股份的具体安排以战略投资方与上市公司另行签署的《附条件生效的股份认购协议》的约定为准。

　　（七）战略投资后公司经营管理

　　为进一步提升上市公司治理水平，各方同意，战略投资方有权依照原战略合作协议的约定向上市公司提名一名董事候选人，经上市公司履行必要审议程序后担任上市公司董事。若战略投资方所提名董事被解聘，则仍由战略投资方提出候选人，并依照本条上述安排选任。为免歧义，如果本次非公开发行股份未能最终实施，不影响战略投资方根据原战略合作协议提名董事的权利。

　　各方同意，战略投资方有权依照原战略合作协议的约定向上市公司推荐一名财务副总监人选，并经上市公司必要审议程序后被选聘为上市公司财务副总监。若该名财务副总监被解聘，则仍由战略投资方提出候选人，并依照本条上述安排选聘。该财务副总监薪酬统一使用上市公司内部薪酬制度，并由上市公司承担。为免歧义，如果本次非公开发行股份未能最终实施，不影响战略投资方根据原战略合作协议推荐财务副总监的权利。

　　（八）持股期限及未来退出安排

　　战略投资方看好上市公司未来的发展前景，计划与上市公司开展长期的战略合作并长期持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划。若战略投资方未来退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。

　　（九）协议的生效、修改、解除和终止

　　本协议应于签署之日成立，并在上市公司股东大会审议通过后生效并在战略投资方持有上市公司股份期间持续有效。

　　经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更，或者终止本协议。对本协议的任何修改、变更或终止必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

　　（十）违约责任

　　双方同意，对于因任一方违反其在本协议项下任何陈述、保证、承诺、约定或义务而使其他方直接或间接遭受、蒙受或发生的或针对其他方或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），违约方应向遭受损失的一方进行赔偿、为损失方提供辩护并使其免受损害，损失方代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得损失方及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方。

　　四、关联交易对公司的影响

　　内蒙蒙牛为全球排名前十的中国乳制品龙头企业，在乳制品行业拥有较强的战略性资源，在原材料采购、产品技术研发、渠道网络、营销资源以及企业管理等方面均具有国际领先优势。通过引入内蒙蒙牛作为战略投资者、发挥协同效应，将有利于推动上市公司的产业技术升级，帮助上市公司降本增效，增强上市公司的创新能力，提升上市公司的综合竞争力，促进上市公司做大做强。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第十届董事会第十五次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　六、独立董事意见

　　内蒙蒙牛作为中国乳制品领导企业，拥有较强的战略资源，且与公司主营业务具有较高的协同效应，能够与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答--关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求。

　　公司拟与内蒙蒙牛签署的《战略合作协议》有利于提升公司治理水平，帮助公司显著提高公司质量和内在价值。内蒙蒙牛拥有国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，本次引入战略投资者有利于大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升，有利于保护公司和中小股东合法权益。

　　内蒙蒙牛为公司关联方，本次引入战略投资者并签署《战略合作协议》构成关联交易。但公司董事会成员中无内蒙蒙牛提名董事，因此董事会审议该事项过程中无董事需回避表决，表决程序合法、有效。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：600882                          证券简称：妙可蓝多            公告编号：2020-036

　　上海妙可蓝多食品科技

　　股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　　公司自2012年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，因此，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：600882                          证券简称：妙可蓝多            公告编号：2020-037

　　上海妙可蓝多食品科技

　　股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3 月24日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　公司控股股东、实际控制人柴琇女士已承诺：不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。本次非公开发行股票的认购方吉林省东秀实业有限公司为柴琇控制的企业，柴琇不存在直接或通过利益相关方向除吉林省东秀实业有限公司之外的其他参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：600882                          证券简称：妙可蓝多            公告编号：2020-038

　　上海妙可蓝多食品科技

　　股份有限公司

　　关于非公开发行股票实际控制人权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动源于非公开发行股票，未触及要约收购。

　　●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　●本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　2020年3月24日，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》等议案。其中，吉林省东秀实业有限公司（以下简称“东秀实业”）拟以现金方式认购公司非公开发行的不超过37,928,759股股票，东秀实业为上市公司控股股东、实际控制人柴琇控制的公司。

　　二、本次权益变动的具体情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人1

　　■

　　信息披露义务人2

　　■

　　（二）本次权益变动情况

　　本次权益变动前，柴琇持有上市公司76,103,632股股份，持股比例为 18.59%，东秀实业不持有上市公司股份。本次上市公司拟向东秀实业非公开发行股票不超过37,928,759股股份。本次权益变动后，东秀实业持有上市公司不超过37,928,759股股份，占发行完成后上市公司总股本的比例为8.10%；柴琇直接或间接控制上市公司不超过114,032,391股股份，占发行完成后上市公司总股本的比例为24.36%。

　　三、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动情况不会导致控股股东、实际控制人的变化。

　　2、本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。

　　3、有关的权益变动报告书正在编制中，本公司将配合相关信息披露义务人及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：600882                          证券简称：妙可蓝多            公告编号：2020-039

　　上海妙可蓝多食品科技

　　股份有限公司

　　关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动源于非公开发行股票，未触及要约收购。

　　●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　●本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　2020年3月24日，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》等议案。其中，内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）拟以现金方式认购不超过20,778,364股。

　　内蒙蒙牛于2020年1月5日与沂源县东里镇集体资产经营管理中心、王永香、刘木栋、沂源华旺投资有限公司（以下合称“转让方”）签署了《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟自该等转让方处受让20,467,853股上市公司股份，交易完成后将持有上市公司当前股本的5.00%股权，截至本公告日，上述股份转让尚未完成过户手续。

　　二、本次权益变动的具体情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　公司名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

　　注册地址：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区

　　通讯地址：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区

　　法定代表人：卢敏放

　　注册资本：150429.087万元人民币

　　统一社会信用代码：91150100701465425Y

　　公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　经营范围：乳制品的生产、加工、销售;畜牧饲养;冷冻饮品及食用冰、软饮料的生产、加工、经营、销售;复配食品添加剂的生产加工;乳粉制固态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售乳粉制固态成型制品生产、加工。固体饮料（包含蛋白饮料类、其他饮料类、固体饮料类）生产、加工。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品,应按有关规定办理申请）。蔬菜、瓜果种植；代理所属各地子公司的进出口业务。总部管理、市场调查、营销策划、技术服务、租赁管理、商标授权;糖果销售、糖果制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　经营期限：1999-08-18 至长期

　　（二）本次权益变动情况

　　内蒙蒙牛于2020年1月5日与沂源县东里镇集体资产经营管理中心、王永香、刘木栋、沂源华旺投资有限公司（以下合称“转让方”）签署了《股份转让协议》，拟自该等转让方处受让20,467,853股上市公司股份，交易完成后将持有上市公司当前股本的5.00%股权，截至本公告日，上述股份转让尚未完成过户手续。本次上市公司拟向内蒙蒙牛非公开发行股票不超过20,778,364股股份。前述股份转让和本次权益变动后，内蒙蒙牛将持有上市公司不超过41,246,217股股份，占发行完成后上市公司总股本的比例为8.81%。

　　三、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动情况不会导致控股股东、实际控制人的变化。

　　2、本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：600882                  证券简称：妙可蓝多                公告编号：2020-040

　　上海妙可蓝多食品科技

　　股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●担保人：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）。

　　●被担保人名称：公司全资子公司上海芝然乳品科技有限公司（以下简称“上海芝然”）和吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）。

　　●本次提供担保金额：13,850万元

　　●公司向全资子公司提供担保无需采取反担保措施。

　　●截至本公告日，尚未就上述借款及担保事项与金融机构签署《借款协议》或《展期协议》、《担保协议》等融资及担保协议。

　　●对外担保逾期的累计数量：0元。

　　一、担保情况概述

　　1、公司全资子公司上海芝然于2019年3月29日向上海农村商业银行股份有限公司奉贤支行申请1年期借款人民币 1,000.00 万元，由公司提供连带责任保证担保。现上述借款即将到期，上海芝然拟在上述借款到期后向上述贷款方继续申请人民币1,000.00万元借款，借款期限1年，用于上海芝然经营所需的流动资金。

　　2、公司全资子公司吉林科技于2019年4月3日向吉林柳河农村商业银行股份有限公司牵头的资金社团申请1年期借款人民币12,850万元，由公司提供连带责任保证担保。现上述借款即将到期，吉林科技拟在上述借款到期后向上述贷款方继续申请人民币12,850万元借款展期，展期期限1年，用于吉林科技经营所需的流动资金。

　　根据《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》和《对外担保管理制度》及公司2018年年度股东大会审议通过的《公司及子公司向金融机构申请借款和授信额度及提供担保的议案》，该事项属公司董事会审批权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人1：上海芝然乳品科技有限公司

　　注册地点：上海市奉贤区工业路899号9幢

　　法定代表人：刘威

　　经营范围：从事乳品科技、食品科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，食品生产，食品流通，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　财务状况：截止至2019年9月30日上海芝然总资产为56,003.63万元，负债总额为444,02.99万元，资产净额为11,600.64万元；2019年1-9月，上海芝然实现营业收入22,783.22万元，净利润737.05万元。

　　被担保人2：吉林省广泽乳品科技有限公司

　　注册地点：吉林省长春市高新开发区长德路2333号

　　法定代表人：柴琇

　　经营范围：乳制品研发及其进出口贸易，乳制品销售；利用自有资金对相关项目投资；投资咨询（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）

　　财务状况：截止至2019年9月30日吉林科技总资产为114,202.34万元，负债总额为85,820.48万元，资产净额为28,381.87万元；2019年1-9月，吉林科技实现营业收入40,527.78万元，净利润716.57万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、目前，公司及上海芝然正在与相关金融机构就上述担保融资积极协商，但尚未签署《借款协议》、《担保协议》等融资协议。公司为上海芝然向上述金融机构申请的借款提供连带责任保证担保，担保的主债权金额合计为人民币1000.00万元，承担的保证责任期间为主债务履行期届满之日起2年。

　　2、目前，公司及吉林科技正在与相关金融机构就上述担保融资积极协商，但尚未签署《展期协议》、《担保协议》等融资协议。公司为吉林科技向上述金融机构申请的借款提供连带责任保证担保，担保的主债权金额合计为人民币12,850万元，承担的保证责任期间为主债务履行期届满之日起2年。

　　四、董事会意见

　　本次担保额度主要用于上海芝然及吉林科技经营所需的流动资金。公司董事会认为本次对上海芝然及吉林科技的担保有助于增加其流动资金，加快业务拓展和战略布局，该担保事项符合公司未来发展的融资需要，符合公司的整体利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告日，公司及其控股子公司对外担保总额（不含向控股子公司担保）：0元；

　　截至公告日，公司对控股子公司提供的担保总额：人民币177,840万元（含本次担保金额），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为145.99%；

　　截至公告日，公司逾期担保累计数量：0元。

　　六、备查附件

　　1、公司第十届董事会第十五次会议决议；

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　证券代码：600882            证券简称：妙可蓝多            公告编号：2020-041

　　上海妙可蓝多食品科技

　　股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月10日14点30 分

　　召开地点：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦8楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月10日

　　至2020年4月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年3月25日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、5、6、7、8、12

　　应回避表决的关联股东名称：柴琇回避议案2、5、6、7、8、12，内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司回避议案3、4

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证明、本人身份证及证券账户卡；法人股东由委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书及证券账户卡。

　　（2）自然人股东由本人出席会议的，应持本人身份证；自然人股东由授权代表出席会议的，应持本人身份证、授权委托书。

　　（3）参加现场会议的股东可用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间

　　2020年4月3日上午9:00-11:00，下午13:30-16:30 到公司董事会办公室办理登记。

　　（三）登记地点：

　　上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦。

　　六、 其他事项

　　（一） 会期半天，参会者交通及食宿费用自理。

　　（二） 联系地址：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦董事会办公室。

　　（三） 联系人方式

　　电话：021-50188700 传真：021-50188918

　　特此公告。

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

　　2020年3月24日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月10日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。